股权集中托管制度

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第一章总则

第一条目的和依据

为规范和加强本市非上市股份有限公司股权管理工作，维护非上市股份有限公司及其股东的*法权益，根据**市人民政府《关于非上市股份有限公司股权实行集中登记托管的通知》（*政[20**]96号）等有关规定，制定本实施办法。

第二条释义

本办法所称的股权托管，是指以经依法登记注册，并经**市产权交易中心认定的股权托管服务机构（以下称托管交易所）作为具有公信力的托管机构，接受非上市股份有限公司的委托，集中管理公司股东名册、办理股权登记托管、提供股权托管服务的活动。

本办法所称的托管公司，是指委托托管交易所进行股权登记托管的非上市股份有限公司。

本办法所称的转让鉴证，是指托管公司的国有股权在托管交易所办理股权变更登记之前，应按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部第3号令）、《**市产权交易管理暂行办法》（*政[19*]124号）的规定，接受**市产权交易中心对股权转让程序和股权转让*同的审查，公布转让信息，公开挂牌交易，最终出具产权交易凭证的过程。

第三条股权托管原则

股权托管应当遵循诚实信用、整体托管和规范运行的原则。

第四条托管交易所

托管交易所是依法设立的，具有普遍社会公信力的股权登记托管服务机构。托管交易所接受非上市公司及其股东委托，应当依照有关法律法规，开展与股权管理、股份转让、股权融资相关的各项工作，促进各类股权*理流动，保护投资者和股东的正当权益。

托管交易所应当为股权托管的安全运行提供完善的场所设施、数据信息系统和信息资料备份。

托管交易所应当作好国有股权登记托管的统计工作，与市国有资产管理部门和产权交易管理办公室建立信息互通制度，将登记托管的国有股权于每季度末向以上部门报告；遇重大情况，应当及时报告。

托管交易所应当将经有关部门审核过的股权托管操作细则、业务流程、收费标准等，在托管交易所的工作场所或信息平台公示。

第五条托管交易所的业务范围

（一）股权托管登记业务。包括股权初始登记、股权变更登记、股权质押登记、股权冻结登记、股权注销登记（股权登记终止）等。

（二）股权托管服务业务。包括股份权益分派、股权托管证挂失、股份查询、股权管理信息披露、专业咨询等。

托管交易所应当以接受托管公司委托，办理股权初始登记为前提，开展其他股权托管登记业务和股权托管服务业务。

第六条股东名册管理

托管公司自备的股东名册在登记托管后，应与托管交易所管理的股东名册保持一致。托管交易所负责对托管公司的股东名册进行管理，并有义务向托管公司提供准确、完整的股东名册。

托管交易所应当在完成股权初始登记后，及时将初始登记股东名册与该托管公司注册地的工商行政管理部门核实；应当于每年的1月15日前，集中将上一年度托管公司股东名册向工商行政管理部门核对并作为企业年度检验的参考依据。

第二章股权托管登记业务

第一节股权初始登记

第七条股权初始登记是托管公司股权在托管交易所的首次登记。股权初始登记由托管公司向托管交易所申请，集中统一办理。

第八条股权初始登记的主要内容包括：托管公司基本情况、股东姓名或名称、股东住所、持股数额、股权性质、股权托管证编号、联系电话等。

第九条股权初始登记的程序包括：提出申请、受理审核、签订股权登记托管协议、登记办理和返回回执五个阶段。

第十条托管交易所与托管公司签订股权托管协议后，托管交易所根据托管公司提供的原始股东名册对股权归属进行确认，为托管公司的股东发放股权托管证，在股权托管系统内为股东设置股权帐户，为股东代办银行资金帐户。托管交易所编制新的股东名册提交托管公司，托管公司声明无异议后，托管交易所办结公告。

第十一条办理股权初始登记应提交下列文件资料：

（一）公司股权登记托管申请书；

（二）公司董事会关于股权登记托管的决议；

（三）股份公司设立的批准文件；

（四）公司基本情况登记表；

（五）公司原始股东名册；

（六）公司在注册地工商行政管理部门登记的股东信息资料；

（七）公司章程复印件；

（八）经过工商行政管理部门年检的公司营业执照复印件；

（九）公司最近一年的财务报表；

（十）股权确认法律意见书（股权明晰的除外）；

（十一）法定代表人身份证明、身份证复印件；

（十二）公司授权委托书及受托人身份证复印件；

（十三）其他需要说明的事项。

第十二条股权托管证应当记载下列内容：

（一）托管公司名称；

（二）股权托管证编号、股东名称或姓名、工商注册或身份证号码；

（三）股东编码、股权性质和数量；

（四）冻结情况、送配股情况、分红派息金额、日期；

（五）开户日期；

（六）托管交易所公章；

（七）注意事项。

第二节股权变更登记

第十三条股权变更登记包括交易过户变更登记和非交易过户变更登记。

第十四条办理股权变更登记应提交下列文件资料：

（一）转让方和受让方共同出具的股权转让变更登记申请书；

（二）股权转让协议书；

（三）转让方的股权托管证；

（四）反映受让方基本情况的有关资料；

（五）依法在公司登记机关办理股权转让变更登记所需的其他资料。

第十五条交易过户变更登记适用于下列情况：

（一）股权转让变更；

（二）股权置换变更；

（三）债权转股权变更。

第十六条非交易过户变更登记适用于下列情况：

（一）增资减资股权变更；

（二）遗产继承股权变更；

（三）离婚分割股权变更；

（四）赠与股权变更和司法机关强制执行所发生的股权变更。

第十七条国有股权在挂牌转让之前，应在托管交易所办理股权登记托管。受股东委托，托管交易所可以已托管股权的挂牌转让，为出示产权交易凭证的交易双方办理股权变更登记，并及时报请公司登记机关办理股权变更登记，其中涉及国有股权的须同时上报国有资产管理部门。

第三节股权质押登记

第十八条股东以其*法持有的股权质押，出质人与质权人应当订立质押*同，并向托管交易所申请办理股权质押登记。质押*同自股权质押登记之日起生效。托管交易所对质押的股权进行冻结。

第十九条办理股权质押登记应提交下列文件资料：

（一）质押双方出具质押登记申请书；

（二）出质方出具质押登记声明书；

（三）双方签订的质押协议；

（四）双方营业执照原件及复印件；

（五）双方法定代表人身份证明及身份证复印件；

（六）双方法定代表人授权委托书；

（七）双方经办人身份证原件及复印件；

（八）出质方股权托管证原件及复印件；

（九）出质方须出具股权所在公司董事会同意出质的决议；

（十）出质股份如是国家股的，还须出具政府有关部门同意质押的批准文件。

第二十条担保期限到期，解除质押登记。股权质押的担保期间届满而质权人尚未实现债权的，出质人和质权人应办理担保期间的延续手续。

第二十一条质权方实现债权或者双方协商解除股权质押担保后，到托管交易所办理解除股权质押登记手续。

第四节股权冻结登记

第二十二条股权冻结登记适用于以下情况：

（一）已办理质押登记，并在质押期限内的股权；

（二）因股权托管证挂失而应当冻结的股权；

（三）带期权性质的股权；

（四）法律、法规规定的不符*转让条件的股权；

（五）人民法院裁定冻结的股权。

第五节股权登记的终止

第二十三条股权登记的终止适用于以下情况：

(一)托管公司与持有本公司股份的其他公司*并；

(二)托管公司依据法律和公司章程的规定解散；

(三)托管公司破产终结；

(四)股权登记托管*同期限届满并不再续办托管；

(五)托管公司转上市公司。

第三章股权托管服务业务

第一节股份权益分派

第二十四条托管公司委托托管交易所分红派息的，应当与托管交易所签订委托协议，将分派方案提交托管交易所，并在分红派息日前将足额资金划入托管交易所指定的银行账户。托管交易所应当按委托协议的约定，将分红派息的资金划入股东资金账户或股东指定的银行账户。

第二节股权托管证挂失

第二十五条股东遗失股权托管证，应当持有效证件到托管交易所及时办理挂失手续。托管交易所应当依申请受理挂失，即时办理股权冻结。

第二十六条托管交易所为股东重新开设股权托管证和股东资金账户的同时，应当注销原股权托管证和股东资金账户。

第二十七条股东遗失股权托管证未按前款规定向托管交易所申请挂失、办理股权冻结而造成损失的，托管交易所不承担责任。但托管交易所应当向股东和有关部门提供相关资料，以便进行追偿。

第三节股份查询

第二十八条托管交易所应当提供下列股权查询服务：

（一）托管公司查询本公司的股东及股权；

（二）股东查询其股权的过户情况、分红情况及公司的相关情况；

（三）经股东同意，债权人或者利益相关方对股权进行查证；

（四）司法机关及法律、法规和规章规定的依法查询。

第四节股权管理信息披露

第二十九条托管公司应当在每年4月30日前，向托管交易所提交上一年度经审计的财务报告，并通过托管交易所信息平台公开披露，内容包括：

（一）财务状况和经营情况；

（二）前5名股东的名称及持股数量；

（三）关联交易情况；

（四）重大经营、诉讼等事项；

（五）其他应当披露的信息。

第五节专业咨询

第三十条托管交易所可以接受委托，提供与股权托管相关的咨询服务。

第四章违规责任

第三十一条托管公司的违规责任

托管公司有下列情形之一的，托管交易所应当要求其限期改正：

（一）办理股权托管登记业务时，提供虚假、失实材料的；

（二）在规定时间内未向托管交易所提供经审计的财务报告和审计报告，或者提供虚假、失实报告的。

（三）未经过托管交易所而擅自向公司登记机关办理股权变更、冻结和终止登记的。

托管公司因违规造成其他主体损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。

第三十二条股东的违规责任

股东办理股权托管登记业务时，提供虚假、失实材料的，托管交易所应当要求其限期改正。股东因违规造成其他主体损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。

第三十三条托管交易所的违规责任

托管交易所及其工作人员有下列行为之一的，由市国有资产管理部门和产权交易管理办公室予以查处：

（一）违反本办法规定的；

（二）向有关部门隐瞒应当报告的情况，或者提供虚假、失实资料的。

（三）参与股权交易；

（四）擅自对托管公司的股权价格进行预测的文字或者资料。

托管交易所因工作疏忽、操作不当或者违规行为造成托管公司或者股东损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。

第三十四条相关部门职责

国有资产管理部门负责对托管交易所的股权托管工作进行监管，监督含国有股份的企业向托管交易所申请办理股权登记托管。

产权交易管理办公室负责日常宣传、解释、协调和统计工作，对重大股权转让项目严格把关。完善股权托管操作细则，努力推进该项工作的全面开展。

工商行政管理部门负责监督含国有股份的企业在依法设立的股权托管机构办理股权登记托管，对未进行登记托管的企业，其国有股权的变更不予办理。

监察机关对股权登记托管交易活动进行监督。对不按规定登记托管交易，造成国有资产损失的进行查处，并追究有关人员的纪律责任。

第三十五条托管交易所应当依据本办法，制订股权托管的操作细则和业务流程，并报产权交易管理办公室审核备案。

第三十六条市属国有独资公司以及有限责任公司的国有股权、依法可办理登记托管的其他性质的股权或相关权益，参照本实施办法进行登记托管。

第三十七条本办法由**市产权交易管理办公室负责解释。

第三十八条本办法自之日起施行。