国有企业改制制度

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第一章总则

第一条国有企业改制采取重组、联合、兼并、解散、合资、转让国有产权和股份制等多种形式进行。处于停产、半停产状态，或靠资产收益维持企业生存的，原则上采取解散的形式。

第二条为保证国有企业改制工作平稳、有序、规范进行，根据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[20*]60号）、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产管理监督委员会、财政部第3号令）和《省政府办公厅转发省国资委关于进一步规范国有企业改制工作意见的通知》（浙政办发［20*］80号）等有关规定，结合本县实际，制订本实施意见。

第三条企业改制须制定改制方案。改制方案可由改制企业主管部门制订，也可由其委托中介机构或者改制企业制订。向本企业经营管理者转让国有产权的企业，其改制方案由企业主管部门制订，或由企业主管部门委托中介机构制订。

第四条企业改制方案必须提交企业职工大会（100人以上的企业提交职工代表大会）审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工大会（或职工代表大会）审议通过后方可实施。

第五条企业改制方案由企业主管部门审核，经县发改局（体改办）审查，报县人民政府审批，并出具法律意见书。改制方案涉及财政、劳动保障等相关事项的，应先报经有关部门审核同意。

第六条改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。

第二章改制工作程序

第七条改制的基本操作程序：

（一）成立企业改制工作小组。

改制工作小组成员可由企业主管部门、本企业负责人及职工代表等共同组成。

（二）提出改制申请。

改制工作小组要统一干部职工对企业改制的思想认识，并确定改制方式和制定人员安置方案，提出改制申请，经有关部门审核同意后报县发改局（体改办）。

（三）财务审计、经济责任审计及清产核资。

企业改制申请经发改局（体改办）同意后由企业主管部门聘请中介机构进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。国有企业改制必须按《国有企业清产核资办法》（国务院国资委第1号令）等有关规定进行清产核资，对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照"谁投资、谁所有、谁受益"的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有独资企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。国有参股、控股企业借贷资金形成的净资产按产权比例界定为国有产权。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责，企业经营班子成员应对清产核资结果出具承诺书。

企业改制中清理出来的不良资产，经中介机构专项财务审计后，按规定程序向企业主管部门申报，经财政局审核认定后，予以核销并建立"账销案存"管理制度，同时视责任情况追究有关责任人的相应责任。

（四）资产评估与确认。

国有企业改制，必须在清产核资和专项财务审计的基础上，依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）、《土地估价报告备案办法》等规定由财政、国土部门决定聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。企业的专利权、非专利技术、商标权等无形资产必须纳入评估范围。无形资产评估结果纳入整体资产，并在评估报告中单独说明，确定资产交易或折股价格时考虑这一因素。资产评估结果经企业主管部门审核后，报财政部门核准。涉及国有土地资产、探矿权、采矿权处置必须按照国家、省有关规定进行，评估结果应先报国土资源管理部门初审和确认并纳入企业整体资产中。

改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。企业专项财务审计（包括资产损失）和资产、土地资产、探矿权、采矿权评估结果在出具正式报告前，由企业主管部门组织在改制企业进行公示（公示时间不少于7个工作日）。

（五）编制改制方案。改制方案一般包括：

1、企业基本情况（包括前三年企业资产和财务状况及经营情况）；

2、改制的具体形式；

3、改制的基准日；

4、资产评估、核销、剥离情况；

5、职工安置方案（主要内容包括:企业的人员状况及分流安置意见；职工劳动合同处理;经济补偿金支付办法;社会保险关系接续;拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等）；

6、债权债务处理及资产处置意见；

7、其它事项。

（六）改制方案上报和论证。吸收职工合理意见后形成的改制方案，由企业主管部门审核后正式上报县发改局（体改办）。有关职工费用的提留金额、资产的核销和剥离金额应事前分别报劳动保障、财政部门审核同意。在改制方案正式批复前，由县发改局（体改办）召集劳动保障、财政（国资）、国土资源、工商、人民银行等主管部门进行讨论研究，对改制方案提出原则意见。

（七）改制方案审批。经县发改局（体改办）和有关部门审核后的改制方案，提交企业职工大会（或职工代表大会）审议。改制方案报县人民政府批准。改制方案正式批复时，除企业主管部门的报告和改制方案外，改制单位还应提交如下材料：

1、资产和土地使用权评估报告；

2、财政部门有关资产确认（备案）文件；

3、劳动保障部门有关职工费用提留批复；

4、职工大会（或职工代表大会）决议；

5、其它材料。

（八）改制方案实施。由企业主管部门会同相关部门组织实施。

第三章职工安置与补偿

第八条企业改制时，对距法定退休年龄5周年以上（不含5周年,从企业改制基准日起算）的在职国有企业职工身份转换给予经济补偿（包括经济补偿金和就业补助费）。

（一）经济补偿金标准：按每年工龄1个月本企业改制前职工12个月的月平均工资计发（低于本县上年度在岗职工月平均工资的，按本县上年度在岗职工月平均工资计算；高于本县上年度在岗职工月平均工资3倍的，按本县上年度在岗职工月平均工资3倍计算；工龄不足1年的，按1年发给）。

（二）就业补助费标准：(改制基准日当月企业和职工个人应缴的基本养老保险费、基本医疗保险费两项之和＋改制基准日当月本县失业金发放标准)×36。

第九条企业改制时，对距法定退休年龄5周年以内（含5周年，从企业改制基准日起算）的职工须与企业订立双缴协议（缴纳基本养老保险费和基本医疗保险费协议），由企业一次性为其缴纳基本养老保险费和基本医疗保险费至法定退休年龄，并由企业主管部门按本县失业金标准发放生活费至法定退休年龄时止（生活费在企业改制时一次性计提），但不享受经济补偿金和就业补助费。到达法定退休年龄时，由社会保险经办机构为其办理退休手续。

对距法定退休年龄5周年以上10周年以内（含10周年）的职工，也可选择按本条规定处理。

第十条退休人员和订立双缴协议人员的统筹外费用由改制企业按有关规定一次性计提到75周岁，退休人员统筹外费用自改制基准日次月开始计提（不足5年按5年计提），订立双缴协议人员统筹外费用自到达法定退休年龄次月开始计提。计提的费用暂由主管部门负责管理。

第十一条退休人员的基本医疗保险统筹基金按有关规定由改制企业一次性提取交社保管理；退休人员及订立双缴协议人员的门诊医疗补助费按人均15000元计提交社保管理，发放标准为基本医疗保险基数的5%。退休人员日常管理工作应逐步纳入社区管理。

第十二条遗属生活困难补助费，精减下放人员的生活困难补助费，计划外长期临时工生活困难补助费，依现行标准按每年递增8%计提到75周岁（不足5年按5年计提，其中未成年人计提到18周岁）交社保管理，统一发放。

第四章国有资产及土地使用权的处置

第十三条国有资产及土地使用权的处置。由县发改局（体改办）负责召集有关部门，按总体规划和生产力布局的要求，商定处置资产的性质、用途等事项。

第十四条企业国有资产、土地资产、探矿权和采矿权转让要进入产权交易平台，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）和省、县有关规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、挂牌以及国家法律法规规定的其他方式。

第十五条国有资产、土地资产、探矿权和采矿权的转让底价或折股价格，由县财政局、国土局决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、无形资产、企业盈利能力、职工工资安置等因素。

第十六条向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定。向本企业经营管理者转让国有产权的，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。

第十七条转让国有资产、土地资产、探矿权和采矿权的收入优先用于支付企业改制费用、解除劳动合同职工的经济补偿金和就业补助费、偿还拖欠职工的债务、改制前企业欠缴的社会保险费、计提的统筹外费用、订立双缴协议职工的基本养老、医疗保险费及遗属生活困难补助费。

第十八条改制时经核销、提留、剥离后的净资产为负资产的企业，人员安置费用缺口部分由县财政负责解决。改制后有剩余资产及企业由于破产、解散、注销等原因致使主体资格消亡的国有资产由县政府收回，统一管理和处置。