公司对外担保通知

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各上市公司及其控股股东：

为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，现就有关问题通知如下：

一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来

上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

(一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

(*)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5.代控股股东及其他关联方偿还债务；

6.中国证监会认定的其他方式。

(三)注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

*、严格控制上市公司的对外担保风险

上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

上市公司对外担保应当遵守以下规定：

(一)上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

(*)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

(三)上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

(四)上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

(五)上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

(六)上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

三、加大清理已发生的违规占用资金和担保事项的力度

(一)上市公司应自本《通知》之日起一个月内，按照本《通知》规定，对上市公司与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来，资金占用以及对外担保情况进行自查。

自查报告应在规定期限内上报公司所在地中国证监会派出机构备案，经各地派出机构审核或检查后，应在最后一期年度报告中作为重大事项予以披露。

(*)国有资产监督管理机构应当指导和协调国有控股上市公司解决违规资金占用、关联担保问题，要求有关控股股东尊重、维护上市公司经营自主权和合法权益，促进上市公司依法经营管理，完善法人治理结构，增强上市公司的市场竞争力。

(三)上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题，制定切实可行的解决措施，保证违反本《通知》规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降30%。

(四)上市公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。

(五)严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。关联方拨用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：

1.用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

2.上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

审计报告和评估报告应当向社会公告。

3.独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

4.上市公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符本《通知》规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。

5.上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

四、依法追究违规占用资金和对外担保行为的责任

(一)中国证监会与国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）等部门加强监管合作，共同建立规范国有控股股东行为的监管协作机制，加大对违规占用资金和对外担保行为的查处力度，依法追究相关当事人的法律责任。

(*)上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规定，中国证监会将责令整改，依法予以处罚，并自发现上市公司存在违反本《通知》规定行为起12个月内不受理其再融资申请。

(三)上市公司控股股东违反本《通知》规定或不及时清偿违规占用上市公司资金的，中国证监会不受理其公开发行证券的申请或其他审批事项，并将其资信不良记录向国资委、中国银行业监督管理委员会和有关地方政府通报。

国有控股股东违反本《通知》规定的，国有资产监督管理机构对直接负责的主管人员和直接责任人依法给予纪律处分，直到撤销职务；给上市公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。非国有控股股东直接负责的主管人员和直接责任人违反本《通知》规定的，给上市公司造成损失或严重损害其他股东利益的，应负赔偿责任，并由相关部门依法处罚。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

五、其他

本《通知》所称“关联方”按财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》规定执行。纳人上市公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间进行的资金往来适用本《通知》规定。

六、本通知自之日起施行。

**市财政局文件

转发《财政部关于做好20**年度企业产权登记

年度检查工作有关问题的通知》

各企业主管部门、企业集团公司、股份公司：

现将《财政部关于做好20**年度企业产权登记年度检查工作有关问题的通知》（财企[20**]518号）转发给你们，并结合我市的实际情况，做如下补充规定，请一并贯彻执行。

一、各企业主管部门、企业集团、股份公司将下属企业的年检表统一汇总，在报送软盘的同时将企业年检表、营业执照副本影印件和企业产权登记证副本、企业国有资产经营年度报告书、经注册会计师审计的或经财政部门核定的企业20**年度财务报告一并报送。

*、各企业主管部门、企业集团、股份公司必须于20**年4月30日前参加年检。对没参加年检或超过年检期的，将按照《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院1**号令）的相关规定执行。

财政部文件

财政部关于做好20**年度企业产权登记

年度检查工作有关问题的通知

党中央有关部门，国务院各部委、各直属机构、全国人大常委会办公厅、全国政协办公厅，高法院，高检院，总后勤部，武警总部，各中央管理企业，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局，上海、深圳、青岛、**、厦门省（市）国有资产管理办公室：

根据《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院第1**号令）及《关于印发<企业国有资产产权登记管理办法实施细则>的通知》（财管字[2000]116号，以下简称实施细则）的规定，为做好20**年度企业产权登记年度检查工作（以下简称年度检查），现将有关问题通知如下：

一、在20**年12月31日之前已取得企业法人资格并办理了产权登记的各类企业，应当向各级财政（国有资产管理）部门（以下简称财政部门）申办年度检查。

*、企业申办年度检查自20**年2月1日开始，4月30日结束。

三、企业申办年度检查时应当填报产权登记年度检查表一式*份，将数据录入软盘，并提交以下文件资料：

(一)经注册会计师审计的或经财政部门核定的企业20**年度财务报告；

(*)企业产权登记证副本和《企业法人营业执照》副本复印件；

(三)企业国有资产经营年度报告书；

(四)产权登记机关要求提交的其他文件、资料。

其中，企业国有资产经营年度报告书的具体内容和要求按实施细则第三十*条的有关规定执行。

四、年度检查的方式仍按财企[20**]658号文件的有关规定办理，即：各级政府、政府部门、直属机构或直属事业单位直接管理的企业（以下简称直管企业），其年度检查由各级财政部门办理；直管企业的下属企业的年度检查由财政部门分别委托直管企业或主管部门、机构办理。

五、接受委托的直管企业或主管部门、机构办理年度检查，应当严格遵守国务院第1**号令和实施细则的有关规定，认真履行职责，及时汇总上报受托企业的年度检查数据资料，并在年度检查合格的企业产权登记证副本上加盖其专司机构的公章。

接受委托的企业或主管部门、机构不得层层委托下属企业进行年度检查。

六、占有、使用国有资产但未按规定办理占有产权登记的企业，应当按照实施细则第十四条的规定补办占有产权登记，然后再申办年度检查。

在20**年度发生了实施细则第*十条规定的变动情形但未按规定办理变动产权登记的企业，应当按照实施细则的规定补办变动产权登记，然后再申办年度检查。

在20**年度发生了实施细则第*十六条规定的注销情形但未按规定办理注销产权登记的企业，应当按照实施细则的规定补办注销产权登记。

七、对不按规定申办产权登记及年度检查的企业，各级财政部门应当依据国务院第1**号令及其实施细则的有关规定给予行政处罚。

八、中央管理的各企业、管理未脱钩企业的部门、各省、自治区、直辖市和计划单列市的财政部门应当于20**年5月31日前将本地区（或本集团、本部门）的年度检查总结分析报告及汇总分析软盘报送财政部。

二OO*年十一月**日