国企深化改革意见

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为加快推进省属国有企业改革，规范改制程序，依据国家和省有关政策规定，现就深化省属国有企业改革有关问题提出以下意见。

一、规范有序地进行企业国有产权向管理层转让(一)根据国务院国资委、财政部《关于印发<企业国有产权向管理层转让暂行规定>的通知》(国资发产权[2005]78号)精神，规范有序地进行企业国有产权向企业管理层转让。

(二)省属国有企业管理层参与受让国有产权的，应当制订参与受让的方案，主要包括受让意向、参与人员、认购份额、参与形式等内容。管理层参与受让的方案需获得职工代表大会或职工大会的审议认可，并按以下批准权限报批：

1．管理层参与受让大型企业国有产权的方案由省属国有企业改革领导小组审议，报省政府批准。

2．管理层参与受让中小型企业国有产权的方案根据产权关系由产权持有单位批准；如直接或间接持有改制企业国有产权的企业管理层集体参与受让，由上一级的产权持有单位批准。

方案批准后，管理层即具备参与受让的资格。

(三)管理层参与受让的企业所具备的资质、商誉和经营业绩等内容可作为管理层对应的能力说明。符合下列情形的可以优先受让，并在产权转让项目的招标文件中予以体现：

1．改制企业在改制前三年连续实现盈利；

2．已纳入国有资产授权经营考核范围的企业，近三年均完成国有资产保值增值任务；

3．管理层素质较高，对企业发展有较大贡献，群众认同度高，无违法违纪现象。

(四)省属国有企业国有产权向管理层转让，原则上应采用招投标的方式公开进行，经批准也可按资产评估价值协商作价的方式转让。

(五)管理层用于受让行为的资金，通过专门设立的临时性专用银行账户结算。受让成功结算时，由开户银行提供相关往来凭证，并出具所有资金往来与改制企业和其他关联企业无关的证明。

(六)管理层参与受让国有产权过程中，通过压低国有产权交易价格、损害国有产权交易公平等弄虚作假、隐瞒事实等行为的，一经发现，产权转让行为未经实施的，即取消其参与受让的资格；产权已由管理层受让的，该转让行为无效。省国资委和有关部门要按照有关规定，追究相关人员的责任。

(七)省属国有企业中退休后可享受公务员待遇的企业领导人员，如参与国有企业产权受让的，不再保留公务员待遇；已经持有的，应按原价退出，否则不再保留公务员待遇。

(八)省属国有企业中，属于基础性、公益性、战略性行业的企业以及政府专营性质的企业，其国有产权暂不向管理层转让。具体企业名单由省属国有企业改革领导小组审定。

二、有条件地开展按资产评估价值协商作价转让国有产权

(一)按照《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96号)及国务院国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》(第3号令)有关国有产权转让的规定，省属国有企业国有产权转让应当在省及省以上国有资产监督管理机构认定的产权交易机构中公开信息、竞价转让，具体转让方式可以采取拍卖、招投标、按资产评估价值协商作价转让及国家法律法规规定的其他方式。

(二)为了推进省属国有企业改革进程，保证改革工作健康、规范和有序进行，结合省属国有企业实际，有条件地开展按资产评估价值协商作价方式转让企业国有产权。

经批准，以下范围内事项，可以按资产评估价值协商作价转让国有产权：

1．引进战略投资者，并以货币形式增资扩股且其所持股权在一定期限内不另行转让的合资合作事项；

2．国有持股比例相近的省属国有控股企业间的国有产权转让；

3．省属国有独资企业向非省属(包括中央所属、省内地方所属和外省所属)国有独资企业转让所持有的产权，省属国有控股企业向国有持股比例相近的非省属国有控股企业转让所持有的国有产权；

4．企业其他股东对省属国有参股企业进行控股式收购时，向国有股东发出要约收购的；

5．企业持续经营亏损，历史包袱较重，意向方愿以承债式整体收购的；

6．国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的国有产权转让事项；

7．企业实施资产重组中将国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让；

8．省属国有独资企业和其他不属同一集团内的省属国有独资企业间的产权转让。

以资产评估价值协商作价方式转让的事项，转让方必须充分说明明显优于公开转让的效果，或难以组织公开转让的理由。

(三)经批准采用按资产评估价值协商作价方式转让的事项，应按照有关规定严格资产评估、转让公示和进场交易环节。

1．资产评估。按照浙国资企改[2004]10号文件有关规定组织开展清产核资、财务审计后进行资产评估。国有和国有控股企业由省国资委直接委托中介机构进行评估。评估结果须在转让标的企业内部进行公示，公示期为7个工作日，经公示无异议的评估结果按规定程序由省国资委核准。对特别重大的资产评估项目，可由省国资委组织专家进行咨询论证，严把评估结果审核关。

2．转让公示。在评估基础上，转让双方应进行充分协商，依法妥善处理转让中涉及的相关事项后，在省国资委指定的产权交易机构网站、报刊和转让标的企业内部，就该次转让行为内容进行公示。公示内容主要包括(但不限于)转让双方的基本情况、转让标的、转让价格、作价依据、资金来源等，公示期为20个工作日。对公示期间提出的异议及问题，须按规定妥善调查处理。

3．进场交易。公示后无异议或经妥善调处后的转让项目，须在省国资委指定的产权交易机构内完成交割手续，产权交易机构要对转让的相关内容进行监督审查，并出具相应的交易凭证。

涉及国家机密、安全或其他特殊原因不适宜进行公示、进场交易的，经批准，可不进行转让公示、进场交易。

三、积极探索国有产权全部退出后企业离退休人员的管理办法

(一)2000年机构改革中省级专业经济管理部门或行政性公司转为经济实体的省属国有企业，在创造条件积极推进企业退休人员社会化管理的同时，继续完善离退休人员的管理工作，按政策规定保障离退休人员的有关待遇。改制后企业保留国有股份的，离退休人员仍由改制后存续企业管理。改制后企业不保留国有股份的，通过建立离退休人员管理服务中心，做好离退休人员待遇落实的管理服务工作。

(二)离退休人员管理服务中心依托改制后的存续企业建立和管理，工作人员2至3人，管理经费在财政预算内列支。服务中心的主要职责是：按规定向离退休人员传达中央和省有关离退休人员待遇的政策规定，做好离退休人员的思想政治工作；建立健全财务管理制度，负责管理好剥离资产的租赁收益；按规定向离退休人员发放统筹外福利费用；承担离退休人员管理服务的其他有关事项。

(三)采取有效措施保障离退休人员生活待遇的经费来源和发放。省属国有企业国有产权全部退出时，可视本企业资产的实际状况，单独剥离部分可租赁的优质资产，保留国有性质，租赁收益用于支付改制前已离退休人员的门诊医药费补助、省直房改办审批同意的住房补助费以及目前由企业发放的其他统筹外福利费等。发放标准按照浙财国资字[2003]198号、浙劳社医[2005]67号等有关规定执行。由省财政承担的离退休人员统筹外经费渠道不变。

省国资委要明确相应的职能部门，配备人员，加强对企业离退休人员管理服务中心的指导与监管。

四、积极鼓励非国有资本参与省属国有企业产权改革

(一)省属国有企业改制后仍保留国有股本的，经省国资委核定后原企业国有净资产与改制后企业国有股本之间的余额，在不超过该企业非国有股本总额的范围内，由改制后企业提出申请并以该企业优质资产作抵押，经省国资委同意，双方签订合同后，可以借给企业使用，并交纳资金占用费。

(二)资金占用费按上一年度企业资本收益率逐年确定，并以现金支付；资本收益率低于合同规定期限同期银行贷款利率的，按银行贷款利率计算。

(三)企业占用资产期限不超过三年，并应制订还款计划。其间，如企业进行增资扩股，可以用企业占用的国有资产余额支付国有股的增资扩股。

五、进一步明确省级各部门所属企业和事业单位改制中方案审批和国有资产处置事项

省级各部门所属企业及其下属企业的改制方案由其主管部门负责审批。省级各部门所属事业单位改制为企业的，其改制工作按照《浙江省人民政府办公厅关于推进省属事业单位改制的若干政策意见》(浙政办函[2002]45号)等有关规定进行。改制工作中涉及资产处置、国有股权设置等事宜，由其主管部门报省国资委审批(省政府另有规定的文化、宣传等单位除外)。改制企业或事业单位的主管部门主要负责人要就改制的合法合规性、资产的可靠性作出书面承诺；参与改制事项的中介机构要就资产审计和评估的准确性作出书面承诺；改制企业或单位法定代表人要就资产的真实性和完整性作出书面承诺。上述承诺是省国资委审批资产处置、国有股权设置等事宜必须具备的前提条件。