工商局发展企业登记管理工意见
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各分局，市局机关各部门：
为规范企业登记管理工作，经研究，现就企业登记管理实际工作中遇到的相关问题提出如下执行意见。
一、关于股东出资的有关规定
（一）股东以房产、土地、汽车、商标、专利技术等需要过户方能实现财产转移的非货币财产出资，除按有关登记要求提交材料外，还应提交以上非货币财产的发证机关出具的过户证明(应标明过户前后非货币财产持有人的名称或姓名)、评估报告、过户后的权属证书；以上非货币财产不能作为股东首期缴纳的出资。
（二）公司成立后，以公司名义购买的房屋、车辆等财产不能再作为股东的出资申请增加公司的注册资本；公司股东应以自己的名义出资，不能以其他单位或个人名义代其出资。股东之间出资比例可不受限制。
（三）国家金融资产管理公司、国有、集体改制企业可依照有关规定申请办理债权转股权。
（四）经依法批准成立的村民委员会、居民委员会可作为有限责任公司投资主体，但只有取得法人登记证明才能作为一人有限责任公司（法人独资）的股东。
（五）企业法人股东的法定代表人可以作为自然人股东和该法人股东同时投资一家公司作为股东。
（六）高校应依法组建国有独资性质的资产经营有限公司，高校除对高校资产经营有限公司进行投资外，不得再以事业单位法人的身份对外进行投资（依据鄂政办发[*]57号文）。
（七）按照《市人民政府办公厅转发市总工会等部门关于逐步撤消职工持股会的指导意见的通知》（武政办[*]12号）的精神，总工会停止办理职工持股会的审批和有关变更手续。对于新设立及变更股东股权的公司，企业（公司）工会不能再代表职工持股；对于原已登记的公司，工会代表职工持股的股权转让应依据武政办[*]12号文件第三条第（二）项的程序操作，并提交持股职工大会、工会职工代表大会（或职工大会）同意股权转让决议等规定的文件和材料办理股权变更。
（八）境外自然人作为自然人股东在中国境内投资，应当办理外商投资企业登记。
二、关于股权转让的有关规定
（一）公司股东是国有企业（含国有独资、国有法人独资公司投资），在办理股权转让时，按管理权限由主管部门和国有资产管理部门或者授权经营的国有控股企业审批，上述审批部门批准并按规定要求进产权交易所办理交易鉴证的，还需提交产权交易所交易鉴证的有关文件；公司国有、集体股权参照企业改制政策实现退出或进行股权转让的，应按有关企业改制政策规定执行。
（二）公司股东是集体企业的，在办理股权转让时，应由其主管部门同意并批复，如该集体企业的章程规定需经职工（代表）大会同意的应同时提交职工（代表）大会决议。
（三）自然人股东自然死亡，该股东的出资（股权）办理变更应提交申请报告、人的委托书、股东会决议、章程修正案、新股东身份证明、派出所出具的股东死亡证明及新老股东关系证明、公证部门出具的财产继承的公证文书。
三、关于经营范围核定的有关规定
（一）经营范围中涉及前置许可项目，申请人申报进行并联审批的，按武汉市企业注册登记并联审批的有关规定执行。
（二）法律法规规定企业登记前置许可方式是有关部门颁发许可证的，须凭有关部门核发的许可证办理工商登记；法律法规规定企业登记前置许可方式是经有关部门审批的，凭有关部门批准同意的文件办理工商登记（批准文件上须明确同意经营有关项目意见并加盖行政机关公章或审批专用章）。
（三）法律法规规定经营范围中有需要在办理营业执照后到有关部门办理审批手续方可经营的项目，受理时需在核准的经营项目后加注：国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营。
（四）经营范围属于许可经营项目的，原则上应当依照审批机关的批准文件、证件登记许可经营项目；属于一般经营项目的，应当参照《国民经济行业分类》进行核定。
（五）办理中国境内外商投资企业再投资设立登记或变更登记时应按照《外商投资产业指导目录》认真审查经营范围中是否有国家限制的行业类别，如申报经营项目涉及限制类领域的，须提交省级审批部门同意批准的文件。
（六）企业申请核准矿产品销售，应当明确核定为金属矿、非金属矿（国家有专项规定的经审批后方可经营）。（注：新的国民经济行业分类已将煤炭、石油制品划归矿产品一类）
（七）在核定经营范围：纸制品加工时应加上（不含印刷）。
（八）经营范围中原则上不应核准：学前教育、其他文化教育等教育类经营范围。因为，依据《教育法》、《民办教育促进法》，举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的机构，应由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批，任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构。因此，目前对教育机构不办理营业执照。
（九）对建筑行业等少数法律法规规定需取得法人资格方能办理资质证的企业，其分支机构的经营范围可核定为：“凭公司许可证在授权范围内经营”，其他企业分支机构经营范围中有前置许可项目的，必须办理相关许可证，不能直接将经营范围核定为“为总公司承接某某业务”。
（十）对经营范围涉及前置许可项目的，原则上按照《市工商局关于经营范围核定中有关问题的指导意见》（武工商注〔*〕34号）的精神执行，对于经营范围中有多项前置许可项目且许可证年检时间与工商年检时间有冲突的，凭企业的申请，依法办理变更登记后在其经营范围后加上（凭有效的许可证经营）。
（十一）依据《国家工商行政管理总局关于电子商务登记有关问题的答复》（工商企字[*]第258号）和《国家工商行政管理总局关于电子商务网站登记问题的答复》（工商企字[*]第92号）的精神，工商行政管理部门登记的对象则是市场经营的主体，即网站的经营者，而非对网站本身的登记。对主要开展网上交易活动的企业，其企业名称中可使用“电子商务”字样，但不宜将“电子商务”作为经营范围予以核定，应根据企业所经营的具体项目分别核定“网上经营XX”或“网上提供XX服务”。
（十二）依据《省人民政府办公厅关于做好邮政服务“三农”工作的通知》（鄂政办发[*]122号）的精神，对邮政系统设立的“三农服务站”的经营范围可参照省工商局核定为：“中低毒农药、不再分装的种子、化肥等农业生产资料分销连锁配送”。
四、关于住所（经营场所）使用证明的有关规定
（一）产权所有人是村委会或村民，其农村集体房屋、土地未办“两证”的，可由村委会出具说明，明确产权人，证明其非违章建筑并经上级乡政府或街道办事处确认。
（二）产权所有人（限国有、集体、企事业法人单位、行政机关）未办“两证”的，由其上级行政主管部门出具证明，明确产权人，证明其非违章建筑并承诺若发生房屋产权纠纷由企业及上级主管部门承担法律责任。
（三）标明有明确建筑物的“土地使用权证”可作为产权使用证明，但无明确行政区划、地址号码的，由派出所出具证明予以认可。
五、关于注册资本的有关规定
（一）公司有多个股东，其中一个或几个股东申请减少出资，公司减少注册资本的，按以下几种不同情况办理：
1.公司已登记且注册资本实行分期到位的，在分期到位期限内，申请减少未到位的注册资本，按减少注册资本变更登记要求办理；超过规定期限未到位的，经审批机关审批后，其到资期限可延长一年；
2.公司由于经营计划等发生变化，股东要求减少出资，申请减少注册资本的，按正常程序办理变更登记，在股东会决议和验资报告中说明股东减少的出资额，并应说明股东或发起人对公司债务清偿或者债务担保情况；
3.公司因存在虚假出资、虚报注册资本等违法行为或公司股东以非货币财产投资，未在规定时限内办理财产过户，造成公司注册资本不实的，如公司主动申请减少注册资本，先转由办案机构依法处理后，由企业申请按程序规定依法办理重新规范登记或变更注册资本登记。
（二）公司申请减少注册资本，其验资报告中应说明债权债务的清偿；公司股东应对债权债务进行清偿并提交担保说明（由公司法定代表人、股东签名、盖章并加盖公司印章）；如有股东申请转让股份，在公司提交的债权债务清偿及担保情况说明中应注明：减资前的债权债务由原股东按原出资额和出资比例承担，减资后的债权债务由现股东按其出资额和出资比例承担。
（三）公司注册资本未全部到位，可以转让股权，应当在股东会决议和股权转让协议中明确转让的应缴出资额和实缴出资额。
（四）以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五（验资报告及股东会决议上应作明确说明）。
六、关于非公司企业法人登记注册的有关规定
（一）非公司企业法人原上级企业法人已改制为有限责任公司，该企业申请办理变更登记的，应查询核对上级企业法人机读信息及改制登记扫描档案。如果上级企业法人已将下属企业法人的资产、人员纳入改制范围，有明确处理意见，应要求该企业法人限期（原则一年）按改制程序申报办理改制变更登记；如果未纳入改制范围，应当由已改制企业法人的原上级行政主管部门同意，依法申报先办理主管部门（出资人）备案登记；如果企业确需改制，但改制条件不成熟的，可由企业写出申请，经由改制后企业的原上级企业法人或其行政主管部门签署意见，办理延期改制手续，延期原则上不超过两年。
（二）对老国有（集团）企业因处理遗留问题暂未开展经营活动但需保留主体资格，申报通过年检的企业，应先报告注册局领导同意后，经其行政主管部门签署意见，办理年检；如涉及前置审批经营项目无许可证或许可证过期的，应依法先办理变更登记后再办理年检（办理变更登记时，经其主管部门签署同意意见后，可酌情考虑支持保留企业原名称，取消有前置许可的经营项目）。
（三）办理企业法人（不含公司）及营业单位注销登记，应收缴企业公章（含财务章、业务章、合同章）；如企业“有关”印章已由主管部门收缴销毁，需提交主管部门证明并承诺：“有关”企业印章已由主管部门收缴销毁，若因公章使用发生问题，一切法律责任由主管部门负责承担。
（四）按《企业法人登记管理条例》登记的企业法人（含营业单位）申报办理变更登记的，其主管部门（出资人）是企业法人的，应当核对其主管部门（出资人）的登记机读信息或扫描档案，核对该主管部门（出资人）加盖公章是否与登记情况一致（即查询是否已经办理名称变更登记、企业类型变更、注销登记或被吊销）。
七、关于境外人员在内资企业任职的有关规定
（一）香港、澳门居民在内资企业任职需提交个人身份证、《港澳居民往来内地通行证》。
（二）台湾居民在内资企业任职需提交个人身份证、《台湾居民来往大陆通行证》。
（三）外国人员在内资企业任职需提交该外国人员的有效护照和外国人居留证件。
以上材料提交复印件、核对原件。
八、关于公司股权出资的有关规定
（一）登记程序
1.投资人股权出资为认缴的，应当依次办理下列登记：
⑴被投资公司的设立登记或者注册资本变更登记；
⑵股权公司的股东变更登记或股东出资额变更登记（有限公司）；股权公司为股份有限公司的办理公司章程备案；
⑶被投资公司实收资本变更登记。
2.投资人股权出资为实缴的，应当依次办理下列登记：
⑴股权公司的股东变更登记或股东出资额变更登记（有限公司）；股权公司为股份有限公司的办理公司章程备案；
⑵被投资公司注册资本和实收资本变更登记。
（二）提交材料规范
1.被投资公司设立登记提交材料规范
⑴公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；
⑵全体股东（发起人）签署的《指定代表或者共同委托人的证明》；
⑶全体股东（发起人）签署的公司章程，公司章程应当就出资方式、股权交付的方式、期限作出规定；
⑷股东（发起人）的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；
⑸依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况、股权评估情况和评估结果；
⑹董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；
⑺法定代表人任职文件及身份证明复印件；
⑻住所使用证明；
⑼《企业名称预先核准通知书》；
⑽以股权出资的股东（发起人）签署的《股权出资告知承诺书》；
⑾国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
2.被投资公司注册资本变更登记提交材料规范
⑴公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
⑵公司签署的《指定代表或者共同委托人的证明》；
⑶股东会（大会）决议或者股东的书面决定；
⑷公司章程修正案或修改后的公司章程；
⑸依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况、股权评估情况和评估结果；
⑹以股权出资的股东（发起人）签署的《股权出资告知承诺书》；
⑺被投资公司营业执照正、副本；
⑻国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
被投资公司在申请变更注册资本登记的同时以股权出资方式增加实收资本的，应当提交由股权公司登记机关出具的股权公司的股东由投资人变更为被投资公司的证明文件。其中，股权公司为上市公司的，由证券交易所或者证券监督管理机关批准设立的证券登记结算机构出具股份转移证明；股权公司为非上市股份有限公司的，由武汉光谷联合产权交易所等具备条件的股权登记托管机构出具的股份转移证明。
3.股权公司的股东变更登记或股东出资额变更登记提交材料规范
⑴公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（有限公司）或《公司备案申请表》（股份有限公司）；
⑵公司签署的《指定代表或者共同委托人的证明》；
⑶股东会（大会）决议或者股东的书面决定；
⑷股权转让协议或者股权划转证明，涉及国有股的还应提交相关部门证明文件；
⑸被投资公司的主体资格证明；
⑹公司章程修正案或修改后的公司章程；
⑺股权公司营业执照正、副本；
⑻国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
法律、行政法规或国务院决定规定股权转让需经相关部门审批的，还需提交相关部门的批准文件。
4.实行注册资本分期缴纳的被投资公司实收资本变更登记提交材料规范
⑴公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
⑵公司签署的《指定代表或者共同委托人的证明》；
⑶依法设立的验资机构出具的验资证明；
⑷公司章程修正案或修改后的公司章程；
⑸由股权公司登记机关出具的股权公司的投资人变更为被投资公司的证明文件。其中，股权公司为上市公司的，由证券交易所或者证券监督管理机关批准设立的证券登记结算机构出具股份转移证明；股权公司为非上市股份有限公司的，由武汉光谷联合产权交易所等具备条件的股权登记托管机构出具的股份转移证明；
⑹被投资公司营业执照正、副本；
⑺国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提交复印件的，应当出示原件核对，并在复印件上注明“与原件一致”并由股东（发起人）加盖公章或签字。
九、关于有限责任公司变更为股份有限公司应提交的材料
（一）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托人的证明》（公司加盖公章）；
（三）股东会变更企业类型的决议（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；
（四）修改后的公司章程（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；
（五）具有评估资格的资产评估机构对原有限责任公司的净资产评估作价后出具的资产评估报告（有限责任公司变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额）；
（六）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（七）法律、行政法规和国务院决定规定变更公司类型必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（八）法律、行政法规和国家工商总局规定提交的其他材料。
十、关于非上市股份有限公司股东股份转让的有关规定
依据《公司法》，股份有限公司包括认股人在内的股东不属于登记事项，股东的股份转让，不办理变更登记，可办理公司章程备案。提交以下申请材料：
（一）法定代表人签署的《公司备案申请表》（公司加盖公章）；
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托人的身份证复印件（本人签字）;
（三）股东大会决议；
（四）由公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程（需明确股权转让后全部公司股东名称或姓名、出资额、出资方式、出资比例）；
（五）新股东法人资格证明和自然人身份证明；
（六）公司营业执照副本复印件（公司加盖公章）。
十一、其他相关规定
（一）公司制企业办理设立、变更、注销登记时，应在全市范围内核对法人股东的登记机读信息情况，并核对该法人股东登记状态是否与申报一致（即是否已经办理变更登记、注销登记或被吊销）。
（二）公司注销提交的清算报告中应注明债权债务已清理完毕，注明清算结果，即资产、负债、净资产情况（净资产为负数的，应告知企业进入破产清算程序）并由清算组成员、股东签字盖章。
（三）公司申报注销时，注销申请表格上需填写分支机构情况，公司的分支机构应与公司一并办理注销登记或提交分支机构注销通知书。
（四）外地法人（含公司）在汉设立的分支机构变更或注销，需提交外地企业上年度已年检营业执照的复印件并盖公章。
（五）公司设立董事会的原则上应相应设立监事会；公司设执行董事的，应设1－2名监事。
（六）企业减少注册资本、注销、合并分立登记、补发营业执照，按规定应提交登报公告的，办理有关登记手续时应提交粘贴刊登公告的报刊原件，并加盖公章予以认可。
（七）军队办企业，需凭《军队企业证书》办理；年检中应审查《军队企业证书》的有效性；
（八）受理审核登记资料时，对提交的相关资料的复印件应认真核对原件：新设企业提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由股东（发起人）加盖公章或签字（国有独资公司由出资人或授权部门加盖公章）；企业变更提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。
