发改委规范企业改制实施意见

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各省属企业：

为贯彻落实《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[*]96号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）、《省政府办公厅关于规范国有企业改制工作的通知》（苏政办发[*]17号）的规定，进一步规范省国资委履行出资人职责企业（以下简称监管企业）及其下属国有和国有控股企业改制工作，现提出如下实施意见，请认真执行。

一、关于改制方案的制订和批准

监管企业改制为多元股权性质的公司制企业，监管企业下属国有及国有控股企业改制为非国有控股企业（国家股和国有法人股合计50%以下，含50%，下同），必须由国有产权持有单位，或由国有产权持有单位委托中介机构或改制企业（原企业经营管理者计划受让国有产权的除外）制订改制方案。

（一）改制方案内容。

1、企业基本情况。包括企业本部及其全资和控股企业的名称、组织结构和股权结构、产权归属和资产状况、主营业务和生产经营情况、近三年财务情况、改制前或上年末对外投资和担保情况、应付工资结余情况等。

2、改制基本思路。包括改制的指导思想和目标，改制的必要性、可行性分析，改制的进度安排和组织领导等。

3、股权设置。包括改制后股权结构和国有资本增减比例等。

4、职工安置和资产处置。包括职工基本情况、就业岗位安排、富余人员分流、职工补偿标准和补偿办法、费用支出测算、离退休人员管理办法、对企业资产（包括无形资产、土地使用权、非经营性资产）的处置及后续管理的意见等。

5、改制后发展规划。仍保留国有股权的企业，要制订改制后的发展规划，包括引进战略投资者、完善法人治理结构、深化内部改革、增加投入、加强技术创新和管理创新、内部资源整合的计划等。

（二）改制方案的报批。

改制方案经职工代表大会或职工大会审议后，按批准权限报批。

1、监管企业改制，由省国资委审核，报省政府批准。

2、监管企业下属子企业改制，由监管企业审核，报省国资委批准，其中重要子企业改制，经省政府同意后由省国资委办理批准手续。

3、涉及上市公司国有股权转让、上市公司国有股持股单位产权变动引起国有股性质变化的企业改制方案，由省政府决定，报国务院国资委和中国证监会审批。

二、关于清产核资、财务审计和资产评估

改制方案经批准后，国有产权持有单位应按照《国有企业清产核资办法》（国务院国资委令第1号）、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）及国家和省有关规定，对改制企业组织清产核资，并委托中介机构进行财务审计和资产评估。

1、改制企业应制定清产核资工作实施方案，组织账务清理、资产清查等工作。清产核资的范围应当包括企业本部和下属国有及国有控股企事业单位。如企业在改制前一年内已按要求进行了清产核资，经省国资委同意，可不再进行清产核资。企业清产核资中产权归属不清或有争议的资产，应按规定进行产权界定。

2、国有产权持有单位应委托具备相应资质的会计师事务所，对企业进行全面的财务审计。改制企业改制前待处理财产损溢、待摊费用、递延资产等科目的潜亏挂账，财产清查过程中新发现的资产盘亏（减盘盈）、毁损、报废等资产损失，因债务人死亡、破产以其法定财产或遗产清偿后仍然不能收回的款项，三年以上的无法收回的应收账款（不包括个人借款），以及需要剥离的学校、卫生机构、职工宿舍、食堂等非经营性资产，应由中介机构进行专项审计，董事会（未设董事会的企业由总经理办公会议）提出意见，报省国资委批准核销和剥离。核销的资产损失，由省国资委按照非关联原则，指定非关联单位进一步清理和追索。剥离的非经营性资产，应根据其用途，采取移交地方政府、划归有关国有产权持有单位或委托改制后企业管理等办法处理。

3、改制为非国有控股企业的，应按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。离任审计结果作为企业经营管理者是否有资格受让本企业国有产权以及考核任用的一项依据。

4、在清产核资和财务审计的基础上，由国有产权持有单位决定聘请具备相应资质的资产评估中介机构，对企业的全部资产进行资产评估。监管企业及其下属子企业的资产评估结果，报省国资委核准或备案，其中股份有限公司的资产评估结果，必须报省国资委核准。审计、评估不得委托同一家中介机构。重大的改制重组项目须通过招标方式确定中介机构。

5、土地使用权由具备土地评估资质的中介机构进行评估，评估结果报省国土资源厅备案。土地使用权具体处置方式可参照省财政厅、省劳动和社会保障厅、省国土资源厅《关于印发〈江苏省省级国有中小型企业改制调整劳动关系费用提留和国有净资产处置办法〉的通知》（苏财国资[*]41号）执行。土地使用权处置方案同时报省国土资源厅核准。

6、企业财务审计（包括资产损失等）和资产评估结果在报送前必须在企业内部公示，时间不少于7个工作日。企业清产核资、财务审计和资产评估应接受企业监事会的监督。

三、关于职工安置和调整劳动关系费用（资金）提留

监管企业及其下属子企业改制为非国有控股企业，必须按照国家和省有关规定处理好与职工的劳动关系，制定职工分流安置与劳动关系调整方案，并参照省财政厅、省劳动和社会保障厅、省国土资源厅苏财国资[*]41号文件的规定提留有关费用（资金）。

1、职工分流安置与劳动关系调整方案主要包括以下内容：职工分流安置办法，调整劳动关系费用测算和社会保险关系接续情况，拖欠职工工资、医药费和欠缴社会保险费情况及处理意见，方案实施效果的评估及其他需要说明的问题等。

2、职工分流安置与劳动关系调整方案必须经过职工代表大会或职工大会审议通过。审议前，方案至少要提前7天发给职工或职工代表；决议时，以无记名投票方式进行表决。职工代表大会或职工大会必须有全体职工代表或职工三分之二以上出席，方案必须经全体职工代表或职工过半数同意。审议通过后的职工分流安置与劳动关系调整方案，以及职工的年龄、工龄、企业工作年限、月平均工资、调整劳动关系费用的测算金额等基本情况，应按有关规定进行公示。

3、经审议通过的职工分流安置与劳动关系调整方案,连同职工名册、离退休人员管理方案、职工代表大会或职工大会审议及公示情况等相关说明材料，报省劳动和社会保障厅审核后，由省国资委对相关费用（资金）的提留进行批复。

4、国有及国有控股企业通过增资扩股方式变为非国有控股企业，应妥善处理职工劳动关系。

5、改制后企业应在新公司工商登记后30日内与留用职工重新签订劳动合同，按规定为其接续养老、失业、医疗等各项社会保险关系，同时做好离退休人员管理工作。

四、关于国有产权转让

改制企业国有产权转让，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）和省有关规定进行。

1、非上市公司国有产权转让必须进入经国务院国资委或省国资委认定的产权交易机构，采取拍卖、招投标、协议转让等方式，公开信息，竞价转让。

2、国有产权持有单位应在省级有关报刊和产权交易机构的网站上公开披露企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。

3、经过公开征集产生两个以上（包括两个）受让方的，原则上采用拍卖、招投标等市场竞价方式转让，交易价低于底价或低于评估调账价90%时，须由省国资委审核确定新的底价后，再次组织竞价交易。经公开征集只产生一个受让方，可以采取协议转让的方式。

4、对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，以及企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业等国有产权转让，经省国资委批准，可以采取协议转让方式。

5、非上市公司国有产权向原企业经营层转让，必须符合国家有关规定，通过产权交易市场发现和确定转让价格。

6、非上市公司的国有产权转让底价，或以存量资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由省国资委根据企业资产评估结果，并考虑产权交易市场供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进技术、无形资产和企业盈利能力等综合因素确定。涉及上市公司国有产权的转让仍按国家现行规定办理，其转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。

7、监管企业国有产权转让收入由省国资委收取，监管企业子企业国有产权转让收入由监管企业收取。

8、国有资产监管机构认为不宜转让的国有资产，不予转让。

五、关于办理有关手续

企业凭有关批复文件和产权交易证明等材料，到相关部门办理下列手续：

1、办理国有资产变动产权登记或注销产权登记；

2、办理房屋、土地等资产权属变更登记；

3、办理工商登记；

4、履行其他有关法律手续。

六、关于监督检查

为确保企业改制规范操作，防止国有资产流失，维护职工合法权益，省国资委将加强对企业改制的监督检查。监督检查的重点是：

1、国有产权转让是否公开透明，查验产权交易有关手续和转让协议、合同。

2、资产处置是否规范，检查转让资金和新增资本金到账情况、房屋和土地权证变更登记情况、国有股本金确认情况、剥离和核销的资产移交管理情况。

3、职工劳动关系是否调整到位，检查劳动合同解除、变更、重新签订情况，以及各项费用支付或落实情况、提留费用管理和职工就业安置情况。

4、金融债权是否落实，查验企业与金融债权部门签订的债权债务处置协议。

5、对改制后国有仍控股的企业，检查公司法人治理结构完善情况、内部配套改革和经营机制转换情况。

省国资委将会同有关部门，对在改制中转移、侵吞、隐匿国有资产，提供虚假会计资料，买卖双方恶意串通低价转让国有产权，造成国有资产流失，以及损害职工合法权益等违法违纪行为，认真进行调查处理，其中涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。

对在企业改制、国有产权转让的审计、评估和法律服务中违规执业的中介机构，提请行业主管机关给予处罚；对出具虚假报告的中介机构，从发现之日起，三年内不得再委托其从事监管企业及其下属企业的审计、评估等业务。

七、其他事项

1、监管企业下属子企业所属企业改制，由监管企业参照本实施意见进行审批，报省国资委备案。

2、省国资委履行出资人职责企业及其下属企业以外的省属国有企业改制，由省属国有企业改革领导小组办公室批准或审核，改制程序和工作要求参照本实施意见执行。

3、本实施意见未涉及事项，按国家和省相关规定执行。