上市公司发展规范运作意见

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各市、县(市、区)上市办(体改办)、各有关单位：

近几年来，我省股份有限公司(以下简称公司)发展迅速，在推动我省经济增长、促进产业结构调整和产业升级等方面发挥着重要的作用。但是，在发展过程中，一些公司在规范运作方面存在着不容忽视的问题，需要认真加以解决。为保护股东的合法权益，提高公司的整体素质，促进公司持续健康发展，根据《公司法》等有关法律、法规的规定，特制定本指导意见。

一、切实保障股东权益，规范控股股东行为

1、坚持“公开、公平、公正”原则，确保股东享有的各项权利。公司必须采取切实有效的方式，保障股东按其所持股份比例依法享有资产受益、重大决策、选择管理者等基本权益。要落实各项措施，保证股东出席或委托人出席股东大会并行使表决权，保证股东在查阅公司章程、会议记录、财务报告，监督企业经营，提出建议和质询等方面的各项权利。公司应向股东定期公布经营情况、提供财务报表。连续两年未进行分红派息的，董事会必须向股东作专项说明。对董事会未按《公司法》规定，越权行使权力、侵害中小股东权益的，股东可按有关法律法规提请纠正或提出赔偿的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

2、规范控股股东行为，保障公司的独立法人地位。控股股东应当通过股东会以法定程序对公司行使出资人权利，不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。要切实保证公司在业务、资产、人员、机构、财务方面独立。公司应设立独立的财务管理机构，不得与控股股东共用银行账户。高管人员原则上不得在控股股东单位担任除董事之外的其他职务。要减少和规范与控股股东的关联交易，重大关联交易在提交股东大会或董事会讨论时，应采取关联方回避制度。

3、建立制衡机制，维护中小股东权益。为充分保护中小股东的权益，控股股东持股比例在51％以上(含51％)的公司，在董事选举中可采用累积投票制度，即股东的表决权是其拥有的股份数乘以待选董事人数。同时，公司的董事长和总经理原则上予以分设。

二、规范“三会”议事规则，健全公司决策和监督程序

4、明确“三会”议事规则。公司要按照《公司法》的有关规定，并结合公司实际，制订股东大会、董事会、监事会议事规则和工作细则，并将“三会”议事规则写入章程。公司必须在章程中明确需通过股东大会和董事会的重大决策内容、决策程序、“三会”的职权、授权及委托原则、委托内容。

5、认真执行股东大会的规范要求。公司应在章程中规定股东大会的召开和表决程序，使股东大会的通知、召开、审议与表决、决议与记录等事项有章可依。股东大会应当每年召开一次大会，并根据需要及时召开临时股东大会，逾期不召开股东大会的，公司董事会必须做出书面解释。公司应在股东大会结束后的一个月内，将股东大会决议及有关方案、报告等文件分别报送省和市、县上市办(体改办)。

6、强化董事会的责任。董事会每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有1／2以上董事出席，董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，会议纪录应完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的依据。

7、充分发挥监事会的监督功能。公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督。要建立由监事会负责的内部审计制度。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见，监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。监事会会议应有记录并作为公司重要档案保存，出席会议的监事和记录人，应在会议记录上签名，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

三、逐步建立独立董事制度，充分发挥董事会秘书作用

8、率先在拟上市公司引入独立董事制度。拟上市公司应比照上市公司要求，及早建立独立董事制度。公司要保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并为独立董事履行职责提供必要的条件。在董事会下设有审计委员会和薪酬考核委员会的，应由独立董事担任召集人，参与决策和监督。

9、重视发挥董事会秘书在规范运作中的作用。董事会秘书应作为公司高级管理人员，由董事会委任，对董事会负责。董事会秘书的主要职责包括：与政府有关部门沟通联系并报送规定的材料；筹备董事会会议和股东大会，保管“三会”会议文件、记录等公司重要档案；及时、准确、完整、合法地向股东及利益相关者披露公司信息；向有权人士提供有关文件和记录；保管股东名册和董事会印章等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，为其履行上述职责提供必要的条件。董事会秘书应定期参加培训，加快知识更新，把握政策法规，掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的基本专业知识。所在市、县上市办(体改办)应建立董事会秘书的任职和培训记录档案，并报省上市办。

四、加强股权管理，促进股权依法合理流动

10、加强对公司股权的管理，通过集中托管防止股权违法违规交易。公司设立后，应建立制度，规范运作，办好有关股权委托过户、质押登记、分红派息、股权回购等相关事项。

11、公司股权转让须按《关于规范和发展产权交易市场的若干意见》(浙政办发[20*)24号)、《关于印发*省国有产权交易监督管理暂行办法的通知》(浙财国资字[20*]129号)及相关细则的规定执行。

12、公司要建立和完善内部股权管理制度。要制定相应的股权管理细则，明确专门的机构和人员负责公司股东资料、股权变动、红利分配等项工作的管理，从制度上保障股东行使权利和履行义务。

五、加强检查指导工作，强化公司自律管理

13、公司应根据《公司法》及其他法律法规的规定，参照《上市公司治理准则》，制订和完善本公司的具体治理制度，加强自律，不断提高规范运作的水平。

14、切实加强对公司规范运作的监督管理。省、市、县各级上市办要会同有关职能部门加强对公司管理与监督，通过自查、抽查、巡查等方式，强化公司的自律和监督管理。公司应每年对其规范运作情况进行自查，并按规定报送自查报告。董事会秘书负责督促规范自查，董事长对自查材料的真实性负责。公司应将高管人员参加培训、董事会秘书履行职责的情况、自查抽查结果等作为公司相关高管人员的主要考核内容。

15、省上市办将会同有关部门，对公司规范运作情况进行检查并予以通报，对在公司运作中存在严重不规范行为的，将责令整改。在整改完成之前，暂不受理该公司增资扩股等有关申报事项。

16、本意见适用于*省境内、经省人民政府授权部门批准设立的非上市股份有限公司。