企业国有资产监督思考

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本文立足于国务院国资委的角度，对中央企业股权多元化改革及股权多元化企业国有资产监督的基本情况进行了分析，对部分金融企业和省市国资委在股权多元化企业国有资产监督方面的做法及国外的有关经验进行了总结和深入研究，结合国务院国资委及中央企业的实际情况提出一些思路及对策建议。

一、介绍了国有企业股权多元化改革的进程

国务院国资委成立以来，积极贯彻十六大及十六届三中全会关于“发展混合所有制经济”、“实现投资主体多元化”的国有企业改革指导方针，积极推进和指导中央企业及地方国有企业的股权多元化改革。截止到*5年底，全国国有控股企业户数已占到全部国有企业的34.74%，其资产总额占到52.49%。截至*6年8月底，各级国资委和所出资企业控股的境内上市公司占全部境内上市公司总数的55.82%，股本总额占到40.92%。

截止到*5年底，中央企业及三级以上子企业中，国有控股企业占到了55.79%，其资产总额占到58.47%。据不完全统计，中央企业控股上市公司共计281户（含境外上市公司68户），资产总额5.42万亿元，分别占全部三级以上子企业的1.72%和51.55%；占股权多元化中央企业的3.09%和88.16%。

二、梳理了股权多元化企业国有资产监督的现实情况，对比分析了中央企业实行股权多元化改革后，国务院国资委在履行出资人监督职责方面面临的法律环境

目前，集团层次的股权多元化中央企业国有资产监督的主要形式是由国务院国资委向其派出监事会。但在股权关系设置、公司治理结构与机制以及企业领导人管理体制方面都存在一定问题。中央企业控股上市公司是相对规范的股权多元化企业，但监督的独立性较差，交叉任职的情况较多，而且母公司往往缺乏对上市子公司有效的监督。

中央企业从独资企业或独资公司改变为股权多元化公司后，企业治理形式从国家单独治理转变为多元股东共同治理，同股同权、集体决策、民主管理、共担监督成本成为股权多元化公司治理的基本原则，企业决策、管理与监督的安排都应在《公司法》框架内解决。因此，对国有独资企业与股权多元化企业履行国有资产出资人监督职责相比，国务院国资委面临着不同的法律环境，诸如在监督形式、监督职权、监督独立性、监事的任职条件以及监事的薪酬标准与激励等方面，都需要进行调整和规范。

三、分析总结了发达国家出资人监督股权多元化企业的理论与实践

出资人监督的基本理论主要有委托理论、公司治理理论和分权制衡理论。这些基本理论对中国的企业也是适应的。在发达国家，出资人监督股权多元化企业的主要模式有独立董事模式、监事会模式和任意选择制。独立董事模式以美国、英国为代表，在股东大会下只设董事会，不设监事会，实行“单委员会”制。董事会下设的审计、提名、薪酬等委员会主要由独立董事领导，一方面从结构上对董事会中的执行董事形成制衡，另一方面通过专业委员会对经理层进行监督。美国独立董事模式的实质是对“单委员会”制条件下解决日益严重的内部人控制问题的创造性措施。监事会模式以德国为代表，在股东大会下设监事会、董事会，实行“双委员会”制，监事会权力高于董事会。德国监事会模式的实质是在德国企业股权比较集中的条件下，大股东为维护自己的资产安全不得不担负起监督成本的必然结果。任意选择制以日本、韩国为代表，是指股份公司可在监事会模式和独立董事模式之中任选一种。日本任意选择制的形成决定于大股东治理的现实及同时受德国和美国公司治理文化的影响。

除内部治理外，出资人也注重对企业进行外部治理。独立董事模式和监事会模式是股东“用手投票”的治理方式，体现的是公司内部治理；而资本市场上股东的“用脚投票”、经理人市场上经理人声誉价值的涨跌、国家法律政策对市场、企业的规范等等，则属于公司的外部治理。其中，出资人外部治理的形式主要有：（1）在资本市场上“用脚投票”；（2）聘请会计师事务所或指定专门机构对公司进行检查。在发达国家，股东聘请会计师事务所对出资公司进行审计检查已形成定例。如果公司中有国有股东，国家作为出资人往往还会委派专门机构对企业进行监督检查。这方面的情况以法国国家监察署制度最为典型。

四、分析总结了我国部分金融企业和省市国有企业股权多元化改革后，出资人对国有资产监督形式的探索情况

在国家统一所有、国务院与地方人民政府分别代表国家履行企业国有资产出资人职责的体制下，我国省市国资委对股权多元化企业国有资产监督形式的探索，对国务院国资委做好中央企业国有资产监督工作具有现实的参考意义。另外，我国部分金融企业已经实现了股权多元化，在国有资产监督方面也有相关的经验可资借鉴。

上海市国资委把外派与内设结合起来，在依法监督的前提下，建立了“监督联席会议制度”，在企业内部形成监督合力。他们实行的“党建督察员制度”，较好地处理了监事会监督与党内监督的关系。深圳市国资委以股东身份向所出资企业委派监事，并统一管理其薪酬，增强了国有控股公司监督职能的独立性；推荐到股权多元化企业的监事依法双重负责，双向报告。吉林省国资委针对不同的企业形式进行分类监督，对委派的监事会主席和监事进行契约管理。为适应国有资产监督新形势的要求，浙江省国资委严格监事会成员选拔的专业性要求。我国四大国有商业银行中已有三家完成了股份制改造并成功上市，中国人民银行、中国银监会强调在《公司法》框架内完善股份制商业银行的公司治理。

五、提出了构建股权多元化企业国有资产监督有效形式的思路和对策建议

在依法监督的前提下，在借鉴国内外股权多元化企业出资人监督做法的基础上，结合中央企业股权多元化改革的实际，总体思路应该：一是建立规范有效的公司治理结构。从出资人的角度，推动企业健全股东（大）会、董事会、监事会及相关专业委员会的机构设置，与其他股东一起制定和完善公司章程，把出资人意志通过“企业宪章”的形式体现出来。二是进一步强化监督的独立性。监事会的组成应以外部监事为主，外部监事的薪酬标准与公司管理层一起统筹考虑，由企业承担，由出资股东负责发放。除职工监事外，其他监事不得在本公司担任除监事职务以外的其他职务，不得在其子公司担任董事、经理及其他职务。监事的选拔应当实行回避制度，与本公司董事、经理有直系亲属关系的人员，不得被推荐为该公司的监事。公司中的董事会下不宜再设类似美国公司的审计委员会，以避免监督职能的重复，同时不宜由董事会而应当由监事会聘请会计师事务所对公司进行年度决算审计，审计费用由公司承担。

建议：一是借鉴派出监事会工作的成功经验与做法，完善股权多元化企业国有资产的监督形式。对于国务院国资委与中央企业之间共同持股形成的国有多股企业，可以比照对国有独资公司派出监事会的做法，由国资委向其派出监事会，行使监督职能。对于国务院国资委与地方国资委之间共同持股形成的国有多股企业，建议实行“监督形式协商制”。对于境内整体上市的中央企业，国务院国资委依据相关法律法规，向企业推荐监事，并经选举与其他股东推荐的监事组成监事会，履行监督职责。

二是对于中央企业控股的重要子公司或上市公司，用派出监事“穿透式任职”方式，实现延伸监督。

三是尽快解决中央企业股权设置的历史遗留问题，规范现有的股权多元化公司。

四是完善派出（推荐）监事的管理。从管理体制上完善向股权多元化中央企业派出或推荐监事的工作，并建立起适合派出监事管理的薪酬激励约束机制。