央企业进入党建公司治理思考

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自南开大学博士后王克勤于**4年实证研究了国有企业“公司治理冷淡”现象后，于**5年又系统提出《嵌入论——基于中央企业党建与公司治理相适应的机制研究》，在学术界引起反响，普遍认为中央企业改革制度，既不能照抄照搬国外有些不切合中国实际的公司治理模式，也不能以强调企业自身的历史沿革和发展逻辑等理由来冷淡现代企业制度，而应该在公司治理精神（公则）下，着力形成最适合中国国情的国有大型企业的一种公司治理嵌入模型，同时还需要配套“嵌入党建的公司治理评价体系”。

一、问题的提出

中央企业在我国国民经济中占有举足轻重的地位。**2―**7年，中央企业资产总额年均增加1.5万亿元，销售收入年均增加1.3万亿元，实现利润年均增加1500亿元，上缴税金年均增加1000亿元。目前，全国共有6800万党员，其中，中央企业共有党员365万，占总数的5.24%，占1000万职工的36.5%；全国有340万个基层党组织，其中，中央企业基层党委13114个，基层党支部183271个。

作者提出嵌入党建的公司治理模式的核心思想是：将党建工作融入到公司治理的制度安排与设计之中，在结构上“双向进入、交叉任职”，在机制上“优化程序、科学制衡”，以此来指导企业的具体运行。如，企业中最基本的三种机制是：决策机制、激励机制、以及监督机制，这些都是通过党组织和企业的话语系统进行传递，企业作为受话者，会产生三种反应：接收、中间状态和拒绝。在接受状态，党组织和企业的话语系统能够完全融合，互相之间有着积极的协调与互动，能够提高企业的效率；在中间状态，党与企业之间的信息传递不会出现矛盾，因而也不会损害企业的效率；现实中国有企业的情况多是第三种，在拒绝状态，由于党的话语系统和企业的话语系统不能完全融合而形成一个新的话语系统，企业作为新话语系统的受话者会由于各种原因对党建产生摩擦，互相之间的抵触和矛盾，企业必然增加成本、降低效率。

二、公司治理结构的国际发展趋势

完善公司法人治理的探索席卷了全球，许多国家和国际组织相继提出研究报告和规则体系。其中经济合作与发展组织（OECD）公司治理结构原则（**9年5月）最有代表性，即公司法人治理结构原则是：（1）治理结构框架应保护股东权利；（2）治理结构框架应当确保所有股东，包括小股东和外国股东受到平等待遇。如果他们的权利受到损害，他们应有机会得到有效补偿；（3）公司治理结构的框架应当确认厉害相关者的合法权益，并且鼓励公司和厉害相关者在创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全等方面而积极地进行工作；（4）治理结构框架应当保证即使准确地批露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有者状况和公司治理状况的信息；（5）治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导、对管理人员的有效监督、对公司和股东负责。

公司治理源于所有权与经营分离。同时，公司治理有两种利益导向。们进一步认识到，公司治理是由各利益相关者组成的一个系统，公司治理框架的边界不断地扩展，其路径为：

在最近OECD制定的《公司治理原则》中，已不单纯强调公司治理结构的概念和内容，而涉及到许多具体的治理机制。该原则主要包括以下五个方面：（1）股东的权力；（2）对股东的平等待遇；（3）利害相关者的作用；（4）信息披露和透明度；（5）董事会责任。

三、公司治理原则的层级与评价体系

有效的公司治理机制不仅需要来自法律制度的规范，还需要对公司有指导作用的管理实务原则。从广义上讲公司治理原则包括有关公司治理的准则、报告、建议、指导方针以及最佳做法等。从狭义上看公司治理原则是对公司治理结构安排的标准，它规定了公司的各个参与者的责任与权利分布，并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。从根本上讲，公司治理原则是改善公司治理的标准与方针政策，也是公司管理层次的实务原则。

总的来说，公司治理原则的制订者可以归纳为以下几种层次：国际性组织层次的公司治理原则；政府与各类中介组织层次的公司治理原则；机构投资者层次的公司治理原则；金融机构层次的公司治理原则；企业层次的公司治理原则。由于不同的公司治理评级系统中的评价内容、评价标准以及评价方法等与公司治理的环境密切相关，因此没有一个能够适应于任何国家或地区的统一的评价系统。南开大学推出的“中国公司治理评价报告”，标志着中国公司治理评价工作进入了实质性实施阶段。

四、对策研究：中央企业建立党组织与公司治理结构相适应机制

由于各国法哲学、历史传统、政治制度及其他条件的不同，各国的公司治理结构因而各不相同，大体上有日本模式、美国模式、德国模式，这三种模式都体现了决策权、经营控制权、监督权三种权力配置，只不过是权力配置的方式，分权的组织形式、侧重点及权力行使方式不同而已。三种治理模式体现其保护的股东利益也不尽相同，在德国模式中对员工利益的保护比日本、美国模式更为强烈。在美国，工人作为雇佣劳动者几乎无一加入决策层，而在德国，则通过法律的形式将职工代表加入决策层人数与职工规模之间的联系固定下来，公司治理结构不存在一个标准模式。在这里，各国的公司制度既有在长期实践中形成的共同规范，又因各自社会经济条件不同而各具特点。

国有企业“公司治理冷淡”是指我国国有企业在转轨经济中改革没有力度，经营者对公司治理持拒绝态度，不进行作为，表现出公司治理行为的滞后性，治理结构的缺陷性和制度改革的疲劳性。公司治理机制没有得到改善，行政干预下的经营者控制严重，由此引起的国有企业低效率惯性，经营效益低下和竞争乏力，没有建立起与市场经济相适应的有效经营机制，企业缺乏生机与活力。

在我国建立现代企业制度，需要在遵循国际上已形成的一般规范的同时，高度重视中国国情，力求形成适合自身的社会环境、文化传统与发展阶段的公司治理结构。建立现代企业制度，一方面要与国际接轨，另一方面还要立足于中国实际，切不可忽视企业党组织作用的发挥，这是国有企业的特有现象及特性，要建立与国有企业相融合的公司治理结构，就必须正确科学地对待这个问题。中央企业党组织与公司治理相适应机制就是在共同治理的模式下，在规范的法人治理结构中构建党组织发挥主导作用的监督约束机制和教育激励机制，提高企业的效率。

五、嵌入党建公司治理评价体系的主要内容

公司治理评价萌芽于1950年杰克逊•马丁德尔提出的董事会业绩分析。目前，南开大学公司治理研究中心，于**1年率先提出并制定了《中国公司治理原则》，为建立公司治理评价指标体系提供了具体的评价标准；目前还没有针对中央企业提出一套治理评价系统。因此，我们在借鉴南开评价系统的基础上，试图构建嵌入党建的国有企业的公司治理评价系统。因此，通过编制和公布中央企业公司治理指数有着，对其评价有着特殊意义。

我们选择第一个维度——股东权益与控股股东行为；第二个维度——董事与董事会；第三个维度——监事与监事会；第四个维度——经理层；第五个维度——信息披露及内部控制；第六个维度——党建系统；第七个维度：其他利益相关者。并且，在建立评价指标体系，确定评价标准以及评价指标重要性系数的基础上，采用综合指数法对国有企业公司治理状况进行综合评价。其基本模型为：

式中：CCGINK代表南开治理指数；i（i=1,2,3,…,7）代表各评价要素的重要性系数；表示股东大会与上市公司独立性评价指数；表示董事会治理评价指数；表示监事会治理评价指数；代表经理层治理评价指数；表示信息披露评价指数；表示利益相关者治理评价指数。表示党建评价指数。

按照上述过程编制的上市公司治理指数采用百分制形式，最高值为100，最低值为0。具体评价的等级为：

CCGINKⅠ：治理指数90—100

CCGINKⅡ：治理指数80—90

CCGINKⅢ：治理指数70—80

CCGINKⅣ：治理指数60—70

CCGINKⅤ：治理指数50—60

CCGINKⅥ：治理指数＜50

六、课题研究的启发与建议

近些年来，中央企业的少数公司仍然存在法人治理结构形式重于实质；信任托管和委托关系没得到有效解决等问题。如，保存着公开或隐蔽的“多级法人制”，内部出现多级投资中心、多级利益主体，存在内部利益冲突、“利益输送”的弊病，战线长、信息失灵造成了成本的增加，更为严重的是由于所有者意志和利益传递的环节增多，导致对财产管辖和经营管理无责任制。所以，一旦我们建立起党组织与公司治理结构相适应的机制，就能充分发挥人力资源的凝聚力和创造力，促进企业绩效最大化,这将成为比国外公司治理更加先进和优越的企业制度。同时，我们要清醒并重的强调，党建与公司治理结构相适应机制不是中国的特色，而是应用公司治理公则去寻找解决国有企业问题的有效方法。加强国有企业领导者本身因素在公司治理中的作用，并不是倡导“人治”。同时，“依法管理”与“公司治理”是有区别的，特别注重纠偏“重企业管理轻公司治理”现象。并且，尽管国有企业具有自身的发展逻辑和内生治理沿革，但不能去强调或承认“中国特色的公司治理结构”的永久存在。

随着国有资产管理体制改革深入推进，中央企业体制机制发生了深刻的变化。如，**3―**7年，中央企业在A股上市29家，H股16家，红筹股7家。从根本上讲，公司治理质量的优劣是公司潜在价值高低的重要标志，一个完整的评价系统至少应包含下面几个方面的内容：评价系统的意义、评价系统的功能、评价的对象、评价的标准、应该调查的变量、评价的过程及方法、判断评价优缺点的标准等等。由于中央企业目前的公司治理水平参差不齐，有的已与国际接轨、有的徘徊在早期治理模式下，因此为其评价指标的选择增加了一定难度，这个领域的工作具有很大拓展空间。