商业银行治理与创新发展主题演讲

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今年恰好是城市商业银行成立10周年的日子，从1995年开始，一些大中城市在合并重组的基础上，组建了城市商业银行。建立完善的公司治理、有效的促进城市商业银行的稳健持续发展已经成为当前城市商业银行面临的重要的课题和重要的任务，我分三个部分做一个报告。

第一是扼要谈一下城市商业银行公司治理的问题。

第二是结合上海的实践谈谈上海银行在治理方面的思考。

第三是通过公司治理方面的探索和实践提出一些启发性的意见，供大家思考。

谈到城市商业银行的治理，我们一定要谈一谈城市商业银行在公司治理方面的背景，城市商业银行的成立是在20世纪90年代中期之后组建的，成立之初城市商业银行内部的分支机构都具有非常的独立性的特征，即使城市商业银行成立以后，一些城市商业银行还是以内部的、独立的分值机构作为法人进行运作。由此可能引发一系列公司治理的问题，比如缺少统一的价值准则，内部控制也是比较薄弱，从股权结构看，从国务院发展研究中心最新的研究报告显示，国内私有股东包括私有的非经营企业和个人投资者对城市商行的平均持股比重为23.7%，国有资本达到76.3%，股权结构的不合理必然导致公司内部结构的缺陷，一是控股股东占比过高，可能会引发控股股东对城市商业银行的国度参与，二是大股东之间缺乏有效的制衡，三是广大的中小客户的利益难以得到保障。

从公司架构看，城市商行在公司治理方面的改革与成立之初相比有了明显的改善但是三会议程的治理架构仍然存在明显的不足，政府的干预，内部人控制的现在时有发生，股东大会、监事会、理事会还没有发挥应有的作用。商业银行约束机制的设立并没有完全体现商业化的原则，还有一个突出的问题是信息披露问题，由于多种原因城市商行的信息披露工作仍然不够完善很，难以做到全面、准确、及时的将银行的信息传达给相关者。有效性降低，不利于城市商行公司治理水平提升等等。

这系基本问题怎么来解决？突破口在哪里？刚才洪佩丽局长讲的非常重要，从我们的认识来看，下一步公司治理方面要严格的研究刘明康主席在有关大银行公司治理研讨会上的讲话，从监管角度把公司治理定义为“董事会和高官层等为领导和管理银行运作而设立的科学的架构和制度”，结合城商行在发展过程中的特点，我认为健全城市商业银行的公司治理至少应该包括以下几点：

一是公司的治理结构，就是股东大会、董事会、监事会为主体的组织架构，是维护股东权益组织架构的保障，必须是真正的到位的设立。

二是公司治理相关的制度安排，包括股东大会、董事会、高级管理层的组织规则、议事规则和相关运作规则，董事会的权利义务，以及确保权利义务有效的制度安排。能够加强商业银行的内控制度的建设。

三是公司治理的机制，包括决策机制、激励机制、约束机制，建立科学高效的决策激励约束机制，这是城商行公司治理的动力和源泉。

对城市商业银行来讲，强化法人体系在公司治理中具有特殊的意义，我们前面说城市商业银行都是在众多的法人机构基础上合并组建而成的，举行明显的分散性的特征，所以必须体现一级法人的特征。为公司治理扫清障碍。上海银行业一样1995年12月成立，有99家城市信用社合并而成，建行之初也存在上面讲的特征，不仅严重的影响着银行的营运安全，而且事实上也阻碍了有效的公司治理，因此特殊的先天条件决定了上海银行必须把强化一级法人作为公司治理的条件。

其次我们再造组织体系和业务流程，强化了垂直管理和节约化流程，体现了资金管理、营运、信贷的授权受信，使总行确定为全行的经营管理中心、资金调度中心、领导指挥中心和业务创新中心，拥有全行的法人财产权，对全行经营的安全性、流动性、效益性负权责，分支机构在总行的统一下开展各自的营运。

第三，是要积极的推行并不断的健全授权管理制度，规范经营，增强防范和控制风险的能力，确保总行对分制机构有效的监督、管理和控制。

通过强化一级法人体制建设，为完善上海银行的公司治理制度奠定了一个坚实的平台，使上海银行在前景、战略、目标以及实现这些目标的战略方面达成了共识，建立了一级法人、两级经营的管理体制，逐步向一级法人一体化管理的经营转变，股权结构是公司治理的基础，因此股权结构公司治理、经营绩效三者之间，存在着密切的关系，只有股权结构合理才可能形成完善的公司治理机构，保证公司良好的经营绩效。需要解决四个问题：一是股权的制衡，避免某个股东对公司运作的全面控制。二是价值驱动，激励强大的股东发挥作用。三是价值取向，保证股东之间的合作和协调。四是股东资格，实现股东的目标和企业的目标相一致。

这几张图是上海银行经过两次增资扩股以后股权的变化，首先通过引进外资股和扩大企业法人股，逐步实现了股权的多元化，这项工作得到了上海市政府的大力支持，保证了银行自主的市场行为选择权。其次上海银行非常注重吸收价格驱动型的价值投资者，先后引进了国际金融公司、汇丰银行、上海商业银行的投资入股，使他们进入银行的董事会或者监事会，这些价值驱动力量强的股东为上海银行带来了境外商业银行的先进管理经验和技术支持。逐步的推动了银行的观念创新、进一步提升了管理的水平。

第三对新的股东，上海银行非常注重他们的价值取向，尽量吸收价值取向一致的投资人入股，保证了不同股东之间良好的沟通协调和合作，保证了股东目标与银行目标一致性。

在现代企业的制度上，所有权与经营权也出现了两权分离，所有者与经营者形成了委托的关系，因此通过一定的制度安排，合理的配置所有者与经营者之间的全力与责任关系，是形成有效的公司治理的关键。正确的处理所有者与经营者之间的关系需要解决的问题是，所有权与经营权的关系，既要做到两权分离，又要保证不会出现落空和错位。既要维护所有者的利益，又要维护经营者的利益。

在实践中上海银行充分认识到正确处理两者关系的重要性，上海银行按照现代企业制度的要求对所有权和经营权进行了清晰的界定，确定了股东大会的权力地位。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，为协调所有者与经营者之间的利益，在行长对董事会负责、董事会对股东大会负责的框架下上海银行在所有者与经营者考核和分配问题上都进行了探索，建立了年度考核制度和薪酬方案的审批制度，实现了经营者利益与企业利益挂钩，完善了经营激励机制，维护了双方的利益。

最后，是为了保证这种关系的巩固，上海银行特别重视制度化、规范化、程序化的建设，以公司法为依据，以证监会上市公司指引等一系列法规为基本，重新制订了公司章程，进一步确定了所有者与经营者的独立运作、有效制衡的标准，有效的保证了双方权益、义务的落实，实际上这就是明确了董事会、监事会、经营管理层各自的职责、边界。公司治理的核心问题是要充分发挥三者之间的作用，在现代公司制的企业中，董事会、监事会要对股东大会负责，分别行驶决策权和监督权，高级管理层在董事会领导下负责本行的日常业务经营和管理工作，并对董事会负责，充分发挥董事会对重大问题的决策监视会有效监督的作用，不断提高高管层的管理水平，建立相互协调的环节，在公司治理中处于核心的位置。

我们首先是逐步的健全了董事会、监事会的管理架构，从这张图上可以看到，2000年起上海银行在董事会下设了6个专门委员会监事会下面也设了两个专门委员会，在行长下面也设了五个专门委员会，形成较为完善的治理架构，第二是进一步完善议事程序，制订了议事规则，董事会、监事会的秘书规律条例，保证了董事会、监事会工作的科学、规范、有序运行，为董事会行驶职责提供了制度保障。第三，上海银行对董事、监事会资格的人选比较重视，在上海银监局和上海市政府部门的支持帮助下，我们选聘了具有良好职业道德和银行专业知识的人士来担任我行的董事和监事，目前我们董事会的成员分别来自有财政股、银行内部人士、外资股东、企业法人股东和独立人士以及个人股东构成的董事会成员。成员更加均衡涵盖了执行的董事、非执行的董事和独立董事各个层面战争。他们都拥有经济金融管理和战略财务等方面以及法律等方面的专业知识和丰富经验。

第四我们明确了战略目标，加强战略管理，董事会作为上海银行的决策机构，重要的人物就时负责银行的发展方向和战略，我们经过认真的分析、研究，制订了上海银行战略管理纲要，提出了在资本先导、差异化竞争、区位优势、服务强化，维护股东投资者的利益，所以信息披露是公司治理的一项重要的内容，也是具有推动和保证作用。

当前除了上市银行以外，一般的商业银行信息披露工作也已经启动，如何提供信息披露的有效性是我们公司治理的重要的人物首先要健全内部的控制体系，上海银行设立了独立董事和外部监事、聘请了按国内会计准则和国际会计准则分别进行的两家会计师事务所，主动接受监事会的监督，同时根据内控的需要逐步健全了信贷、会计、结算、储蓄，建立了集中管理的内部审计体系和督导员的制度。

第二规范的信息披露工作提高了信息披露的有效性，上海银行在编制年报过程中执行了更高的标准，逐步明确了达到上市银行标准的目标，从2002年年报开始，上海银行信息披露不仅包括了中国银监会信息披露规范的基本内容，同时补充了证监会信息披露的重要内容。

第三信息霹雷工作进一步精细化，除了披露工作治理的基本情况外，上海银行还披露了决策体系、以及对高官人员考核激励、约束机制的实施情况，病人把两家会计师事务所的审计的报告都全面披露，在媒体上也进行了披露。

随着我国金融体系的深入，商业银行的公司治理成为了金融改革的一个重点下一步上海银行将重点从以下几各方面重点推进。一是保持境内外投资者的持股比例，二是进一步明确董事会、监事会和高官层次之的职责边界，形成有效的内部控制体系，三是建立在风险调整后的回报率基础上的考核机制，明确岗位职责和分责制，四是加强公司管理的信息系统建设，严格信息披露制度，发挥市场对金融管理的约束制度，五是以资本先导为引领，加强区位优势战略、差异化战略的管理。

我的演讲就到这里，谢谢大家！

主持人：下一位发言者是(李文泓)，是北京银监会的官员，有请！

李文泓：各位女士、各位先生大家好，我是代表黄毅主任来做这个发言，今天我发言的题目是资产证券化银行的视角，大家都知道资产证券化已经经过了多年的探讨。我希望通过这个文化的探讨和大家交流一下我们对于如何在我国银行业规范的推进金融创新的一些想法。

刚才我已经提到了，在我国的理论和学术界对资产证券化已经进行了很多年的讨论，所以微观层面的意义大家已经比较熟悉了，所以我今天不做深入的分析。我今天主要是想强调资产证券化在宏观层面积极的作用，资产证券化这种结构性的金融产品，实际上是把原来的风险持有者转移给了资产证券的投资者，实际上是把风险进行了转移，把没有能力承担风险的一方转移到了有能承担风险的一方，对风险进行了有效配置，所以风险的有效配置就能够增强整个金融体系的稳定性，提高整个经济体系的效益。不论是传统的资产证券化还是建立在信用延伸产品基础上的资产证券化，都包含了很重要的理念和思想，就是通过风险的分散和转移能够大家风险的有效配置，这对提高资产的效率具有重要的意义。

第二个方面简单介绍一下对资产证券化实施监管的国际经验，不论是否对资产证券化进行了立法，这些国家的银行监管都针对资产证券化进行了一系列的法规，对资产证券化实施监管，为什么要监管来源于对资产证券化存在的一个误解，就是实施资产证券化必然能够把银行的资产以真实出售的方式转移到资产负债表中，其实在其他国家，在资产证券化发展得初期，也存在这种误解，大家比较熟悉的1988年的巴赛尔资本协议根本没有涉及资产债券化业务。在资产证券化业务方面，各国的监管机构主要关注三个方面的问题，第一个问题就是风险是不是转移了，保留了多少风险？第二个问题就是由于考虑到资产证券化业务的交易结构比较复杂，参与的主体比较多，同一个机构还可能担当多个角色及所以资产证券化隐蔽性比较强，各国也比较关注是不是在资产证券化中的各类风险实施了有效的管理和控制，以及是否因为它担当了多种角色产生的风险进行了相应的控制。正因为银行监管者主要关注这三个方面的问题，我们可以看到，大多数国家都把资本监管作为监管资产证券化业务的核心内容，也就是说如果风险确实转移了，银行就不需要计停资本，同时各国的监管当局也针对银行在资产债券化业务中扮演的不同的角色提出了一定的操作性和风险管理的要求。

刚才我已经简单介绍了资产证券化监管发展的过程，就是88年的资本协议基本上没有涉及资产证券化业务，直到90年代后期，一些监管当局才陆续制订了这些法规，这些资本要求是比较简单零散的，缺乏风险的敏感性，差别也比较大，所以巴赛尔委员会在指定新资本协议的初期把资产证券化作为一个新的课题，成立了专门的工作组进行了反复的讨论形成了资产证券化的框架，提出了统一的资本计提标准框架，这也是资产证券化发展重要的里程碑。这个框架的第二个特点就是紧紧围绕证券化交易的经济实质，要求监管者超过资产证券化的法律形式和会计处理方式来防细和判断银行是否有效转移了风险。另外一方面，这部分风险虽然可以移到资产负债表以外了，并不以为从监管者角度看一定是实现了风险的有效转移，所以监管者需要超越法律的形式和会计的方式做出独立的判断。这个框架的第三个特点就是，巴赛尔委员会有一个非常大的创新就是不再根据银行在资产债券化中担当的不同角色提出不同的要求，而是对所有的决策提出了统一的要求，就是证券化统一暴露，通过引入这个概念对银行承担的风险实事承担风险，就是说你在整个交易过程中，是服务机构、还是投资机构也好，只要形成了风险暴露，你就要计提资本。

简单的总结一下，我们可以看到，如果在银行保留的风险的情况下，如果还对她免除了资本的要求，就可以造成对银行资本充足力的高估，而时我们根据已经形成的证券化结构来分析和判断银行承担哪些风险，提出相应的资本要求，但是资本和税收一样可以构成银行的成本，这种监管要求会形成一种激励机制，所以监管者在指定监管政策的时候就需要提供非常好的激励机制，因为今年资产证券化已经走向实践我们就对资产证券化的监管问题进行了比较广泛的研究，我们是充分的吸收了新资本协议以及各国对资产证券化法规的基础上，结合我国进行现代证券资产化的试点，我们对这个办法的目标定位是在有关的法律行政法规比如说民法、信托法以及今年四月份人民银行和银监会联合颁布的信贷资产证券化试点管理颁发确定的基本法律框架下由银行监管机构指定的监管业务的法规，这个和资产证券化的专门立法是不一样的，专门立法解决的问题是要规范资产交易的规划结构、交易流程，而前面我也已经提到了，银行监管者所关心的是在这个交易中，银行到底承担着哪些风险，是不是进行了有效的管理核计提了相应的资本，所以视角是不一样的，目标和解决的问题也是不一样的。

在整个监管办法一共有七章，最核心的是第二章到第四章的内容，我刚才提到了，目前只有少数国家和地区还对资产证券化业务实行了市场准入管理。

同时我们对资产证券化的各个交易主体，首先是规定了一个统一的风险管理的要求，也分别对各类机构制定了相应的业务规则，重点强调了两个问题，一个是内部风险隔离的问题和风险揭示的问题。所以我们要求各个参与主体都要向投资者充分的揭示他在资产证券化中到底承担哪些责任和业务，以便于投资者充分的知晓和政策评估风险的基础上做出理性的决策。

第三个方面就是和其他国家资产证券法规一样，借鉴《新资本协议》和《新资本协议》颁布前国的资产证券化监管法规从国际通行做法中选择了相对宽松的资本计算方法，即符合审慎监管原则，也兼顾了我国商业银行资本充足水平普遍不高的现状。

我们整体的目标就是通过这个资本监管建立一个良好的激励机制，既要防止银行简单的认为资产证券化必然会降低资本要求，盲目的开展业务，不乐于促进在我国银行业的金融创新。

监管办法的颁布实施已经确定了初步的资产证券化业务管理框架。我们面临很多挑战最重要的就是在经济实质原则在资产证券化监管中的具体运用，将是对我国银行监管机构的重大挑战。另外在我国银行业金融机构开展资产证券化业务面临特殊的法律风险，最理想的方式是首先要有一个资产证券化的立法。

这个审批程序在一定程度上是阻碍了银行的金融创新，这个问题的指出是具有很强的合理性，在国外的监管当局很少对业务实行市场准入，但是他们为什么不对业务实行市场准入，就是国际的大银行、先进的金融机构内部有一个非常严格的新业务的审批程序，他们要开展新业务之前，内部首先要对这个新业务存在的风险进行非常充分的分析和论证，各个相关的部门要对这个新业务审核以后，才能推出这项新业务，而我国的金融机构商业银行风险感觉和内部控制是比较薄弱的，还没有建立起完善的内部审批的政策和程序实际上是把新业务的审批从内部迁移到了监管机构，我们相信，随着我国银行监管机构内部审批机构的完善和内部控制逐步的加强，我们的监管当局应该是可以逐步的淡出对新业务的控制。