控股企业国有资产监督调研

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*石化于*年6月改制股份制上市公司（前身是*石油化工总厂），作为中国石化集团公司的子公司经过14年的持续发展，截至到2007年9月底公司总资产从115亿元增长到296亿元，增长2.5倍之多。截至到*年12月累计实现净利润170.19亿元，上缴国家税收218.1亿元，向股东派发红利78.64亿元。从*石化还是从中石化集团公司的情况看，国有控股企业，尤其是上市公司的现代企业制度，治理结构得到加强，监督约束机制得到了完善，国有资产得到了增值，企业的发展与贡献国家、回报股东、奉献社会、造福职工有机结合起来。但是一个严峻的事实摆在我们面前，由于我国正处在政治、经济、文化建设和体制改革的过程中，诸多社会矛盾相互交织，加入世贸组织后我国的对外开放进一步扩大，在更大范围和更深程度上参与国际竞争。这些因素的存在，腐败现象易发多发的土壤和条件尚未根本消除，国有控股企业经济案件不时发生，有的还是重大经济案件，导致有的企业国有资产大量流失，企业的经济效益大面积滑坡。那么，为什么有的实行了公司制的国有控股企业管理和效益没有象预想的那样得到改进，相反还不时出现违纪违法案件,而且有的公司一个时期会出现多起案件，显然不能仅仅归因于这些人员的个人素质低下，而必须从企业的现行制度追溯其根源。本文就如何加强和完善国有控股企业国有资产监督体系谈几点体会和认识。

一、目前国有控股企业监督体系现状

一是现代企业制度积极推进。从中石化集团公司改制情况看，将集团一分为二，主业这块成立股份公司，非主业成立资产经营管理公司。与所有国有控股企业一样，集团的股份公司按照《公司法》要求，加快推进现代企业制度，建立并完善了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策层，经理班子为执行层，监事会为监督层的法人治理结构。为更好发挥治理结构的功能，强化监督，这几年，*石化在董事会中设立了独立董事，在监事会中设立了独立监事，并按各自的职责开展工作。法人治理结构各方“各负其责、协调运转、有效制衡”，使企业逐步走上法制化、规范化、透明化的轨道。

二是民主管理制度逐步深化。定期召开职工代表大会和职代会联席会议，坚持企业重大问题提交职代会审议讨论。结合推进企业领导干部的廉洁从业，加强和完善职工群众的民主监督制度，实行领导干部述职、述学和述廉制度。建立了厂务公开制度和职代会民主评议领导干部制度。由职代会选举职工代表进入公司的监事会，担任监事的工作得到落实。

三是领导干部的素质、业绩考核成效明显。每年对领导班子进行考核和班子换届时进行综合考核。对新提拔的领导干部采用张榜公示的办法，同时听取纪检监察部门的意见。建立领导干部核心能力标准和评价方法，对企业经营者实行年度经营业绩考核。依据核心能力和业绩考核评价结果，逐步建立领导干部淘汰机制。

二、国有控股企业监督体系存在的问题

就目前企业内部情况看，主要有六个方面的监督不够到位。

（一）国有股一股独大，给公司有效治理结构建立造成障碍。

实践证明，在由国家行政机关行使所有权能的条件下国有股权过分集中，就更容易出现大股东干预日常决策或“内部人控制”这两种妨碍公司治理结构有效运行，使公司无法形成股东之间、所有者与经营者之间休戚与共、互相制衡、互相监督的机制。因此，为使公司治理结构合理化，就必须调整股权结构，目前，国家在上市公司中进行股改和一部分国有股减持，使股权多元化，其目的就是为了完善治理结构，加强制衡和监督。当然国有控股公司调整股权结构会涉及社会各方面的利益，必须积极而慎重地加以处理。既要反对消极保守，贻误时机，错过国有资产流动地机会收益；也要避免草率从事，导致国有资产向少数人流失，造成严重的社会分配不公。

（二）财务管理缺乏规范运作。

从这几年查办案件的情况看，不少案件发生在企业的财务部门或财务人员身上。一是核算不够规范，有的企业为了少缴或不缴所得税，采用不规范的核算手段任意调节收入，截留利润；二是截留产品销售收入，收入不进财务大帐，私设小金库，致使国有资产流失；三是有的企业财务人员和领导串通一气，互相勾结，挪用单位资金，注册成立私营企业，企业经营后获取的滚存利润被转到个人头上，变成个人出资的股份；四是擅自为无关的企业作担保，结果造成连带责任，造成了重大经济损失；五是上级公司对委派的财务主管或会计赋予的监督权力仅停留在形式上，在资金使用的程序上没有很好发挥财务主管的作用，造成管理上的混乱。

（三）监事会的监督不够到位。

现代公司制的企业，按《公司法》都建立了监事会或监事，是治理结构中的监督层面。无论是国有控股企业的外派监事还是股份制上市公司的监事会，应该说是国有企业在加强监督方面的重要举措。由于现代公司从计划经济年代老的国企改造而来。因此，监事会工作积累的经验不多，还在探索之中。从目前来看，监事会在公司治理结构中存在的问题，一是监事会的领导体制不顺。大多数股份有限公司的监事会负责人不是控股方委派的，而是在内部产生，一般由企业内部的党委领导或纪委领导兼任（国有集团公司的监事会负责人由国资管理部门委派），其直接利益在企业，在一定程度上受控于董事长或总经理。因此，虽有监事之职，而监督工作很难到位；二是监督的职责不够明确。《公司法》仅对监事会或监事行使的职权作了7条规定，但对如何履行7条职权，怎么履行，在法律法规上没有可操作性的细则或制度加以固定。监事列席董事会会议，由于平时对企业的生产经营以及重大问题和情况了解不多，很难发表出实质性的意见，实际工作是比较难做的；三是监事会或监事的责任不够突出。监事会可以随时查阅企业有关资料和要求董事会成员、总经理、财务负责人解释的权利是赋予了，但是对于企业发生的问题，监事会或监事同样负有责任的义务，在实际操作中却得不到体现。由于提不出对企业经营活动和企业高级管理人员的有关意见，监事会或监事的责任不突出，工作落实比较难。

（四）在享有较大自主权的控股企业中，经常发生“内部人控制失控”的现象。

在现代公司中，虽然高层经理人员在授权范围内享有高度自主权，但是他们的经营活动应当受到股东并通过董事会进行全面的监督，董事会根据他们的经营业绩对他们进行考核。但从目前情况看，有些企业的监事会、监察部门的监督工作没跟上，实际上企业内部支薪的高层经理以“法人代表”的身份掌握着企业的最终控制权。实际上是在没有内外监督的情况下全权经营这部分国有资产，于是就出现了“内部人控制失控”的问题。从许多企业发生的案件中，可以看出，董事会、监事会的监督如果仅停留在表面，没有一根完整的互相监督、互相制衡的链条，那就不可避免会出问题。例如山东青岛中石化控股下的某石油化工合资企业总经理王某就是在董事会、监事会监督失控的情况下，以发展股份制多种经济为由，钻企业财务管理上的漏洞，挪用国有资金注册成立所谓的民营企业，从中贪污巨额公款，为个人聚敛资财，造成国有资产严重流失。

（五）企业内部权力机构重叠，领导多头，监督机构的作用难以有效发挥。

现代企业规模大，经营范围广，生产节奏快，内部结构比较复杂，必须建立起在董事会领导和监督下对企业的生产经营系统进行集中统一指挥的管理系统。同时还必须有高效运作的监督机构。但在我国改制后的国有控股企业中，在决策层中存在“老三会”（党委会、工会、职代会）和“新三会”（股东大会、董事会、监事会、）并存，监督机构重叠，监督职能交叉，监督作用难以有效发挥，监督的效能效率不是很高。应该说这方面的体制如何设置，现在还在探索之中。国有控股企业中还设置党的纪检和行政监察部门，那么在公司的治理结构中处于何种地位，互相之间又是什么关系,如何发挥作用，这又是我们认真思考和探索的课题。

（六）对企业经营者还未建立起符合现代公司要求的选拔和激励机制。

公司治理结构的一项重要内容，是根据股东和出资者的利益，由董事会选拔高层经理人员，并按照他们的业绩给予激励。但在目前的国有企业控股公司中，选拔干部大多数还是上级组织人事部门任免，然后走规定的有关程序。由于经营管理的资产与其没有资产纽带关系，也就是说资本无法人格化，因此，有的经营者会受各种利益的驱动，搞短期行为，导致国有资产权力私人化，损害企业的利益。在这种体制下，我们看到有的企业即使出现力不胜任或经营失误的情况，也往往是“异地做官”，换一个同级的岗位。有些企业的领导干部在职期间利用手中不受约束的控制权采取“在职消费”，“利益输送”等形式增加自己的收入，一旦不在位，就断了额外进项的来路。这种“有权不用，过期作废”的机制，造成了有些干部在临近换届或退休时采取种种手段将公司资产转归自己的“58现象”或“59现象”，这样的例子不少。

三、构建国有控股企业监督体系几点思考

（一）要进一步推进独立董事制度、机构投资者进董事会。

公司股权结构是公司治理结构地重要基础，一般说来，有什么样的股权结构，就会有与之相适应的公司治理结构。由于我国国有控股公司中股东绝大数是国有投资主体或国有企业，而国家作为所有者对其选择的经营管理者监督存在着不够，因而，国有投资主体的代表实际上是另一种意义上的内部人，董事会基本上成了大股东的“人”，控股股东与上市公司存在着大量的利益冲突的关联交易，而对这种内部人的监督和控制，现在引入独立董事制度是一种好的做法。独立董事制度在我国实践已有好几年，我国的监管机构对借鉴、引进国外公司治理方面的成功经验也非常重视，把独立董事制度写进了规范性的文件。独立董事制度，主要目的是防止内部人操控董事会，防范违规经营、风险失控，损害中小股东利益。因此，独董的基本职责应该是：防范风险，阻止违规，促进企业良性经营。近期上市公司监管部门正在着手研究机构投资者进入上市公司董事会，其目的是更好优化上市公司治理结构，规范控股股东和实际控制人的行为。

（二）要建立和推行财务总监制度和财务预算机制。

这几年*经济部门一直在努力推进与公司治理结构、管理模式相适应的财务总监委派制度。据了解，至2006年底，*已有130多家国有控股集团公司和国有大中型企业设置了财务总监岗位。中石化集团公司下属的国有控股公司也应结合实际，建立和推进会计委派和财务总监制度。由控股方派驻财务总监，作为独立的国有投资主体代表，履行参与经营管理和监督的职权，特别在重大财务收支，投资管理等方面进行有效管理，确保国有资产的保值增值，确保财务信息和经营成果的真实合法，并实现国有资产的最大收益；帮助企业建立健全财务制度，审核企业年度预算和利润分配方案，促使企业依法、有序、健康运作，保证企业会计信息真实完整。如*石化下属的对外投资发展公司已对下属控股子公司实行了财务会计委派制和财会人员定期轮换制，但目前还仅停留在做法上，要真正落实上述财务监管的职能，除了提高上级公司和子公司经理的认识外，还要从程序上强化。许多经营管理者认为，财务预算是企业经营管理的核心。企业预算有经营预算、投资预算、销售预算、人员预算等等，但是最重要的是财务预算。财务预算的制定和执行既是一种控制手段，也是考核经营管理人员业绩的重要依据。抓预算控制主要是抓两个方面，一是预算的制定；二是预算的实施。预算也是一种权限，从员工到部门经理再到公司的总经理都必须再授权的范围内执行计划，任何违反预算计划，超越授权范围的财务支出，财务部门都将拒支，使权力受到约束，不至于失控而造成企业的损失。

（三）要强化监事会的监督力度，发挥独立监事作用，保证监督有效运行。

《公司法》在规定公司法人治理结构时，提出“四板块”式的组织结构，即股东会、董事会、监事会和总经理层。这种治理结构是从有国有改制企业的实际情况出发，是比较科学的。一是要充分发挥监事会监事以及独立监事的监督职能，根据中央和*市有关法律法规，设计和加强上市公司监事会以及工作机构的建设，制订监事会议事规则及有关工作制度。二是无论国有公司还是国有控股股份有限公司，其监事会负责人应由控股方委派，人事关系隶属于控股公司。要进一步研究在现代企业制度下监事会与纪委、监察、审计部门相互关系，建立必要的工作沟通渠道或会议制度。探索上市公司监事会与内部审计部门的结合，在监督体制上与时俱进，提高监督效率和质量。三是从国外公司法人治理结构的发展趋势看，职工参与公司治理，既是人的“经济价值”提高和民主理念向公司内部延伸的结果。职工是企业的重大利害关系人，他们对公司有长期的人力投入，并承担了相应的风险，应该有自己的代表参与公司的决策。我国是一个人民当家作主的社会主义国家，“全心全益依靠工人阶级”是党的一贯主张，因此，为了充分发挥职工的主人翁意识，应当创造条件让职工参与公司法人的治理，继续发挥好职工代表监事的监督作用，同时也要发挥好职工代表董事的作用。

（四）要加强对企业“一把手”监督，确保国有资产保值增值和股东的回报。

一是要进一步加强国有控股企业党员干部的教育监督，提高拒腐防变的能力。不断提高领导干部的素质，增强领导干部国有资产保值增值的责任感。特别是加强对“一把手”的监督教育，牢固树立起正确的世界观、人生观和价值观，增强抵制各种错误思想侵蚀能力；二是要进一步推进国有控股企业干部人事制度的改革，要在公司治理结构中推进企业领导干部择优录用、竞争上岗机制的步伐。领导干部的选拔一般都应通过竞争上岗的方式产生，党组织把好预审关、考核关。在重点岗位实行定期交流。在条件许可的企业实行党政主要干部轮岗，加强对权力的约束；三是要转变思想观念，国有企业与行政级别脱钩，把国有控股企业干部的管理与党政机关干部的管理分开。

（五）要贯彻十七大精神，继续深化国有企业改革，不断消除滋生腐败现象土壤和条件。

同志在党的十七大报告指出，要扎实推进惩治和预防腐败体系建设，在坚决惩治腐败的同时，要做到“三个更加注重”。一是针对现在市场经济条件还不完善、不规则、经济法规相对滞后的情况，作为国有资产管理部门，要采取各种政策措施推进公司治理结构的完善。监督部门要研究公司内部监督体制和机制的完善；二是要进一步建立和完善国有资产管理机制。把好国有资产评估关，坚持“谁投资，谁拥有产权”的原则，维护国有资产的合法权益。把好股权设置关。在国有股权控股的情况下，适当提高其它成分股权的比例，促使股权多元化，强化内部监督的力度；三是要政企分开。随着社会主义市场经济的深化，政府职能不断向规划、协调、监督、服务的功能转变。要提高改革政策、措施出台的周全性，减少执行中的负效应。对一些群众反映的热点问题，特别是屡禁不止的问题，除严肃执纪外，要用改革的办法加以解决，这样更加有利于国有控股企业从源头上预防和治理腐败。