公司转让合同范文精选

转让方：___________________________

受让方：___________________________

经双方协商，并经公司股东会批准，就__________________公司股份转让事宜达成如下协议：

一、转让方将其在__________________公司（以下简称公司）_______％的股份（人民币_________元）依法转让给受让方。

二、受让方同意接受该转让的股份。

三、转让价格为人民币_________元，受让方在本协议签订之日起_________日内以现金方式（或其它形式）支付给转让方。

[摘要]文章认为，抽逃出资违反了《公司法》、公司章程、股东协议等法律规定和协议文件，抽逃出资后又转让的股权在股权转让合同标的上存在一定的权利瑕疵，往往会引起转、受让双方对该合同的效力产生争议，而对合同效力的认定不仅会影响合同履行的状态，更对股权转让商事交易有重大的启示意义。

[关键词]抽逃出资；股权转让合同；效力

一、如何界定抽逃出资股东的资格

一般来说，股东通过某种方式将已经投入公司的资金再私自转归到个人名义下的行为我们将其认定为公司股东抽逃出资。股东投资入股到公司的资金不仅需要真实通过财务账册记录留存在公司，还需要确保其所承诺的资产有足额在公司成立之日存入，但是在后期的公司经营过程中，部分股东不仅没有根据公司章程约束自己的行为，并且还暗中运用各种与财务会计准则相悖的手段将其入股投资资金转做私有财产。虽然说股东是否出资直接决定着对其抽逃出资行为进行判定的依据，但是界定股东抽逃行为还需要依据其他的一些出资形式来进行界定。比如说，在界定固定抽逃出资行为的过程中必须要判定股东个人是否通过支付合理的对价给公司换取该出资所有权，而对这项合理对价支付是否是真实的，则需要通过公司各类财务报表等相关资料来作为依据。因此，以下几个问题对抽逃出资股东资格的确定也都发挥着重要的作用，首先，如果说股东抽逃出资所涉及的借贷关系以及商业往来关系都是合法且真实的，那么有关该项资产的投入、转移、使用等方式都符合《公司法》的规定，法律是会保护这种借贷行为的开展，因此，在没有充分掌握股东抽逃出资违法行为证据的情况下是无法判定其行为属于抽逃出资性质。除此之外，抽逃出资也不适用于正常行使收买请求权的股东行为，一般情况下，会严重影响到股东利益而需要通过举行股东大会来进行决议所使用的权利就是所谓的股东行使股份收买请求权，这种情况一般发生在公司需要合并、企业章程中所约定的经营期限需要延长等情况下，公司可以在这些情况下针对股东的意愿在合理的情况下收购其所占有的股份，抽逃出资在这种情况下是不成立的，这种收回出资属于正常公司运营活动。

二、抽逃出资股权转让合同的效力

合同的稳定性在一定程度上可以称之为受股权转让合同的效力涉及股权转让行为是否有效直接影响。对于抽逃出资股东的股东资格是无法擅自进行剥夺的，也就是说，无权对股权转让合同进行处分的前提是在通常情况下股东是可以正常行使转让权利。总而言之，有效说、无效说、可撤销说和区别说是目前抽逃出资股权转让合同效力在当今学术界所划分的四种学说。就区别说而言，它主要是认为需要根据具体规定存在差异的公司章程来进行区别对待，股东抽逃出资股权转让合同在严格执行资本制的公司当中可以被认定为有效，但是如果说股东的资格在公司的章程中明确有规定，并且其规定明确指出股东的资格在股东出现抽逃出资行为便被剥夺，那么这种情况下的转让合同可以被判定为无效。股东的实际权力在学术界所划分的四种学说中都更倾向于受抽逃出资行为的影响，尤其是无效说和区别说，社会经济的发展使得在主流的观点视野当中已经很难再看到它们的影子。因此，可撤销说在一定程度上符合尊重交易自由、促成交易的理念，含有一定的合理因素。同时，有效说主张抽逃出资原抽逃股东对公司权益的侵犯，与股权转让是不同的法律关系，因此有效说在众多的生效判决中被予以适用。随着人们对股东抽逃出资行为的越发关注，我国也开始逐渐针对此项行为制定相关的法律法规，试图用法律的形式对其进行约束，但是对于股东抽逃出资之股权转让合同的效力却仍然没有明确地进行判定，同时也在一定程度上留下了法律漏洞。由于合同的权利瑕疵不仅体现在合同效力方面，还体现在股东权利的行使范围方面，导致只有股权持有人、企业和企业债权人这三方的利益会被这种权利瑕疵所影响和约束，社会利益以及国家利益并不会受此影响或者伤害，从而使得大家无法彻底否定股东抽逃出资情况下股权转让合同的效力。相对应的，若想要股权转让合同成为有效合同，除了要确保股权受让人是清楚了解该公司的出资义务履行情况，同时也了解该出资人所带来的连带责任并且愿意对其进行承担，对于这种需要有股权受让人承担连带责任的情况不仅人民法院要予以支持，由此也可以直接界定为该转让合同的有效性。那么合同效力在股权受让人不知情的情况下又如何？《合同法》第五十四条是可撤销说最大的理论支持来源。在司法实践中，如果受让人难以证明其在签订股权转让合同时不清楚转让方是否抽逃出资，或者无法证明转让方存在欺诈，受让人首先难以证明相关股权转让合同满足了可撤销或无效合同的法定要件。我们经过大量的案例检索发现，多数法院均认为转让方是否构成抽逃出资、是否应当对受让人承担赔偿责任，是不同于股权转让的其他法律关系，或认为股东抽逃出资应当承担向公司补足出资的民事责任或其他法律责任，不影响股权转让合同的效力，两者间不具备关联性。如受让人请求撤销股权转让合同，法院认为其请求权基础不成立，不予支持，或者法院直接在判决书说理部分直接认定股权转让合同有效；如受让人请求认定股权转让合同无效，法院认为上述情形并不当然导致股权转让合同无效。同时，也有法院通过交易双方的合同目的来认定股权转让合同的效力。比如受让人在受让时明知目标公司经营困难、存在大量债务，而受让人受让股权的行为是为了能实际经营目标公司而非基于公司的资产状况，受让人在受让股权后也实际控制并经营了目标公司，因此不存在受让人因重大误解而订立股权转让合同的因果关系，转让方是否抽逃出资并不影响股权转让合同的效力。此外，也有法院认为，股权转让价格的确定包含了多种因素，受让人本身应当对标的股权尽到审慎评估，因此难以认定转让方在股权转让合意的形成过程中存在欺诈行为，从而维持了股权转让合同的有效性。当然，也有个别案例，在受让人能够明确证明转让方对出资情况进行了虚假陈述的前提下，或者是经法院认定转让方构成抽逃出资的情形下，法院支持了受让人主张撤销股权转让合同的诉请。数据表明，大部分的法院目前认为抽逃出资是股东对公司应当承担的责任，与股权转让是两种法律关系，抽逃出资不必然导致股权转让合同无效，大部分判决维持了股权转让合同的有效性。

编者按：本论文主要从有限责任公司股权转让合同概述；几种特殊情形下的股权转让问题等进行讲述，包括了有限责任公司股权转让合同的效力、股东名册变更登记的效力、工商变更登记的效力、股东不足额出资或抽逃出资后的股权转让问题、名义股东的股权转让问题、侵害其他股东的优先购买权时的股权转让问题等，具体资料请见：

论文关键词：股权转让股东名册工商登记合同效力

论文摘要：有限责任公司股权转让合同效力，不仅仅涉及股权能否顺利转让，而且关系着着转让人、受让人的利益及公司其他股东、公司的利益。股东名册和工商登记的效力分析是解决股权转让合同效力的关键。本文在论述股东名册、工商登记效力的基础上，进一步论述了特殊情形下股权转让的问题。

1有限责任公司股权转让合同概述

1.1有限责任公司股权转让合同的效力

一般情况下，公司股东作为股权出让人与股权受让人就股权的转让达成意思表示一致，股权转让合同即为成立，这一点在学术界已无可争议，但股权转让合同的生效问题则众说纷芸，有学者将股权转让合同的生效问题归纳为三种标准。即协议标准、公司登记标准和工商登记标准。《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款明确规定：“依法成立的合同，自成立时生效”，第四十四条第二款明确规定：“法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”由于并无法律、行政法规规定股权转让合同须经登记程序方始生效，因此，有限责任公司股权转让合同自成立时起即发生法律效力，股权受让人向股权出让人支付对价，公司变更股东名册，以及工商登记机关变更工商登记，都是属于对股权转让合同的履行。也就是说，只要公司股东作为股权出让人与股权受让人就股权的转让达成意思表示一致，股权转让合同即为成立且生效，双方或一方应当进行公司变更登记和工商变更登记，但股权转让合同成立且生效并不意味着出让人就丧失股东资格、丧失股权，受让人就取得股东资格、取得股权。

摘要：**有限责任公司不同于无限公司、两合公司及股份公司之形成各有其历史渊源,其创始于德国,为“德国立法者桌上之创造物”。因此其综合了这几类公司的特点,是德国法的创造。而有限责任公司的股权转让,则是突出表现有限责任公司特性的部分。有限责任公司无退股制度,表现出了其不同于人合公司的性质。也不同于股份公司,例外允许公司收回或收买股东之股份之规定,因此也不完全具有资合性质。而有限责任公司这种兼具人合性与资合性的特质,也造成了股权转让效力的复杂程度。有限责任公司的股权转让,不仅涉及股权转让方与受让方之间的关系,还涉及双方当事人与公司其他股东的关系,以及与公司及公司外部第三人之间的法律关系。正是由于这些法律关系的复杂性,以及现行法律对于股权转让之规定显呈简单,因此在实践中造成的纷争颇多。梳理这些法律关系,辨析股权转让的效力是笔者所力图解决的问题。

一、问题的提出

股权转让在实践中引发的案例纷呈,兹举两例予以说明。

案例一:甲乙丙共同出资设立了一个有限责任公司丁,甲欲转让其在丁公司的股权给公司以外的人庚,甲与庚签订了股权转让合同,就股权转让的价格及其他事项达成了一致。后甲未将股权转让合同提交给股东会进行讨论,但是庚依约支付了股价。事后公司其他股东主张,甲向公司以外的人转让股权,未经过全体股东过半数同意,应属无效。问:股东会的同意在股权转让合同中起什么作用?如果有股东提出来行使优先购买权,那么股权转让合同的效力又如何?

案例二:甲乙丙共同出资设立了一个有限责任公司丁。甲、乙分别将持有丁公司的20%股权转让给庚,受让股权后,庚持有丁公司股权的40%,甲乙丙分别持有丁公司股权的20%。庚依约支付了股款并参与了公司经营。但是丁公司的股东名册及相应的工商登记并未作变更。嗣后,丁公司经营状况恶化,庚以甲乙未协助办理股东名册及工商登记变更,股权转让尚未生效为名将二者告上法庭,声称股权转让尚未生效,要求两被告退回股款。该案例提出的问题是:股权转让效力与股东名册、工商登记之间是一种什么样的关系?

二、争议焦点分析

编者按：本论文主要从股东向第三人转让股权的特殊限制规则；股东优先购买权的“同等条件”；股东优先购买权的“同等条件”等进行讲述，包括了其余股东的同意权与否决权、其他股东的优先购买权、何谓“同等条件”、“同等条件”的强制性与意思自治的协调、优先购买权适用情形的狭义论、两种观点的争鸣、股东优先购买权的法律效力的实证性分析等，据资料请见：

【论文关键词】有限责任公司优先购买权合同效力法律保护

【论文摘要】通过对2005年新忪司法’))第72条有限责任公司股权转让制度的阐释，明确了股东同意权的重新设置避免了股东会召开难的问题，股东优先购买权的行使程序，以及不同意转让的强制购买权与视为同意权。违反该条而签订的合同效力，法律没有明文规定，对于违反股东优先购买权的合同应当根据实践中的具体情况应区分对待。

一、股东向第三人转让股权的特殊限制规则

1．其余股东的同意权与否决权。1993年《公司法》第35条第2款规定了股东向第三人转让股权的前置程序：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让”。该法第38条又规定有限责任公司股东会的职权之一是“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”。股东向第三人转让股权以股东会集中决策为前提。从正面看，其余股东对股东向外转让股权享有同意权；从反面看，同意权也是否决权。在股东迫切需要出让股权时，一些股东会拒绝或怠于召集股东会，致使股东迟迟不能获得股东会是否同意股东转让的意思表示。实践操作中，出卖股权的股东为启动股东会召集程序，不得不通过耗时费力的诉讼程序才能获得救济。

股东向第三人转让股权时，不需履行股东会决议程序，只需书面征求其他股东的意见即可，绕开了股东会召开难这一问题。新《公司法》第38条删除了股东会“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”的条款，股东会享有的集中统一决策权由此转变为股东个别同意权。新《公司法》第72条第2款建立了出让股东向其他股东个别发函征求意见的制度，以及其他股东默示同意的推定制度：“股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。