并购业务

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并购业务范文第1篇

【关键词】资产管理公司；投资银行；并购重组

1引言

由于我国正处于全面深化改革的新时期，各行各业的发展都受到了国家发展战略的影响，对于金融行业更是深化改革的深水区，所以国内各资产管理公司对于相应的发展业务更加需要进行符合新时代潮流的战略性重组与适当的结构性调整。近来对于资产管理公司并购重组业务更是如此，并购重组业务可以使企业得到快速的扩张，有效提高企业实力、增强利用资金的效率、节省企业发展成本，本文中就对于资产管理公司并购重组业务的发展进行研究。

2资产管理公司并购重组业务概述

资产管理公司的并购重组业务大致可以划分为以下两种运作模式：一是资产管理公司作为并购重组参与方，利用自有的现金、债权或其他资产投资于被重组对象，或向其提供重组所需资源（如上市公司壳资源），从而获取重组收益。从广义上讲，资产管理公司在进行不良资产处置时经常运用的债务重组、资产置换、债转股等操作方式都可以归入这一范畴。这种模式的本质是为被重组对象提供融资服务，无论是直接投入现金、免除债务转为持有股份或是以债权置换取得股权，均是为被重组对象注入或提升流动性，且一般是以被重组对象的股权为运作目标和获益手段的。二是资产管理公司发挥金融中介作用，为客户提供并购重组相关的咨询、顾问类增值服务。投资银行业务的实质是为客户提供融资中介服务，即根据客户的战略规划，针对其现有财务状况和资产结构，为其设计最佳融资组合方案，促使企业价值达到最大化[1]。并购重组以实现资源的优化配置为目标，深刻反映了投行业务的实质，因而是投资银行具有战略意义的核心业务之一。总而言之，资产管理公司并购重组业务本质上是一种融资或融资中介服务。而金融服务实体经济的最基本功能是融通资金。因此，并购重组业务从本质上完全契合了资产管理公司服务实体经济发展的战略要求。

3资产管理公司并购重组业务发展现状

在成立之初，资产管理公司一直按照国家政策，有效利用债转股，资产置换、债务重组、破产清算等多种并购方式重整不良资产，使众多家企业走出经营困境，重新步入健康发展轨道，数万名从业人员免于失业，有力地维护了社会稳定。特别是通过政策性债权转股权使一批国有企业调整了资产负债结构，减轻了债务负担，完善了公司治理结构，转换了经营机制，提高了经营效益。随着近年来市场环境、政策环境的变化以及资产管理公司“商业化”转型的内在需求，依托不良资产经营管理主业，积累了数量和金额庞大，地域分布广泛，覆盖多种行业，具备不同形态（债权、物权、股权、应收款）、属性（政策性资产、准政策性资产和商业化资产）、规模和质量的金融及非金融资产，以此为基础开展了一系列具有市场影响、社会价值的并购项目，并购重组业务在资产管理公司的业务比重逐渐铺开。

4资产管理公司并购重组业务存在的问题

4.1资产管理公司并购重组业务发展受限制

由于中国的资产管理公司并购重组业务发展历史短、范围较窄，政府就必须在中国资本市场的发展中进行股权分置改革，为其创造一个良好的环境。且当前市场在资源配置中起决定性作用已成为经济体制全面深化改革的主要内容，资产管理公司并购重组业务与政府关系更加明确清晰，这些都为其并购重组业务发展提供了条件。但是中国的资本市场对于并购重组业务的探索还不够完善，国内的资产管理公司很难达到在成熟资本市场资本运作过程的相应条件与要求，因此在资产管理公司并购重组业务进行的过程中常常会有信息滞后等情况出现，而且在并购过程中时常还有政府的影响，这些因素都导致了资产管理公司投资银行并购业务在市场上较难占据主导作用，影响了资产管理公司投行并购业务的发展。

4.2资产管理公司并购重组业务存在劣势

并购重组本身存在风险较大、失败率较高的特点，因此正反两方面经验的积累对于业务的可持续发展非常重要[2]，包括摩根士丹利、高盛等著名投行也是多年来汲取经验和教训才走到今天的。资产管理公司开展并购重组业务的时间相对较短，接触的项目绝大多数是不良资产，在多元化方面非常有限，因此，与投资银行相比，在经验方面还存在一定差距。另外并购重组业务对从业人员的知识储备、工作能力和综合素质的要求很高，并需要尽职调查、交易结构设计、融资安排、财务预测与筹划、资产评估等核心技术的有力支持，而涉及资产管理公司的并购重组在上述技术的运用中又具有一定的特殊性，在人才储备和核心技术的提炼与完善方面仍显不足。

5改进资产管理公司并购重组业务的措施

5.1明确自身定位

在市场决定资源配置的大环境下，只要资产管理公司并购重组业务中更好地把握市场前景的方向，就能在资本市场不断持续发展的良好态势下促进资产管理公司并购重组业务的开展[3]。投资银行处于资本市场的核心位置，如何做好在愈加成熟的资本市场中为并购重组业务创造更加广阔的平台也是资产管理公司投资银行业务中必须要重视的工作。

5.2明确政府职责

明确在并购重组业务进行中政府所扮演的角色，避免政府对于并购重组业务的过度干预影响到并购重组业务的开展，既要对并购重组业务展开相应的监督工作，又要在进行监督工作中保持分寸感，不能为并购重组业务造成制度上的困扰，并且还要在政府监管实践中不断明确自身对于并购重组业务的责任范围，以更好地促进并购重组业务的开展[4]。

5.3完善相应法律

在促进资产管理公司并购重组业务的过程中，政府应制定有针对性的法律政策来促进并购重组业务的发展。在当前我国关于并购重组业务的法律法规尚不完善，在监管范围规定中具有较大欠缺，使得在进行并购重组业务的过程中缺乏相应法律的保障，限制了并购重组业务的发展，因此，政府应对于资产管理公司并购重组业务的发展中完善并建立更多的法律法规来为并购重组业务的发展做出相应贡献。

5.4完善内部制度

首先在进行资产管理公司并购重组业务的过程中，完善投行内部的制度缺陷，适当减少传统业务在投行建设中的比重，增加对于并购重组业务的开展数量，这样才能通过在组织制度上的创新来提高投行的经济效益，并在并购重组过程中实现收益的最大化。最后还要注意对于并购重组业务的专业人才培养与并购重组业务执行团队建设，对于相应发展过程中施行不同的激励制度，从而有效提高并购重组业务开展的专业化，并提高并购重组业务的成功率。在中国金融体系全面深化改革的过程中，相应的资产管理公司并购重组业务的开展与施行也要进行相应的调整，本文中笔者就对并购重组业务中存在的相应问题进行了分析与讨论，在此基础上提出了相应的解决措施，希望能对中国资产管理公司并购重组业务的发展提供更好的建议与帮助，从而更好地促进我国经济的发展与制度的完善。

【参考文献】

【1】周立妍.我国投资银行在企业并购中不足与改进[J].经营管理者,2012(04):82.

【2】周汉兵.资本并购风险管理[J].现代商业,2017(24):86.

并购业务范文第2篇

关键词：企业并购；原因；风险

企业并购作为市场经济中一项重要的投资活动来源于追求资本最大使用效益，以及市场竞争压力巨大等诸多原因，但针对不同的企业并购行为而言，各个企业会因为自身企业的发展战略产生不同的并购原因。

一、企业并购的原因

通过并购，企业能提高生产规模，以至于通过规模效益领先于其他竞争对手，使企业成为市场的领导者。并购还能使企业打破地区政策壁垒，从而降低企业在这方面的成本投入。实现市场资源的优化配置，并使企业获得大量先进的技术水平，这样既节省了企业本身的研发时间，也为企业在市场经济下的生存提供了支持。

二、企业并购的风险

并购会给企业带来以下几方面风险：

（一）税收风险

地区之间的差异往往会带来税收问题上的差异，而税收在并购方案中举足轻重。往往很多企业在没有完整的了解整个并购过程中可能遇到的税收风险，就茫然进行企业并购。最终因为这方面的失误导致整收购案的失败。

（二）财务风险

被收购企业应尽未尽的负债，直接会在并购后由收购方承担，这势必会减少并购后企业的损益，有时候甚至会影响整个企业集团的财务状况。

（三）收购成本剧增的风险

许多被收购企业的净资产往往会在评估时被虚增，从而导致收购方最终取得上述资产处置时发现资产严重缩水，导致收购成本剧增。

三、并购的成功要素

（一）明确的并购战略

企业发展的方向是企业制定并购战略的指导意见，正确的战略指导是企业并购开始的起点。

（二）谨慎选择并购公司

目标公司的选择对于收购方有着至关重要的影响，好的目标公司的选择能使企业迅速达到原有计划的生产效率，从而最快时间达到并购效果。

（三）切合实际的并购计划

深入实际了解被收购方的真实情况，准确的制定符合实际的并购计划能使整个并购变得简单流畅。

（四）选择正确的并购方式

并购方式的选择，对企业的影响至关重要，正确的并购方式可以减少企业税收，财务风险，提高并购效率。

（五）专业的并购团队

一个成熟的并购团队，需要各方面专业人才的支持，譬如：会计师、律师等。专业人才的参与能够确保并购计划在可控的范围内有序运行，减少企业在并购中遇到的风险。

（六）充分了解宏观政策及行业政策

政策性的误读会给企业带来致命性的打击，从而造成企业重大亏损，导致最终并购失败。因此，在并购前充分了解宏观政策及行业政策十分重要。

（七）积极有效的整合

整合的过程是多方面的，其中最重要的是人员的整合。如能利用好被收购方相关人员，会给企业带来好处。

四、案例分析

（一）并购背景介绍

2010年1月10日新华社《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，简称“国十一条”。为此许多房地产企业也放缓了原先的拍地进度，转而以观望和等待，当然也有些企业趁着行业低谷时期开始寻找机会，尝试以另一种方式来获得土地储备。农工商房产正是看到这一契机，开始了全国范围内的并购战略。

1. 收购方简介

郑州农工商华臻置业有限公司隶属于农工商房地产集团股份有限公司，由农工商房地产的全资子公司上海华都实业集团有限公司、上海海臻投资有限公司、上海地阔行投资有限公司共同出资成立。公司注册资本1亿元人民币，是农工商房地产集团的控股子公司。

2. 被收购方简介

河南省建材厂始建于1950年3月，隶属于郑州市城乡建设委员会，现为中型国有企业。该企业主要生产建筑墙体材料，目前有三条工艺生产线，共有职工1948人，其中，在职职工794人，退休职工1140人，离休职工14人。

（二）经验与教训

1. 前期项目可行性分析不足

从2009年开始农工商集团先后派了3-4批考察团对河南省建材厂进行了项目实地考察，华臻公司于2010年1月27日在郑州成立。2010年7月8日华臻公司以4830万元的价格竞得河南省建材厂全部产权。由于集团内部意见迟迟没有得到统一，华臻公司实际入驻建材厂在2011年的9月1日。可行性分析的不及时性，准备上的不充分，项目盲目上马导致企业进驻后报表外的新负债剧增，资产也存在严重缩水。截至2012年12月31日华臻公司对河南省建材厂进行了二次审计，这次审计发现有足足5500万的债务被漏评，其中债务漏评2000万元、历史税费漏评高达3500万元。

2. 公司缺乏收购并购相关人才

在企业进驻后发现，建材厂账面流动资产繁多。而在实际清理过程中有些机器设备并不具备评估报告上的价值。5596.64万元的流动资产实际变卖价值不足300万元。而5000万以上的资产报损审批权在河南省，这造成华臻公司1324.16万元的所得税无法税前列支。由于企业前期项目调研中缺乏专业人才参与，因此并购过程中企业损失重大。

3. 企业并购中缺乏监管导致国有资产流失严重

在并购中发现60多年的老厂在管理及内部控制上缺乏监管，随意出租变卖国有资产现象泛滥，国有资产监管形同虚设，国有资产流失严重。华臻公司入驻省建材后并未听取集团财务部意见，造成上述情况并未得到及时遏制，一味的退让回避以取得省建材厂领导班子的支持与配合，导致入驻的后帐目管理依旧混乱，厂区内国有资产偷盗严重致使许多资产存在争议，无法及时过户到收购方名下。直接造成企业并购计划滞后，无法在预计时间内完成企业并购，严重影响企业后续房地产开发。

4. 受让方背负高额债务以及数百名内退职工导致后续公司负担沉重

企业在并购初期并未设计好运作流程，导致华臻公司艰难完成了企业职工安置分流工作之后并不能进行原本计划的房地产开发，而需处理被新增的55名内退人员养老医疗保险提留缺口问题。

5. 地方政策与文化的误读导致企业承担巨额债务

面对突如其来的高达5500万元的漏评债务，华臻公司也尝试着通过与政府签订的产权转让协议上的约定来维护自己的权利：建材厂依法享有的全部债权，依法应承担的全部债务，因本合同的签订、生效、履行，全部由乙方享有及承担。建材厂的全部债权、债务，限于河南资产评估有限公司豫世评报字（2011）第054号《河南省建材厂资产评估报告》确定范围。

希望寻求地方政府的帮助，然而政府的回答是：依照惯例交易日后新产生的债务由受让方承担。这一回答无疑使企业并购过程再次陷入僵局。原被并购方职工也因为这部分债务得不到兑现情绪开始波樱出现许多过激行为。给华臻公司的财产乃至员工生命安全带来威胁。

6. 并购项目并没有预见性的税收筹划

根据财税（2012）4号文中所规定的：国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。然而华臻公司实际安置职工574人，其中内部留用内退人员170人，距离30%的税收减半条件仅仅差了2人，而这让企业多交纳了75万余元的契税。

耕地占用税：河南省建材厂作为一家老的国有企业，其存在初期并不存在所谓的耕地占用税的问题，而华臻公司本次过户土地后，由于缺乏首次交纳耕地占用税的依据，导致地税局要求华臻公司按照每平方米22元的标准对670亩工业用地全额交纳耕地占用税980余万元。

（三）建议

1. 宏观方面的建议

（1）提高企业并购的市场化程度。由政府主导实现的企业并购，转为由市场决定的企业自主行为，政府的干预在某些程度上严重违背了市场原则，使企业并购后表里不一，最终导致企业资本运作处于无序状态。政府应当积极为企业并购提供透明的政策指引，在企业并购中积极主动的提供协调与服务，尽可能的减少政府干预，充分发挥市场经济自我调节机制。企业并购的双方，则需要公开透明的表达各自的合作意向，通过公开、平等的谈判方式促成并购的实现，最终达成并购双方的共赢。

（2）建立健全企业并购法律体系。首先要建立统一的企业并购的相关法律，明确并购程序、并购合同条款、职工安置、并购后企业性质与产权归属等诸多问题。改变现有的地方政府与中央政府法律法规的不一致性。其次要加快相关政府职能部门的改革，使各职能部门从计划经济的管理者向市场经济的服务者所转变。只有满足上述条件为前提，才能使企业并购行为真正纳入社会主义法制轨道。

（3）给予专业的并购中介机构一定的政策扶持。会计师事务所和律师事务所的参与对企业并购的完成起着不可替代的作用。所以当前一方面是积极培育从事企业并购的中介机构，发挥该行业的积极作用，实现优质资产的盘活利用，响应国家供给侧改革的需要，提高国有资产的使用效率。另一方面我们也可以借鉴一些先进国家的管理经验，结合我国当前的实际状况，引导这些机构向着健康的方向发展，使其在企业并购中发挥其应有的作用。这样能得到公平、公正的第三方参与和配合。

2. 微观方面建议

（1）拓展企业并购的维度。企业要实现规模效益，首先可以从同一行业中的横向并购出发，然后向多元化领域发展。跨越传统企业并购的固定模式，发挥市场资源配置优势，使企业的核心竞争力得到显现。

（2）注意企业文化整合。成功的并购最终取决于并购双方之间资源如何得到有效的整合。资源的整合不仅仅是企业之间资产负债的简单合并，还包括企业文化的融合：管理层的调整、组织架构的重新构建、被并购企业员工的留用安排等诸多问题。事实证明人的问题才是企业并购中的难点，也是企业并购中的重中之重。

（3）推进培养企业专业化并购人才的储备。企业并购是一个庞大而复杂的课题。专业化并购人才的培养与储备是其中的重中之重。企业可以成立后备人才储备交流库以备不时之需。定期以考试、面试等多种形式选拔骨干人才进入储备库。选拔的对象既可以是内部培养，也可以社会招聘。

参考文献：

[1]曹风歧.如何进行企业重组与并购[M].北京大学出版社，2014.

[2]哈贝.并购整合：并购成功整合的七个策略[M].机械工业出版社，2013.

[3]王梦奎.经济全球化与政府的作用[M].人民出版社，2001.

并购业务范文第3篇

应收账款风险加剧

预案显示，公司拟定增+现金购买北京博得100%的股权，同时拟配套资金不超过本次交易总额的25%。重组完成后，公司进入轨道交通门系统业务。

事实上，自上市以来，永贵电器应收账款以及存货的高企颇受诟病，而在其顺利登陆资本市场后，应收账款以及存货也是悬在公司身上的“达摩利斯之剑”，数据显示，2011 年、2012 年、2013年，公司应收款项金额分别为10524.83万元、12985.83万元、18995.78万元，占营业收入的比重分别为 55.26%、82.12%、84.56%，占比极高。对此公司的解释为“作为轨道交通连接器制造商，公司下游客户主要为中国南车、中国北车下属整车制造企业。由于该类客户生产经营过程中产品生产周期较长，回款与付款过程较长，导致轨道交通连接器制造商应收款项规模较大。”

资料显示，此次拟收购企业北京博得与上市公司同属于轨道交通装备制造行业，均为轨道交通整车的零部件供应商，其主要客户也存在重合。那是否意味着北京博得也将面临应收账款居高不下的难题？记者注意到在此次公开数据中并未对这一数据进行具体披露，但永贵电器董秘贾飞龙则坦诚行业特性决定了北京博得生产经营过程中有较大的应收账款和存货规模，无疑这点将加重上市公司的风险，不过贾飞龙也向记者表示“公司及北京博得都在不断优化其生产经营模式，努力提高应收账款及存货周转率水平，提升经营效率。”目前来看，永贵电器近三年的应收账款周转率分别为 2.73、1.84、1.94，周转率极为低下，未来是否会进一步引发财务风险还是有所改善，我们拭目以待。

低估值 馅饼还是陷阱？

值得注意的是，按照永贵电器公告显示，北京博得100%股权预估值为4.15亿元，较账面净资产溢价89.18%。

相比资本市场动辄高达十几倍的估值相比，89.18%的溢价似乎无可厚非，但是其低回报的业绩承诺则让投资者质疑这并非是一块“大馅饼”，数据显示，截至2014年6月30日，北京博得总资产为3.51亿元，净资产为2.19亿元，2013年以及2014年上半年分别实现营业收入1.97亿元、0.7亿元，在此期间的净利润仅仅为2713.91万元、970.98万元，这也反映出北京博得的盈利能力有限，且持续性仍有待观察。

北京博得现股东给出的业绩承诺同样反应出信心不足，按照盈利承诺北京博得在2014年度-2016年度扣非净利润分别不低于3000万元、3900万元以及5070万元。这一数字相比资本市场上多达七、八千万，甚至亿级别的盈利补偿，显得颇为谨慎，这或许正反应了当下高估值高回报、低估值低回报的一种并购现象，但试问如果低回报又为什么去收购呢？

通过公开资料不难发现，标的公司北京博得有着十多年的发展历程，但是客户拓展的似乎并不顺利，发展潜力难言乐观。截止目前其主要销售区域仍主要集中在北京区域，北京区域的销售占营收达到60%，而这种风险也直接体现在业绩上，2013 年度因北京运营地铁需求减少，其业绩下滑近50%。在公告中公司预计 2015 年至 2017 年北京将加大开通运营的地铁里程数，豪赌北京区域近三年的需求恐怕也是业绩承诺的重要支撑，但是过了三年后谁来保障投资者的利益？

事实上，上市公司将收购对象纳入麾下后，上市公司与标的资产的股东同坐一条船。利益一致的结果是，在业绩承诺期内，双方将尽可能促成业绩达标。而对于很多企业来说至少在三年之内可享受高回报的业绩，但是那些选择“低回报”标的进行并购的上市公司来说最终很容易落得“一场空”的结局。

交易双方大股东坐享收益

并购业务范文第4篇

【关键词】 投资银行 并购 策略

一、引言

我国金融业起步比较晚，虽然发展势头较足，扩张速度也很快，但与国外投资银行相比，仍然存在较大差距，我国的投资银行业务大多还停留在证券公司这一层面。随着经济形势的不断向前发展，许多有实力的企业选择扩大规模来占领更大的市场份额，而实力比较薄弱的、竞争力比较低下的小企业则面临被收购或者进行重组的局面。并购市场的日益活跃对我国投资银行的专业能力和素质提出了更高的要求，投资银行在整个国家的经济运转和资本市场的运作中承担着越来越重要的角色，然而我国大多的投资银行业务还主要依赖于传统的证券承销业务，过度依赖证券承销的投资银行在这种竞争大浪潮下处境越来越艰难。但我国的投资银行并没有止步于难题面前，自1995年我国首家公开上市的券商中信证券成立了并购业务部，可谓其标志着我国的投资银行开启了为企业并购业务提供战略咨询与财务顾问服务的新征程。本文简要梳理了我国投资银行业务中难度较高的并购业务的发展现状，揭示出我国投资银行并购业务存在的问题和不足，为我国投资银行并购业务的进一步发展与成熟提供可行的转型策略。

二、我国投资银行并购业务的发展现状

与美国大投行强大的前沿专业知识运用和规范的市场运作不同，我国投行的并购业务尚且处于起步阶段，无论在业务的数量还是规模上都还有较大差距，一些少见的重组形式如企业的分立行为业务在我国的投资银行业中几乎仍是一片空白。据资料显示，我国投行的并购业务大多局限于比较常见的形式，例如借壳上市、增发新股、资产置换等。

我国的资产定价也缺乏科学合理的依据和方法，主观意愿的因素在其中扮演一个重要角色。同时，由于反收购的业务专业难度较高，我国券商的专业策划能力不成熟，由我国国内券商能够承担的反收购业务十分少。

我国券商的投行业务尤其是并购业务收费并未形成一套系统的w系，因此缺乏承接并购业务的激励和动力，而在很多时候，兼并所能够带来的自营差价收入具有更强的诱惑力和投机性，往往成为国内券商更青睐的选择。

总的来说，我国投资银行的并购咨询业务起步很晚，大约在上个世纪末90年代中期开始，在保持对传统业务的经营基础之外，增加一些创新业务，其中就包括并购业务，中信证券于1995年成立了企业并购部，开始专门由一个分工细化的部门承接企业的并购业务，在2002年年底实现了咨询服务近3000万元的咨询服务收入，打开了国内券商并购咨询服务的市场。中国有巨大的并购咨询需求和市场，因此我国券商投行并购业务很有发展空间和潜力，但就全球视角来看，与美国的投资银行并购业务相比，就规模、收入及采用的专业技术的复杂程度等多个维度而言，我国投资银行并购业务还处于最初级阶段，需要不断地学习和成长。

三、我国投资银行并购业务存在的问题

随着我国经济的不断发展，企业面临着日益严峻的挑战与竞争，实力强劲的企业并购实力薄弱的企业成为企业增强竞争力的主要手段之一，而在这种并购行为中，券商的投行部成为不可或缺的中介机构，在并购中发挥十分重要的纽带与指引作用。一方面，投资银行通过提供并购咨询业务推进国家经济结构转型，另一方面，并购业务带来的溢价收入有助于投行自身不断壮大实力，积累日后与大型投行的抗衡力与竞争力。但是，在这种前景美好的大环境下，我国投资银行的并购业务也存在诸多亟待改善和解决的问题，并购业务的进行效率比较低下，业务范围局限，创新力也不足，仍然过于依赖传统业务，市场的波动也会对投行并购业务带来不利的影响。

（一）投行自身问题

1、投行自身实力有限制

我国资本市场相比欧美资本市场来说还处于一个尚未完善的阶段，金融产品的种类并不足够丰富，服务也存在尚未到位的情况，金融市场与金融中介的存在就是为了进行资本的流动和再配置，减少摩擦信息成本，然而我国经济发展仍然面临着资金缺乏的问题，国内券商虽然有发展投行并购业务的想法，但因为自身条件和实力的限制，加之外部环境的复杂性，只是有心无力。由于我国券商的资历尚浅，经验不足，创新意识不够强，创新能力也较弱，使得我国券商的发力范围往往只能局限于证券发行、承销等传统的、能够带来稳定收益的投行业务上，并购这种难度较大，人员专业素质要求较高的业务，也只能做到表面的模仿，其实质与核心内容难以掌握。

2、并购业务的定价机制不成熟

我国投资银行目前的定价机制单一，对于企业并购业务的定价一般采用资产估值的方法，这种方法的缺陷是容易导致信息不对称问题发生，被收购方有激励去为了争取更大的股权份额而高估自己的资产份额，这样的后果是常常带进了一些没有增值能力或者完全不符合评估标准、在评估范围之外的项目参与评估，导致企业价值评估失真，企业价值的增长能力无法被真实反映，这样一来，并购完成后，被购方企业的价值和增值能力都被高估了，日后的经营实际情况与预期差距甚远，造成收购方成本增加，损害其利益，使得投行的并购业务得到不良评价，企业并购的效率也受到了严重的损害。

3、并购所涉及的私募股权投资腐败问题严重

私募股权投资（PE）有一个十分重要的环节是通过投资非上市公司帮助其完成并购目标，实现投资者售出所持股而获利。由于国外PE市场法律规范严格且有一套完整完善的体系，企业会遵照市场机制原则，按照20倍左右的市盈率定价发行，因此上市后股价基本与原发行价吻合或者仅仅出现可承受范围内的波动。然而我国目前的PE定价存在人为操控的违规行为，股票发行时采用超过33倍的市盈率发行，且上市后股价仍有1到3倍左右的上涨幅度，这种超额股价上涨幅度背后是巨大的利润泡沫，新加入的投资者接下这些利润泡沫面临着泡沫破裂的风险。我国对于私募股权投资的监管仍存在漏洞，不法分子为谋暴利通过幕后操作扭曲股价，投资风险越发增大。

（二）外部环境不利

外部环境不利主要体现在：1.与并购相关的法律法规存在空白，法律体系不健全；2.行政审批程序过于繁琐而冗长；3.资本市场的发展与并购业务需求的膨胀不同步。

1、与并购相关的法律法规存在空白，法律体系不健全

目前中国与企业并购相关的法律法规中，只有《公司法》、《证券法》较为系统地规定了并购的相关法律规范，但这样是远远不够的，剩下的法律法规以“规定”、“实施细则”、“办法”等形式出现，权威性和系统性、延续性相对比较差，同时，非上市公司的并购操作规范也没有相应的法律法规可以依托与规范。

2、行政审批程序过于繁琐而冗长

我国企业并购申报采取逐级申报逐级审批的制度，整个过程包括投资银行参与企业并购、完成定价、审批大约耗时几个月甚至半年之久，由于投资银行提供并购咨询对企业的定价为前20个交易日的均价，等到执行完整个审批程序时，先前的定价已经产生了时滞性，不再能够真实合理地反映被购方企业的真实、公允的市场价值。冗长的审批流程拖慢了我国企业并购的进程，在一定程度上对投行并购业务的发展产生了极大的负面影响。

3、资本市场的发展与并购业务需求的膨胀不同步

资本市场的发展相对比较滞后，虽然我国资本市场的发展势头很足，发展的动力也很大，但由于起步较晚，与国外很多投资银行相比，仍然处于落后阶段，不论是从总量上看还是结构上比较，我国证券市场的市值与全国GDP的比值在全球范围来看仍然处于较低水平，证券市场的结构也过于简单，产品品种比较单调，层次也不够丰富。

四、我国投资银行并购业务的发展策略

基于我国投资银行面临的困境，投资银行并购业务的下一阶段的发展主要采取了以下一些应对策略：

（一）投资银行自身策略

1、拓宽融资渠道。

我国投资银行并购中面临的最大困难就是资金问题，投资银行参与企业并购行为并为企业提供资金援助是在履行其金融中介的职能，投资银行利用自身信息、专业甚至是资金优势帮助企业通过IPO、发行中期票券、增发股票、发行永续债券等融资形式帮助企业获得并购的资金，以提高其并购实力，投资银行的融资渠道越宽越开阔，在国际金融市场的地位便能蚪一步提高。

2、加强高精尖专业人才的培养和引进

并购业务中券商（投资银行）作为财务顾问的工作实际上对专业知识和实际问题处理能力要求较高，因此人才是在行业竞争中提升竞争力的最关键因素，投行每年定期组织培训，包括内部培训以及将人员送往国外同行业甚至是高校继续进修，保障我国投资银行的人才供给，更保证了我国投资银行的水平与竞争力。

由于我国并购业务起步较晚，经验不足，本身就缺乏相关的专业性人才，因此要加大人才引进力度，引进外资银行的专业人才，吸引其留下为我国投行业务的发展出力，并培养国内相关并购业务领域的出色人才。

3、券商投行及时梳理手上客户信息

目前外资供给者和国内资金需求者的信息存在严重不对称的现象，我国券商在从事投行并购业务时，要及时梳理手头上的客户资源，利用自身在国内的人脉优势，为企业与外资搭建联系的平台。同时，对于老客户的关系也要注意维系，客户一般倾向于和关系密切且有过合作经历的投资银行继续合作以节约沟通信息成本。

4、重组投行机构，增设专门从事并购的专业部门

我国券商目前在并购业务的机构设置存在缺陷，大部分从事并购业务的部门都附属于投资银行部，人员配备也比较短缺，一般少于10人，这和美国投行的部门设置完全不同，美国大型投行都独立设置了兼并与收购部门，且人员数量占总人数约10%左右，并且能够创造很大比例的利润。这种专业化部门设置有利于提高投行并购业务的专业水平和工作效率，提升开展并购业务的积极性。

（二）宏观层面的决策

1、建立健全与并购相关的法律法规

我国目前还没有完整的、专门针对投资银行业务而设立的法律法规，目前我国投资银行业务的开展主要依托的是一些行政性规定和准则，法律专业度不足。我国目前的资本市场运作亟需专门以投资银行为主题的法律出台以规范和约束投资银行业务尤其是并购行为，使并购企业、被并购企业和金融中介的利益都能得到保障。

2、完善风险控制机制

投资银行业务是存在较大风险的，无论是对于投资银行本身还是其他参与主体例如企业而言，高收益的背后是相应的较高风险。投资银行在发展的过程中要不断努力创新，同时，更要对目前资本市场和行业的激烈竞争中存在的风险进行严格把控，在保证收益的同时将风险控制在一个可承受的范围内，使整个投行并购业务能够健康地向前发展。

3、推动资本市场的发展

政策出台方面，出台相应的政策鼓励资本市场的发展，促进资本市场规模的扩大，形成多层次的金融产品和服务市场。监管层方面，鼓励投资工具的研发与创新，丰富产品市场的多样性；仿造西方资本市场的发展路径，最后应建立并购基金市场，消化并购引致的利益损失。

结 语

并购市场的日益活跃对我国投资银行的专业能力和素质提出了更高的要求，投资银行在整个国家的经济运转和资本市场的运作中承担着越来越重要的角色。

【参考文献】

[1] 麻乾浪.浅析我国投资银行并购业务存在的问题及应对策略[J].现代经济信息，2013（2）：175-175.

[2] 王慧.我国投资银行并购业务存在的问题及对策研究[J].中小企业管理与科技旬刊，2011（7）：61-61.

并购业务范文第5篇

财务分析是以企业财务报告等核算资料为基础，采用一系列的分析方法和指标，对企业的财务状况和经营成果进行研究与评价，为投资者、经营管理者、债权人和社会其他各界的经济预测或决策提供依据的一项财务管理活动。

企业在并购决策上通常参考诸多因素，从战略出发、从全局出发对企业进行并购。任何一个企业在进行并购决策中，财务分析都起着举足轻重的作用。

一、财务分析

企业并购中财务分析具有双重目的：一是剖析洞察企业自身财务状况与财务实力；二是分析判断外部利害相关者的财务状况与财务实力。财务分析主要是根据企业或外部利害相关者的财务报告资料进行的，其内容可归纳为：营运能力分析、偿债能力分析、盈利能力分析与发展能力分析。

1.营运能力分析

营运能力主要考查资产的营运效率，即生产资料的配置组合对财务目标所产生的作用。分析内容主要包括人力资源营运能力分析与生产资料资源营运能力分析。其中人力资源营运能力分析主要涵盖人力资源劳动效率分析与人力资源的有效规模分析。在企业并购中有时会出现大幅度的人员减少，这是因为根据人力资源劳动效率=商品产品销售净额/平均职工人数的原理分析，企业并购后人员重组减少后，人员减少岗位不变从而增强了劳动效率并降低的人力资源成本。而并购后的企业必然维持一定的员工数量，这时财务分析赋予我们在研究人力资源有效规模时，主要从人力资源技术构成、目标劳动效率及定岗目标的设置三个方面进行分析。从而制定出合理的企业员工数量。

生产资料资源营运能力分析主要通过三项财务指标开展，总资产周转率分析、流动资产周转率分析与固定资产周转率分析。在企业并购中，就市场竞争角度和企业并购的目的而言，企业若要达到行业平均先进资产收益率，主要有四种途经：第

一、保持现有资产结构而使流动资产收益率提高；第

二、在流动资产获利能力既定的情况下，追加流动资产投资；第

三、缩减固定资产并追加到流动资产中；第

四、通过扩大销售、压缩存货与应收帐款，保持应收帐款和存货等流动资产相对快速与稳定的周转速度。

2.偿债能力分析

企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长短期债务的能力,分为短期偿债能力与长期偿债能力。

长期偿债能力是企业偿还长期债务的现金保障程度。企业的长期债务是指偿还期在1年或者超过1年的一个营业周期以上的负债，包括长期借款、应付债券、长期应付款等。分析一个企业长期偿债能力，主要是为了确定该企业偿还债务本金和支付债务利息的能力。由于长期债务的期限长，企业的长期偿债能力主要取决于企业资产与负债的比例关系，取决于获利能力。衡量企业长期偿债能力的指标主要有四个：资产负债率、产权比率、已获利息倍数和长期资产适合率。

需要注意的是：债权人、股东和经营者出于对自身利益的考虑，对资产负债率有不同的期望值，从企业财务管理的角度出发，企业在确定资产负债率时，应当兼顾各方利益，审时度势，在充分预计预期利润和风险的基础上，权衡利弊作出决算，合理配置资本结构；企业在确定其他指标时，同样应在考虑高回报的同时，要兼顾风险控制问题，还要结合自身的具体情况，参照同行业的水平，确定适合的长期偿债能力指标水平。

短期偿债能力是指企业以流动资产支付一年内即将到期的流动负债的能力，它是流动资产对流动负债的保证程度，是衡量企业流动资产变现能力的重要标志。企业短期偿债能力的大小主要取决于企业营运资金的多少，流动资产的变现速度、流动资产的结构以及流动负债的多少等因素影响。衡量短期偿债能力大小的指标主要有三个：流动比率、速动比率、现金流动负债比率。企业在进行指标分析时，应充分考虑企业应收帐款和存货的质量、应收帐款和存货的周转速度对指标的影响，应尽可能通过企业资源的合理调配，将三个比率维持在一个合理的水平，以避免货币资金的闲置浪费，提高资金的运营能力。

3.盈利能力分析

企业盈利能力分析的目的在于观察企业在一定时期实现企业总目标的收益及获利能力。也是观察企业资金投资的增值能力，它通常体现为企业收益数额的大小与水平的高低。衡量企业盈利能力的主要指标有六个：主营业务利润率、成本费用利润率、总资产报酬率、净资产收益率、社会贡献率和社会积累率。一般情况下，这六个指标越高，表明企业的盈利能力越强。在这六个指标中，净资产收益率是企业盈利能力的核心。

企业应通过以下工作提高盈利能力：

开发在市场上富有竞争力、具有发展潜力、盈利水平高的高附加值的产品；

在减少企业成本费用上做文章，减少人力、物力、财力的浪费；

优化资产结构，提高资产综合利用效果；

保障职工利益，及时足额上缴各种税费，与社会共同发展。

4.发展能力分析

发展能力是指企业未来的发展前景及潜力。反映企业发展能力的指标主要有：销售增长率、总资产增长率、固定资产成新率、三年利润平均增长率和三年资本增长率等。这五个指标越高，表明企业的发展能力越强。企业应通过以下工作提高自身的发展能力

开发适销对路、质高价低的产品，保证市场份额不断扩大的趋势；

控制总资产的盲目增长，使其与企业发展水平相适应；

加快技术更新速度，保证企业持续发展的能力；

根据发展战略，确定合理的利润目标，保持企业稳定发展的趋势。

二、财务分析的作用

1.财务分析是企业并购价值评估与并购财务决策的前提条件。

价值评估理论作为并购决策的重点，大多着眼于对被兼并企业的现实价值的评估。而并购财务决策则是通过测算企业并购行为给企业带来的未来价值变化，对并购行为进行成本收益分析进而作出并购决策。财务分析是以企业的财务报表等核算资料为基础，对企业财务活动的过程和结果进行的研究和评价，以揭示企业过去生产经营过程中的利弊得失、财务状况及预测未来发展趋势，更好地帮助企业规划未来，优化投资决策。因此，财务分析不仅对企业并购前后的状况进行全面分析并可相应预测并购企业后期的绩效变化，是企业并购中财务决策的重要条件。

2.财务分析是企业并购后整合的基础

在全球经济一体化的格局下，产业整合和发展成为全球并购的主题。通过产业整合产生协同效应，实现资源的最优配置，增强产业核心竞争力成为并购的内在动因。在产业集中度上，我国产业分散、企业规模小，面对全球竞争，我国企业参与国际化竞争的唯一出路就是实行产业整合，以此来提高企业的竞争能力。通过并购来进行的产业整合不但能提高企业的市场占有率，而且能有效地消灭竞争对手，提高产业集中度，优化产业组织结构。并购双方的整合是并购过程中的最后一个阶段，这是整个并购中最关键的一部分。整合的目的是使并购发挥作用，整合的成功与否，在企业并购中起着至关重要的作用。在我国企业并购中应注意的整合问题有：

2.1制定系统的整合规划和有效的整合执行计划。

2.2加强并购双方的沟通、交流和协调措施以便使整合过程顺利进行。

3.财务分析可以有效的防范企业并购重组中的风险