受洗

前言：想要写出一篇令人眼前一亮的文章吗？我们特意为您整理了5篇受洗范文，相信会为您的写作带来帮助，发现更多的写作思路和灵感。

受洗范文第1篇

信耶稣没不受洗不是基督徒，信耶稣但没有受洗，不是一个基督徒，而是一个慕道友。基督徒，是跟随基督教、天启宗教以及拿撒勒的耶稣的生平与教诲的天主教、东正教、新教教徒的统称。

耶稣（约公元1年—公元33年）出生于伯利恒（今巴勒斯坦中部城市）是基督教的核心人物，在三十岁左右时开始传道，根据《圣经》记载，三十三岁左右时在总督本丢.彼拉多执政时受难、为了全人类的罪被钉死在十字架上，被埋葬，第三天复活、并向门徒显现，四十日后升天并预言他必要在世界穷尽的审判之日在荣光中降临，建立荣耀的天国，给「善带来最后的胜利。

（来源：文章屋网 ）

受洗范文第2篇

洗手液的迷思

1.首先明确,普通肥皂的清洁效果不比洗手液差

用普通肥皂仔细洗手两次,其清洁效果就与使用任何宣称强力杀菌的洗手液无异。美国药物和食品管理局也对此持认定态度。

2.抗菌洗手液无法消灭病毒

抗菌洗手液对于预防抵抗甲流H1N1或是禽流感H5N1几乎没有任何帮助。因为H1N1和H5N1属于病毒而不是细菌,抗菌洗手液中的抗菌成份只是对细菌起作用。

3.慎用抗菌产品

许多洗手液里的广谱抗菌成分能够杀死大部分的细菌――但不是全部。美国密歇根大学公共卫生学院的流行病学家艾洛教授表示广谱抗菌成分会导致一些细菌产生抗药性,造成常用抗生素的失效。此外抗菌洗手液会同时杀死有害和有益的细菌,使我们“过分干净”。很多专家都相信,过度使用清洁用品会破坏人体的免疫系统,造成免疫系统瘫痪,不知道何时对抗细菌。这样一来,大大增加了我们患湿疹和花粉症等过敏病症的几率。

4.重要的是如何洗手,而非用什么洗手

无论抗菌洗手液是否应该普及,所有细菌研究专家都赞成一个事实,那就是正确洗手是抵御疾病的一个重要步骤。

人们应该更加注意如何洗手,而不是用什么洗手。重要的是对手部进行全面清洗,而不是像大多数人那样只清洗手指。而且,要彻底把手弄干,因为细菌在潮湿和温暖的环境下容易存活。这样,用肥皂和清水洗手就足够干净了。”

不要以为只有小孩才需要被教导如何洗手,在匆忙的城市生活中,在疾步的工作节奏下,你或许也已经忘记了该如何好好地洗手。

正确的洗手步骤:

1.掌心与掌心揉搓,直至产生丰富泡沫。

2.掌心搓掌背。

3.手指交叉揉搓。

4.在掌心处反复揉搓指尖。

5.握紧掌心旋转搓揉拇趾。

6.旋转搓洗手腕部位,最后用流水反复冲洗直到没有滑腻感为止。

洗完手后,注意要用清洁的干毛巾或纸巾擦干,最好不要用烘干机烘干,因为水分的快速挥发会导致皮肤表面部分失水,造成皮肤发干,从而变得粗糙。

Tips:

根据图片,加强对手部最脏部位的清洁。

5大品牌洗手液横向比对

滴露健康抑菌洗手液

17.40元/500g

平均约3.48元/100ml

pH值测试:(图片)

许可证号:卫消证字

试用感言:

给人较难洗干净的印象,有些费水,洗后手上仍然有些许滑腻感。

威露士泡沫洗手液

13.60元/300ml

平均约4.53元/100ml

pH值测试:(图片)

许可证号:卫妆准字

试用感言:

挤压出来的不是液体,而是泡沫,无需预先湿手。

但冲洗比较费时,一开始会觉得泡沫似乎越冲越多了,比较费水。

蓝月亮野清爽洗手液

8.70元/500g

平均约1.74元/100ml

pH值测试:(图片)

许可证号:卫妆准字

试用感言:

虽然单价是最便宜的,但泵压一次的用量实在有些多,感觉很浪费哦。

家安艾叶抗菌洗手液

15.30元/450ml

平均约3.40元/100ml

pH值测试:(图片)

许可证号:卫消证字

试用感言:

泡沫最为细腻丰富,绝对是泡沫爱好者的首选。

很容易冲洗干净,虽无滋润效果,但洗后感觉非常清爽。

一伍一拾海藻精华洗手液

15.00元/250ml

平均约6.00元/100ml

pH值测试:(图片)

(日系商品)

试用感言:

液体较稀,虽然单价是最昂贵的,但单次用量也是最少的,且容量偏少,适合普通三口之家。

洗后感觉滋润度不错。

洗手液使用注意事项

•“卫消”与“卫妆”?

目前市场上的洗手液根据功能可分为两大类,一类是普通的“液体香皂型”洗手液,成份主要是以清洁剂为主,起到清洁去污的作用。这类洗手液一般标有化妆品生产企业卫生许可证号,为“卫妆准字”。

另一类抗菌洗手液是在普通洗手液的基础上加入某些抗菌或杀菌成分,属于消毒类产品。这类洗手液适合在传染病的流行季节,或者去医院、网吧、公交车等公共场所,接触到把手、按钮等可能含有病菌的公用物品后使用。这类洗手液标有消毒产品生产企业卫生许可证号,为“卫消证字”。

•洗手液放置太久会生菌

建议一般家庭用的洗手液最好买小瓶装的,以免无法及时用完滋生细菌。

此外,因为洗手液本身富含营养物质,如果放置时间过长和更换不及时,容易导致微生物生长繁殖,逐渐出现起泡、分层、油水分离、变臭等现象,这种洗手液不但起不到清洁、杀菌、消毒的作用,还可能污染双手引来病菌。去公共场所洗手,最好先看看洗手液是否较新,如果瓶身落满灰尘和污垢,或是液体本身出现上述现象,这样的洗手液最好不要用。

•使用过量洗手液可能使手更脏

很多人用洗手液时,往往一次按压好几滴,这不但是种浪费,还会把手越洗越“脏”。这种“脏”主要来源于残留在手上的洗手液中的化学物质。洗手液的配方大部分是碱性成分,其中还含有表面活性剂。如果一次挤太多,短时间内不能被洗净,这些物质就容易留在手上,而洗手液本身就是高度浓缩而成的,一滴就足以把手洗干净了。

Tips:

郊外洗手支招:

免洗手消毒喱(80ml)

10.00元/80ml,一伍一拾, 省略

出门在外,经常会遇到不能洗手的尴尬。若是随身携带一瓶免洗手消毒喱,便能轻松化解这一难题了。只需将少量液体涂抹在手心,快速摩擦至双手,直至液体自然挥发即可。

便携纸香皂彩色方盒

受洗范文第3篇

五六十年代简单清贫的生活没留下更多的“好习惯”，但在严厉的母亲教导下，“饭前便后要洗手”却牢牢记着，至今未改。它不但已成为我的习惯，而且成为我心中颠扑不破的真理，从来没对此产生过疑问。但是正如生活中许多习惯、观念、真理那样，是在当时社会物质生活水平低下的环境中形成的，是那个时代的产物，适应当时的情况。在当时，两害相较取其轻，也是正确的选择。但当社会向前发展了，人们的社会物质生活水平提高了，回头再重新审视这些习惯、观念、“真理”时，就会有新的认识、新的提高，得出新的结论。我们不应用现在的标准和认识去否定、批判过去的标准和认识，而是那时的标准和认识已不适应现在的情

据文载，有个银行储蓄所的现金员一直坚持“饭前便后要洗手”的原则，而且一贯行为端正，却不幸得了性病。闹得家里家外鸡飞狗跳墙。最后还是在医生的多方“诊断”下，终算搞明白，是他刚接触完有梅毒的钞票后马上小便引起的。风波终算平息下来，但留给人们的思索却很深刻。虽然这种情况的几率非常小，也许纯是一种巧合，但它告诉我们，“饭前便后要洗手”已远不能适应今天的情况。很多专家指出，“饭前便后要洗手”再加上“饭后便前也要洗手”，才是完整的。

我们知道，性病主要是通过直接接触传播，但间接传播也是一条重要途径。一些性病的病原体在干燥的环境中也能存活很长时间。比如上面提到的梅毒病原体就能在干燥的环境中存活两个小时，而尖锐湿疣病原体存活时间还要长。如果病人刚接触过钞票，其他人又接触，恰巧又去上卫生间，很可能就被传染。在这一点上，尤其男性更容易被传染。另外，还有很多其他“传媒”，也可能通过小便而传染。如果正在打扑克或麻将等等，恰逢其中有人有传染病，中途又有人不洗手上卫生间，就有被传染的可能。看来，便前洗手非常重要，尤其是男士更应千万记住。

至于饭后洗手，更是不言自明，手上、嘴上沾有的油腻，不但污染衣物，而且不文明。

“饭前便后要洗手”的命题本身无疑是无可挑剔的，但它是一个低层次的命题、不全面的命题，也正因为它是“正确”的，所以往往掩盖着另一种认识倾向，即饭后便前不必洗手。现在，我们不是否定前者，而是加以补充，使之更完整，这也是在“洗手”问题上的新思维吧。

受洗范文第4篇

目前，我国会计信息失真现象非常严重，粉饰企业财务报表，人为操纵利润的案例比比皆是。在市场经济条件下，追求利润最大化已成为企业经营的主要目标之一。销售收入是企业经营业绩最重要表现形式之一，是利润的来源。因此，获取销售收入是企业日常经营活动中最主要的目标之一，通过收入补偿为此而发生的支出，以获得一定的利润。由于企业销售收入确认非常复杂，它直接关系到企业经营业绩和财务状况，企业为了达到隐瞒收入、转移利润或虚增收入以粉饰财务报表等目的，常在销售收入会计处理上采用各种舞弊手段。在财务报表的舞弊中销售收入占有很大的比例，不仅直接影响收入和税金，还影响到资产和利润等项目，其危害很大。

一、销售收入舞弊的动机

（一）中小企业为了达到逃避销售税金、所得税的目的而隐匿收入或少计收入转移利润，谋求局部利益最大化

销售税金的产生是以销售收入的产生为前提的，没有销售就谈不上销售税金，所得税是以利润为基础的，若企业亏损也就没所得税一说。所以企业为了逃税、漏税而不择手段的少计收入转移利润。

（二）现有的考核及薪酬设计制度不完善，利益的驱动使管理层蓄意提高收入

在现行考核机制中，只要是可以和绩效挂钩的，大多片面以销售佣金与收入直接挂钩、经理人薪酬与财务指标直接相关，奖金以股票方式支付等。这样的激励机制促使管理阶层为了物质报酬而高估收入。

（三）企业为了获取银行信用达到贷款的指标标准而虚增收入和利润

金融单位发放贷款必然会从控制风险的角度出发，考核一些主要财务指标，以确保贷款的安全性，而不愿向效益不好，资信状况差的企业提供贷款。企业为了达到银行规定的指标就会粉饰财务报表，为获取金融机构的信贷资金而蓄意提高收入、虚增利润。

（四）为了达到上市、配股、摘掉ST帽子的目的，虚增收入和利润

公司初次上市必须有三年盈利；配股时要求净资产利润率达到6%；若连续亏损就会ST、PT甚至退市。所以企业为了达到上述目的，就会虚增收入和利润。

二、销售收入舞弊的常用手段

销售收入舞弊不外乎两种情况：一种是为了达到偷税、漏税，获取最大收益的目的而减少收入；另一种就是为了粉饰财务报表，达到特定目的，比如向银行贷款、具备上市、配股、增发新股条件及操纵股票价格而尽量虚增收入调高利润。

（一）少计收入达到逃税漏税转移利润目的舞弊手段

1.企业将商品已发出并已收到货款后，按照规定应确认收入。但企业在购货方尚未索取发票的情况下，将发票联单独存放，把收到的货款作为“应付账款”挂在往来账上，从而减少当期税金和利润。

2.当某项商品供不应求时，供货方会要求购货方先预付货款，当供货方发出商品后应及时确认收入，但企业为了偷逃税金、转移利润，就会不确认收入冲减“预收账款”而是按商品成本记入“分期收款发出商品”。

3.企业采取托收承付方式结算货款时，应在商品已发出，托收手续办妥时确认收入，但企业为了调整利税，故意拖延办理托收手续而推迟确认收入。

4.企业为了搞促销活动，采取“以旧换新”销售方式，按照规定回收产品应作购进处理，销售的商品按新货物的同期销售价格确定销售收入，不得扣减收购旧货物的收购价格。但企业为了减少税金及利润，采取以差价入账，调整收入和利润。

5.企业在市场不太景气时，会采取赊销方式销售。为了尽快回笼资金，会采取现金折扣方式即购货方在不同期限内付款可享受不同比例的折扣，折扣部分应记入当期财务费用，销售收入按全额确认。但企业经常为了减少收入而按二者的差额入账。

6.企业在建工程领用自制产品，按规定应视同销售处理，但企业在具体账务处理时直接按其生产成本冲减库存商品，不仅减少了销售收入和税金，还同时降低了在建工程成本。

7.企业将自产的产品用于集体福利或个人消费、分配给股东或投资者、用于捐赠他人都应视同销售。但企业为了少纳税、转移利润不做销售处理，而是直接冲减产品成本。

8.企业利用错误的会计分录转移收入，将正常的销售收入转入营业外收入，不仅偷逃税金还增加了利润。

（二）为了达到粉饰财务报表目的常用的销售收入舞弊手段

1.与关系单位对开增值税专用发票，虚拟购销业务，虚增收入及资产，引起增值税销项税与增值税进项税对等，即不增加税负，又增加了收入。

2.虚开产品销售发票，虚增收入，不惜付出真纳税的代价。因为是虚构收入，所以货款是收不回来的，只能将货款挂在“应收账款”中，通过坏账准备的提取等方法处理。

3.伪造购销合同、出口报关单，虚开增值税发票，伪造免税文件和金融票据，虚增收入。形式上核算齐全，实际上根本没有业务发生，从而虚增收入和利润。

4.企业为了虚构销售收入，将产品从此仓库发运至另一仓库或者公开仓库，凭出库单及运输单据作为销售收入入账，而实际上商品只是从此仓库移入另一仓库，销售根本没有发生，从而虚构收入虚增利润。

5.有些企业为了虚增收入，在风险和报酬尚未全部转移给客户之前确认销售收入。比如：有些大型设备需要安装和检验，在未安装和检验完毕前不应确认收入。但企业为了增加收入就会提前确认收入。

6.有些企业在产品销售后，会签订一些补充协议，协议中规定了由于特定原因买方可以退款的条款。在这种情况下，企业尽管已经售出商品，货款也已收到，但还不能确认是否会退货，所以不能确认销售收入，当退货期期满时才可以确认收入。但企业为了提前确认收入就会按原销售合同条款而不顾及补充协议的规定。

7.企业有时采用代销方式销售货物，当受托单位将货物提走时，货物所有权上的风险和报酬并未转移给受托人，所以在交付货物时不能确认收入，只有当受托方将货物售出后并收到受托方的代销清单时按实际售价确认收入。而企业为了操纵销售收入就会在末收到代销清单时提前确认了收入。

8.企业售出的商品已经确认收入，因质量或品种不符合要求等到原因发生退回时不论销售的是当年的还是以前年度的都应冲减退回当月的销售收入。但企业为了不减少收入，对退回的商品不入账，形成账外商品。

9.企业采用售后回购方式销售商品时，即在销售商品的同时，销售方同意日后重新购回这批商品。企业在销售时若附有回购协议的情况下，不应当确认收入，应将发出商品的实际成本与销售价格及相关税费之间的差额，记入“待转库存商品差价”中。而企业为了多计收入便会不顾协议的规定或将协议单放。

10.企业有时会利用关联企业之间的交易来调整收入，在确定交易价格上显失公允，或在确认收入时手续不全而虚增收入和利润。

三、如何判别销售收入是否舞弊

在企业虚假的销售收入中，分析性复核的应用能显示出非正常的销售变化，从与销售有关的一些比率的异常变动来判断企业是否存在舞弊行为。

（一）销售收入与应收账款增长幅度的比较

一般来说，销售收入的增长能同时带来应收账款增长，并且二者按企业以往的数据测算有一大概比例，如果报表中显示当年销售收入与往年比较，增长幅度明显低于应收账款年初与年末的增长幅度，那么企业就可能存在虚拟销售业务的嫌疑。

（二）销售收入与存货的关系

一般来说，企业经营规模不断扩大，销售收入不断增长，所需的原材料等存货应随之不断增长，若报表中显示收入在持续增长而存货却在下降，则预示着企业有可能虚拟收入。

（三）存货与应付账款余额比较

一般来说，存货增加相应的应付账款会成比例的有所增长，如果存货末见增长，而应付账款的余额畸高，这时就应怀疑是否存在挂账不入减少收入的问题。

（四）销售收入与销售税金之间比例关系

销售税金依附于销售收入，如果销售收入大幅上升，而销售税金的增幅却很小，二者之间的比例明显降低，这时就应怀疑企业是否存在对开增值税发票的嫌疑。

（五）销售收入与经营活动产生的现金流量呈反向变化

按常规，销售收入大量增长，经营活动所产生的现金流量会大幅增长，如果收入在增长，而现金流却在下降，那么企业收入的真实性应值得怀疑。

四、如何防范销售收入舞弊

（一）提高中小企业管理者的素质，建立健全其财务核算

在有些中小企业管理者中有“盈利高于一切”的思想，只要能偷逃税金、隐匿利润就会不择手段。所以须使他们不仅关注利税也要考虑企业的社会责任，纳税不仅是自己的责任和义务，更是一份荣耀。有关管理部门应督促企业建立健全财务核算，配备具有较高业务素质的会计人员，或让具有记账资格的中介单位为其服务，组织审计机构监督检查，尽量减少其舞弊的可能性。

（二）完善企业产权制度使财产所有权分散为多元的所有者的产权结构

我国上市企业中存在一股独大的缺陷，国有股实际上属于缺位现象，使企业内部存在较大的控制权，产权代表不能真正代表国家的利益。所以应该设立一个纯经济又行政性的国有资产管理机构，解决上市公司国有股股东实际缺位的问题。该机构不直接参与经营，而是作用于股东，依靠投资所获得的法律认可的股权对公司享有收益权，通过行使股东权利对财务报告实施监督。

（三）提高投资者的素质

在我国资本市场中个人投资所占资金比例不大，但人数众多，他们大都缺乏成熟的证券分析和财务分析判断能力，对于提供的会计信息很难甄别其真伪而加以认可，致使造假的上市公司的股票被追捧，获得不菲收益，从而鼓励了虚假会计信息的提供者。西方资本市场发达国家的实践经验表明，当机构投资者成为市场主力时，才能形成有效的上市公司财务信息需求主体，机构投资者的人员素质相对较高，对财务报表信息的解读反馈能力都很强，通过一些技术指标的分析等手段能够发现财务报表信息中的一些舞弊行为。

（四）完善管理层业绩评价和薪酬制度设计

很多公司的业绩评估和激励机制仅仅以短期财务指标，如年度销售收入的增长比例和净利润数额为考核指标，并以此为升职和报酬的主要依据。这样就会助长管理层人员的道德风险，使其为了利益驱动去冒险，使用各种手段虚增收入，以此加大利润，提升股票价格。企业应当改善管理层业绩评估和薪酬制度，将长短期指标结合起来，不只考虑财务指标，而更多考虑企业的可持续性发展和社会效益等方面，降低舞弊的诱惑力。

（五）加强外部监管体系

各级财政部门和审计部门作为会计信息监督的主导力量和指导机构，加强对信息运行的制约和监督，树立预防为主的思想，以控制信息系统违规行为的发生；作为中介机构的会计师师务所要进一步完善注册会计师行业的法律规范，以真正保持其审计业务的独立性、客观性和公允性，充分发挥注册会计师的作用，以弥补国家信息监控上人力物力的不足；发挥内审机构充分了解情况、易于取得资料和便于监督的特点。

受洗范文第5篇

随着海通证券收购都市股份的收官，券商买壳上市第一案终于尘埃落定。

更名后的海通证券（原名“都市股份”，600837，SH）2007年中报披露，这是属于非同一控制下的企业合并。因此，海通证券应该作为收购方，而上市公司即原都市股份是被收购方。这和媒体曾经的报道分析以及公告的表述原都市股份换股吸收合并海通证券大相径庭。

同时，我们发现，海通证券相关的会计处理和财务报告披露也缺乏信息含量。

于是，海通证券作为企业合并会计样板的价值大大下降。

合并过程

2006年12月28 日，原都市股份公告称：“本公司拟通过换股方式吸收合并海通证券股份有限公司，具体方案为：本公司向光明集团转让全部资产及负债的同时，换股吸收合并原海通证券，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。原海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人民币2.01元；本公司的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准确定为每股人民币5.80 元，由此确定原海通证券与本公司的换股比例为1：0.347，即每1股原海通证券股份换0.347 股本公司股份。”

证监会于2007 年6 月7 日批准了都市股份重大资产出售暨吸收合并海通证券的方案。截至2007 年6 月22 日，海通证券已合法、完整地向都市股份交割了其截至2007 年5 月31 日的全部资产、负债，都市股份对海通证券交割的资产、负债无异议并全部接收。都市股份于2007 年7月6日取得了新的营业执照，注册资本变更为人民币33.89亿元。都市股份向有关部门申请更名为“海通证券股份有限公司”。

新增股份换股吸收合并的基准日为2006 年9 月30 日，海通证券吸收合并前股本为87.34亿股，换为都市股份30.31亿股，占合并后都市股份总股本的89.43%。换股吸收合并后，都市股份总股本增加为33.89亿股。合并前后的股权结构见表1。

海通证券中报披露的合并报表是以原海通证券为母公司编制的。在吸收合并中，并入原都市股份资产合计8.31亿元，全部系银行存款；并入原都市股份负债合计1.24亿元，主要是根据原都市股份2006 年度股东大会决议应付原都市股份老股东2006 年现金红利；并入原都市股份股东权益合计7.08亿元，其中股本3.58亿元，资本公积3.50亿元。

原海通证券的股东用原海通证券的净资产为代价购买了一个“好壳”，因为全部资产系现金。此外，新海通证券支付了原都市股份股东“股权分置改革对价”补贴2亿元，海通证券折股溢价1.88亿元，未分配利润中由于折股弥补亏损达51.15亿元。

反向收购还是吸收合并

都市股份最初对此次合并用“换股吸收合并海通证券”的字眼。但随后有媒体认为，此次收购是反向收购。之所以这么判断，是因为我国会计准则和国际会计准则都有类似的关于如何判断购买方的规定：

在通过股份交换而实现的企业合并中，发行股份的主体通常是购买方。然而，应当考虑所有相关的事实和情况，以确定哪一个参与合并主体拥有统驭其他一个（或多个）主体的财务或经营政策，并藉此从其活动中获取利益的权力。在某些企业合并（一般指反向购买）中，购买方是已取得权益份额的主体，被购方是发行权益的主体。例如，一个非上市公司计划被一个更小的上市公司‘购买’，以此作为在证券交易所上市的手段，就可能属于这种情况。虽然法律上将上市公司视为母公司，将非上市公司视为子公司，但是，如果法律上的子公司拥有统驭法律上的母公司的财务和经营政策，并藉此从其活动中获取利益的权力，则该法律上的子公司是购买方。

基于此，人们判断都市股份具有上述法律上的母公司的特征，因此应该被视为被购买方。

判断购买方为什么重要？如果反向收购是公平交易，那么谁当购买方都不会吃亏，何况双方最终以合并报表形式对外披露。

让我们来看一个简单的案例。假设甲乙两公司意图换股合并，甲乙公司的普通股数分别为100股和60股。假设甲公司意图用2.5股换取乙公司1股，甲公司需要发行150股换取乙公司60股，获得乙公司100％的股权。假设甲公司的股票市场价是40元，乙公司股票市场价是12元。在不考虑税收因素的情况下，我们来探讨如何确定合并成本的问题。

由于合并双方的股票都有市场报价，因此，甲公司发行150股后，乙公司的股东拥有合并后的企业60％｛150/（100＋150）｝的股份，其余40％的股份被甲公司的股东拥有。但这个合并目的也可以通过乙公司向甲公司的股东增发40股获得甲公司100%的股权。同样维持双方股东在合并后企业的持股比例。甲公司股东持有乙公司40股，占40％[40/(60+40)]的股权，而乙公司的股东持有乙公司60％｛60/(60+40)｝的股权。

同样的经济后果可以通过不同的方式来达到问题是，前者的购买成本是1800元（150×12元），而后一种方案的收购成本是1600元（40×40元）。可见，对购买方的不同判断，会产生收购成本的差异，从而引起商誉确认差异等一系列问题。

反向收购、吸收合并这两个看似简单的概念，在会计处理上有很大的差别，让我们从基本概念上厘清两者的区别。

所谓吸收合并也称资产收购（Asset Acquisition），是指法律上的购买方购买另一家公司的部分或全部资产，收购完成后被购买方注销法人资格。其收购标的为目标公司的资产，对价为现金及非现金资产或者发行有价证券等方式之一或者结合。而反向收购是指法律上的母公司发行股票给法律上的子公司股东，获得该子公司控制权的合并方式。由于一般在这种情况下法律上的子公司股东获得法律上的母公司的控制权，因此，通常称之为反向收购。

这两种收购方式的显著区别在于，吸收合并后，被收购的法律上的子公司要丧失法人资格；而反向收购后，并不一定如此，法律上的子公司的法人资格可以注销，也可以不注销。实务中，在以买“壳”上市为目的的反向收购中，法律上的被收购方（会计上的收购方）通常会注销法人资格。其相似之处在于二者都是通过增发大量的权益证券实现对法律上的子公司的收购。

海通都市合并案例实质是一个股份置换资产式兼并（Stock for assets）。这种交易一般分为两步。第一步，法律上的母公司发行公司股票给法律上的子公司股东，而法律上的子公司将其所有或者实质性全部资产交付给法律上的母公司。第二步，法律上的子公司注销。从实质上讲，法律上的子公司股东获得了法律上的母公司股权，如果这种股权达到控制的程度，就形成了反向收购。

海通证券的案例兼具反向收购和资产收购双重性质。

反向收购的会计处理要求把法律上的子公司看作购买方，而法律上的母公司看作被购买方。海通证券案例中都市股份作为存续企业应为被购买方，而海通证券虽然已经注销，但仍然可以借助会计准则的力量“借尸还魂”。同时，作为资产收购来讲，都市股份作为存续公司必须要进行账务处理，也就是按照会计准则对非同一控制下吸收合并的方法进行核算。

那么，到底谁是购买方？合并报表应该由谁来编制？比较报表应该如何来编制？是否以及如何确认合并商誉呢？

让我们带着这些问题阅读和分析海通证券的中报。

中报迷雾重重

商誉谜团

不久前，有媒体撰文分析海通证券并购案中的商誉计量和估值问题。该文根据一般公认会计原则，认为此次合并会为海通证券带来巨额商誉，并进一步影响海通证券的估值。根据企业合并中商誉形成的原理可知，商誉的大小取决于两个要素，一是购买方企业付出的合并成本，另一个因素是被合并方净资产的公允价值。如果这两者相等，则无合并商誉产生。

事实上，换股合并方式本身就暗示着，这二者是一致的。因此是否确认商誉要看该企业净资产的公允价值如何分配到其资产和负债上去。如果所有的差额都可以分配，那么只要按照公允价值对其资产负债进行重述即可。否则，不能完全被分配到资产负债项目的部分可以确认为商誉。

“一种可能的逻辑是，按新会计准则，券商借壳的吸收合并等方案属于非同一控制下的企业合并，会计处理应采用购买法，即要确认巨额商誉。但这样一来，券商在计算净资本时，尽管其绝对额有所增加，但净资本占净资产的比率却急剧降低，而该比率是创新类与规范类券商的评审标准之一，券商借壳后，这一指标将达不到目前标准。”该媒体认为这是合并中避免确认商誉的重要原因。

然而，实事上，海通证券的中报列报了2.05亿元的商誉资产。其中，2亿元商誉是在本次合并中形成的，剩余0.05亿元商誉来自于老海通证券以往的收购活动。这2亿元的新商誉在其他资产附注中列示为吸收合并都市股份换股形成；在现金流量表里列示为支付与其他筹资活动有关的现金，支付吸收合并都市股份的商誉款。实际上，这2亿元现金支出是收购协议里商定的，支付都市股份股东在股权分置改革中的对价。

但是，这样处理的根据是什么呢？中报并没有披露。根据现行会计准则，自创的商誉是不予确认的，只有在企业合并过程中才有可能形成商誉。那么，海通证券支付2亿元形成的商誉到底是自创还是合并形成？

尽管从表面上看，都市股份用30.31亿股换取了海通证券87.34亿股。但合并的实质，是海通证券的股东通过放弃原有10.57％的股权（从100％下降到89.43％）吸收都市股份的股东入股，以获得其所持有的89.43％海通股份的流通权。

按照公认会计准则确定收购成本的原则，购买方应该按照付出对价的公允价值或获得被购买方净资产的公允价值中比较可靠者作为其收购成本。由于原海通证券的股份没有公开报价，因此，用其获得的都市股份净资产的公允价值来确定其收购成本，从而进一步计算合并商誉显得比较合理。

谁偷了海通证券的奶酪

无论是非同一控制下的控股合并还是吸收合并，以增发股票为对价方式的合并都必须按照其公允价值来计量合并成本。

根据国际会计准则的规定，反向收购的成本应该按照协议达成日发行的权益工具的公允价值来决定。如果该权益工具缺乏明确的报价，则参考收购方或被收购方净资产的公允价值较明确者来决定。

此案中，按照都市股份最初的公告所称条款，发行股份的公允价值按照其协议价格来计算的话，都市股份取得海通证券的资产和负债需要支付的对价为增发股份的公允价值，经笔者计算为175.798亿元（30.31亿股×5.8元/股），与其对应的原海通证券净资产的公允价值为175.55亿元之多，二者不相上下。

如果都市股份是购买方，那么无疑应该按照公允价值对海通证券的净资产进行调整。然而现在购买方是原海通证券。原海通证券放弃了10.57%的股份，获得了都市股份的所有净资产即都市股份合并前总股本3.58亿股，按每股5.8元计算，折合20.78亿元。

然而，中报中的合并净资产仅仅只有68.39亿元（表2），其中来自都市股份的净资产仅有7.08亿元。这个净资产额是都市股份的账面价值，而非公允价值。难道13亿余元的净资产“人间蒸发”了？

合并报表费思量

尽管海通证券中报称“这是一场非同一控制下的企业合并”，然而，我们认为现有的处理方式似乎与同一控制下的吸收合并比较类似，因为合并中基本没有净资产价值的增加，即没有形成新的资产。

同时，海通证券作为购买方如何编制合并报表和提供比较会计信息呢？

根据国际会计准则的规定，反向收购完成后，应该以被收购方为母公司编制合并财务报告，但是应在附注中注明该合并财务报告是购买方财务报告的延续。比较报表提供的信息也是购买方的比较信息，但是合并报表应体现被购买方的股权结构。同时，国际会计准则还规定，反向收购会计仅用于合并会计报表，在被购买方的个别报表上仍按照国际财务报告准则第27号来核算对子公司的投资。合并报表上购买方的资产和负债按照收购前的账面价值进行列报，但被购买方的净资产需要按照公允价值列报。

如果按照国际会计准则的相关规定，海通证券中报的合并会计报表信息似乎没有太大的问题。但是这样的信息是否能够真实公允地反映此次合并以及存续公司的财务状况和经营成果呢？答案显然是否定的。

从反向收购的本意来讲，我们或许可以这么分析，是原海通证券的所有股东以其拥有的对海通证券的股权收购了都市股份，如果原海通证券的某位控股股东需要编制合并报表的话，我们运用上述国际会计准则的条文来处理更为合适。

不一样的补亏

根据海通证券的中报，其合并未分配利润由年初的亏损52.67亿元，一跃转为盈利24.32亿元。但是利润表反映同期的税前利润仅为32.63亿元，排除了利用税前利润弥补亏损的可能性。那么，海通证券是靠什么“神来之笔”扭亏为盈的呢？