股东大会议事规则

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股东大会议事规则范文第1篇

（经XXXX年X月X日公司股东大会审议修订）

第一章总则

第一条为规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。

第二条公司设立董事会。依法经营和管理公司的法人财产，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使经营决策权。

第三条董事会根据工作需要可下设专业委员会。如：战略决策管理委员会，审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考评委员会、提名与人力资源规划委员会等。

第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。

第二章董事会职权

第五条根据《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定，董事会主要行使下列职权：

(1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

(2)执行股东大会的决议；

(3)决定公司的经营计划;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(6)决定公司的投资、资产抵押等事项；

(7)决定公司内部管理机构的设置；

(8)聘本文出处为文秘站网任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(9)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(10)制订公司合并、分立、解散、清算和资产重组的方案;

(11)制订公司的基本管理制度;

(12)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(13)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

第三章董事长职权

第六条根据《公司章程》有关规定，董事长主要行使下列职权：

(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(2)督促、检查董事会决议的执行；

(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(4)行使法定代表人的职权；

(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(6)董事会授予的其他职权。

第四章董事会会议的召集和通知程序

第七条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。

第八条董事会定期会议每年至少召开2次，由董事长召集，在会议召开前十日，由专人将会议通知送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。

第九条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议:

⑴董事长认为必要时；

⑵三分之一以上董事联名提议时；

⑶监事会提议时；

⑷总经理提议时；

董事会临时会议通知方式为：书面方式、传真方式、电话方式、电邮方式等。通知时限为会议前5日内，由专人或通讯方式将通知送达董事、监事、总经理。

第十条董事会会议通知包括以下内容:会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期等。

第十一条公司董事会的定期会议或临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可采取书面、电话、传真或借助所有本文原创出处为文秘站网董事能进行交流的通讯设备等形式召开，董事对会议讨论意见应书面反馈。

第十二条董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务时或不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务时或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条如有本章第九条⑵、⑶、⑷规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十四条公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席时,可以委托其他董事出席。委托董事应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应当载明人的姓名，事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表

决权。第十五条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开十日前送达各位董事和监事会主席(监事)。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第十六条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事与列席会议人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第五章董事会会议议事和表决程序

第十七条公司董事会会议由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理列席董事会会议。必要时公司高级管理人员可以列席董事会会议。

第十八条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的表决承担责任。

第十九条列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第二十条公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议、董事会议纪要和董事会记录上签字。

第二十一条董事会会议和董事会临时会议的表决方式均为记名投票方式表决。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

第二十二条公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事对该项议案回避表决，亦不计入法定人数。

第二十三条公司董事会对审议下述议案做出决议时，须经2/3以上董事表决同意。

(1)批准公司的战略发展规划和经营计划;

(2)批准出售或出租单项金额不超过公司当前净资产值的15的资产的方案;

(3)批准公司或公司拥有50以上权益的子公司做出不超过公司当前净资产值的15的资产抵押、质押的方案;

(4)选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

(5)公司董事会工作报告；

(6)公司的年度财务预算方案、决算方案；

(7)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(8)公司增加或者减少注册资本方案；

(9)公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

(10)修改公司章程方案。

第二十四条公司董事会对下述议案做出决议时，须经全体董事过半数以上表决同意。

(1)决定公司内部管理机构的设置；

(2)聘用或解聘公司总经理、董事会秘书；并根据总经理的提名，聘用或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

(3)制定公司的基本管理制度；

(4)听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作做出评价；

(5)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明的方案；

(6)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。

第二十五条公司董事会审议事项涉及公司董事会专业委员会职责范围的，应由董事会专业委员会向董事会做出报告。

第六章董事会会议决议和会议纪要

第二十六条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司的档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不得少于十五年。如果董事会表决事项影响超过十五年，则相关的记录应当继续保留，直至该事项的影响消失。

第二十七条董事会会议决议包括如下内容：

(1)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

(2)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

(3)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

(4)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

(5)审议事项具体内容和会议形成的决议。

第二十八条公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托人姓名、董事发言要点、每一决议项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。

第二十九条对公司董事会决议和纪要，出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议决议、纪要和记录上签名。

第三十条董事会的决议违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程和本议事规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第三十一条对本规则第五章第二十三条二、三款规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第七章董事会会议的贯彻落实

第三十二条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营层贯彻落实，由综合管理部门负责督办并就实施情况及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。

第三十三条公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任；并对高管及纳入高管序列管理人员进行履约审计。

第三十四条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会会议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况向有关执行者提出质询。

第三十五条董事会秘书须经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并定期出席总经理办公例会，如实向公司经理层传达董事会和董事长的意见。

第九章附则

第三十六条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。

第三十七条本议事规则自股东大会批准之日起生效，公司董事会负责解释。

监事会议事规则

第一章总则

第一条为规范公司监事会的议事方法和程序，保证监事会工作效率，行使监事会的职权，发挥监事会的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定，制定本规则。

第二条公司设立监事会。监事会依据《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》等法律法规赋予的权利行使监督职能。

第三条本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其它有关人员都具有约束力。

第四条监事会（监事）行使职权，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第五条监事会设主席一名。监事会主席由全部监事的过半数之决议选举和罢免。

第二章监事会的职权

第六条监事会（监事）对公司财务的真实性、合法性以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，依法行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、

经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会提出提案；

（六）要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；

（七）依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提讼；

（八）列席董事会会议，在董事会议案讨论时提出建议、警示；

（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第七条公司在出现下列情况时，公司开股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会；如果董事会在接到监事会决议之日起三十日内没有做出召集股东大会的决议，监事会可以再次做出决议，自行召集股东大会。召开程序应当符合《股东大会议事规则》：

（一）董事人数不足最低法定人数或者公司章程所规定人数的三分之二

时；

（二）公司累计需弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票权）以上的股东书面请求时。

第三章监事会主席的职权

第八条监事会主席依法行使下列职权

（一）召集和主持监事会会议，主持监事会日常工作；

（二）签署监事会的有关文件，检查监事会决议的执行情况；

（三）组织制定监事会工作计划；

（四）代表监事会向股东大会做工作报告；

（五）认为必要时，邀请董事长、董事、总经理列席会议；

（六）公司章程规定的其他权利。

第四章监事会会议制度

第九条监事会会议分为定期会议和临时会议。每年至少召开两次会议。出现下列情形之一时，可举行临时会议：

（一）监事会主席认为必要时；

（二）三分之一以上监事提议时；

（三）董事长书面建议时；

第十条监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务时或不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第十一条监事会召开定期会议，会议通知应当在会议召开五日前书面送达给全体监事，监事会与董事会同时召开的，可以用同一书面通知送达监事。

召开临时会议的通知方式为书面通知（包括传真方式）、电话通知、电邮通知等，通知时限为会议召开前二日。

第十二条监事会会议通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限，事项及议案，发出通知的日期。

第十三条监事会会议应有监事本人出席，监事因故不能出席时，可以书面形式委托其他监事代为出席，代为出席会议的人员应当在授权范围内行使被监事的权利。

委托书应载明：人姓名、事项、权限和有效期限，并由委托人签名盖章。

监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能行使监事职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。

第十四条监事会会议应有过半数以上监事出席方可召开。监事会会议由监事会主席主持会议，监事会主席因故不能出席时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。

第五章监事会的决议规则

第十五条监事会的表决方式为：投票表决或举手表决，当场宣布表决结果。

第十六条每一监事享有一票表决权，对表决时享有关联关系的监事，应回避表决。会议决议应由全体监事的二分之一以上票数表决通过。

第十七条监事会会议应作会议记录，出席会议的监事和记录人，应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书或专人保存。

第六章附则

第十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。

股东大会议事规则范文第2篇

公司自xx年上市以来,一直努力致力于完善公司内部治理结构,提升公司治理水平的工作,并按照中国证监会,上海证券交易所等相关法律法规,结合公司的实际情况,逐步建立了严格的股东会,董事会,监事会三会运作制度,及明晰的决策授权体系.同时公司也加强了对内部各项制度的建设,为公司的内部控制与治理提供了基础的制度保障.

公司治理总体来说比较规范,但也还存在以下一些问题:

1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(XX年修订)》修改;

根据公司的实际情况,公司已在XX年度股东大会对《公司章程》中股东大会召开通知等内容作了部分修改,但是还有大部分条款未进行修改.公司将在情况明了后对《公司章程》进行全面修改,并提交股东大会审议通过.

2,公司部分制度尚待修订与完善;

(1)公司需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告;

(2)公司需建立《募集资金管理办法》.

3,公司股权分置改革工作尚未完成.

由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见,公司非流通股股东提出的两次股改方案都未获通过.公司将促进大股东之间加强沟通,尽快就股改方案达成一致意见,以启动第三次股改.

4,期权激励工作尚未开展

由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励.董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案,待股改完成后实施.

为了向广大投资者全面扼要地揭示公司的治理架构,使投资者能更全面地了解公司治理情况,公司对治理情况进行了自查,并拟订了该份治理报告.针对上述几方面的问题,公司已制订了整改计划.并将自查报告全文刊登于上海证券交易所网站及公司网站,诚挚希望广大投资者对公司治理提出宝贵意见建议,促进公司提升治理水平,以更持久,更健康,更稳健的发展回报投资者.

二,公司治理概况

公司严格按照《公司法》,《证券法》和中国证监会有关规定的要求,不断完善股东大会,董事会,监事会和经营层独立运作,相互制衡的公司治理结构.下:

股东大会方面:股东大会为公司最高权力机构,公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权,严格遵守表决事项和表决程序的有关规定.公司历次股东大会的召集,召开均由律师进行现场见证,并出具股东大会合法,合规的法律意见.

董事与董事会方面:公司共有9名董事,其中独立董事3名,董事会人数和人员构成符合法律,法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求.公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事.公司各位董事能够以认真负责的态度出席股东大会和董事会,在召开会议前,能够主动调查,获取做出决议所需要的情况和资料,认真审阅各项议案,为股东大会和董事会的重要决策做了充分的准备工作.能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利,义务和责任.

监事与监事会方面:公司共有5名监事,其中职工监事2名,监事会的人数和人员结构符合法律,法规的要求.公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的态度,对公司财务和公司董事,高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督.

与控股股东的关系方面:公司与控股股东严格执行"五分开",公司与控股股东基本上实行了人员,资产,财务分开,机构,业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险.公司没有为控股股东及其控股子公司,附属企业提供担保或提供资金.控股股东及其他关联企业也没有挤占,挪用本公司资金.公司通过积极采取措施降低公司与控股股东及其关联企业之间的日常关联交易.控股股东提出并保证切实履行股东的职责,确保与公司在人员,资产,财务上分开,在机构,业务方面独立,不越过公司股东大会,董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动,不利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益.

内部控制制度方面:公司根据政策要求和自身经营情况需求,制定了各项内控制度,并得到较好的落实.公司制定了《股东大会议事规则》,《董事会议事规则》,《监事会议事规则》和《总经理工作细则》,使股东大会,董事会和监事会在运作中,总经理在工作中严格按照上述规则执行;公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度;公司明确各部门,岗位的目标,职责和权限,建立相关部门之间,岗位之间的制衡和监督机制,并设立了内部审计部门.

信息披露方面:公司指定《中国证券报》,《上海证券报》为公司信息披露的报纸,严格按照法律,法规和公司章程的规定,真实,准确,完整,及时地披露信息.并主动,及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获得信息.

绩效评价与激励约束机制方面:公司已经建立了公正,透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制,并逐步加以完善.由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励.

相关利益者方面:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东,员工,社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续,健康的发展.

三,公司治理存在的问题及原因

公司按上市公司规范要求制定了较为完善,合理的内控制度,这些制度得到了有效的遵守和实行,公司治理总体来说比较规范,但是针对公司过去几年在工作中出现的问题,在以下几方面需要做出改进:

1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(XX年修订)》修改

根据公司的实际情况,公司已在XX年度股东大会对《公司章程》中股东大会召开通知等内容作了部分修改,但是还有大部分条款未进行修改.主要原因为公司股东未就股改方案达成一致意见,公司股改工作未完成.公司股权结构,选举董事,监事时是否采取累计投票制,股东大会,董事会及经营层权限设置等方面还存在不确定性.公司希望能在情况明了后对《公司章程》进行全面修改.根据证监会的《上市公司章程指引(XX年修订)》,公司已准备了《公司章程》草稿,待相关事宜明确后再对草稿进一步修订,并提交股东大会审议通过.

2,公司部分制度尚待更新与完善

目前公司建立了比较健全的内部控制制度,但对照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》,公司还需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告.公司将督促职能部门尽快完成对内控制度的检查监督,作出自我评估报告.

通过本次自查发现,公司未制订《募集资金管理制度》,公司财务部与董事会办公室将尽快建立《募集资金管理制度》,建立对公司募集资金的存储,使用和管理的内部控制制度.

3,公司股权分置改革工作尚未完成

由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见,公司非流通股股东提出的两次股改方案未获通过.公司将促进大股东之间加强沟通,尽快就股改方案达成一致意见,以启动第三次股改.

4,期权激励工作尚未开展

由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励.董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案,待股改完成后实施.

四,整改措施,整改时间及责任人

公司的规范治理是一个循序渐进与不断完善的过程,针对本次治理自查结果,近阶段我公司主要对下列问题进行重点整改:

在情况明了后对《公司章程》进行全面修改.根据证监会的《上市公司章程指引(XX年修订)》,公司准备了《公司章程》草稿,待相关事宜明确后再对草稿进一步修订,并提交股东大会审议通过

五,有特色的公司治理做法

1,公司比较积极的开展投资者关系管理工作,制定了《投资者关系管理制度》.明确投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长,董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管,董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门.具体有以下方面:

(1)在公司网站上设立了投资者关系专栏,设立了信息披露,公司治理,会议事项等子栏目.网站上还开设了投资者论坛,提供一个投资者之间以及投资者与公司之间的交流平台.安排专门人员对投资者关心的问题及时予以解答,并将一些问题汇集提交给公司经营层.

(2)积极,认真地接待投资者的来访来电.在百货业日益被市场看好的情况下,机构投资者的调研要求也有所增多.公司予以积极接待,希望公司能更多的被投资者了解.对电话咨询的股东则予以耐心解答,并作来电记录.考虑逐步设立股东数据库,为公司股票全流通的管理打好基础.

2,公司对企业文化建设非常重视,将企业文化建设提高到战略规划的高度.关于企业文化建设,公司主要做了三方面工作:第一是对公司的企业文化进行了梳理,找出了百大企业文化的"优秀基因".第二是对公司核心理念体系进行了设计.第三是对企业文化进行整合,结合公司现状,对设计的核心理念体系进行贯彻并调整.结合以上三方面工作,公司形成了关于企业文化建设的专门报告.其中对企业精神,公司宗旨,核心服务理念等进行了列示.具体如下:

(1)企业精神:团结 创业 求实 创新(1989年)

(2)公司宗旨:以"一流的设施,一流的服务,一流的管理"满足社会各界不同层次消费者的需求,努力将公司办成多层次,多功能,全方位,现代化的大型企业集团,向国际市场迈进,为公司积累资金,为全体股东和公司职工谋取利益.(1992年)

(3)经营理念:信誉恒一,服务第一,品质如一(1995年)

(4)二十六条服务理念(1997年)

(5)核心服务理念:百分之百为大家(1997年)

(6)企业生命线:诚信(1998年)

(7)四大品牌:企业品牌,服务品牌,员工品牌,商品品牌(XX年)

3,公司建立了合理的绩效评价体系,从公司经营层到基层员工都有相应的考核体系.公司高级管理人员实行年薪制,其年薪与公司职工人均应发工资,净资产收益率,利润指标完成情况挂钩并根据董事会对高级管理人员的考核结果发放.公司高级管理人员的考核具体由董事会薪酬与考核委员会具体负责.对于各分公司人员,都有相应的经营指标及其他指标.在年终由各部门进行综合考核后予以发放薪酬.

股东大会议事规则范文第3篇

第一章

第一条 为规范公司行为，保障公司合法权益，依据《中华人民共和

国公司法》和有关法律，法规的规定，制定本章程。

第二条 公司名称：一心仓储投资有限公司（以下简称公司）

第三条

第四条

第五条

1．

2．

3． 公司住所：丽水市水阁工业园区888号 公司注册资本：1500万 经营范围:包括仓储服务，现货交易服务，运送配送服务，企业投资等。 经营宗旨：以现代化的仓储物流管理手段为依托，为区域范围内工业及商业物流提供集仓储、现货交易、运送配送、投资等功能于一体的综合物流节点网络服务，增加经营收益，为全市经济社会建设服务。忠诚服务，一心为您。 仓储服务：对区域范围内工业及商业物流企业提供钢材，煤炭，造纸机械成品（半成品），有色金属，家电，塑化产品，纸品，食品饮料，服装纺织，日用品等大宗商品物质的仓储服务。 现货交易：公司各仓储基地按照“前厅后库”经营模式，为客户提供商流，物流，信息流于一体的现代交易场所和集工商，税务，银行，结算为一体的一条龙服务。 运输配送：通过现代化物流配送中心，为客户提供商品配送

服务。

4． 投资：对相关企业进行投资，并履行出资人责任，做好产权

监督管理和资产收益管理（涉及专项审批权的凭许可证经营）

第六条 注册资金来源方式

第二章

第七条 公司机构及其产生办法，职权，议事规则

1. 公司设立董事会，董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，负责公司的发展目标和重大经营活动的决策。

2. 董事会成员有3个，由公司股东大会选举产生或更换。董事会每届任期三年。

3. 公司设董事长1人，总经理1人，由公司股东大会选举产生。

4. 董事长的公司的法定代表人

5. 凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议后方可实施： 公司的经营计划和投资方案；

公司对外借款，担保，融资，合资，合作等重大事项；

公司项目建设过程中的重大决策方案；

公司内部管理机构的设置；

聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

公司基本管理制度；

公司重大信息的对外披露；

听取公司总经理的工作汇报并就公司总经理的工作做出评价；

其他法律，法规或《公司章程》规定，以及公司股东大会授权的事项。

第八条 董事会会议至少每月召开一次，全体董事长参加。出现下列

情况之一时，董事长应在三日之内召开集临时董事会会议。

1. 懂事长认为必要时；

2. 三分之一以上懂事联名提议时；

3. 监事会提议时；

4. 总经理提议时；

第九条 董事会会议由懂事长负责召集和主持，懂事长因故不能履行

职务时，由董事长指定总经理或其他懂事召集主持。

第十条 懂事会议议定事项须经至少半数懂事同意方可做出，董事

会办公室应对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的懂事应当在会议记录上签名。

第十一条 董事长行使下列职权：

1. 召集和主持董事会会议

2. 检查董事会议的落实情况，并向懂事会报告

3. 代表公司签署有关文件

4. 在发生战争，特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符

合公司利益，并在事后向董事会报告；

5. 提名公司总经理人选，交董事会任免；

第十二条 公司总经理对懂事会负责，经公司股东大会同意，懂

事会成员可以兼任总经理

第十三条 总经理行使下列职权：

6. 主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；

7. 组织实施公司经营计划和投资方案；

8. 拟定公司内部管理机构设置方案

9. 拟定公司基本管理制度

10. 拟定公司具体管理规章

第十四条 公司有下列情况之一的，可宣布解散;

11.

12.

13.

14.

15. 公司股东大会认为需要解散的； 公司违法法律，法规被依法关门的； 公司发生严重亏损，无力继续营运的； 因不可抗因素而遭受严重损失，无法继续经营的； 公司因无偿还能力，不能清偿到期债务而被依法宣告破产的；

第三章 附则

第十五条 公司章程由董事会制定，公司股东大会批准。 第十六条 本章程自公司股东大会批准之日起生效。 第十七条 本章程的解释权归公司股东会。

第十八条

第十九条

股东大会议事规则范文第4篇

2015年11月26日，*ST新梅公布最新重大资产重组进展公告，称拟与某军工企业进行资产重组。依常理，上市公司通过重组并购，调整发展方略，实为一种常见的市场现象。当然，在重组过程中，为确保投资人、债权人以及第三方合法权益不至因重组而受到不当之侵害，而必须借助必要之法律规则。

这一规则的核心便是上市公司之重组须经公司董事会同意，并报股东大会表决通过，方能实施；唯其如此，方能确保公司董事会重组决策与投资者意愿之一致。从法理角度而言，这一规则设计的关键在于两点。第一，通过股东大会/临时股东大会表决程序，确保公司内部治理架构中的公司所有者权益/股东权益，与公司实际经营管理权/公司经营权的公平与平等，即所谓实质意义上的上市公司重组决策能够体现股东利益；第二，提供一套可兹操作的具体程序来确保前述决策的实现，具体体现为公司股东大会召集、议事规则等。然而，*ST新梅的这次重组机会，却在这两个层面上都遇到了阻力。

重组变数

从表面上看，*ST新梅此次重组的机会，或许正因为三场“特殊”的诉讼而存在变数。

一是以兰州鸿祥建筑、兰州瑞邦物业等六家一致行动人（市场称“开南帮”，以下简称“一致行动人”）为原告，被告*ST新梅拒绝原告登记参加股东大会，行使现场表决权等股东权利；同时，原告一致行动人通过交易系统平台对全部议案投的反对票也未被计入表决统计，从而使得股东大会议案全部获得通过，进而损害了一致行动人之股东权益的诉讼。

二是以*ST新梅原第一大股东上海兴盛实业集团公司（以下简称兴盛实业）为原告，以王斌忠等一致行动人为被告的股票买卖行为无效案件。原告兴盛实业认为：2014年6月间，被告王斌忠等签署《一致行动人协议》，操控上海开南等15个账户举牌上海新梅，且未及时披露一致行动人关系；“涉嫌超比例持股未按照规定履行报告、披露义务等违法违规事项”（证监会对一致行动人实施立案调查之理由），并征集集体诉讼授权，要求判令首次达到5%起的股票买卖行为无效。受理案件的上海市一中院将该案定性为“一起新类型证券欺诈责任纠纷案件”，引发人们的关注。

三是*ST新梅状告一致行动人“开南帮”违法出借法人账户，操纵交易。

显然，这几讼存在着某种交叉关系。首先，利益双方的诉讼地位在几起案件中发生了互换：一方是*ST新梅及兴盛实业，另一方则是以王斌忠为代表的一致行动人。其次，争议焦点互为前提：*ST新梅及兴盛实业主张超过5%的收购无效；若这一主张获得法院支持，则一致行动人无法对股东大会决议产生决定性影响；而一致行动人则以其收购有效为由，主张行使其股东权益。当然，一致行动人也可以通过股东大会否决一切不符合其意愿的各项议案，这一切并非不可能，按照*ST新梅董秘何婧女士的说法，一致行动人之前对公司所有的议案均投了反对票。最后，从相关事实与纠纷发生的时间顺序来看：一致行动人举牌收购事实发生在前，而股东大会参会发生在后；但提讼的时间，却是股东大会参会纠纷、举牌纠纷以及违规出借账户纠纷交织存在，难分先后。这也给纠纷解决与监管带来了困难。

治理漏洞

从深层角度思考，*ST新梅重组乱象以及数起“特殊”诉讼对上市公司重组的决定性影响，则凸显了上市公司收购与公司治理规则中的漏洞与痼疾。

首先，上市公司反收购、尤其是反恶意收购意识淡漠。按照*ST新梅方面的说法：“如果王斌忠等人按规定及时披露举牌，我们大股东可以按照市场化的方法进行‘对举’，而不会像现在这样控股权轻易旁落。如果“对举”，收购带来的溢价得益的不仅是大股东，还有中小股东。”显然，这一说法未免有点儿事后诸葛亮般地无奈与幽怨。作为上市公司，时刻关注本公司股权变动信息，建立本公司股权异常变动信息通报与内部预警机制，事先制定反收购预案，至少可以在一定程度上避免类似生米做成熟饭的尴尬。虽说*ST新梅也曾试图通过修改公司章程、增加股东持股时间等限制性手段，限制一致行动人提出临时议案的机会，从而减少一致行动人对股东大会表决结果的影响，但就这些做法的实际效果而言，不仅没有达到限制一致行动人的目的，反倒使得双方的矛盾更加激化。或许市场上对此类一致行动人以“野蛮人”相称，恰恰反映了股东大会中的非理性因素的粗躁存在。

股东大会议事规则范文第5篇

公司僵局救济之强制收购股权制度浅论

一、公司僵局的界定及成因

实践中，在运营过程中的公司可能会发生各种问题，公司僵局就是严重影响公司正常运转的困顿。对于公司僵局的界定，在学术界，赵旭东教授比较早地提出了：“所谓的公司僵局是与电脑死机颇为类似的一种现象。电脑死机时，几乎所有的操作按键都完全失灵。公司陷于僵局时，一切决策和管理机制都彻底瘫痪，股东大会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案”[1]。我国人大法工委编著的《公司法释义》给出的定义是：“因股东间或者公司管理人员的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行失灵，股东会或董事会因对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案，公司的一切事物处于一种瘫痪状态。”另外，《布莱克法律词典》等权威的法学词典，《日本商法典》、《法国民法典》中都有对公司僵局的界定，我国《公司法》第183条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”，也被普遍认为是对公司僵局的规定。

综合以上观点，笔者认为公司僵局指的是，因为公司的决策和管理机制的失灵所导致的公司正常经营活动陷入持续停滞的状态。其主要表现为：股东会失灵导致的股东（大）会无法正常召集和举行或者决策无法作出；董事会失灵导致的经营管理活动无法正常进行；以及经营过程中的各种风险所致的公司无法正常运转。