并购重组

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并购重组范文第1篇

简政放权、放松管制

《意见稿》充分体现了政府“简政放权、放松管制”的监管思路，主要体现在以下4个方面：首先，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批，对除“发行股份购买资产、借壳上市”以外的上市公司重大购买、出售、置换资产行为，全部取消审批；二是取消了要约收购事前审批，收购人在向证监会报送要约收购报告书之日起15日，若证监会未表示异议，收购人可自行公告收购要约，证监会不再出具无异议的批复文件，同时取消了两项要约收购豁免情形的审批；三是取消了对上市公司向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿要求；四是从实践出发，减少收购成本，将要约履约保证的形式由一种拓展为三种。

在“简政放权、放松管制”的主体思路之下，我们同时还看到，本次修订的放松管制是“有节制、有步骤”地逐步放松管制，不是全面的放松管制。例如，对重大资产购买行为的审批权取消方面，本次修订仍仅限于用现金购买资产和非借壳上市，而对目前上市公司并购主要采用的发行股份购买资产（换股收购）仍未放开，需履行证监会审批手续，虽然证监会已于去年10月份启动了发行股份购买资产的分道制审核，有条件地减少审核内容和环节，提高了审核效率，但该领域还有进一步放松的空间；其次，对借壳仍采取最严格的审批制度，取消了破产重整的协商定价机制，明确创业板上市公司不允许借壳上市，体现了监管层严格退市制度，净化市场环境的政策导向；第三，取消对被并购资产盈利预测和出售方业绩补偿的要求也仅限于第三方，是符合当前约束控股股东行为、保护中小投资者利益的监管理念的。

市场化定价机制

本次修订在定价机制、定价依据、支付方式等方面体现了监管层市场化的理念，“上帝的归上帝，凯撒的归凯撒”是这一修订的最好注脚。

首先，本次修订对上市公司发行股份的定价机制进行了完善，拓宽了定价区间，允许适当折扣（将原定价区间从董事会决议公告日前20个交易日均价拓宽为“在公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价”中任选其一），并引入了定价调整机制，允许发行人在交易获得核准前根据市场情况对发行价进行一次调整。拓宽定价区间从30日至120日任意选择，基本能够反映一个企业近期的市场估值，再给予一次调整机会。可以说，该条修订既不是无原则无节制地放开管制，也充分体现了市场化定价原则，是较原制度一个显著的进步。

其次，在定价依据上，也不再强制要求进行资产评估，规定资产定价可以将资产评估结果作为定价依据，也可以不以资产评估结果作为定价依据；财务顾问等中介机构也可以出具估值报告，最近取消的对注册资产评估师资格的认定和证监会放松对定价依据的管制是一脉相承的。

第三，在并购重组支付方式上， 本次修订扩大了支付工具选择空间。修订意见规定，上市公司可向特定对象发行可转债、定向权证、优先股进行并购重组的支付，意味着将来上市公司并购重组，不仅可以发行普通股票，也可选择定向发行可转换债券、发行定向权证、发行优先股等作为并购重组支付方式，多样化的支付方式给了上市公司更多的支付选择，必将促进并购重组规模和效率。

加强监管

为防止出现“一管就死、一放就乱”的尴尬局面，本次修订在大幅减少事前审批的同时，用很大篇幅在强化信息披露、加强事中事后监管、完善市场主体约束机制、督促中介机构归位尽责等方面作了重点修订，也是本次修订的一大亮点。例如，本次修订特别对中介机构加强事中事后监管方面作出了非常严格的规定。例如，大幅强化律师对股东大会的合规把关责任，要求其必须对会议程序、表决结果等事项出具明确意见并公开披露；规定各中介机构如存在违法违规情形的，在按要求完成整改之前不得接受新的并购重组业务等等。本次修订还在对并购重组交易对方建立民事赔偿机制方面作了引导，也是对上市公司及中小股东利益的一个保护。

对市场意义重大

本次修订松绑和监管并重，体现了监管层在当前环境下放松事前管制、加强事中事后监管的理念，对我国上市公司并购重组和资本市场发展具有非常积极的意义。

首先，本次修订鼓励基于市场行为的上市公司并购重组，鼓励上市公司做大做强，但同时严格借壳上市制度，严禁创业板公司借壳，表达了非常明确的监管导向，对净化市场环境，促进资本市场健康发展具有重要的意义。

其次，本次修订在并购重组资产定价、定价依据、盈利预测、履约保证、支付手段等方面的放松管制，很大程度上给上市公司重组并购松了绑，让并购重组交易双方按照市场原则充分博弈，体现交易双方真实意愿，防止过度管制缩小商业谈判空间，提高成功率，从而提高我国上市公司并购重组规模和效率，对优化产业布局，促进产业结构调整起到促进作用。

第三，本次修订取消了多项事前审批，改为事中和事后监管，将进一步提高行政审批效率，缩短并购时间和成本。

综上所述，本次修订对我国的并购重组市场具有非常积极的意义，在2013年上市公司并购重组频率和规模大幅增长的基础上，进一步促进我国上市公司并购重组规模和效率。

上市公司怎么办

《意见稿》之后，上市公司在进行并购重组的过程中将有以下注意事项：

一、鉴于本次取消的审批事项主要是针对现金收购和非借壳的并购重组，对大部分企业（采用换股收购）意义不大，不必为绕开监管而强行采取现金收购的方式。对部分估值严重低估、现金充裕的企业，可以考虑采用现金收购方式，既有利于股权不被过度稀释，同时简化审批程序，调高并购效率。

二、充分利用多种支付工具。当前上市公司并购支付工具极其有限，主要限于现金和发行普通股。无论支付现金还是发行新股，常对上市公司并购构成制约，要么受限于现金不足，要么发行新股导致股份被大量稀释；而新规实施后，上市公司采用发行优先股、定向债券等则可以解决股份被稀释、现金不足等问题。

三、应从行业发展、公司战略等角度选择是否进行并购重组，摒弃单纯为市值管理而进行的并购重组。本次松绑取消了对定价、盈利预测和补偿机制等多方面的限制，使得上市公司并购重组更加灵活方便，但交易双方应充分利用这一机制依法科学合理定价，而不应利用松绑时机（特别是对盈利预测的取消）而随意夸大盈利空间以有利于获得股东大会通过并获得资本市场短期的高估值，最终损害上市公司股东利益。

国际市场

经验借鉴

他山之石，可以攻玉。西方国家特别是美国成熟市场的一些做法对处于成长期的我国并购重组业务有很大的借鉴意义，尤其是其在政策支持和引导、融资工具创新两个方面对我国的借鉴意义尤为重要。

政策支持和引导

美国历史上出现过六次并购浪潮，其中第四次并购浪潮主要来源于产业政策的放松以及税收等相关法律法规的变化。上世纪80年代，美国广泛放松了对能源、通信、银行、交通运输等各个行业的管制，激发了行业并购重组的热情，优势企业趁机开疆拓土，进行横向、纵向的并购整合，掀起美国第四次并购浪潮。同时，关于税收政策调整（1981年《经济复苏税收法案》将资本利得税税率从28%调至20%）、投资方向放宽（1978年美国劳工部对《雇员退休收入保障法》投资方向放宽管制，允许退休基金持有高风险的垃圾债券，极大促进了杠杆收购资金来源）也对并购浪潮起到了推波助澜的作用。

中国当前正处于消化过剩产能、产业结构调整、大力推进混合所有制的时期，如能更大程度地放开行业管制，更多市场主体平等参与到电信、能源、交通等领域，再辅以税收、融资、土地等政策的扶持，我国必将迎来一轮新的并购重组浪潮。

允许利用多种融资并购工具

并购重组范文第2篇

一、并购背景

对于 2000 年前的海南航空来说，生存环境是非常恶劣的。当时的海南航空仅有十架波音 737 飞机和几架多尼儿飞机，在国内航空公司的规模非常小，仅排第 9 位，同时航线、运输量都非常少。虽然作为一个连续 8 年赢利的公司，但是由于规模太小，竞争优势并不明显，甚至可以说相当于孤居海岛的受海南政府的呵护的独苗，一旦独自走进大陆，与众多比自己大的国内其他航空公司弟兄的竞争的时候，才发现自己是多么的弱小。因此海航在2000年之后连续展开收购重组，当时三大国有航空公司（中国国际航空股份有限公司、中国南方航空股份有限公司、中国东方航空集团公司）正在推动一场航空业重组大潮。海航若不能迅速通过收购兼并，壮大规模，将难免被三大国有航空公司兼并。从此海航集团展开了一系列的大规模并购，且一发不可收拾。

二、基于信息与信号理论的分析

为了实现多元化经营，分散经营风险，与三大航空公司进行差异化竞争，提高企业的市场适应能力，海航采用了横向、纵向和混合并购的方式，在并购同一产业或行业的企业和生产过程或经营环节紧密相关的企业的同时，并购了众多在生产和经营上彼此没有关联产品或服务的企业。下面从信息和信号理论入手，对海航的行为进行简单分析。

信息与信号理论认为，收购活动会散布关于目标企业股票被低估的信息并且促使市场对这些股票进行重新估价。价值被低估的企业常常成为收购的目标，在并购公告日市场会调整原先偏低的估计，从而导致累计超额收益显著大于零。

海航从一开始建立就采用了国际会计师准则，聘用一流的会计师作审计；雇用美国最大的律师事务所草拟法律文件；在给股票私募时，海航聘用了美国华尔街最权威的评估公司SH&E进行评估。这一举动不仅为海航赢得了外资，而且也提升了海航的国际形象。海航在不到11个月的时间内，先后重组了长安航空、新华航空和山西航空，并且通过企业重组向航空运输的上下游产业扩张，形成了集航空运输业、机场管理业、酒店管理业、旅游服务业和其他相关产业于一体的“战略链”。海航所做的准备对信息信号理论进行了很好的阐释：企业并购传递给市场参与者一定的信息或信号，表明目标企业的未来价值可能提高，从而促使市场对目标企业的价值进行重新评估或激励目标企业的管理层贯彻更有效的竞争战略。通过适当的制度设计解决公司的问题。收购事实上可以提供一种解决问题的外部机制，当目标公司的问题很严重时，这样就可能被其他公司所并购，因为并购公司可以通过公司制度的重新设计降低成本，因此目标公司人就会有危机感，可见，并购使得成本降低，公司效率提高。因兼并收购行为发生的信息将推动资本市场对公司的市场价值重新作出评估。其一是目标公司在得到并购的信息后，努力致力于管理效率和经营业绩的提高，从而增加公司的市场价值，其二是在目标公司无所行动的情况下，市场本身从并购的信息中得到该公司市场价值被低估的信息，即使并购活动并未最终取得成功，市场将会重新评估该公司，从而使该公司的股价上涨。

除此之外，索罗斯以投资海南航空B股作价及2500万美元现金增资持股18.64 %，他说“以前我是站在一个很远的位置看中国和海航的发展，现状该是走进来的时刻了。” 这正是信息理论的一个重要变形，即信号理论。信号理论说明特别的行动会传达其他形式的重要信息，信号的可以以多种方式包含在并购活动中，公司收到收购要约这一事实可能会传递给市场这样的信息：该公司拥有迄今为止尚未被认识到的额外的价值，或者企业未来的现金流量将会增长。当一个主并企业用普通股来购买其他企业时，可能被目标企业或其他各方视作是主并企业的普通股价值被高估的信号，而当商业企业重新购回他们的股票时，市场又会将其视为这样一种信号：管理层有其自身企业股票价值被低估的信息，且该企业将会获得有利的新的成长机会。海航借助索罗斯的言行，向世界宣传海航，借此获得更多的融资机会，从而为海航实现“为中华民族创造世界级航空运输品牌”的目标铺路。

并购重组范文第3篇

2013年，很多高新技术将在这一年取得决定性的进步，全球范围内的多点合作、交叉合作正在从初见端倪到清晰，其中蕴含着一系列革命变化，包括并购重组与产业的转型升级，将对企业竞争力、行业竞争力、国家竞争力产生深远影响。例如3D打印技术可以随意生产个性化产品，实现定制制造的大规模化，这种模式一旦出现，将成为新的方式。

据此，有专家预测，数字化制造模式的原材料使用仅为传统生产方式的十分之一，能源消耗、生产成本将大大降低，通过网络平台直接定制交易费用降低，传统的劳动力成本和资源能耗消耗的比较优势在技术创新和智慧创意等新的核心竞争力冲击下将会丧失，由此，眼下备受危机困扰的发展经济，在经历了工业化和去工业化之后，将完全可以经过再工业化，进而完成其后危机时代的经济转型。

并购重组是国有企业做强做优的内在要求，对第三次工业革命带来的一系列变革，不能仅仅局限在生产组织方式和生产方式变革方面，更深层次的是管理方式变革，是资源配置的变革，未来是否会出现新的企业制度，企业和消费者之间是否还是单纯的生产和购买的关系，未来员工与企业、即人力资本与货币资本之间的关系又是怎样的，生产要素和外延要素的扩张是怎样的，这些问题，值得我们去探讨。

对未来经济结构转型升级的预测与判断，对于中国企业乃至热衷主导经济发展的各级政府的重要提醒，就是中国经济转型升级已经到了时不我待的关键时刻，必须尽快放下传统的思维和狭隘的既得利益这种不切实际的幻想，紧紧抓住当前实体经济复苏的时机，把不该管的放下，在促进民间投资提高就业、激发经济方面做出成绩，加快转型升级的步伐，切实打造出中国经济升级的方式。

经过30多年的改革发展，我国企业的综合竞争力大幅增强，粗放型发展方式得到很大的改变，资源利用总量不断增加，对外依存度逐步提高。与此同时，资源的利用效率相对偏低，环境问题逐步突出。中国企业应进一步认清面临的风险挑战与战略机遇，紧紧抓住当前世界经济复苏缓慢的时机，把转型升级的重任作为自觉性应对，加快企业并购重组的步伐。

具体而言，主要包括几个方面内容。首先，加大国有企业资源整合、兼并重组的力度，指导企业加大改革的力度，广泛引进各类资本，加快实现股权多元化，重点培育和引进战略投资者。如果说前一段国企改革是创造红利，今后国有企业改革的重点就是释放红利，要加快完善近年来实施有利于企业兼并重组的政策，鼓励企业尽快脱离非战略性资产。

并购重组范文第4篇

关键词:并购重组;招商引资;实施措施

中图分类号:F832.48 文献标识码:A文章编号:1672-3309(2010)03-0032-03

并购重组是在市场规律作用下企业所有者为实现其资产最大增值目的而采取的对已有股权或资产进行重新整合的产权交易行为。建立在并购重组基础上的并购重组式招商引资,就是立足于原有企业并以其为载体,在遵循市场规律的作用下,通过资本市场运作手段,利用其原有资源以并购重组方式吸引外来投资者对其进行投资、整合,从而达到利用外部资金发展或调整企业自身结构的一种创新式招商引资方式。

一、并购重组式招商引资的作用及操作原则

在全世界范围内,公司并购重组已经成为现资的一种主流形式。改革开放以后,我国企业开始尝试各种类型的并购重组活动,加入WT0后这一进程进一步加速,为很多企业和地区通过并购重组式招商引资提供了机遇。这一创新式招商引资方式对我国企业发展及地区招商引资起到了重要作用。然而,只有在具体操作过程中遵循一定的原则,才能使这些效果充分体现出来。

(一)并购重组式招商引资的作用

首先,有利于企业扩张的实现及其竞争力的提升。在当今激烈的市场竞争条件下,企业如何生存下去是许多企业面临的重大问题,因而,对于一个企业来说,要想进一步扩张是比较困难的。然而,并购重组式的招商引资为企业扩张提供了一条捷径。招商引资方企业可以此种方式利用各种资金等资源跨地区、跨行业、跨所有制的有序流动机会获得自身发展所需要的相应资源,从而减少竞争对手数量、扩大市场占有率,使企业规模迅速扩大并提升其竞争力。

其次,有利于企业结构的调整及其战略目标的实现。对于有结构调整需求的一些企业而言,其可能由于面临资源有限或已有资源不利于结构调整等一系列问题使这种需求不能实现,而并购重组式招商引资方式能够使其有选择地引进并购重组对象,并在双方已有资源基础上加强战略合作,实现结构调整。特别是在市场和产业政策导向的作用下,如果能够积极利用这一方式与外部企业集团或龙头企业实现并购重组,利用它们的管理、技术、战略转型经验等对自身进行优化组合,就会更容易实现自身的战略目标。

再次,有利于企业资源作用的充分发挥及其使用效率的提高。有些企业在其整个发展过程中形成了一些不能充分发挥其作用的闲置资源或剩余生产力,这些资源或生产力不但不能给企业带来应有的利润,有些甚至还给企业带来一定的维持成本或费用。因此,通过利用并购重组式招商引资方式引进管理能力相对较强、运作效率相对较高的投资者进行合资、合作,便能够实现对这些资源或剩余生产力的重新整合,提高其使用效率,创造新的价值。

最后,有利于多元投资者的引进以及企业经营风险的降低。并购重组式招商引资不但具有实现企业扩张、战略调整、经营效率提高等作用,还可以比较容易地实现多元化投资主体的引进,进而分散企业经营风险,提高企业的风险承受能力。

(二)并购重组式招商引资操作中应遵循的原则

目标明确性原则。在并购重组式招商引资中,招商引资企业如果没有明确的战略发展目标,特别是并购重组的战略目标,就不会从长期视角来审视战略重组的意义,缺少制定具体并购重组计划的理性思考,不能从全局战略角度来实施并购重组,从而增加其失败的可能性。因此,并购重组招商引资主体在并购重组式招商引资的计划阶段以及实施阶段都始终要有其明确的目标。

依法依规原则。在企业并购重组过程以及并购重组后的整合过程中,需要对并购重组双方的共同要素进行重新安排。然而,在并购重组过程中,要受到相关法律法规的制约,后期的整合过程中也会涉及经营权、抵押权以及其他商标、专利等知识产权,所有这些都需要法律法规的保障,这样才能避免可能出现的法律风险。因此,在整个过程中,要始终坚持依法依规原则,促进并购重组双方合作的可持续性以及并购重组战略目标的实现。

优势互补性原则。并购重组只有达到优势互补才有意义,也才能使并购重组的措施在实施过程中更加顺利。因此,企业在进行并购重组式招商引资战略实施前,要立足于自身客观实际,并对自身做出详细、全面的分析,找出自身优劣势,明确招商引资所依据的资源载体,然后在此基础上依据优势互补性原则,实现对并购重组对象的选择、战略的制定与实施。

市场化运作原则。当今的经济是一种在市场规律作用主导下的市场经济,并购重组式招商引资作为市场经济运作的一种有效形式,其必然受到市场规律的作用。因此,在具体操作中,要始终坚持市场化的运作原则,使并购重组主体的主观能动性在市场规律作用下发挥最大效用。

二、并购重组式招商引资的具体实施措施

(一)注重对自身现状的客观分析及合作对象的选择

1.对自身现状的客观分析

招商引资企业在对自身状况进行分析时,首先要考虑到其所在行业的市场结构、企业自身竞争力等因素,这决定着企业自身实施并购重组式招商引资是否必要。其次要考虑企业自身的发展战略,它决定着并购重组对象选择的目标性、并购重组的可行性以及企业后续发展的持续性。再次要对企业发展过程中所具有的优劣势进行分析,因为它影响着并购重组操作方式及手段的选择。企业所具有的优势是企业并购重组式招商引资的最大筹码,而对劣势进行分析不但能增加其对自身的认识,更重要的是它能够促使并购重组招商引资者在招商引资谈判中变被动为主动。

2.对招商引资对象的选择

在招商引资对象的选择上,要与其对自身状况的分析特别是发展战略目标结合起来。首先,建立招商引资信息库,对有意向进行并购重组的企业从其规模、企业性质、企业所在区域、战略目标及发展趋势等方面进行综合分析,根据分析结果有选择性地初步挑选并购重组对象。这样,能够使并购重组式招商引资更具目的性,也能降低招商引资的风险与成本。其次,要尽量选择符合产业转移规律及产业转移政策的企业为目标对象,这样,不但便于并购重组式招商引资的实现,同时有可能在此过程中获得相应的政策支持。再次,在分析某一具体的潜在并购重组对象时,要重点分析其并购重组的战略、原因及其可能采取的具体并购重组方式,这决定着它们与招商引资者实施并购重组的意愿以及这一意愿的强烈程度。

(二)并购重组式招商引资的具体操作方式

1.股权转让式招商引资

股权转让是指企业所有者依法将自己的股份让渡给他人并使之成为企业所有者的一种交易方式,具体分为部分股权转让和全部股权转让两种形式,也是企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式,可以有力促进招商引资的实现。在股权转让式招商引资中,招商引资企业要注意做好该企业或项目的宣传与推介工作,给予招商引资潜在对象以足够多的信息,以吸引其前来投资洽谈。同时,要充分发挥产权交易所的作用,为股权转让式融资提供较大平台,提高企业股权转让式招商引资的效率,降低其交易费用。

2.增资扩股式招商引资

增资扩股式招商引资是指企业通过向社会募集股份、发行股票以及新股东投资入股、原股东增加投资等方式增加企业资本金的一种吸收增量式招商引资方式。一般而言,企业在其资金不足时可以采取这一方式进行招商引资,其关健是要分析自身的资本结构以及能够体现其核心竞争力的盈利能力,并做到对它们的优化整合,以提高招商引资的吸引力。在选择增资扩股方式引进投资者时,要明确增资扩股所获资金的使用方向,做好资金需求量的定量分析及筹资渠道分析。

3.合资合作的嫁接式招商引资

每一企业都有其自身的资产存量,这些资产存量可能是企业现有的土地、厂房、设备等有形产权,也可能是知识产权、商誉等无形资产。然而,单靠其仅有的存量资产有时不能保证企业进一步扩大规模、开拓市场等战略目标的实现。因此,这些企业就可以这些资产为载体,吸引那些能够弥补其劣势存量资产的企业以及能够实现与其资产有效结合的企业前来合资合作,实现招商引资以及对自身重组整合的目的。这种合资合作的嫁接式招商引资方式能够使双方的市场、技术、品牌、管理网络等要素互相渗透,融合发展。一方面,有利于前来嫁接的投资者降低生产成本,拉长增值链条;另一方面,有利于招商引资企业盘活其存量资产、提高收益率,客观上也促进了招商引资的实现。在实际操作中,招商引资企业要充分评估自身的存量资产,这样才能有目的、有效率地实现与对方的并购重组目标。同时,要考虑自身存量资产与即将要引进存量资产之间结合的可行性和预期收益。

4.资产分割或剥离重组式招商引资

企业在发展过程中,其自身都会逐步形成具有核心地位的战略优质资产,也会形成不利于其发展的劣质资产。因此,如果以整个企业为载体吸引投资者前来投资,劣质资产必然会影响投资者的投资积极性,对想通过招商引资来扩大企业规模的所有者将产生不利影响。有鉴于此,企业可以在分析其整体资产的基础上,区分出优质资产与劣质资产,将不适于企业长期发展、成长潜力小以及影响企业整体业务发展的部门、产品生产线等劣质资产分割或剥离出来。对于这些通过分割或剥离出来的劣质资产,可以采取将其转让出去的方式以提高招商引资的整体吸引力,也可以其为载体来引进那些对这些劣质资产有比较优势的投资者前来投资合作,提高这些资产的利用效率。而对于分割或剥离出来的那些优质资产,可以通过实施优化再组合的方式使其形成新的资产,然后以此存量来吸引投资者合资合作。比如,在资产分割或剥离重组中,利用优质资产构成的“壳”资源进行并购重组式招商引资,其对投资者将产生较大的吸引力。

三、并购重组式招商引资中应该注意的事项

(一)并购重组式招商引资过程中的风险分析

中国企业的并购重组时代已经到来。中国企业通过并购重组进行招商引资来配置、优化资源,构建竞争力的方式必将成为区域经济发展的重要方式之一。但不可回避的事实是,企业的这一并购重组招商引资活动蕴涵着极为复杂和极易爆发的诸多风险,比如,决策失误风险、管理不当风险以及对企业并购重组威胁较大的法律风险。从某种意义上说,对这些风险控制能力的强弱以及效果的好坏决定着并购重组式招商引资的成败。因而,在整个并购重组式招商引资过程中,要时刻保持风险意识以及对风险分析与风险防范的重视,加大风险管理方面的投入,系统地研究这一过程中可能遇到的风险及其特征,制定相应的治理措施防范或抑制其发生,降低风险损失。如果有必要,还可以通过聘请专业中介机构来做相应的风险分析、预防等工作,以此提高风险治理水平,促进并购重组式招商引资的实现。

(二)并购重组式招商引资后的整合

企业并购重组后的整合效果决定着并购重组的成败,这是招商引资后进一步培育企业核心竞争力的有效途径,也是双方战略性资源与能力的转移及运用。整合会带来生产成本的降低、品牌的集中、更好产品及服务的提供,同时也存在着一系列的挑战,比如业务及人员整合难度等。企业的并购重组并不是简单地收购、联合其他企业的资本运营方式,而是多种要素的复杂组合及整合过程。在并购重组后,即使形成了核心竞争力要素,如果不注重并购重组后知识、管理、技术、文化等竞争力要素的整合,这些并购重组起来的要素也不能发挥其应有的作用,也达不到并购重组后所谓的“优势互补、资源共享”的效果。因此,企业在并购重组后的整合中要注意从经营战略、组织与制度、人力资源、企业文化以及财务等方面进行全面整合,只有这样,才能够达到并购重组的理想效果,才能够实现企业的可持续发展。

(三)营造良好的并购重组招商引资环境

虽然说并购重组式招商引资基本上是企业以自身为载体在承担着招商引资的主要任务,但是,为了保证企业招商引资效率的提高,还需要政府、金融机构以及其他中介机构等部门相互合作,为企业营造良好的并购重组式招商引资环境,并采取一定措施加强对外来投资者权益的保护和政策扶持,还可以建立多部门联动协调的会商机制,并行审批流程,积极为外来并购重组的投资者排忧解难。对并购重组规模较大、符合本地区产业政策导向的外来并购重组投资者给予重点扶持。通过积极引导外来投资者的并购重组行为,适时调整其产业投资比例和方向,推动招商引资企业所在地的产业升级。同时,要鼓励和引导信息咨询、法律、会计等中介服务机构的介入,通过它们的介入来保证并购重组价格确定等工作的完成,确保并购重组市场交易公平、公正。

参考文献:

[1] 杨永峰.浅论企业的并购重组[J].科技情报开发与经济,2008,(01).

[2] 李登科.企业并购重组中的税务处理技巧[J].现代经济信息,2009,(05).

并购重组范文第5篇

关键词:机械公司;并购重组;财务;税收

机械公司想要不断发展壮大，要么提高自身综合实力，要么整合外部经营资源。因此，企业并购重组成为近年机械公司扩充自己力量的主要途径，然而，在并购重组环节中，需要面临诸多问题，税收与财务各自为政、重组政策空白等，都为机械公司并购重组提出了更高的要求，机械公司应当合理调整财务方案，有效规避风险，确保财务管理更加系统，从而提高机械公司并购重组的合理性。

一、存在的财务和税收问题

(一)财务管理方面的问题。机械公司财务管理中主要存在的问题如下:①评估价格模型的选择缺乏适应性，未能结合公司的实际发展情况以及产品的情况进行全面的评估，进而影响到其评估效果。②流动性资产的管理不到位，难以严格把控流动性资产的收入和使用情况，进而引发资金风险，为财务管理埋下一定的安全隐患。③财务账务管理欠缺科学性，经常会出现一些账务误差的现象，甚至一些财务资金不知去向，从而引发公司的财务风险。(二)没有统一的税收体系。机械公司进行并购重组的环节中，包含众多税务缴纳环节，我国不同税种有各自的税收方案，并且各税务机构统一制度，导致机械公司在并购重组的环节中出现各种各样的纳税问题。例如，税务优惠政策的运用不够充分、发票管理不足等。机械公司面临多种税务项目，显得束手无策。并且，不同地区的税务机关对税款的界定和收取方式存在一定差异，企业进行并购重组时，需要充分考虑税种和地区差异，提高纳税合理性。(三)重组税收存在空白多样化以及复杂化是机械公司并购重组工作的特点，这两种特性也加大了税收管理的难度，我国政府缺乏对重组税收的制度规定，并且税法管理存在一定的空白区域。例如，企业所得税中就缺少重组企业的处理规定，并且，土地增值税也称为机械并购重组企业的关注重点。(四)税收政策存在短期性。定向性是我国税收政策的一个特点，我国税收受到经济体制的影响，会随着经济体制的改革，发生税收变化，国家进行国有企业改革，对税收政策也进行改革和创新，特别是营改增税收政策的改革后，也使得国有企业的税务工作发生一定的改变。通过税收促进企业调整，因此我国税收政策存在短期性特点，如征税期限的短期性、税务筹划的短期性等，都对于机械公司并购重组来说有着较大的影响，同时还应在规定的纳税时间内做好纳税筹划工作。

二、财务管理措施

(一)选择合适的评估价格模型。机械公司在进行并购重组时，企业具体管理的内容与风险评估信息并不完全匹配，因此企业进行财务管理时，要提高收购质量。首先，要提高对财务的审查标准，可以借助专业机构，监测并购企业的环境以及实际财务情况，充分把握企业的运营能力，做到全方位考察，充分了解并购企业的具体情况，保证企业能够得到十足发展。其次，企业也应对并购后运营情况进行评估，合理预测现金流，保证并购环节可行性，企业也应选择多种评估方式，提高评估真实性，采取科学合理的方法，保证评估活动顺利进行。(二)对出资和并购方式进行合理规划。机械公司除了要提高对并购资金的筹划方式外，还要注重并购规模的选择。目前，并购资金方式有现金支付、支票支付以及混合支付这三种支付方式，企业可以结合自身负债率以及均摊收益等多种因素，合理进行税收调整，保证预期目标得到实现，企业要提高对资金评估的筹划重视程度，力求做到满足双方需求。(三)借助并购资产进行流动性资产组合。企业中流动资金支出过大，有可能导致企业的资金流动性能明显下降，针对这一问题的产生，企业要对并购资产进行合理调整，加强对流动资产的引导，保证流动资产组合合理，权衡企业短期以及长期负债组合，并且要综合考量企业收益以及企业本身的流动性，确保并购活动得到落实。通过合理调整，避免企业流动性能大幅下降，控制企业流动下浮程度。(四)科学使用权益处理法，开展进出账财务管理。机械公司要注重账面的处理环节，大部分企业将换购作为企业并购的主要原则，并且很多并购后的公司保留并购之前财务的管理方式，以及并购前财务整理的数据，大部分并购前公司的账面信息被留存，导致并购方出现账面管理问题，也有很多企业进行简单的并购重组。然而，这种并购方式也会产生相应的财务处理问题，企业资产负债的评估难度增加，对财务的技术要求提高。企业应当通过合理的方式进行账面财务管理，并且并购后企业要保证原企业的账面信息完整，不能出现遗漏现象，对于并购企业进行评估，形成新的财务数据，提高并购的合理性，降低企业财务管理难度。(五)控制并购成本。机械公司在进行并购重组时，要合理考虑并购成本，保证资源得到最大限度地节约，在并购时，企业可以注意以下几点:第一，机械公司在并购重组前，应做到充分了解被并购的企业情况，其中包含企业的管理情况、人员情况以及企业的运营成本等，有助于机械公司对并购后企业的把控;第二，机械公司也应合理考察并购前公司的运营情况，对其运营数据进行详细的分析，从而在评估过程中，有针对性地进行管理，简化并购环节，提高企业的管理合理性;第三，机械公司可以选择聘请资质完善的第三方机构，资历较高专业评估人员进行可行性评估，保证并购环节得到准确预测，有效降低并购风险，降低并购损失;第四，机械公司应当对并购税务进行合理规划，其纳税筹划方案应得到相关部门的认可，保证企业运营成本得到有效降低。

三、涉税风险防范措施

(一)根据企业类型调整税务策略。机械公司应针对企业具体情况进行税收策略调整，我国《公司法》指出，如若企业发生变更，企业的所得税会发生变化，如果企业只对法人或公司章程的内容进行变化，公司的税务管理人员可以根据相应材料进行申请变更，通过申请改变纳税事项。这种只进行法人和注册名变更的企业，权益可以得到继承，如若企业属于集团型公司，对于公司的所属存在变化，则需要复杂的财务清算和分配。(二)进行有效的税务筹划。企业并购重组存在多种情况，并且重组形式也相对复杂，重组过程中包含大量的税收内容，对于这部分税收的筹划，直接影响企业的运行。因此，机械公司对并购重组要进行长远规划，充分考虑到并购对企业自身的影响，机械公司要不断探索，充分分析市场和自身运营情况，采取合理的筹划方式，降低税务风险，如若企业的法律形式发生变化，企业财务部门可以根据税收的差异性，合理缩减纳税成本，发挥企业优势，企业财务部门也要结合税务方针进行纳税筹划，提高企业纳税的合理性。(三)防范企业重组中的涉税风险源。机械公司在进行并购重组计划时，要充分调查被并购企业，了解被并购企业的税收情况，合理分析企业在经营期间的税务风险，并且还要充分掌握企业的税务履行情况，有效避免税务风险，降低并购后企业的纳税风险。机械公司还要定期组织专业培训，提高管理人员的管理水平，保证企业税务人员能够充分掌握国家政策，把握地区差异，将企业纳税进行合理筹划。