郭美美种子

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郭美美种子范文第1篇

第一美国一直在不断地进步，而我们曾有一段时间是败落的，从闭关锁国到结束我们一直是在谷底的，那是我们没有看到一丝富强，大多都是民不聊生啊！

第二现在许许多多的人都爱看美国的大片，美国大片里的是未来的情景，中国，而我们还在反反复复的拍着以前的历史。可以毫不客气的说美国确实比我们强。因为就从拍电影就能看出美国比我们更有理想，更有抱负。这我们就落后于他们。

第三就是我们的礼仪方面，如果去过美国的朋友，在一些公共场合可以看到几个醒目的汉字，中国文字！上面写的是什么？“便后请冲厕所”“垃圾桶在此”等，你们以为这是那些美国人精心为我们设计的吗？对确实是给我们精心设计的。这是裸的讽刺！我们坐公车的时候总是争先恐后的怕自己没有位置。而国外确实另一种景象，只见一支队伍排的整整齐齐，井然有序。这就是我们和他们的差异。

第四这是最重要的一点，美国有大量的人才，而其中也有我们中国人。他们为什么要去美国呢？而不是在自己的国家呢？是因为美国比我们好，比我们强，那你有更多的东西可以供我们学习。如果我们国家强大，国外的人不来我们这里学习吗？不把他们国家的知识带到我们国家来吗？人都往高处走，所以这些国家的人才都聚集在美国各地。所以我们一定要强大起来！

第五这一点很可笑，因为中国的人自己害自己人，把一些垃圾加工就变成口中的食物，或者食物里面加了不干净的东西，试问一下这些人想过自己是中国人吗？他们没想过他们只知道钱。中国就是因为有了这样的人才不能成为发达国家。

郭美美种子范文第2篇

美国老人吉姆退休前是一名机械师，他曾在上世纪八九十年代两次来中国工作。其间，博大精深的华夏文化深深吸引了他。受其影响，妻子艾丽丝也对遥远的中国产生了兴趣。于是，2006年，71岁的吉姆和老伴作出一个惊人决定――移居北京生活。

接触从拥抱开始

夫妻俩在通州区租了一套两居室，得知这里的“英语角”需要志愿者，他们立刻联系了外事办请求加入，从此成为通州区英语角“铁杆”外籍志愿者。

在外语角附近的麦当劳，有一个常年“驻扎”在这里的流浪汉，他又聋又哑，看上去很年轻，偶尔有人离他近些，他就嘴里发出“呜呜”的低吼。吉姆和艾丽丝每次来，都会微笑着和流浪汉打招呼，慢慢地他们成了熟人。看到吉姆和艾丽丝，流浪汉的眼神会变得柔和起来，吉姆总是像往常一样拍拍他的肩膀，指指外面再捂捂耳朵，表示天气很冷，他能明白吉姆的意思，也总是点点头，开心地露出难得一见的笑容。只要吉姆在麦当劳里，流浪汉总是安静地待着，一点都不暴躁。

过了不久，吉姆与他打招呼的方式变成了拥抱。对流浪汉来说这显然是陌生的行为，但身体的接触并没有让他觉得惊恐不安，只是他不知道如何去拥抱吉姆，只是使劲地按按吉姆的胳膊。

2008年，吉姆离异的女儿朱蒂也带着小艾比来到了中国。小艾比是朱蒂收养的第4个孩子，是一个黑皮肤的墨西哥孩子。一家4口人在中国的生活并不富裕，靠的是老人的退休金，还常常需要为回国办签证的机票钱发愁，但他们的生活却充满了快乐，街坊们很喜欢这家人，看到他们就高兴地跟他们说“哈”，还有人说，“老外来了，老外来了。”

自食其力融入大家庭

冬天很快来了，看到那流浪汉常常挨冻，善良的朱蒂找了个床垫子，连比画带拉地把他带回了家，让他睡在地板上，从此他成为这个大家庭中的一员。吉姆夫妇为他取名艾伦，意思是喜欢大笑的人。

朱蒂在美国是做早教工作的，用教小孩子的图卡教艾伦学英文，虽然艾伦听不到，但他很聪明，能很快明白朱蒂手势的意思。

艾伦是个勤劳的人，努力养活自己。每天早上7点多，他就骑着一辆破自行车穿梭在街头，四处捡废品卖到回收站，每天晚上朱蒂会帮他把这些零钱毛票一张张整理好。

一天早上一起床，大家发现艾伦已经坐在客厅的沙发上等他们，茶几上整整齐齐放着4份麦当劳的早餐，大家恍然大悟，这是艾伦用自己捡废品挣来的钱为大家买的早点，他没有舍得为自己买。

朱蒂流着泪拥抱了艾伦，看到大家都舍不得吃，艾伦把汉堡的包装纸打开，硬塞进每个人嘴里，这是他表达爱的独特方式。艾丽丝老人也不禁老泪纵横，却一脸幸福地说：“我的孩子，你真棒！”

自从来到中国，吉姆和艾丽丝最大的愿望就是在中国办一家公益的中英文图书馆。用了3年多的时间，他们的愿望终于实现了。这期间为了找到合适的场所，他们开着自己的三轮车跑遍了整个通州，英语角的很多年轻人被他们感动，纷纷作为志愿者加入他们的行列，终于帮助他们实现了自己的图书馆之梦，他们为这间小小的图书馆取名为纽带图书馆。

图书馆刚租下来时，到处破烂不堪，一片狼藉，艾伦常常一连几个小时蹲在地上，一点点铲去地上的水泥硬块。看到图书馆没有窗帘，他还特意从街上捡回一幅，洗得干干净净交到吉姆手里，一挂上大小正好。

超越血缘的亲情

2009年12月5日，北京市民政局为北京市社区志愿者举行了颁奖仪式，吉姆因为3年多来为通州英语角作出的杰出贡献而获得终身荣誉奖，他也是唯一的获奖外籍人士。

这些年来，吉姆一家数次搬家，艾伦始终和他们住在一起，并且有了自己的房间。有时他还能帮着朱蒂做些简单的饭菜。有一次，艾伦被民警送到了救助站，朱蒂见他没回家，四处寻找，那以后朱蒂就给他买了一部手机用来定位。

2010年冬天，一个大雪纷飞的午夜，艾伦得了急性阑尾炎，忍不住痛苦。吉姆闻讯起身，看到艾伦疼得额头上直冒冷汗，当即让女儿打120，一家人把艾伦送到医院，做了手术。被推出手术室的那一刻，艾伦看到了艾丽丝老人关切的目光，竟口齿不清地喃喃喊了声“妈妈”。老人流着泪，轻轻地抱着他说：“好孩子，你受苦了！”

住院期间，艾丽丝和朱蒂每天都给他做好吃的，并给予细心照料。艾伦病床的枕头下面，则放着一张他和吉姆全家人的合影，他时常会拿出来看，并露出纯真的笑容。

靠着家长们的口碑，纽带图书馆和朱蒂的英语培训班办得越来越红火。在她这里任教的外籍教师也多了起来，教师们的孩子没人照顾，于是她为这几个外国孩子办了一个小小的全天幼儿园。

自从纽带幼儿园正式运营，艾伦成了第一个员工，负责打扫卫生，艾伦非常兴奋，每天早晨早早就蹬着三轮车来了。做完自己的工作后，他就抢着做其他事，因为他留心学习，做起来也像模像样。

郭美美种子范文第3篇

人生自古谁无死，留取丹心照汗青。（作者：文天祥）

相思相见知何日？此时此夜难为情。（作者：李白）

谁言寸草心，报得三春晖。（作者：孟郊）

浮云游子意，落日故人情。（作者：李白）

多情自古伤离别，更那堪，冷落清秋节。（作者：柳永）

孤帆远影碧空尽，唯见长江天际流。（作者：李白）

相见时难别亦难，东风无力百花残。（作者：李商隐）

离恨恰如春草，更行更远还生。（作者：李煜）

郭美美种子范文第4篇

    关键词:自然;比德;宇宙感

    人类从自然中诞生,是自然的一部分。自然不仅为人类的生存和发展提供物质基础,而且寄托了人类生命的感悟。在人与自然打交道的过程中,人与自然的关系由陌生、疏离走向熟悉、亲近,自然的本真状态向人类敞开,人类以本质力量显现到自然,“情往似赠,兴来如答” [1](P547),人从自然中感悟到肯定性价值,即是自然美。

    自然美,是指在审美活动中对人具有特定审美价值的自然物和自然现象的品格特性。自然景物之所以是美的,不仅符合人的感觉需要和特性,而且能够满足人的生命追求,启发人对于生命的感悟,因而成为人的审美对象。

    中国人在中国的土地上创造了灿烂的文明,对于中国这片土地上的自然风景有自己独特的审美感悟,中国人的自然美既体现了人类审美心理的普遍性,又体现了中国文化的独特性。儒家作为中国传统文化的主流思想,对自然的认识是多方面多角度的,梳理儒家思想发展历程,自然对于儒家具有认识意义,社会传达意义和道德象征意义,其主导的审美自然观即是比德,即以德观物。

    一、“比德”的自然审美观

    儒家的审美观是美善统一,以理节情,将伦理道德作为审美活动的根基,在艺术和自然的审美感受中体悟道德人格。孔子的自然美观是“比德”, 仁义礼智信等道德理念比附到自然景物之上,在自然山水中体验到道德观。

    人置身于自然,首先认识自然事物,儒家学说要求君子以修身为核心,而修身的第一个步骤就是格物。《大学》中说:“物格而后知至,知至而后意诚,意诚而后心正,心正而后身修,身修而后家齐,家齐而后国治,国治而后天下平。”(P1)作为君子首先对万事万物的认识、研究获得知识;运用知识,认识到伦理道德的价值,才能保持意念的真诚、心思的端正,进而修养品性,管理好家庭和家族,治理好国家,最终天下太平。子曰:“小子何莫学夫《诗》?《诗》可以兴,可以群,可以观,可以怨。迩之事父,远之事君,多事鸟兽草木之名。”(P54)孔子看来诗经不仅关乎教化问题,而其基础作用即是认识自然,诗经大部分是民间歌谣,反映当时人们的劳动生活。从诗经中不仅可以认识到鸟兽虫鱼等动物,花果草木等植物,谷物蔬菜药材等农作物,而且可以认识河流山川,风土人文等等。孔子所追求的君子形象不仅通晓六艺,习于礼乐,而且博物多识,广泛地认识自然。

    儒家在情感的抒发方面讲究温柔敦厚,运用自然景物寄寓思想感情。人类在社会生活中受到各种刺激产生丰富的情感,情感通过适当的形式宣泄出来,这是正常的现象。孔子认识到这一点,但他主张情感的宣泄要受到节制,思想情感的表达要委婉含蓄,讲究“乐而不,哀而不伤”。 在等级森严的封建社会,人际关系错综复杂,诤谏上级要讲究方式,“上以风化下,下以风刺上。主文而谲谏。言之者无罪,闻之者足以戒”。(P39)因此,文艺作品要注意把握情感的表达方式,儒家不提倡直抒胸臆的表达,推崇含蓄委婉,寓意于物的表达方式。《诗经?硕鼠》中民众痛恨国君的横徵暴敛、贪得无厌,而具体表达则以硕鼠暗喻国君,“硕鼠硕鼠,无食我黍” 。(P327)

    儒家主导自然审美观是以社会和人生角度审视自然事物,自然现象的特点和变化规律比附于社会规律和人生哲理。孔子说:“岁寒,然后知松柏之后凋” (P32)的时候,并不是单纯地说明松柏是常绿乔木的自然性特点,而是联想到社会中的仁人志士不畏艰难困苦,在逆境中坚守独立的人格,高尚的节操。孔子在山水观方面认为,“知者乐水,仁者乐山。知者动,仁者静。知者乐,仁者寿。”)《论证正义》解释说:“知者乐水者,乐谓爱好,言指着行好运其才知以治世,如水流不知已止也。仁者乐山者,言仁者之性好乐如山之安固,自然不动而万物生焉。知者动者,言知者常务进,故动。仁者静者,言仁者本无贪欲,故静。知者乐者,言知者役用才知,成功得志故欢乐也。仁者寿者,言仁者少思寡欲,性常安静,故多寿考也。”山和水被“拟人化”,赋予人性的色彩,人性中的仁性和智性比附到自然界的山水,自然物成为人本质力量的确认。

    以德观物的自然美观,不是停留在自然物的形式美,而是在其神态中发掘合乎社会伦理道德的精神美。这种以德观物的审美感受,不是停留在悦耳悦目的感性层面,而是达到道德的净化和升华,即是伦理层面的悦心。

    二、儒家自然审美观宇宙感

    在以德观物的基础上,儒者在自然之中体会到深刻的生命价值。《论语?子罕》记载:“子在川上曰,逝者如斯夫。不舍昼夜。”(P34)孔子追求自己的理想,周游列国,却四处碰壁,当面对无穷无尽、足以带走一切的滚滚江水,不禁感受到宇宙之无限,人生之苍凉,而沧桑之中又渗透着仁者奋发有为的刚健精神。孔子晚年其精神达到物我合一,天地同流,从心所欲不逾矩的境界。子曰:“予欲无言。”子贡曰:“子如不言,则小子何述焉?”子曰:“天何言哉?四时行焉,百物生焉,天何言哉?”(P 55)孔子一生诲人不倦,到晚年突然沉默不语,因为孔子一生信仰和实践使其感悟到,有限的人道之上,还有大化流行、化育万物的天道。天道永恒不朽,生衍万物,是有限的语言符号无法传达的,孔子可以以仁者之心感受和体认天道,其精神也升华到宇宙境界。“莫春者,春服既成。冠者五六人,童子六七人,浴乎沂,风乎舞雩,咏而归。”(P39)孔子晚年即从自然地感受中获得对天道的体认,又从具体的微小的自然物,体会到一种生机盎然的生命之美。孔子主张培养起一种“乐山乐水”的人生情怀,自觉地与大自然融为一体,体味大自然化生万物的无限魅力。 

    三、儒家自然美观对中华文化的影响

    儒家思想在封建社会居于国家意识形态地位,以德观物的自然美观对中国人的自然神美心理塑造产生重要影响。古今许多文人骚客从自然景物中悟出社会规律和人生哲理,提高自己的人格修养,勇于担当社会责任,为苍生黎民请命,开启人间太平。周敦颐《爱莲说》借用“出淤泥而不染”的青莲形象,表达自己清正高洁的君子人格。《白鹿原》中朱先生登临华山顶峰,感慨“横空大气排山来,砥柱人间是此峰”, (P16)华山挺拔陡峭巍然矗立在八百里秦川,朱先生由此联想到威武不屈、贫贱不移、富贵不的人间伟丈夫,后来朱先生将此诗送给奔赴抗日前线保家卫国的军人们。儒家知识分子从自然物中发掘出对道德人格的确证和体认,以社会美代替纯粹的自然美,以美学的公共价值遮蔽私人价值。儒家以德观物的审美观塑造了中华民族重视道德,追求人格的文化特点,即是在当今社会还是有积极价值的。

    注释:

    [1]刘勰.文心雕龙译注[M].山东:齐鲁出版社,1995.

    陈戍国点校.四书五经[Z].湖南:岳麓书社,2002.

郭美美种子范文第5篇

亚美大宁案彰显了中国投资环境的复杂性，也暴露了政府管理、资源性国资监管乃至法律上的诸多漏洞

高涨的能源需求，连年攀升的煤炭价格，使得外资进入并控股中国煤炭企业的机会，变得弥足珍贵。

山西亚美大宁能源有限公司（下称亚美大宁）――中国第一家、也许也是最后一家外资控股的合资煤矿企业，成立于2000年，位于中国产煤第一大省山西省晋城市阳城县，拥有对探明储量约两亿吨的大宁煤矿的采矿权，是一家现代化的煤矿企业，在去年底刚刚投产。

晋城是山西能源重化工基地的重要组成部分，也是国务院确定的全国化肥原料煤重要生产基地。目前山西省最大和效益最好的骨干煤炭地方企业――山西煤炭集团实业集团有限公司，也因此命名为兰花集团，旗下有上市公司兰花科创（上海交易所代码：600123），正是目前持股亚美大宁36％的中方股东之一。

但对于两个月前刚取得亚美大宁控股权的泰国万浦海外发展有限公司（下称万浦公司）而言，这个到手的“香饽饽”却滚烫难咽。

双方对合资的争议已然引爆。《财经》记者亲眼目睹，原定7月28日股东大会后召开的董事会，因中方抵制而未能举行。原来，亚美大宁的原外资股东在八年前入股亚美大宁时，前后出资3000万美元，获得56％的控股权。该矿历经六七年的坎坷终于投产，但两个月前，外方却以4.3亿美元的成交价，将控股权转让给了万浦公司。中方对此产生强烈异议。

中方的目的是借此夺回控股权和采矿权，甚至不惜中止合作。“在中方的要求得到解决之前，不会召集董事会。”中方主要股东兰花集团董事长贺贵元告诉《财经》记者。贺贵元也是这家合作公司的董事长。

但外资股东并不买账。“一切都是合法取得的，无论是我们的控股权还是公司的采矿权。如若不满，可以向法院。”外方泰国万浦集团公司董事余永强（Ongart Auapinyakul）对此很有信心。

贺贵元称：“如果纠纷无法很好解决，则中方将无法积极配合经营，亚美大宁将面临停产的可能。”

万浦公司高级顾问兼亚美大宁董事汪洁（Pisit Sitkrongwong）则向《财经》记者表示，万浦公司不会放弃原有立场。

“此案彰显了中国投资环境的复杂性，也暴露了政府管理、资源性国资监管乃至法律上的诸多漏洞。”一位法律专家说。

夭折的董事会

7月28日上午，山西晋城一家五星级酒店金辇大酒店的二楼会议室，一场火药味浓烈的股东大会正在召开。中外股东激辩的是：亚美大宁原外资股东单方面完成的股权转让交易是否有效。

亚美大宁成立于2000年2月，当时的实际控制人为亚美大陆煤炭有限公司（下称AACI），曾持有亚美大宁56％股权。

注册于新加坡的万浦公司是泰国万浦集团公司（BANPUPUBLIC LIMITED，下称BANPU）用以海外投资的全资子公司。BANPU成立于1983年，1989年在泰国证券交易所上市，是泰国前20大上市公司之一，总股本约40亿美元，在东南亚以煤炭、发电知名，近年来投资遍及中国、泰国、印尼、越南等国家，目前在中国河北、河南、山东、山西等地有共约7亿多美元的投资。

BANPU于2008年6月26日的公告显示，万浦公司以约4.3亿美元收购了亚美香港78.4％的股权。此前，万浦公司一直持有拥有AACI21.6％的股权。交易完成之后，AACI成为万浦公司的全资子公司，万浦同时成为亚美大宁的实际控制人。而原美方股东以最初3000万美元的投资获得高达14倍以上的溢价全身而退。

很显然，这笔交易并不被中方股东认可。在这次股东大会上，《财经》记者见证了双方的激辩。

“我们与外资的合作条件之一是，外方提供先进管理技术，双方进行战略合作。可合作公司投产仅半年，外方就急于转让股权，这明显是在投机。”兰花集团董事长贺贵元对原外资股东AACI的做法非常不满。

“原美方股东中有两三家基金，原本不会超过五年就会退出。”BANPU董事余永强称。他认为，万浦接盘是很自然的一个结局。

“其实，中外方的股份差异并不大，虽然中外方股东之间有不同意见，但今后目标仍是以万浦集团丰富的煤炭电力管理经验，把大宁煤矿建设成世界级的安全煤矿。”在股东大会上，余永强表示，希望在下午的董事会上讨论对铁路专用线追加投资事宜，这也是目前大宁煤矿产量和利润难以提升的瓶颈。

但中方股东坚持，“鉴于原股东AACI的误导，使亚美大宁的实际控制人已经发生根本变化。中方股东应有权利优先认购。”贺贵元说。在此前几年中，中方一直试图和AACI谈判赎买部分股权以达到控股，但外方始终不愿让步。

在这次股东大会中，中方股东提出三种解决办法，包括“依法调整股权比例，由中方控股；兰花集团将依法追收因大宁煤矿采矿权流失的国有资产，并依法将采矿权有偿转让给合作公司；终止合作，依法解散合作公司”。以上问题得不到解决，中方不参加也不支持董事会。

万浦公司并不接受这三种提议中的任何一种。余永强认为，前述股权交易之事本身不存在争议；以往亚美大宁取得的各种证照都是合法有效的；如果任何一方认为不合法可以在法院提讼。

依据《合作合同》对于双方争议的约定，如果在协商之后60天内未能友好协商解决，则任何一方可将争议提交新加坡国际仲裁法庭。

双方不欢而散，原定于下午召开的董事会夭折。

引资AACI

厘清双方争议，则要追溯到十年前。

大宁煤矿原来隶属兰花集团旗下北岩煤矿，是被列入国家“九五”建设计划的优质矿井，设计年产量为400万吨。2007年大宁煤矿的中方股东上市公司兰花科创曾在公告中称，大宁煤矿的扩展年产量可达800万吨，年利润预计可超过10亿元，这几乎可以和兰花集团现在的业绩相媲美。

但在1992年原国家计委批准将大宁煤矿划归晋城市地方开发之时，前景则相当灰暗。由于资金紧张，大宁煤矿一直未正式投建。直至1996年，由于老矿北岩煤矿受周边小煤窑私采乱挖，资源严重破坏，晋城市政府遂将大宁煤矿作为北岩煤矿的接替井开始建设。

然而，彼时正是中国煤矿业的低谷期。煤炭市场相当一段时间内价格倒挂。当时的煤每吨仅数十元，同现在四五百元的官价和七八百元的黑市价可谓云泥之别，许多煤矿举步维艰。大宁煤矿自一期工程于1996年8月破土动工，由兰花集团负责投资建设，一期建设规模为60万吨/年，至1999年，仅形成了30万吨的年生产能力。

为了引资加快发展，1998年5月，晋城市组成考察团赴美国CBM总部考察洽谈。时任市长马巧珍为团长，市煤管局局长史水清、兰花集团总经理兼北岩煤矿矿长葛文山等为团员。这次考察之后，晋城市政府遂决定与美国CBM公司合作开发大宁煤矿。

1998年11月，在晋城市政府和美方的项目建议书中，外方股东明确为设立于英属维尔京群岛的AACI。其网站资料显示，这家公司成立于1999年，由国际知名能源投资基金和煤炭公司联合组建，专注于投资中国的煤炭及相关项目。

葛文山向《财经》记者回忆说，当时政府也提出中方控股，但遭到了美方反对，AACI投资大宁煤矿的前提条件就是控股。“在地方政府的招商引资冲动下，最终，当时的市政府接受了这一条件。”晋城市政府的一位现任官员表示。

2000年2月17日，晋城市政府决定成立晋城市大宁煤炭有限公司（下称晋城大宁）作为与外方合作的主体，注册资本金1.5亿元，其中，兰花集团持有70％的股权，由葛文山担任董事长。

由于引资心切，当地政府甚至在晋城大宁取得法人资格之前的2000年1月21日，就已以晋城大宁的名义与外方签署正式合同。合同约定，合作公司的投资总额为1788万美元，注册资本为1200万美元。外方以现金672万美元出资持股56％；晋城大宁以大宁煤矿出资持股36％，煤运公司以现金出资，持股8％；合作期限为25年。

2000年5月12日，亚美大宁正式挂牌。根据合作经营公司章程，中方人士任董事长，美方人士出任总经理，经营权由美方控制，中方不参与具体经营。第一任董事长由史水清兼任。

但史水清后因利用煤炭管理局局长职务之便收受贿赂，于2001年9月入狱；原晋城市沁水县副县长李国本接任为第二任董事长，后于2003年因工作调动任晋城市经贸委副主任。此后，贺贵元出任亚美大宁董事长至今。

“我自始至终反对外方控股，”长期出任兰花集团董事长的贺贵元说，“但当时这是政府意志。”

由于晋城大宁注册资金一直未全部到位，2004年晋城大宁将其所持亚美大宁36％股权转让给兰花集团的上市公司兰花科创，晋城大宁于2005年3月22日解散。

值得注意的是，在拟定投资比例和价值时，大宁煤矿的资产价值未进行合理评估。当时认定的股权价值就比一年后评估的价值少了近一半。“那时业内还没有对采矿权评估的概念。我们又是第一家引入外资的煤炭企业，当时只按照对晋城大宁的资产包括大宁煤矿等审计确认的数据，作价了36％的股份。”葛文山说。

大宁煤矿当时的估价约3456万元。而据1999年11月国土资源部确认的大宁煤矿采矿权价值则为6957万元。如果按目前官方公布的煤炭价格400元/吨估值，贺贵元称大宁煤矿的价值已高达14亿元。

“这个合资是巨大的国有资产流失。”贺贵元据此认为。

采矿权调包

合资公司内最富有价值的一块无形资产，是对大宁煤矿的采矿权。这也成为目前中外股东争议的另一大焦点，即采矿权是应作为中方股东兰花集团的股权的一部分进入合作公司亚美大宁，还是就此无偿划拨给亚美大宁的控股方AACI。

按照1998年2月12日国务院颁布的《探矿权采矿权转让管理办法》的规定，采矿权的取得有两种方式，一种是直接申请受让，即具有资质的采矿权申请人向国家管理部门申请受让；另一种是转让，即从已获得采矿权的权利人手中有偿获得。

目前，中外方对此争执不下。外方认为，合资公司已经合法申请到了采矿权；中方则认为，按照合同，“合资公司取得采矿权的合法程序应是大宁煤炭取得采矿权后再转让给合作公司”。中方律师、大成律师事务所高级合伙人朱忠友说。中方进而认为，亚美大宁在2002年直接申请获得的采矿权是违规行为。

合资公司建立时，采矿权是以合资公司的中方股东之一晋城大宁的名义上报。2001年5月、6月，原晋城市地质矿产局曾向山西省国土资源厅发文，均明确“采矿权人为晋城市大宁煤炭有限公司”。但到2001年9月亚美大宁向国土资源部上报申请采矿权登记时，采矿权申领人忽然从最初的晋城大宁变为亚美大宁。

当时，在亚美大宁向国土资源部提交的申请资料中，缺少了一份关键的资质批文。按照1998年国务院颁发的《矿产资源开采登记管理办法》的规定，采矿权申请时，还应当提交当时国家计委的批文。

2002年4月15日，亚美大宁仍顺利取得国土资源部下发的采矿许可证。

然而，亚美大宁当时仅获得了山西省计委的批文，但号称“已上报国家计委”。《财经》记者看到亚美大宁向国土资源部上报的有关报告显示，“以晋计外资字[2001]140号文将该项目可行性研究报告上报国家发展计划委员会。”然而，140号文件子虚乌有。

受中方股东委托，2008年6月，朱忠友律师前往山西省发改委取证过程中发现，在山西省发改委档案室中，“登记有140号文的文件名称和文件号，却没有这份关键文档原件。”

这个谎言其实在2004年就已经被戳破。当时，太原市海关在大宁煤矿二期项目减免税备案中，未发现有国家级有关部门对亚美大宁资质的批文，遂上报国家海关总署。国家海关总署即向国家发改委去函问询此事。2004年4月27日，国家发改委对此函复表示：“根据1999年原国家计委有关文件的明确要求，山西大宁煤矿二期扩建项目应由山西省发改委报我委审批；考虑到山西省计委对有关文件条款理解的偏差，以及该项目为中外合作项目，为保持对外工作的连续性，维护对外形象，可对该项目做特案处理，同意维持原山西省计委对该项目的批复文件。今后类似项目应严格执行国家有关规定。”

国家发改委的这一批复，相当于追认了三年前山西省计委的违规批复行为。这对目前中方股东主张权利殊为不利。

暗度陈仓

从合资到投产，亚美大宁经历了漫长的时间，远远超过了原来计划的6.58年投资回报期。

“正常矿井的建设年限应为三至四年，大宁煤矿则花了八年仍未完工。为煤炭销售配套的铁路专用线至今也未建成，致使产量低位徘徊，根据目前的情况项目投资总额预计至少要增加到3亿美元。而且，亚美大宁已经错过了近年煤炭发展的大好时机，与之同期建设的兰花集团四个相同煤矿投资回报已达十几亿元，与此相比，亚美大宁至少少了三年的股东分红。”贺贵元认为，这应归咎于外方资金实力不足。

事实上，合资公司曾多次调整预算，股东追加投资。在这个过程中，万浦公司得以逐渐渗透。

2001年12月10日，合资公司第一次增资，注册资本金增加到3000万美元，占投资总预算7500万美元的40％，其中AACI认缴的出资额增加到1680万美元，占56％股份。

由于建设周期不断延长，合资公司再次扩大投资规模，AACI亦多方寻求资金支持。

泰国BANPU于2003年8月27日公告显示，AACI将从万浦公司共获得约4921万美元，万浦公司出资1343.6万美元持有AACI的18.84％的股权；公告同时称，由于中国丰富高质的煤炭储备及大量煤炭需要，该项投资为其在中国扩张业务重要的第一步。

2008年5月4日，AACI的CEO Michael Cosgrove在发给贺贵元的另一份函中也承认，“从2000年AACI向亚美大宁进行的第一笔投资起算，AACI已经从其股东（包括万浦公司及其他稍后加入的重要股东）处获得了将近2亿美元的资金，该资金不仅被投入了亚美大宁项目，还被投入了AACI的其他项目。”

“我们进来时，AACI正缺钱。”万浦公司高级顾问兼亚美大宁董事汪洁告诉《财经》记者，他并透露，当时他曾参加过亚美大宁董事会，但亚美大宁的CEO一直由美方派驻。

2004年5月12日，亚美大宁各方股东第二次追加投资，注册资本金增加到5360万美元，其中，AACI认缴的出资额增加到3000万美元；项目投资总额增加到1.38亿美元。

2007年10月，亚美大宁的外方股东AACI开始了套现的前期准备。AACI在香港以10万美元注册了一家名为亚美大陆（香港）控股有限公司（下称亚美香港）的全资子公司，AACI将所持有的亚美大宁56％的股权全部转让给亚美香港。

对此，中方称受骗。据《合作合同》对股权转让的约定，如任何一方拟将其在合作公司注册资本中的全部或部分股权向其关联公司进行转让，仍需事先征得其他各方的书面同意。

“我们曾依据《合作合同》的规定，向外方主张我们的优先购买权。但AACI与我们反复强调本次转让是为了在将来投资收益汇出时享有更为优惠的税收优惠待遇和便利，而不是转让股权。出于对其信任，我们同意了上述股权转让事宜。”贺贵元表示。

贺贵元认为，AACI以税收优惠为理由骗取了中方股东的同意，获得了晋城市及山西省商务部门的审批，该股权交易违反了合同约定。

在这次股权转让之后不到一个月，2008年初，美方AACI就尝试将亚美香港股权转给一家香港上市公司福山能源（香港交易所代码：06390）。由于遭到中方股东的阻止，福山能源退出该交易。福山能源董事长王力平向《财经》记者证实了此事。

据汪洁介绍，成立亚美香港，也是万浦谋求控股亚美大宁的一个步骤。根据BANPU2004年至2007年的年报显示，“为了增加公司在AACI的影响力（见2005年年报）”，其不断增持AACI股份，从最初的18.84％增至2007年的21.73％。“2006年，美方和中方关系已经很僵，我们就和美方谈过收购AACI其他股权，但他们要价很高，我们觉得价钱不合适。在香港注册这个公司，一来为了减税5％，二来我们计划把这个公司包装上市。”汪洁透露。

“在这个过程中，美方声称要把股权卖给福山能源，我们看这样搞得很乱会影响企业经营，就下决心把股权收购下来。万浦公司和兰花集团都是上市公司，亚美大宁搞不好对我们都没有好处。”汪洁坦承。

根据泰国BANPU2008年6月6日的公告，万浦公司以4.3亿美元购买AACI其余全部股权，包括第二和第三资源基金（Resource Capital Fund II&III L，P）、埃文能源投资有限公司（Evan Energy Investment LC）及亚洲能源持有有限公司（Asia Energy Holding LLC），各自持有的26.1％、16.5％、20.3％的股份，及其他小股东共持有的15.5％的股份。

交易完成后，AACI成为万浦公司全资子公司。万浦公司也成为亚美大宁的实际控制人。

发生在AACI股东间的这番暗度陈仓，中方股东称一直被蒙在鼓里。直至2008年4月25日，AACI的CEO Michael Cosgrove发给贺贵元的一份函件中称，“AACI在停止福山能源收购事宜的同时，现有股东之一万浦公司向其提出预收购这笔股权，这将只是AACI股东之间的内部交易，根据中国的有关法律，股东的内部股份转让无需向对方履行通知义务。AACI没有计划也不会向中方股东出售其股份。”

“中国法律并没有明确股东内部股份转让是否需通知对方，而这种为达到转让股权目的，却以税收优惠名义境外设壳公司的方式，很不恰当；可以在合营合同中规定条款限制外方股东实际控制人变化。”一位涉外资深法律专家指出。

不过，由于亚美大宁的直接外方股东已经转让至亚美香港，AACI股东间的股权交易可以不经中方书面同意。外方以此方式实现了股权的顺利转移。

中方拒不承认这一结果。双方陷入僵局。