章程修订案

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章程修订案范文第1篇

一、公司章程与公司自治――从“章程之争”第一案谈起

公司章程，指记载上述基本规则的书面文件。[1]公司章程自治也由此成为私法领域意思自治原则在公司法上的集中体现，其具体可以解释为如下内涵：

第一、公司发起人有着订立公司章程的自由，有着选择与哪些对象一起订立章程的自由；

第二、公司成立后，股东大会享有根据公司经营环境的变化适时修改公司章程的自由；

第三、股东有权决定公司章程的内容，通过章程规定公司的组织机构及经营活动的相关事项，如公司经营范围、组织机构、解散事由等。

1998年发生的我国证券市场“章程之争”第一案――大港油田收购爱使案，引发了理论届关于公司自治与国家强制之间的冲突与选择的争论。 1998年，大港油田集团公司下属天津炼达集团有限公司、天津大港油田重油公司和天津市大港油田港联石油产业股份有限公司三家公司对上海爱使股份有限公司进行收购过程中，爱使公司通过修改公司章程提高了反收购能力，后由于其修改的内容违反《公司法》相关规定，被证监会确认违法，三家公司获得了与其所持有的股份相应的权利。对此，有学者提出，公司章程的自治性是相对的，无论是制定或者修改公司章程，都不得违反公司法等法律、行政法规的强制性规定，与国家强制性法律规范相冲突的部分均为无效。公司章程不行剥夺或者变相剥夺股东固有权利，应为股东实现其权利提供保障。2005年《公司法》修订后，公司自治得到了更为广泛的法律上的授权，但是，这并不意味着公司自治的限制应当取消或弱化。对公司章程自治加以限制是为了维护公司制度的公平正义，权衡股东之间、股东与高管之间、股东高管与员工之间的利益冲突，促使公司承担相应的社会责任。

二、公司章程自治的扩张与异化

2005年《公司法》的修订彻底改变了我国以往管制为主自治为辅的立法理念，极大的增加了对于公司自治的授权性规定，大致可以分为三类：

1、授权章程记载任意事项，优先于公司法的任意性规范而适用，经典表述为“公司章程另有规定的除外”。

2、授权章程在法律授权性规范的框架下记载相对必要事项，以填补大量授权性空白规定，此类条款的经典表述就是“除本法另有规定的外，由公司章程规定”。

3、明确规定章程是判断当事人行为的效力与责任的依据，此类条款的经典表述为“违反公司章程的规定，应当……”[2]

在《公司法》修订后，公司章程的作用得到的彰显，公司发起人、股东可以在综合考量外部市场、公司内部结构等方面之后，自由订立和修改章程，公司章程自治的外延极大扩张。

就目前而言，公司章程自治的异化条款大概有如下几类：

对于章程的异化条款，虽然经过了股东大会的表决，具有其程序的法定性，但是这类章程的条款与公司章程自治的价值内涵冲突，与《公司法》的立法理念相背离，而且，这一类章程条款的受众，也就是权利受到侵害的个体或群体，其固有权利受到了侵害。因此，这一类章程条款不应当得到法律上的确认。前文叙述的“章程之争”第一案虽然发生在《公司法》修订之前，但该案中的法律问题到今天一直存在。公司自治应当保护，2005年《公司法》的修订的确是立法的进步而非倒退，但是，在放开对于公司自治束缚的同时，公司自治的界限应当明确，国家强制的介入也应同时适用。

三、公司章程自治与国家强制

《公司法》兼具公法与私法的双重属性，这即体现在公司章程的制订、修改中的国家强行法限制和自由选择权利之上。对于国家强制与公司章程自治之间的边界，有学者将其划分为基本边界、价值边界。[3]

国家强制对于公司章程自治的限制通过法律的强制性规定予以作用，同时国家强制在司法实践中也考虑公序良俗与公共利益。公司章程不得以任何借口否定或规避法律强制性规定和公序良俗对其的适用，即使该章程是股东意志的体现。[4]这是公司章程自治与国家强制之间的基本边界；同时，国家强制反映了国家对社会经济生活的的规制，其着眼点在于正常安全的经济秩序利益以及宏观上公司整体的运作效率，而公司章程自治则体现了国家对当事人意思自治的尊重，其着眼点在于个人自由价值以及微观上公司个体的运作效率，国家强制与章程自治的价值边界，即是公平与效率、个人自由与社会公益这两组价值之间的平衡点。

因此，在立法和司法实践中，公司章程自治与国家强制之间势必要进行相应的选择，在有的条款中可以达到平衡，但有的条款中必然需要有所侧重甚至摒弃。

四、公司章程自治与国家强制的立法选择及完善建议

美国学者爱森伯格在《公司法的结构》中完整阐述了公司章程自治与国家强制之间立法倾向及选择的规则体系。

在闭锁公司，由于公司章程中的规则就通常由制定者讨论得出，因此应当允许股东自己决定其自治规则，这取决于其股东范围的局限性。因此，其章程中所有权与控制权之间的委托权限及资产盈利的分配就应当以赋权型规则和补充型规则为主，而关于高管人员的信义义务及中小股东的权利保护应当以强制性规则为主。

而在公开公司，由于股东人数众多，所有权与控制权分离，股东和管理层之间存在利益冲突，因此，与闭锁公司不同，关于股东与高管之间的委托关系、公司的组织机构及公公司信息披露、中小股东权利保护等内容均应采强制性规则，而仅有利润分配等规则一般为赋权性规则。[5]

笔者认为，爱森博格对于公开公司与闭锁公司区分立法选择方向的划分应属允当，我国现行《公司法》也采用了一种方式。如前文所述关于授权章程记载任意事项，优先于公司法的任意性规范而适用的条款。

由此，我们可以总结出，我国《公司法》在公司自治与国家强制的立法选择上应区分对待，对此，我国《公司法》已经涵盖了这一思想，应在进一步的立法或修订中予以秉承：

1、有限责任公司、不上市的股份公司的自治范围应广于上市的股份公司；

2、公司章程中的内部事项自治程度应大于外部事项；

3、公司章程上的普通事项自治程度大于基本事项；

4、公司章程订阅的自由大于公司章程修改的自由。[6]

但是，就目前立法而言，实践中章程自治的异化仍然存在，大股东滥权侵害中小股东或特定少数股东利益，大股东修改章程限制公司外部治理或规避企业社会责任。因此，在我国进一步的立法中，应当对相关内容有所规制：

1、章程修改不得删除绝对必要记载事项；

2、非经股东同意，章程修改不得给少数股东课以新义务，对此，个别国家、地区的公司法有明确的规定，而我国公司法没有明确规定；

3、非经股东同意，章程修改不得变更该股东的既得权益，此项规定在我国公司法尚属空白。

4、非经其他股东同意,章程修改不得给部分股东设定新权利。 [4]

5、规制大股东通过修改章程限制公司外部治理，减少内部人控制之可能性。

6、禁止股东通过修改章程规避企业社会责任。

结论：诚然，作为私法主体的公司，章程自治理应在其日常运行中发挥重要的作用。但是，公司存在，利益冲突即存在，仅仅依靠公司章程自治必然会导致章程自治的异化，从而导致利益冲突一方不法获利，而另一方利益受损。国家强制的作用此时得到彰显，其所追求的就是公司内部及公司与第三人，公司与社会之间的利益平衡。不过，公司的本质是营利的，过分限制股东对利益的追逐，或者对公司苛以过多的社会责任也并不妥当。对于公司而言，国家强制仅仅是辅助作用，具有其适用的最后性，但却维护着公司诸方面利益冲突的底线。而且，法律的进步总是谨慎的，立法的进步永远无法涵盖实践中产生的新变化。就公司法领域而言，由于其兼有公法和私法的双重性质，对于其立法的空白地带，无法适用公法领域的“法无明文规定即禁止”，而适用私法领域的“法无明文规定即允许”亦非允当。因此，对于相关纠纷的处理，需要综合考量公司利益、股东利益、债权人利益、社会公共利益等诸多利益关系，而非仅仅考虑公司章程自治或法律强制性的规定。

注释：

[1]李建伟 《公司法学》第二版 中国人民大学出版社2011年版 第101页

[2]李建伟 《公司法学》第二版 中国人民大学出版社 2011年版 第105至106页

[3]参见管人庆 《论公司章程自治的边界》 载于《法学论从》2009年5月，第68页

[4]徐燕 《公司法原理》 法律出版社2001年版

[5]【美】M.V.爱森博格著，张开平译 《公司法的结构》 王保树主编 商事法论集（第3卷）法律出版社2000年版 第390-442页

章程修订案范文第2篇

2002年10月21-25日，“数字音视频编解码技术标准工作组”第二次工作会议与第62次MPEG国际会议和第28次JPEG会议同期在上海浦东召开。此次会议，视频组收到13个提案，音频组收到5个提案，分别形成了工作状态报告，安全组提出了“方案征集书”草案。

2002年12月19-20日，“数字音视频编解码技术标准工作组”第三次工作会议在北京清华紫光国际会议中心举行。此次会议依据信息产业部通知，正式为工作组确立名称，为“数字音视频编解码技术标准工作组”，英文名称为“Audio Video Coding Standard Workgroup of China”，简称AVS。

2003年3月27-28日，“数字音视频编解码技术标准工作组”第四次工作会议在武汉举行。会议修订了工作组章程，加强了对技术提案的知识产权保护的声明。会议决定由需求组负责，正式启动测试组工作，确定成立实现组。

2003年7月27-29日，“数字音视频编解码技术标准工作组”第五次会议在北京举行，系统、音频、视频方案确定，确定于10月份完成工作组标准草案。

2003年10月9-10日，“数字音视频编解码技术标准工作组”第六次会议在浙江大学举行。本次会议工作组共收到提案47项，形成8个输出文档。

2003年12月18-19日，“数字音视频编解码技术标准工作组”第七次会议在中国科学院研究生院举行，工作组完成了AVS标准的第一部分（系统）和第二部分（视频）的草案最终稿（FCD），提交信息产业部和国家标准管理委员会审批。与报批稿配套的验证软件也基本完成，并于年底前最后定型。

2004年3月30-31日，“数字音视频编解码技术标准工作组”第八次会议在深圳明华国际会议中心举行。大会决定，视频组开始制定面向新一代移动通信的视频编码标准；音频组8月完成FCD；系统组的工作重点是移动多媒体通信的系统，并加强与数字媒体管理组的合作；需求组下成立移动多媒体专题组；知识产权组提出了知识产权管理相关的系列法律文件，而后提交会员大会审议。工作组会员单位已达88家。

2004年6月18-20日，“数字音视频编解码技术标准工作组”第九次会议在北京举行。此时工作组会员数达到100家，大会决定，需求与测试组成立一个直播卫星应用Ad Hoc 组。本次会议是知识产权组的一个里程碑，基本完成了工作组章程、章程细则、会员协议、知识产权管理规则等法律文件的草案，会后一周内对新修订的工作组章程进行表决，计划用四周时间对章程细则和会员协议（含知识产权）进行表决，这些文件的完成为AVS标准的产业化和国际化奠定了基础。

2004年9月10-12日，“数字音视频编解码技术标准工作组”第十次会议在苏州工业园举行。这是到会人数最多的一次，AVS会员单位已达110家。本次会议在工作组章程、视音频编码技术、AVS知识产权管理和数字版权保护等几方面取得了显著进展。

章程修订案范文第3篇

关键词：内部审计；商业银行

中图分类号：F239 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2017）013-0-01

一、通过规范组织架构、报告路线、内部审计章程保证审计的独立性

独立性是审计履职的核心要求。指引首次明确提出内部审计的独立性，并作为一项重要原则写入总则中。

1.规范了组织架构。内部审计基于受托责任，垂直管理体制的根本目的是为了保证审计组织上的独立性，只有组织上独立了，审计人员才可能做到职业精神和职业行为上的独立。指引在第二章“组织架构”中用单独的一条，强调了商业银行应建立独立垂直的内部审计体系，并对组织架构提出更高要求。

2.调整了审计报告路线。目前各家银行基本都成立了独立的内部审计部门，但存在多种报告路线。除部分大型银行内审部门向董事会负责并报告外，一些大型银行和多数股份制银行由行长或副行长分管内部审计部门，一定程度上影响了内部审计独立性的充分发挥。指引调整了报告路线，明确规定总审计师定期向董事会及其审计委员会和监事会报告工作，并通报高级管理层；内部审计部门向总审计师负责并报告工作，突显指引对内部审计工作独立性的重视。

3.明确要求制定内部审计章程。内部审计章程是公司治理文件，是明确内部审计关系的纲领性文件，是其他审计规范制定的依据和基础。制定内部审计章程，主要是解决内部审计最基本的问题，如审计目标、审计范围、审计的地位、职责、权限和报告路径等内容。以前各商业银行多是以管理办法等形式规定内部审计工作，尚未将内部审计章程提升到公司治理文件的层面。新指引明确规定商业银行应制定内部审计章程，且得到董事会的批准，并规定了内部审计章程应包括的内容。通过内部审计章程对内部审计事项进行明确授权，充分强调章程作为基础制度的地位和作用。

4.强调内部审计人员的专业能力和职业操守。独立性不仅体现在组织架构和报告路线上，更要成为审计人员的基本意识，体现为审计人员的工作态度和职业精神，并贯穿于审计工作的各个方面。审计人员要始终保持独立的精神状态，客观公正，不受干扰，独立地作出判断、表达意见。审计部门要为审计人员保持独立性，提供精神上的支持和组织上的保障，鼓励审计人员尽责尽能，履行好工作职责。

二、通过规范审计工作流程提升审计工作质量

审计质量是审计工作的生命线。规范的审计工作流程和胜任的审计人员是审计工作质量的根本保证。指引规范了审计项目流程、审计工作流程、审计人员的胜任标准等内容，对提升银行内部审计工作质量起到了重要的引导和约束作用。

1.明确了审计项目流程。审计工作主要以审计项目的形式开展，审计项目质量直接决定了审计工作的质量。指引明确商业银行的审计项目流程包括审计计划、审计方案、审计实施、审计报告、后续审计等环节，在每个环节，还提出了关键控制环节和一些质量控制的措施。

值得一提的是，本次修订将原“复议制度”修改为“异议解决机制”。内部审计部门与审计对象之间的异议，是暂时的分歧，由于二者的最终目标都是实现银行的战略目标，因此异议通过充分沟通是可以解决的。另外，由于内部审计部门出具的审计意见没有强制执行力，审计对象可以结合自身实际情况，按照成本效益原则决定是否采纳审计建议，因此并不存在复议的问题。这一修改，更加体现出监管机构充分考虑了内部审计部门不同于国家审计的内部特性，内部审计具有的是一种建议权，而非处罚权。

2.明确了审计工作流程。审计工作流程除涉及审计项目流程外，还涉及到内部审计章程授权、中长期审计规划和年度审计计划、结果后评价、考核与问责及质量评估等环节。指引通过明确工作流程，清晰界定了内部审计各相关方的职责。

3.明确了审计人员的胜任标准。指引规定，内部审计人员应当具备履行内部审计职责所需的专业知识、职业技能和实践经验，掌握银行业务的最新发展，并通过后续教育和职业实践等途径，学习和掌握相关法律法规、专业知识、技术方法和审计实务的发展变化，保持和提升专业胜任能力。为审计人员及准备加入审计条线的人员，明确了努力方向和标准。

三、通过与国际接轨、差别化管理提升监管的科学性

指引通过充分借鉴国际前沿的内审理论、参考国际同业的实践经验，并充分考虑机构特点的差异性，对审计目标、审计职责、处罚建议权等进行了调整，并在计频率、审计人员的准入等方面，不作刚性规定，以避免因监管政策“一刀切”而脱离实际，提高规范的可操作性和实际执行效果，切实提升了监管的科学性。

1.调整了审计职责，纠正了审计履职定位偏差。在实际操作过程中，银行内审部门往往局限于财务、合规和分支机构负责人离任审计，对于公司治理、内部控制、风险管理及业务流程有效性等重大事项的审计职能发挥不够充分。这种现象在大中小各类银行均较为普遍。因此，指引中，从内部审计的定义、审计目标，到内部审计章程的内容，再到审计事项，都强调对公司治理、内部控制、风险管理及业务流程有效性的审计职责。

章程修订案范文第4篇

广东是经济相对发达的省份，市场经济影响力和人的价值观念时时刻刻影响着行为指导的先发条件，同时，高速发展的经济能力对传统文化直接的冲击，致使传统武术传播出现巨大阻碍。传统观念武术协会章程必须对大幅度的修订，要在市场经济的环境下，加大协会会员的竞争力，并使得协会因制度而治，发展民主思想，促使人人遵守协会的规章制度，约束会员的道德行为和训练纪律，达到拥护协会的章程，维护协会的根本利益，履行协会基本义务的目的。

2解决协会运行问题，提高协会的荣誉度和会员归属感

首先，协会的干部委员进行必要的培训。提高协会干部委员的管理协会能力和武术技术水平，作为学生非营利性体育组织才能更好的引导协会的良性发展；其次，为解决广东高校武术协会的经费不足，每年必须做好协会年度预算，考虑通过市场需要补充协会预算空缺；最后，通过外派会员参加市、省、国家等武术比赛，以获得高成绩为目标，提高协会的影响力。学习分析别人的优点促进自身的发展，组织和地方武术协会、武馆、高校武术协会的交流学习促进会员的集体归属感及武术协会的荣誉感。

3保证训练学习时间，开发多样学习途径

提高武术技术水平及学习内容多样性在每学期开学必须商定合理的训练时间，尽可能的使客观因素对会员训练的影响，并制订科学的合理的目的、计划及进程训练方案，安排相关的学习任务要求，提高会员的主观能动性。组织选拔轮派高水平干部、会员到武馆交流学习，到别的武术交流学习，到比赛赛场学习，积极邀请高水平武术协会或武术教练指导学习。本文来自于《华章》杂志。华章杂志简介详见

4改革会员招募制度，创新学习模式及方法，以保证协会持续发展

章程修订案范文第5篇

一、放开企业注册资本限制

1、有限公司注册资本由实缴制改为认缴制，除专门法律、行政法规有明确规定的外，公司设立登记或注册资本变更登记时无需提交验资报告。

2、在营业执照上只载明公司注册资本，公司实收资本不再作为公司营业执照登记记载事项。

3、取消公司最低注册资本限制，公司注册资本由公司章程约定。除专门法律、行政法规有明确规定的外，只要有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额即可予以登记。

4、不再限制公司首次出资比例、货币出资比例、出资期限。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，专门法律、行政法规有明确规定的除外。

二、放宽企业名称核定限制

5、在严格企业字号保护基础上，放宽行政区划、行业特点限制，除登记方面法律、行政法规、规章修订实施后明令禁止的外，允许申请使用个性化字号。

6、设立登记后不满一年的，企业可申请名称变更登记。

7、注册资本一亿元以上、经济活动性质跨5个大类以上的独创字号企业或企业集团的母公司可省略行业特点。

三、灵活核定企业经营范围

8、除法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批的经营范围外，其他经营范围无需审查批准文件或证书即可核定。

9、企业一般经营范围原则上按企业申请行业用语予以核定，可不再强制性要求按国民经济行业分类注释归类核定。

10、法律、行政法规明令禁止经营的、限制经营的、指定经营的项目依法执行。

四、放宽企业住所登记限制

11、简化企业住所证明材料。申请人只需提交住所使用权证明和非住宅产权证即可予以登记。

不能提供非住宅产权证的，以居委会、村委会或其上级机关出具的可用于企业经营的场所证明文件代替。

园区内企业注册登记时不能提供非住宅产权证的，以园区管委会出具的可用于企业经营的场所证明文件代替。

12、允许同一地址登记为多家企业住所。

五、取消企业年度检验

13、将企业年度检验制度改为年度报告公示制度。企业按年度通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送出资情况、资产状况、运营状况等信息，该信息可由任何单位和个人自由查询。

14、企业自行对年度报告公示信息的真实性、合法性负责，工商行政管理机关可依法进行抽查。

六、放宽个体工商户登记管理

15、取消个体工商户年度验照贴花，改为年度报告制度。个体工商户登记所涉及经营范围、住所参照以上内容执行。

七、推行网上登记制度

16、加快网上登记“高速公路”建设，实现信息技术与登记业务的深度融合，在试点推行公司设立网上登记的基础上，将网上登记逐步扩大到变更登记、注销登记、股权出质登记领域，实现所有的登记事项均可以通过互联网向工商机关申请办理。

八、发放电子营业执照副本

17、向企业免费发放包含加密、解密、数字签名和身份认证等密码信息的电子版营业执照副本，并在政务网站上提供营业执照电子副本验证功能，使用营业执照电子副本的企业可以“网上亮照”。

九、优化登记注册流程

18、压缩内部审批环节，将审查、受理、决定等多个环节压缩为一个环节办理，确需分环节实施的，各环节应同时启动进行。