房地产公司章程
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房地产公司章程范文第1篇
【关键词】房地产企业；纳税筹划；利益最大化
房地产企业涉及的税种较多，其中涉税数额较大的主要是营业税、土地增值税和企业所得税等，它们也就成为房地产企业进行纳税筹划的主要对象。
一、房地产企业纳税筹划的一般要求
1.合法性。所有企业的纳税筹划都必须遵守国家税收法规、会计准则以及其他相关制度，必须在法律和规章制度许可范围内操作，在适用税收政策和税收征收管理制度的前提下，对纳税事项进行系统安排，规避法律风险。
2.利益最大化。纳税筹划本身旨在降低税收成本，追求利益最大化，它是在若干可行方案中选择最佳方案的结果，这就要求企业不仅能提供各种潜在的可行方案，而且还要从房地产企业整体经营角度出发，并考虑长远发展战略来判断并选择最佳方案。
3.充分利用税收政策。包括税收优惠、税率分级等。企业只有在充分熟悉有关税收政策的前提下，将企业的经营策略及营销行为与税法有机结合，才能用足政策；同时根据房地产企业的经营特点，足额提取费用、摊销成本，使企业取得更大的税后收益。
二、F房地产公司及开发项目概况
某市F房地产公司成立于2010年，是由甲、乙两家房地产公司合作成立的房地产项目公司，共同开发普通商品住宅“梦想佳苑”项目。F公司章程约定：甲公司提供3亿元人民币，乙公司提供15万土地使用权折价2.7亿元（与其取得成本一致），项目建设期为2010年9月1日―2012年9月30日，销售期为2011年6月1日―2012年12月31日，综合容积率为2；甲公司负责解决资金缺口并全权承担项目运作以及广告宣传，乙公司不承担合作公司的亏损风险；项目完成后，乙公司获得7.5万商品住宅，甲公司获得19.5万商品住宅及3万车库。
1.预计开发成本及销售收入
项目预计建造总支出8.07亿元，商品住宅及车库各项目建造成本见表1。
项目预计期间费用：销售费用1200万元，管理费用1295万元，财务费用245万元，合计2740万元。
F公司计划委托甲公司下设的装修公司按照每平方米400元标准对毛坯房进行简单装修，预计装修成本10800万元（27×400=10800）。住宅和车库的销售均价分别为每平方米4800元、2800元。预计销售额见表2。
2.F公司及乙公司纳税测算
项目开工前，F公司做了一份项目可行性报告，对该项目涉及的税费负担进行测算，主要考虑营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、土地增值税、企业所得税及印花税，其他税金忽略。
乙公司将15万土地使用权以2.7亿元转让给F公司，应按“转让无形资产”缴纳营业税及附加税费，将商品住宅对外销售按“销售不动产”缴纳营业税及附加税费。测算如下：
应交营业税（27000+36000）×5%=3150万元，应交城建税及教育费附加3150×（7%+3%）=315万元，应交地方教育费附加3150×2%=63万元，应交印花税36000×0.05%=18万元，营业税及附加税费合计3546万元。
土地增值额（36000270003546）=5454万元，增值率低于20%，不缴纳土地增值税。
乙公司应交所得税（36000270003546）×25%=1363.5万元。
F公司对外销售27万住宅和3万车库，需按“销售不动产”缴纳营业税及附加税费，测算如下：
应交营业税138000×5%=6900万元，应交城建税及教育费附加6900×（7%+3%）=690万元，应交地方教育费附加6900×2%=138万元，应交印花税（93600+8400）×0.05%=51万元，营业税金及附加税费合计7779万元。
土地增值税允许扣除额：地价成本27000万元，建筑成本35250万元，基础设施等建造成本13050万元，加计扣除（27000+35250+13050）×20%=15060万元，开发费用5400万元，装修费用10800万元，营业税金及附加税费7779万元，合计114339万元，增值额138000-114339=23661万元，增值率20.69%，应交土地增值税23661×30%=7098.3万元。
F公司利润总额138000-80700-10800-7779-7098.3-2740=28882.7万元，应交所得税28882.7×25%=7220.7万元。
三、F公司纳税筹划方案
1.改变公司合作章程，减少纳税环节
将F公司章程修改为：甲公司出资3亿元与乙公司提供15万土地使用权共同组建有限责任公司，采取风险共担，利润共享的合作方式，甲公司占60%的股份，乙公司占40%的股份。甲、乙公司直接从F公司分配利润，避免重复缴纳营业税。
2.合法控制增值率，实现适用免税政策
将业务打包给建筑承包商，支付的1500万元费变成建筑安装成本，不再作为性质的开发费用处理，增大作为加计扣除的建造成本基数。
利息和间接开发费用数额不大，改按“比例扣除法”的扣除额为：（27000+35250+13050+1500）×10%=7680万元，可增加扣除额。
F公司下设的装修公司改在交房后介入，由装修公司直接与购房户签订装修合同。房价由4800元下调至4400元，F公司不再收取装修部分收入，相应地不再缴纳销售不动产5%的营业税，改由装修公司按建筑安装业3%缴纳营业税，少交营业税（19.5+7.5）×400×（5%-3%）=216万元，可视为按4800元均价销售商品房的机会成本。
3.纳税筹划后的纳税测算
经过上述纳税筹划后，F公司预计相关纳税指标测算如下：
营业收入27×4400+3×2800=127200万元。
应交营业税127200×5%=6360万元，应交城建税及教育费附加6360×（7%+3%）=636万元，应交地方教育费附加6360×2%=127.2万元，应交印花税127200×0.05%=63.6万元，营业税金及附加税费合计7186.8万元。
土地增值税允许扣除额：地价成本27000万元，建筑成本35250+
1500=36750万元，基础设施等建造成本13050万元，加计扣除（27000+36750+13050）×20%=15360万元，开发费用（27000+36750+
13050）×10%=7680万元，营业税金及附加税费7186.8万元，合计107026.8万元，增值额127200-107026.8=20173.2万元，增值率18.85%，无需缴纳土地增值税。
利润总额127200-80700-7186.8-2740=36573.2万元，应交所得税36573.2×25%=9143.3万元。
4.纳税筹划前后对比分析
纳税筹划前后相关税金对照结果见表3。
四、结论
从上表对照结果看出，纳税筹划后F公司的营业税金及附加、土地增值税以及企业所得税较纳税筹划前的总额减少16330.1万元，节税率达到39.5%。虽然纳税筹划后的所得税有所增加，那是由于未缴纳土地增值税使得利润总额大大增加的缘故。所以，此次“梦想佳苑”的纳税筹划是成功的。
参考文献：
[1]江为凤.房地产开发企业的纳税筹划分析[J].时代经贸,2008(7).
[2]刘昀.房地产企业经营业务的纳税筹划及案例分析[J].商业会计,2009(14).
房地产公司章程范文第2篇
关键词：房地产投资信托基金；国际经验；发展模式
中图分类号：F830.8 文献标识码：B 文章编号：1674-2265(2009)01-0048-03
房地产投资信托基金(Real Estate Investment Trusts，简称REITs)，是指通过发行基金受益凭证募集资金，通过合同约定投资政策，由专业投资机构作出投资决策。基金资产由专业受托机构管理，主要投资于房地产资产，或从房地产的采购、发展、管理维护、销售过程中取得租金或销售收入，或为个人和机构提供房地产抵押贷款取得利息收入。并将投资收益中的绝大部分以派息形式按比例分配给投资者的一种房地产类的集合投资计划产品。
REITs在二十世纪60年代产生在美国。二十世纪80年代后得到迅猛发展。根据标准普尔公司的统计。美国房地产投资信托基金已占全球同类产品的90％，其运行模式对全球房地产证券化产生了深刻的影响。近年来，欧洲、亚洲、美洲等18个国家和地区都制定了专门的立法，加入到发展REITs的行列中。因此，应借鉴国际经验，发展我国的房地产投资信托基金。
一、国际房地产投资信托基金运作经验
(一)美国的REITs
美国的REITs通常是以基金形式出现的。REITs成立并在证券交易所挂牌交易后，便进入正式运作阶段。值得注意的是，该类证券一般需经过信用评级机构的评级。房地产投资信托公司必须按成立阶段所定协议实施投资计划。保管机构则依房地产投资信托公司的指示，进行业务操作，执行房地产买卖、佣金收付及租金与相关商品投资的收支等事宜。投资者通过证券商购买REITs证券，投资收益则从保管机构处获得。美国的REITs具有以下明显特点：
1、税收优惠。美国1960年税法规定，如果REITs将每年度盈利的大部分以红利方式分配给投资者，则该部分盈利无需缴纳公司所得税，而只由投资者缴纳个人所得税，这就避免了对REITs和投资者的重复征税，进而提高了对投资者的回报。
2、分散化投资有利于规避风险，增加收入来源。REITs所进行的投资是分散了的房地产组合投资。而且还可以投资于其他的REITs，覆盖不同地区、不同类别的房地产项目，不但有利于分散投资风险。还有利于增加收入来源，给投资者满意的回报。
3、投资起点金额较低，且具有较高的流动性。REITs的出现，使得在证券市场上投资房地产成为可能，大大降低了投资者的门槛，小型投资者也可以投资房地产了。而且REITs作为房地产的证券化产品，在证券交易所上市，变现十分方便，大大提高了房地产的流动性。
4、实行专业化团队管理。REITs会雇佣投资专家进行投资决策，或者雇佣专业的管理团队对房地产进行管理，投资者无须亲自管理即可获得比较稳定的收益。
5、与其他金融资产的相关度较低。REITs的风险和收益与股票、债券等其他金融资产的相关度较低，可以为资产组合提供一种很好的风险分散途径。
(二)欧洲的REITs
1969年，荷兰确立了类似于REITs的“BI”(fisome beleggings instelling)制度，从而成为欧洲最早发展REITs的国家。在荷兰，BI是一个纯粹的税收机制。为了得到过境税的优惠对待。BI必须符合荷兰中央银行提出的一系列要求，具体包括最低股份资本数额、公司设立地点等方面。而依据BI的组织结构是否为上市公司这一标准。不同类型的BI还分别适用于不同的法律限制。属于上市公司形态的BI，其受益凭证必须在荷兰规定的股票交易所交易。作为股东的荷兰公司直接或间接持有股份总额最多不得超过上市BI总份额的45％；单个投资者持有的上市BI的股份不得超过其总额的25％。而对于非上市公司组织形态的BI，公司股东(本国或外国)持有股份比例最高不得超过总额的25％。
投资收益方面，荷兰法律对BI并没有设定严格限制，只要是来自投资活动的收益，均可用于分配。在收益分配标准上，如果应纳税收益在公司的财政年度最后八个月内进行分配。BI在公司层面上就可免缴企业税。在投资规制上，BI可以投资于任何形式的被动投资，但不能进行主动的投资开发活动。在融资比例上，BI最多能借人的资金不得超过其不动产账面价值的60％，以及其他投资的20％。BI在管理方式上相对自由，一个合格的BI可以使用内部管理方式，也可使用外部管理方式。由此可见，BI比美国REITs工具受到更多限制，具体体现在公司住所、最低资本要求、融资比例、开发限制以及转化成本等方面。
虽然存在上述限制，BI在荷兰还是取得了巨大的成功。从1990到2002年，BI的年度平均回报率达到了8％。有学者认为，BI在荷兰的成功不能全部归结于荷兰的税收透明机制，而应归功于所有BI投资几乎都集中于国内财产这一事实。实际上。作为一种以房地产产品为投资对象的投资工具，BI的成功在很大程度上与这一时期荷兰房地产市场本身的发展不可分割。
(三)亚洲的REITs
以具有典型性代表的新加坡为例。新加坡的REITs市场起步不久，但在短短的时间内已取得不俗的成绩，并已积累了较为成熟的运作管理经验。通过研究新加坡目前已有的REITs的运作管理经验。可以看出它们主要通过以下三大策略来保证REITs基金的稳定收益及资产增值。
1、积极的收购扩张策略。收购扩张策略是指通过积极寻求和收购符合REITs的投资战略及其资产要求的有增值潜力的优质物业，扩大其REITs的总资产规模，以提高总收入来源。这种收购扩张的目的在于通过收益增长、未来潜在的收入和资本增值来提高REITs股份持有者的回报，并且促进REITs资产的多样化、分散投资，以及提高REITs资产的质量。
2、有效的资产管理策略。这些措施包括：改善物业资产质量，通过对物业的翻新和改良提高资产的质量和吸引力，进而提高租金水平，增加资产的收益回报；最小化成本支出，在不降低服务水平的前提下，尽可能地压缩运营支出成本，同时REITs管理者还可以通过扩大资产的规模以达到规模经济效应及摊薄固定成本的目的；有效的租户管理，包括吸引新的租户，及时了解和跟踪现有租户是否有扩租需要，以及所有租户的综合管理。
3、谨慎的资本与风险管理策略。资本和风险管理策略主要包括两个方面，一是允许REITs有一个合理的负债比例。以满足为保证分散化组合投资及未来收购的融资需求。二是为最优化REITs股份持有者的风险溢价，可采用合适的利率和货币对冲策略。
二、我国发展房地产投资信托基金(REITs)的
制约因素
2008年12月13日。国务院办公厅出台金融促进经济发展的政策措施，其中房地产投资信托基金作为创新融资方式的性质得到了明确。尽管在我国发展房地产投资信托基金已是大势所趋，但是目前至少还存在四个制约因素：
(一)税收优惠政策缺失
REITs在美国发展最为成熟，其中一个重要的原因是美国对REITs的税收政策。同样，新加坡也积极鼓励外国公司将境外的房地产透过新加坡REITs的架构在新加坡上市，并提供税务优惠。目前，我国还没有这方面的优惠税收政策出台，对于营业税、租赁税等的征收，会在很大程度上削弱REITs的竞争力。
(二)存在信息不对称问题
在当前情况下，房地产投资信托基金通过购买股权投资于房地产企业。很有可能引致被投资企业的道德风险。由于我国相当多的企业还没有真正建立现代企业制度，多数企业面临着法人治理结构低效运作等诸多问题。我国目前有2万多家房地产开发企业。多数都是运作不规范的小型企业，该类问题就更为突出。在基金投资房地产企业后，利益很有可能受到原有股东的侵占。
(三)相关监管法规不完善
REITs由于其运作流程设计比较复杂，本身不可以直接经营管理所属的资产，要委托专门的管理机构管理，具有双重关系，这样进一步加大了信息不对称的程度，而且，由于REITs的投资领域被要求限制在房地产及相关领域，其透明度远不如证券市场，其价值的确定、财务状况等难以被真正了解。这些都对监管提出了更高的要求。需要进一步完善现有的法律监管体系，以保证REITs的健康运行。
(四)专业人才缺乏
目前我国房地产信托行业还处于初级发展阶段，管理人员以房地产专业人士居多，他们的金融操作能力普遍较弱，复合型人才缺少。人才的培养是个较为缓慢的过程，在发展初期，国内企业应该多与国外企业合作，借助其管理团队运营，并培养自己的团队。同时改善自身的报酬激励机制，大力引进国外人才。
三、发展我国房地产投资信托基金的政策建议
(一)确立我国房地产投资信托基金的发展模式
基于我国现行的相关法律法规和现有的房地产投资产品，我国房地产投资信托基金可采用两种模式：
1、由“信托计划”向REITs转化。由于REITs是一种集合资金投资产品，房地产投资信托计划较为符合REITs产品要求的结构。信托计划模式发展REITs产品的优势在于从结构上可以确立受托人(信托公司)和资产管理人(房地产投资管理公司)的职能，在保证REITs的投资和收入分配策略顺利实施的同时，有效地保护信托凭证持有人的利益。可以先由信托公司面向投资者发行REITs，并承担托管责任，按照REITs的要求，委托专业性的房地产投资管理公司进行房地产市场的资本运营。
2、由房地产公司发起组建REITs。由房地产公司发起组建REITs，就是由房地产公司与信托公司(或投资银行)、资产管理公司共同组建REITs，通过向其他投资者发行受益凭证(或股份)来募集资金，之后该REITs就可以利用所募集到的资金去购买房地产。从房地产行业发展角度看，房地产公司模式发展REITs策略是最具有法律操作性的。依据现有法律如《公司法》，由房地产公司发起设立房地产投资公司，明确投资目标(持有、经营房地产项目)和收入分配(净收入的分红比例)要求的公司章程，凭借其房地产开发管理的实力和经验以私募形式筹集房地产投资基金(或公司股份)，并进行房地产项目投资管理运作，待相关法律法规出台后，迅速转变为公募形式基金并争取上市交易。
(二)设计合理的房地产投资信托基金税收制度
在国外，80％的房地产投资靠税收驱动，20％靠投资理念驱动。房地产投资信托基金对于我国房地产业的发展，甚至对整个国民经济的运行都起着积极的推动作用，因此，有必要对房地产投资信托基金实行税收优惠，以鼓励其发展。
(三)加快房地产投资信托基金组织机构的建设
房地产投资信托基金必须具备严密的组织机构。包括管理委员会、监督机构以及具体运行操作机构。借鉴美国经验，并结合我国现实的金融体制，我国应建立多元化投资机构体系，由房地产信托投资公司等金融机构具体负责操作运行，由保险公司对开发项目开立担保信用证，还要组建大批房地产评估机构和房地产证券等级评估机构，并组建监督机构进行监督。
(四)建立发达的房地产信托产品的二级市场
建立和发展房地产信托产品的二级市场对信托的发展非常重要。可以借鉴美国的房地产投资信托基金模式，发展组合型的期限长的产品。同时，调整对房地产信托产品的监管制度，增加房地产信托产品的流动性，解决投资者转手的问题，同时可以通过直接上市等方式，建立高效、透明、完善的房地产信托产品的二级市场。
房地产公司章程范文第3篇
【关键词】 反并购措施； 管理效率； 内部监督； 债权人监督； 股东权益
一、引言
随着我国股权分置改革的完成，通过并购流通股股票的要约并购、敌意并购将成为未来上市公司并购的主流。国内学术界大多偏重于并购对策的理论和应用研究，对反并购措施的研究却不多。在股权分置状态下，控股比例低于30%的上市公司占上市公司总数的35%。随着股权分置问题的解决，控股比例低于30%的上市公司的数量会增加，公司股权的流动性进一步增加，公司实行反并购措施的动机也增加了。在我国，公司控制权市场正处于发育阶段，反收购策略选择对于人们深刻认知相关市场制度构建的思路与路径，无疑有着积极的意义。中国特殊的公司治理结构、股权结构和控制权市场也会对并购及反并购活动产生重要的影响。因此，在我国既定法律等制度环境下，通过案例来研究并购发生时公司参与人会采取哪种反并购的措施以及这些反并购措施对中小股东财富的影响有着重要的现实意义。基于此，笔者选择两家案例公司进行分析：兴业房产和爱使股份。这两家公司在公司章程中都曾有过反并购的条款，但却面临着不同的命运：兴业房产一直没有被并购；爱使股份却屡遭并购。那么是什么原因造成了两家公司不同的命运呢？本文以这两家公司为案例分析的对象，结合国内的制度背景，探讨股权全流通的条件下，反并购措施的实施在什么条件下能够保护股东权益？从个案的角度探讨反并购措施的得当与否，为股权全流通改革后的反并购措施的制定提供借鉴，也为我国法律如何规制反并购措施提供依据。
二、案例概况：反并购措施的比较
（一）兴业房产反并购措施概况
兴业房产是1988年8月经上海市人民政府批准成立，1992年1月在上海证券交易所上市的（股票代码600603）。由中华企业公司、上海纺织住宅开发公司、徐汇区城市建设开发总公司、交通银行上海分行、上海市房产经营公司和上海久事公司等六家单位募集组建。是我国第一家上市的房地产公司；是上海市第一批股份制试点企业；是“三无概念股”和“全流通股”。公司的经营范围是房地产开发、经营、系统房、房屋经租、建筑工程管理、室内外装饰，与商品房有关的绿化、生活及办公设施配套服务。截至2005年12月31日，公司股本总额为194 641 920.00元，
均为流通股。
兴业房产反并购措施主要体现在事前的反并购安排，即兴业房产的公司章程中有关规定上。2001年4月24日，兴业房产通过的《上海兴业房产股份有限公司章程》中规定了原发起人对公司控制权的绝对地位：没有公司发起人同意，非发起人哪怕是后来的大股东也没有办法进入公司董事会或在董事会中担任重要职务。如公司章程的第六十七条规定，公司董事的提名方法是由发起单位推荐董事候选人，或由上一届董事会推荐下一届董事候选人。第七十九条规定“公司董事由六家发起单位推荐和总经理担任，并经股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务”。第九十八条规定“董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免”。2005年6月29日修改的《上海兴业房产股份有限公司章程》将第六十七条修改为公司董事的提名方法是上一届董事会推荐下一届董事候选人；第七十九条修改为公司董事经股东大会选举或更换，任期每届三年。
兴业房产反并购措施成功地阻止了并购事件的发生。1996年云南恒丰持有538万股，占总股本的7.005%，成为兴业房产的第一大股东后，云南恒丰成为了兴业房产的董事单位。但是在6月10日的董事会选举中，第二股东代表唐相道被选为董事长（法定代表人）、云南恒丰总经理罗江涛为公司常务副董事长。1997年5月12日，云南恒丰减持兴业房产股票，占总股本的0.57%。5月19日，在兴业房产召开董事会上罗江涛被免去常务副董事长的职务。
（二）爱使股份反并购措施概况
爱使股份创办于1985年，公司股票于1990年上市（股票代码为600652），也是“三无概念股”和“全流通股”。1997年12月31日，公司总股本为1.2亿股，第一大股东延中实业持股比例为4.19%。爱使股份原来主营机电设备、五金交电、电脑及配件、房地产开发等，1995年延中实业通过并购进入爱使后，引入了纯净水项目。1998年7月1日，天津大港油田集团有限责任公司公告，称其所属的公司炼达集团与重油公司已合并持有爱使股份5.0001%的股份。7月4日，天津大港油田集团有限责任公司公告，称港联股份购入爱使股份2%的股份。7月17日，天津大港油田集团有限责任公司再度公告称，已合并持有爱使股份9.001%的股份。到7月31日，天津大港油田的持股比例已达10.01%，超过了爱使股份原大股东延中实业的持股比例而成为第一大股东。
爱使股份反并购措施主要体现在两个方面：
1.事前的反并购安排。1998年5月，爱使股份修改了其公司章程的第六十七条和第九十三条。在《爱使股份有限公司章程》中规定，股东如果要推派代表进入董事会的必须“单独或合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票权）以上，且持有时间半年以上”。“董事会任期届满需要换届时，新的董事人数不超过董事会组成人数的二分之一”；董事会换届选举时，更换董事不得超过全体董事的三分之一；每一提案候选人不得超过全体董事的三分之一。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长任期届满前，改选董事长的议案需经三分之二以上董事通过。董事长应在连续二年以上持有公司股票的董事中产生。“董事会由13人组成，目前已满额；根据《公司法》，董事在任期届满之前，股东大会不得无故解除其职务。”
2.事后的反并购措施――“皇冠上的明珠”。当得知并购方看中的是其配股资格，为了抵御大港集团的并购，爱使股份采用了“皇冠上的明珠”的反并购措施。爱使股份的“明珠”就在于其即将获得的配股资格。1998年8月21日，爱使股份公布1998年中报，净资产收益率仅为0.5383%，配股资格不保。但这样的做法也没能阻止大港集团的并购步伐。并购爱使股份后，大港集团通过一系列关联交易使得爱使股份的净资产收益率达到10%，取得了配股资格。爱使股份反并购再次失败。
（三）兴业房产与伊利股份反并购措施比较
1.兴业房产反并购措施主要体现为采取了预防性反并购措施即对股东行使董事提名权进行限制。这在股权分散的情况下可以增加并购方的成本，起到反并购的作用。兴业房产公司章程中的这一规定与现行法规并不直接冲突。在这样的制度安排下，尽管公司的大股东几经易人，但公司的董事会与经理层却坚如磐石，出现董事没有代表的股份的现象。
2.爱使股份反并购措施主要体现在预防性反并购措施和反击性反并购措施两个方面。预防性的反并购措施主要体现在公司章程中的反并购条款如限制股东行使董事提名权的持股比例和持股期限、控制职务的解除和限制董事会的人数。我国《公司法》未对股东提名董事的持股比例进行限制。证监会1997年颁布的《上市公司章程指引》第五十七条规定股东提名董事的持股比例是5%，但未明确董事提名的具体方式和程序。控制职务的解除在国外是很常见的反并购措施。美国标准普尔指数的500家公司有一半以上的公司在其公司章程中规定，每年只能更换一定比例的董事。对股东行使董事提名权的持股比例和持股期限的限制使天津大港至少要等半年以上才能推派董事，获得公司控制权则需要等待更长的时间。天津大港油田就此条款要求证监会对爱使股份公司章程行使检查权，同时向上海市领导提交了《关于爱使公司年度中报披露出的有关问题的汇报》。证监会裁定爱使股份公司章程中有关条款违反法律。上海市政府专门就大港并购爱使事件召开协调会。在证监会和上海市政府的介入下，10月31日爱使股份修改了公司章程中的反并购条款，爱使股份反并购失败。事后爱使股份又采取了“皇冠上的明珠”的反击性的反并购措施，但最终也以失败告终。此后，爱使股份就没有实质性反并购措施了。
三、反并购措施与股东的财富效应分析
（一）反并购条款与管理层的管理效率
国外控制权市场的研究表明，如果内部管理层不能有效率地经营公司，公司控制市场就应该通过要约并购或权争夺来进行干预；如果内部管理层把公司经营得很好，就不需要市场来干预。传统的衡量管理层经营效率的方法是通过投资回报率来衡量投资决策对公司投入资本产生的影响。使用的具体指标包括资产回报率、权益资本回报率、每股收益、托宾Q值等。表1是兴业房产管理团队的经营效率的估算。从表中的数据可以看出，兴业房产的管理效率不佳。从2002年3月26日开始，由于巨额亏损导致资不低债，公司股票被交易所“特别处理”。这样的公司按照理论来讲应该被并购但却没有被并购。
表2是对爱使股份管理团队的经营效率的估算。从表中的数据可以看出，体现管理效率的各项指标都很好。爱使股份的管理效率比较高。而这样的公司不应该被并购。
（二）反并购条款与董事会的监督
在典型的公司治理结构下，董事会被看作是股东利益的代表，并授权管理层经营管理企业。董事会的中心任务是协调各种利益矛盾，最有效率地对关系进行控制。董事会是监督经理的一个成本最低的内部资源。兴业房产上市之初，第一大股东是中华企业公司，持股比例为11.32%；第二大股东是纺织开发，持股比例为10.13%。在董事会构成中，董事长是唐相道（第二大股东纺织开发的法人代表），副董事长是张昌勤（第一大股东中华企业公司的法人代表）。1995―1999年，纺织开发都是第一大股东（持股比例5.3%）。从2000年开始，纺织开发彻底退出兴业房产。兴业房产的第一大股东几易其手，但其董事会与经理层却坚如磐石。唐相道自上市以来一直担任公司董事长一职，是我国上市公司中资格最老和任期最长的董事长之一。公司总经理曹光骝的任职时间是1992―2009年，也是我国上市公司中资格最老和任期最长的总经理之一。
表3的数据显示，兴业房产第2届董事会是以内部董事为主（占71.42%）；第3届董事会是以外部关联董事为主（占55.56%）；第4届董事会是以外部关联董事为主（占60.00%）；第5届董事会是以内部董事和外部关联董事为主（各占37.50%）；独立董事在董事会中占25%的比例；第6届董事会是以内部董事为主（占40.00%）。因此可以看出，兴业房产的董事会是以内部董事或外部关联董事为主。外部关联董事的任期平均为4.82年，而董事长的任期平均为11年。这样的董事会构成很难对公司的管理层进行强有力的监督。在反并购措施的保护下，董事会结构异常稳定。并购市场的举牌方即使持有再多的股权，仍然不可能进入董事会；即使进入了董事会也可能不会担任重要职务，也不可能实现对公司的实际控制。
表4的数据显示，爱使股份第3届董事会是以外部关联董事为主（占57.14%）；第4届董事会是以外部关联董事为主（占80.95%）；第5届董事会是以外部关联董事为主（占85.71%）；第6届董事会是以外部关联董事为主（占57.14%）；独立董事在董事会中占21.43%的比例；第7届董事会是以内部和外部关联董事为主（各占36.36%）。因此可以看出，爱使股份的董事会主要是以外部关联董事为主。外部关联董事的任期平均为3.70年，而董事长的任期平均为2.80年。爱使股份也是“三无概念股”，与兴业房产不同的是，公司两次被成功地并购。
（三）反并购条款与股东的监督
兴业房产和爱使股份都是一种“相近持股或股权制衡”式的股权结构，且各股东持股比例相差不多。兴业房产前5大股东在各年度末持股总量不断缩减，1996年之前维持在20%以上，之后不断减少。各年各前五大股东平均持股比例不超过6%，但前5大股东所持股份数量相差不大。爱使股份的前5大股东持股合计平均为10.33%，前5大股东所持股份数量相差较大。爱使股份第一大股东的持股比例也都没有超过10%，甚至有的不足1.99%（1995年）。控股爱使股份也不需要太多资金。
（四）反并购条款与债权人的监督
从表5可以看出，2000年前，兴业房产的总资产负债率属于正常范围（30%~60%），从2002年开始总资产负债率惊人地高；2005年更是高达779%。1997年前，公司还存在长期负债，从1998年到2006年，该公司没有任何长期负债，其负债都是流动负债。这种负债结构表明短期负债债权人有动机对公司进行监督。国外的研究表明，短期债权人的有效监督使反并购条款带来的议价优势对股东有利。而爱使股份的总资产负债率平均在50%左右，流动负债占总资产的比例平均为40%。相比之下，短期债权人的有效监督也是兴业房产这些年没有被其他公司并购的原因之一。爱使股份由于没有这一机制，才频繁被并购。
四、中小股东：获益还是损失?
（一）兴业房产：反并购措施保护了谁的利益？
兴业房产自上市以来几乎“无人问津”，其根本原因之一就在于反并购措施的保护。2000年以前，在反并购措施的保护下，发起人股东形成了国有股占主导地位的股权联盟。公司章程中对董事提名方法的规定，实际上是规定了原发起人对公司控制权的绝对地位：没有公司发起人的同意，非发起人没有办法进入公司董事会或在董事会中担任重要职务。这就是为什么1996年云南恒丰集团股份有限公司在二级市场上筹集7.005%持股比例，成为了兴业房产的第一大股东，却在同年6月10日选举的董事会中，其公司总经理罗江涛只被选为兴业房产的常务副董事长，而第二股东代表唐相道被选为董事长和法定代表人的原因。最终云南恒丰集团只得从兴业房产中退出。2003年4月22日产生的新一届董事会中，唐相道担任董事长；第8大股东的城开集团在董事会中占据2席，而前7大股东在董事会中均无一席位。
Huddart（1993）的研究表明，如果大股东能够在二级市场上逐渐卖掉其所持有的股票，那么其公司的所有权结构是不稳定的，大股东不会有积极性去履行监督职责的。在这样的董事会结构的安排下，兴业房产大股东不但不积极地履行监督的职能，而且还大量地占用上市公司资金，然后又将其股份卖掉。虽然兴业房产的大股东持股比例与其他股东相差不多，但大股东已经牢固掌握了公司控制权。1999年大股东“纺织开发”占用上市公司资金2 67亿元；2001年占用上市公司资金6.38亿元。同年兴业房产为大股东纺织开发提供了46亿元的担保，其中逾期的就达到44亿元，借款与担保合计超过11亿元。兴业房产2000年中报时，纺织开发是公司第一大股东，到2000年年报时纺织开发已从大股东名单中消失，上海城开集团有限公司成为大股东。但城开集团又于2001年6月30日减持了近一半左右的兴业房产的股票。
兴业房产的股价是否因并购事件异常波动而产生了财富效应？广大中小股东是否因为并购而获得收益？本文采用事件研究法，选择市场调整模型来计算上市公司事件期股价的超额收益率，以考察并购事件对中小股东的影响。“事件期”以上市公司首次并购公告的公告日为基础，取前9个交易日至后10个交易日共20个交易日的上市公司股票收盘价及所在市场数据（如上证综合指数）。“清洁期”选取“事件期”上一年对应时期的连续20个交易日数据，且避开各类公告的公告日。1996年5月17日为兴业房产公告云南恒丰增持股份的公告日；1997年4月1日为兴业房产公告云南恒丰减持股份的公告日；1998年7月1日为大港油田集团的两家下属公司公告公告的日期；2000年7月17日为天天科技和同达网络公告的日期。
从图1可以看出，市场对云南恒丰收购兴业房产持明显的反对态度。在20天时间窗口中，累计超额收益率均为负值，到收购的第10天，中小股东的财富损失近20%。而云南恒丰减持兴业房产股份时，宣布前9天中有3天为负的；宣布后10天中有6天为负的；累计超额收益率波动很大，从减持前9天的收益率15%到减持后10天的超额累计收益率为0。
（二）爱使股份：反并购失败，两次被并购
与兴业房产不同的是，爱使股份却曾经两次被并购。第一次是天津大港油田集团有限责任公司并购的；第二次是被“明天系”并购的。1998年7月1日，大港油田集团的两家下属公司公告，已合并持有爱使股份5.00%的股份，成为爱使股份的大股东。大港并购爱使股份是看重其配股资格。在成功并购爱使之后，通过一些复杂的关联交易使爱使股份获得了配股资格。2000年2月，爱使股份实际获得配股资金3.52亿元。配股完成后，爱使开始计划在上海投资环保型清洁能源LPG（石油液化气）项目，在天津投资信息港宽带网络项目。“明天系”并购爱使股份也是看重其配股资格。2000年7月15日，“明天系”的成员公司天天科技和同达网络公告，已合并持有爱使5%的股份。8月16日，大港集团减持了爱使的持股比例到4.16%，“明天系”成为新的第一大股东。“明天系”入主后，取消原来的投资项目，将配股资金转投IT业，把爱使股份的主营业务转变为计算机软硬件及网络设备。无论大港还是“明天系”，他们的经营业务与爱使的原有业务都毫无关联。
由于爱使股份章程中预设的反并购条款被确认为不合理，又没有其它的反并购措施，爱使股份在面临敌意并购时非常被动。并购后并不注重与原有业务的整合，使爱使股份的主营业务不断变更。被大港并购后爱使股份开始涉足石油化工行业；并“明天系”并购后则开始涉足计算机软硬件业务，公司业务经营动荡不安。
爱使股份的股价是否因并购事件异常波动而产生了财富效应？广大中小股东是否因为并购而获得收益？从图2可以看出，大港宣布并购的前9天中有5天为负的；宣布后10天中有2天为负的；“明天系”并购的前9天中有2天为负的；宣布后10天中有6天为负的。
从减持前9天的收益率15%到减持后10天的超额累计收益率为0，在时间窗口内广大中小股东并未因并购而获得收益。
五、结论
反并购措施不能一概而论，能否对股东有利关键在于其公司的管理效率、董事会的监督情况、股东的监督和债权人的监督等方面的情况。通过对兴业房产和爱使股份进行案例分析发现，同样是存在反并购措施的两家公司，由于公司其他方面的环境如管理效率、董事会的监督、股东的监督和债权人的监督不同，反并购措施起到的作用是不同的：兴业房产反并购措施保护的是经营不善的公司管理层，而使中小股东的利益受到损害。爱使股份却是由于缺乏适当的反并购措施，而使自己屡遭“并购”。公司主营业务随大股东的易主而不断变更，使本来经营很好的公司面临动荡不安的局面，也使得公司中小股东的利益受到不同程度的损害。案例公司的情况引发我们对反并购措施及如何规范反并购措施的思考。
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房地产公司章程范文第4篇
――北亚4月11日公告
预计2006年上半年净利润为负，公司董事会审议通过2006年第一季度报告。公司上半年经营情况预测：预计2006年上半年公司净利润为负。
――*ST北亚4月24日公告
董事长兼总经理刘贵亭被立案侦查，近期由董事、副总经理刘桦主持工作。
――*ST北亚5月9日公告
5月12日8时，地处河南省鹤壁的北亚瑞松制纸有限公司门前“关卡重重”，“重兵把守”，除了法院的警车之外，公安、交通、消防部门也悉数到场，记者更是看到了120救护车也在现场。
这一天，是该公司被裁定破产后的第一次股权人大会。
负债率171% 鹤壁纸厂破产
北亚在河南省鹤壁市淇县投资的鹤壁北亚瑞松制纸有限公司，已于4月7日被当地法院裁定破产，并于5月12日举行第一次债权人大会，同时宣布进入破产程序。
记者在现场看到，入场的人员必须接受严格的检查，债权人代表不仅要严格登记，还要通过安检。一些不能入场的债权人及企业员工三五成群地聚在门外议论着，表情或激愤，或沮丧。
记者几经试探着进入会场，但都未能如愿。
一位来自某环保设备公司的自称阿雄的债权人向记者介绍了其公司与北亚的债权关系，并向记者介绍了另外一位了解鹤壁北亚瑞松制纸有限公司的知情人，记者对鹤壁北亚瑞松制纸有限公司有了进一步的了解。
淇县天龙纸业有限公司―鹤壁北亚瑞松制纸有限公司的前身，是一个地方国有企业，以生产麦草浆机制纸为主，因种种原因，处于停产状态。2002年3月，因不能偿还福建新世纪环保公司工程款，作价转让给新世纪环保公司。同年9月，上海北亚瑞松公司从福建新世纪环保公司受让该厂，并开始注入资金；11月，完成收购并改名为鹤壁北亚瑞松制纸有限公司。
完成收购后，上海北亚瑞松公司投资进行了一系列技改，恢复了正常的生产。然而，就在此时，一个致命的问题暴露了出来。
在被收购之前，该厂曾为多项银行贷款提供担保，其中最多的一笔竟有630万美元。上海北亚瑞松公司收购该厂后，自然也就糊里糊涂地承转了担保。而此时，随着多个债权人相继提讼，要求鹤壁北亚瑞松公司承担担保责任，进而导致鹤壁北亚瑞松公司的银行账户被冻结，生产经营遭遇了极大的困难，导致该厂面临着严重的生存危机，并最终走向破产。
其实，鹤壁北亚纸厂的破产并非出于北亚的意愿。
2005年3月份，鹤壁北亚纸厂停产后，该厂因资金紧张和环保问题没再开机，工人的生活费从3月份也没有再发放。因此，大规模的群访事件不断。
2006年4月，当地法院宣布企业进入破产程序，并于5月12日，举进了第一次债权人大会。进入破产程序，就意味着北亚将失去在该厂的全部投资。
第一次债权人大会结束后，记者在门口截住了一位参会的债权人代表，他告诉记者，会上由法院宣布，目前该厂的资产约为1.1亿元，债务约为1.9亿元，负债率已高达171%。
东墙补不上西墙 乐山纸厂失守
作为在北亚产业结构中承担很大盈利能力的纸业公司，进入2006年后，看起来是麻烦不断，伴随着河南鹤壁纸业的破产，另一起纠纷事件也浮出水面。
北亚的2005年公司年报显示，2004年，上海北亚瑞松贸易发展有限公司（简称“上海瑞松”）的子公司四川瑞松纸业有限公司（简称“四川瑞松”），完成了对破产企业乐山造纸厂收购。
北亚折价打包购入的乐山造纸厂前身也是国有性质，以生产特种纸为主，由于经营状况不良，当地政府与北亚进行协商，并最终将收购价格定在1亿元左右。在乐山市政府有关部门指派下，乐山造纸厂成立了破产清算组，负责该企业的破产清算及转售事宜。
北亚在接手乐山造纸厂后，只付给乐山市政府一部分款项，所剩余额迟迟未能偿清，破产清算组在多次催款未果的前提下，同样将该厂的清算问题引入了司法程序。2006年3月8日，经乐山市法院裁定，北亚还有约4700万元尚未付清，加上欠乐山造纸厂破产清算组1500万元的租赁费，共计6200万元，并要求北亚于今年4月底之前必须付清，否则，将收回乐山造纸厂。据了解，到目前北亚只象征性地偿还了很少一部分。
《钱经》对四川方面的相关单位进行了采访，结果显示，北亚在四川投资的这家纸业公司前景也不乐观。
北亚在与乐山的合作中，屡屡爽约，这令乐山市政府极为恼火，但令他们更为不满的是，市政府好不容易申请到的一项重大的国家立项因为北亚的资金不到位而险些流产。
记者在乐山市环保局于四川省环保局网站上的一则消息中找到了有关这项国家立项的文字介绍，“近日，乐山市人民政府与北亚集团关于乐山造纸厂重组及犍为县20万吨漂白竹浆项目合作协议在乐山签订。根据协议，双方将共同重组乐山造纸厂及投资建设犍为20万吨漂白竹浆项目，实施林浆竹产业一体化发展战略。”
消息中所指犍为县20万吨漂白竹浆项目，即为国家发改委批给乐山的国家立项，据介绍，这项工程如果能够正常启动并投产，每年将会产生上亿元的利润。但是，就是因为北亚资金的原因，使得该项目迟迟不能启动，直到2005年12月底，才勉强上马，应付差事似地成立了一个注册资金仅500万元的小公司。
据记者了解，因北亚的巨额逾期贷款问题，上海光大银行等已对上海北亚提讼，上海法院已将乐山造纸厂95%的股权予以冻结。现在，北亚在乐山造纸厂的投资问题上已经是进退维谷：一方面如果不能及时缴付给乐山造纸厂破产清算组全部费用，就会失去该厂，血本无归不说，同时也失去了一个能“下金蛋”的项目―犍为县漂白竹浆项目。另一方面，就算北亚能够筹到足够的钱，上缴给乐山清算组，那么，如何能让乐山市把乐山工厂的资产安全地释放给北亚，也同样是个难题。因为，乐山厂的95%的股权已然被上海法院冻结，只要有大笔的资金在乐山厂的账面出现，马上就会被上海银行和法院划走，用以偿还其逾期未还的贷款。
乐山纸业前景甚危。
显而易见的陷阱，视而不见的北亚
7000万元，收购淇县纸厂后，北亚瑞松累计对该厂直接或间接的投入。
在作这么大投资之前，北亚本应对该厂的财务状况进行审计，原来财务黑洞在收购之前就该有所了解，如果清楚了，那么还进行收购，就应该有规避的措施，也不至于损失如此惨重；如果不清楚，投资收购该项目是否有些过于草率？
专业人士分析，如果北亚要想保住该厂，只有通过与当地政府和法律部门合作，使该厂的拍卖成为由北亚变相收购的定向拍卖。这样，加上拍卖款，至少需要再投入5000万元至6000万元才能使鹤壁北亚纸厂盘活。不过，这种可能性可以说是微乎其微，以北亚目前的巨额债务来看，拿出这么大一笔钱，恐怕不是一件容易的事儿。
在调查过程中，该厂最初的工商登记引起了《钱经》的注意。
在该厂的工商登记中显示，其注册资本为2380万元，股本结构为：李笃莹45%，1071万元；上海北亚瑞松30%，714万元；上海景居公司25%，595万元。
据调查，李笃莹是以自然人的身份入股，但当时他却是上海北亚公司的总经理；而上海景居公司则是独立于北亚之外的一家公司，其董事长郎松涛据说是当时上海北亚董事长杨小滨的部下。
在鹤壁北亚纸厂的投资过程中显示，原来，一直都是由北亚在注入资金。换而言之，鹤壁北亚纸厂如果盈利，那么，尽管是上海北亚自己投入了全部的资金，但也只能按入股比例分到30%的利润，另外70%的利润将由北亚之外的并未投资的两位股东拿走。这其中的利益关系不能不让人产生各种各样的疑问。目前，企业已然进入破产程序，各股东的注册资本金是否全额到位，这恐怕将是有关执法部门不可不查的问题。
在北亚鹤壁纸厂门前，曾有一位债权人向《钱经》表示，“北亚之所以走到今天，用北方话说，就是他们太能‘胡造’。”
据相关媒体报道，在近年来全国房地产市场涨势如虹的背景下，大凡买卖房地产股权几乎都是溢价交易，可北亚集团恰恰相反。2003年年底，地处黑龙江的北亚集团不知为何心血来潮，出资1.09亿元，受让了地处成都的东方新城房地产公司100％股权。当时东方新城净资产为9953万元，即溢价1000多万元。持有该房产公司才一年多，到2005年3月，北亚集团又以9549万元的价格（这回又折价了），将东方房产拱手出让给他人。一进一出，公司净损失1000多万元。为什么1亿多买来9000多万便出让了，是该房产公司经营不善呢，还是里面有什么猫腻？对此事公司未经股东会批准一语带过，内中情形也不作任何说明。
不披露，就是不披露
作为北亚主营业务之一的浆纸业，在北亚2005年的股东大会公告中曾被高调提及。
“根据公司内外环境的变化，公司对产业结构进行调整，确立铁路运输及物流业、乳业和浆纸业为公司未来发展的核心业务，以实现公司的可持续发展。”
“浆纸行业的发展速度明显高于国家的经济增长速度，公司在‘商贸起步、实业化发展、向终端产品过渡’的思想指导下，在浆纸行业已取得长足的发展，未来将通过投资、兼并重组，打造从纸浆制造、特种纸生产，到印刷、销售的完整产业链，以规避市场风险，获得竞争优势。”
北亚集团原董事长刘贵亭在2005年视察其子公司四川瑞松时还发表了热情洋溢的讲话，“浆纸业是一个具有活力、具有成长性的产业，随着收购淇县纸厂、乐山纸厂，壮大了北亚集团的力量，也使得北亚‘纸业’这块由单纯的贸易型向贸易加实业的复合型方向发展，浆纸业是北亚集团未来发展战略中的重要组成部分。”
然而，在一年不到的时间里，北亚投资的两家大型纸厂相继陷入危局，是战略失误还是管理失当，我们无从判断。但如果不是在调查过程中，我们意外地得到线索，并进行追踪，我们根本在北亚的对外公告中，无法查找到有关这两家纸厂破产的信息披露。在一家上市公司的主营业务中的重要投资项目严重亏损，并最终破产清算，竟在公告中得不到信息披露，这意味着什么？我们不禁要问，还有多少这样失败的项目被隐匿起来？股东们的知情权如何体现？
今年3月6日，上海证券交易所宣布，对在信息披露方面存在违规现象的北亚实业（集团）股份有限公司和董事长刘贵亭等责任人予以公开谴责。
上证所称，经审核，北亚实业集团股份有限公司在信息披露方面严重违犯了《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，根据《股票上市规则》第十六条第二款及第三款的规定，决定对该公司和董事长刘贵亭、董事刘申、刘桦、独立董事郝坤、赵玉娟、刘彦予以公开谴责，并抄报黑龙江省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会，将其记入上市公司诚信记录。
上证所在公告中指出，2004年与2005年期间，北亚集团合计有16.2189亿元（占公司2004年末经审计净资产的102.75％）的逾期贷款，涉及人民币87334万元（占公司2004年末经审计净资产的55.33％）的重大诉讼，没有及时履行信息披露义务。直至2006年1月21日，公司才对上述重大事项补充履行了信息披露义务。
处处漏风的北亚
重大投资项目的相继失败，使北亚就像一副被不断抽掉肋骨的躯体，显得虚弱不堪，摇摇欲坠。淇县纸厂、乐山纸厂只不过是它若干肋骨中的一根而已，然而，此时北亚的其他肋骨也都显得极其脆弱。
据公司近期的公告，北亚集团子公司黑龙江北亚期货经纪有限公司经营存在重大困难，为避免风险进一步扩大，中国证监会同意北亚期货于2006年5月10日歇业。
铁路运输业务本是其募股项目，当年公司曾以6元/股的价格增发1.5亿股，增发资金主要用于购买车辆，开设哈尔滨-上海、满洲里-北京、郑州-西安以及北京-天津等线路的城际快速列车。增发时公司曾表示，项目完成后每年可实现净利润2.3亿多元。但是出巨资买来车辆后，受政策限制根本不能做铁路客运。于是，北亚集团不得不忙着置换资产，部分客运资产已被置换成根本不能产生效益的股权资产，剩下的尽管空着，每年也得提取数千万元的折旧费用，成了北亚集团的一大包袱。
北亚不少长期股权投资遭受损失，如北亚集团当年投资大鹏证券的9200万元，随着大鹏证券的倒闭，北亚的直接投资损失接近1亿元。
其他的如北亚乳业公司、北亚经贸公司、福全经贸公司以及北亚海南公司实际上都已经变成空壳。子公司中，上海北亚瑞松贸易发展有限公司亏损超过1亿元，黑龙江北鹤木业有限公司亏损1562万元。
截至公司2005年度报告披露前，因逾期未偿还贷款，共计12家银行公司及控股子公司案件26起，涉及本金人民币96323万元，美元2634万元。
北亚的现状可谓是千疮百孔，岌岌可危，随着对北亚集团原董事长刘贵亭被立案调查，不知会否引爆一串的“炸弹”。
后刘贵亭的猜想
资料显示，刘贵亭曾任哈尔滨铁路局团委组织部长、企业管理办公室现代化管理科科长；哈尔滨铁路局外经处主任、副处长、处长、党委书记。
1999年6月，刘贵亭担任北亚副董事长，当年完成北亚的配股工作，募集资金1.7亿元。2002年刘成为北亚的董事长，并在北亚确立了无人能撼的地位。
一位接触过刘贵亭的人向《钱经》透露，刘在企业管理上随意性很大，北亚的管理人员经常被无序地调来撤去，常常使工作失去连贯性。
据业内猜测，刘贵亭被立案侦查很可能与公司经营巨亏有关，并涉嫌占用上市公司资金。
北亚集团于2006年5月11日收到第一大股东哈尔滨铁路局对即将召开的公司第十五届股东大会提出一项关于调整公司董事的新议案。议案称，鉴于公司董事长刘贵亭已被司法机关立案侦查，其本人不宜再担任公司董事职务，根据公司章程的规定，提请股东大会罢免刘贵亭的董事职务。
最近，从企业内部传出的声音是，刘桦很有可能担任新一任的北亚董事长。资料显示，刘桦曾任北京炎森投资顾问公司总经理，北京恒泰基业房地产公司执行董事。现任北亚集团董事、副总经理。
刘贵亭被立案侦查了，在新一任的董事长带领下，北亚能否咸鱼翻身是人们更为关注的问题。
北亚曾在2005年的年度报告中信心十足地称，“公司拟于近期启动股权分置改革，计划根据自身情况，采用包括重组、资产置换在内等多种方式展开股改，股改的顺利完成将使公司彻底摆脱困境，为未来发展打下坚实基础。”但愿北亚真的有实实在在的措施救自身及其股东们于水火，否则到了年底如果被摘牌，不知将又有多少人被拖入梦魇。
自从1月6日，北亚公告中唯一有一条能稍微让人振奋一点的消息，即“公司宣布与高盛（亚洲）金融公司签署战略合作协议，双方将会在铁路运输、浆纸生产和贸易、乳业、金融、物流和房地产等多个领域进行合作。”但始终未见实质性进展。此后，北亚一直噩梦不断。高盛前一段时间刚刚以近乎完美的招式收购了双汇，可见其专业水准。面对此时此刻的北亚，高盛能否真正入主北亚，成为其救命的稻草，还未为可知。如果知道了北亚曾引以骄傲的下属企业竟存在这么严重混乱的状况，高盛的高管恐怕也要倒吸一口冷气吧。
希望与高盛的合作，不仅仅是北亚的一场单相思。
截至记者发稿时，发现北亚的最新一条公告是将原订于5月16日的股东大会延期至5月26日，不知此次股东大会上，北亚能否用更透明的、更诚信的方式进行信息披露，也许诚信挽救不了其即将被摘牌的命运，但至少是一次重树企业形象的机会。
“至少还会剩几毛”
5月10日，《钱经》记者在多方联络刘桦未果的情况下，与北亚的董事会秘书处取得了联系，但对方表示拒绝采访。
摘录与北亚董事会秘书处的一段电话录音。
《钱经》：我们只想了解一下公司的近况及下半年的发展计划，到年底公司是否会扭亏为盈，相信这也是广大股东们现在迫切需要了解的。
北亚董事会秘书处：公司接到上级单位的通知，近期不接受媒体的采访。
《钱经》：但是，公司不是在公告中表示，在实行退市风险警示期间，董事会秘书和董事会秘书处有责任接受股东的咨询吗？
北亚董事会秘书处：我们只接受股东的咨询，但你们是媒体。
《钱经》：你的意思是说，如果我是北亚的股东就有权利提这些问题是吗？那么，你可以将我们看做是代股东提问，好吗？
北亚董事会秘书处：这恐怕不行。
《钱经》：那么，我现在如果买了北亚的股票，是不是你就可以回答我们的问题呢？
北亚董事会秘书处：当然，如果你今天去买100股公司股票，你是有权提问的。
《钱经》：依公司的状况，如果我现在买100股北亚的股票，你预测一下，到年底我是会亏还是会赚呢？
北亚董事会秘书处：这不好说，股市向来是机遇与风险并存的。
《钱经》：你认为，我赚的几率有多少？
房地产公司章程范文第5篇
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企业集团是以资本为纽带由集团公司（母公司）、子公司、分公司、关联企业等组成的多层次、多元化企业群体。一方面集团公司可按独资或股份公司组成，按《公司法》规定，形成董事会、监事会、经理层的责权关系体制和相互制衡的自我约束机制。作为所有者代表的董事会与所聘任的经理层之间存在明确的权责规定，其中关于财务管理问题是双方权责规定的重要内容，其实质是要强调所有者对经营者的约束与控制；另一方面，集团公司又是母公司，通过直接或间接方式对外投资，掌握子公司的控制性股权，实施产权管理，也存在集团公司对下属子公司的财务管理与监督问题。结合这些内容，构建企业集团财务管理机制应体现以下原则：第一，要与《公司法》和企业经营机制改革相符合。第二，要形成多层次财务管理体系，处理好集团公司与下属企业财务关系。第三，要充分体现出所有者意志，最大限度地维护所有者利益和保证企业资产安全与增值。第四，财务管理要与财务监督紧密结合，即在财务管理过程中，把好财务监督关，在设立财务管理机制中，溶进财务监督思想。第五，按照企业集团特点，处理好集权与分权，统一与灵活关系，保持一定的集权和统一模式是尤为重要的。
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按照上述原则，企业集团财务管理机构及其运行设置如下：
说明如下：
1.集团公司是整个企业集团的权力中心，在财务管理方面起着对整个企业集团的筹资、运用、收回与分配等的战略决策作用。集团公司具体财务管理工作由财务总监负责。财务总监是由董事会直接委派代表所有者意志专司财务管理与监督的专职、专业人员。为便于财务总监职责的履行，财务总监直接向董事会负责。集团公司财务部直接受命于财务总监。
子公司在法律上是自主经营、自负盈亏的法人实体，但由于其受母公司产权控制，这样在财务机构的设置上和财务会计工作的安排上要统一由集团公司决定。关联公司与此基本类同。
分公司、直属分厂由于对外不具法人资格，因此，其财务管理的主要工作可集中在集团公司财务部进行，即有关筹资、投资决策的业务由集团公司统一规划，其只负责基层单位的会计核算工作。
2.由于董事会本身的职责规定和人员构成等因素，其不能过多干预企业经营活动，也难以对经营者实施日常专业性监督，实际上董事会的管理和监督在及时性和有效性上尚存不足之处。可考虑在总经理（经营者）负责全面经营管理工作同时，委派财务总监专司财务监管之责，双方分别走相互联系又相互制约的两个职责系统。按内部控制原则，企业最高经营者（经理层）应属“不相容职务”，不应赋予过多的强权或独权，即人、财、物等诸大权不能归集于一人，该层需设定制约与分权机制。分别设立经营者与财务总监，是符合内部控制要求。所要强调的是，董事会在选择经营者或委派财务总监时，必须事先明确双方各自的责、权、利，以保证双方相互配合、相互联系、相互约束，共负企业发展重任。
3.财务总监应按高层职位设置。
4.监事会是专司企业监督之职的基本组织，其设立与功能是依法规定，非公司制国有企业是依据《国有企业财产监督管理条例》组成，公司制企业是依据《公司法》或公司章程设立。
5.由监事会（或董事会）直接负责内部审计，以提高内部审计地位，保证其监管监督职能发挥。尽管财务总监也具有监督职能，但由于其本身也参与企业经营决策和组织财务收支活动，故其不具备独立性身份。所以经营者、财务总监的工作状况以及在其监督下的财务收支过程及结果本身又要受到独立的内部审计再监督，从而完整构成企业多层次、全方位、全过程的监督体系。
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构建企业集团财务管理机制，除设置相应管理机制外，还应考虑以下内容：
1.以垂直领导为主的“双重”财务会计工作体制。在多层次管理体制和多元化投资大中型企业，特别是集团化经营企业，可考虑建立由集团公司财务总监的“垂直”领导和下属企业单位负责人“横向”领导相结合，以“垂直”领导为主的财务工作组织体系。财务总监在董事会授权下，负责整个企业范围内财务会计组织工作，包括财务机构的设置与下属主要财务负责人的统一任免（有些财务岗位或主要负责人须经董事会批准后再由财务总监执行任免决定）；与这种组织体系相关的财务人员业务考核，工作评价，提任晋级，奖罚等主要事项由财务总监统一负责；各独立核算单位的会计核算工作的原则性规定也统一由财务总监负责；下属财务负责人要向财务总监和本单位负责人共同报告其工作。这种自上而下以“垂直”领导为主的“双重”领导的财务工作组织体系，一方面使所有者对其资产的监管要求一开始就有了组织上的保证，从而为日后有效的财务管理与监督奠定了基础；另一方面，可保证所有者的意志和最高层次的各项决策、指令自上而下得到迅速贯彻执行，并保持自下而上的畅通的信息反馈渠道，保证各项决策建立在准确、及时、可靠的信息基础上。当然，一旦“双重”领导中出现指令各异情况，在这种工作体系下处于“一仆二主”地位的财务人员可能在许多问题上陷入矛盾和困惑之中。对此，首先由企业统一按《会计法》和国家、企业有关财务会计方针政策和企业具体情况，建立明确的财务人员职责职权，使财务人员所做所为均有制度、标准去约束、衡量和评价；其次，要认识到财务人员工作的严格化、制度化、标准化是整个企业对财务工作的统一要求和原则，也是保证整个企业有效、高效运转和企业财产安全与完整的重要措施，争取下属企业单位负责人对此达到共识，并对财务人员的工作给予充分理解和支持；再次，若财务人员认为是违法、违规或违背上级有关政策的财务收支，应按照《会计法》和职责权限规定去办理，要求财务人员的做法是有根有据，有法可依的；最后财务总监对下属企业主要财务人员的考核评价既要按照财务工作的专业标准和财务人员职责要求去考虑，也要充分参考下属企业单位负责人的意见。
2.“上检下报”工作制度。与“双重领导”工作组织体系相适应，实行“上检下报”工作制度。所谓“上检”是指财务总监作为集团公司最高财务负责人要对整个企业范围内各项财务制度、财务计划、各项决策的实际遵守执行情况及财务收支的实际发生情况进行经常性的检查和督促，这些工作已在财务总监职权、权限中明确，这就要求财务总监或其委派人员定期或不定期的到有关部门和下属各企业单位检查了解情况。所谓“下报”是指企业有关部门，特别是下属各独立核算单位要定期向财务总监上报会计报表（包括汇总会计报表或合并会计报表、基层会计报表）、财务报告和其他有关文件资料，并及时上报其在工作中所遇到的有关需要财务总监掌握和解决的财务问题（除财务人员外，企业任何人员，也都有责任上报有关财务问题）。财务总监通过“上检下报”及时掌握整个企业的财务状况、经营成果和财务状况变动情况，及时发现、控制和上报存在的各种财务问题。这样做，在保证企业政令上下贯通的同时，也使企业真实的经营状况、存在的问题及时准确地反映到有关决策部门，保证决策的科学合理，并使发现的问题得以迅速解决。
3.以统一管理为特征的权责规定。第一，对于集团公司，在财务总监领导下，以财务部为主体，承担下列职责：（1）对资产实行统一管理、统一调度、分级使用、分级核算办法，母子公司固定资产的购建、报废、盘盈、调入、调出、投资等资产变动的经济行为，以及折旧计提方式，统一由集团公司财务部办理审批。子公司负责日常管理与核算，确保资产收益率的实现。（2）统一管理资金，对内是资金调度中心，对外是筹集资金“窗口”，实行统存统贷、开户集中、内部借贷办法。（3）统一财务报表，集团公司与子公司实行财务报表汇总核算。（4）统一上缴税利，子公司由集团一个口对外缴纳税利。（5）统一投资权，子公司技改开发，对外投资等方案，经核准，由集团公司统一投资实施。第二，对于子公司，财务部门主要职责：（1）根据国家规定及集团公司管理办法，负责组织本公司的财务核算工作。（2）建立以成本利润为内容的财务管理体系。（3）承担本公司资产运营、资金活动的增值任务。（4）编制财务报表，按期上缴利润与税费。
4.以资产增值为主的经营考核制度。（1）要按资产经营方式，体现资产增值为主的考核内容，实行资本收益率、总资产报酬率、销售利润率、资本增值率、资产负债率、社会贡献率等效益指标的考核。（2）由财务总监负责，集团公司财务部组织实施指标考核。一是对子公司签订资产经营责任书。二是对子公司的指标执行情况，进行年度考核评估，报告董事会。
5.上下结合的预算与控制。在企业集团中，企业财务管理要通过一系列的预算与控制来实现。具体的操作方法是由下属企业单位自下而上自行编制并上报各种反映其资金筹集、投放（运用）、收回及分配的预算。这些预算包括销售预算、生产要素预算（主要材料消耗预算、直接人工预算和制造费用预算）、期间费用预算、损益及分配预算等。当然，在具体运转过程中，下属企业单位可根据自身财务管理集权程度的大小来确定所需呈报的预算种类及内容。企业总部汇总后，总经理和财务总监结合企业战略目标和总体计划，对这些预算进行审核、分析、比较，并提出修改意见，经上级审议通过后，最后定案归档。在审核时应注意：第一，下属企业单位所作的财务预算和决策应是集团公司所给予决策范围的界定。第二，评价下属单位财务预算优劣的标准不仅要看其预期绩效，而且要看与整个企业总体战略的符合制度。
