并购贷款

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并购贷款范文第1篇

但《指引》的出台是否意味着任何有并购意愿的企业都能够获得贷款支持呢？答案当然是否定的。一方面，并购贷款业务为企业开展并购活动提供了资金上的支持，拓宽了融资渠道，极大地推动了兼并重组活动的开展，支持了我国经济结构调整和行业整合，但另一方面，与传统的商业贷款相比，并购贷款业务又更加复杂和更具风险性。因此，对于什么样的企业、什么样的并购发放并购贷款，发放多大额度的贷款，如何采取有效的监管措施，保障贷款的安全，这些都需要商业银行作有别于常规贷款的安排和布置。那么，究竟什么样的企业、什么样的并购才能获得并购贷款呢？如下笔者就根据《指引》的要求作简要介绍。

一、获得并购贷款应具备基本条件

《指引》规定，并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。这说明，符合《指引》要求的能够给予贷款支持的并购，其目的必须是为了合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业。除此之外的收购目标企业部分股份或资产而不能达到实际控制目标企业的股权转让或者其他投资行为，均不能获得商业银行的并购贷款。

企业获得并购贷款除符合上述并购目的外，并购方还应具备以下条件：

1、依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

2、并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

3、与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；

4、自筹资金已足额到位；

5、提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。（原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行将采用更为审慎的方法评估股权价值和确定质押率）

通过以上规定可以看出，《指引》出台的目的是引导信贷资金合理进入并购市场，更好地为加快经济结构调整、产业升级提供信贷支持，促进国民经济又好又快发展。《指引》不仅要求并购方要具有良好的资信，并购交易符合国家相关法律及产业政策，更重要的是，《指引》要求通过并购应能达到提高并购方核心竞争能力的效果。因此，可以预见，市场前景好、有效益、有技术含量、有助于形成规模经济的企业间的兼并重组将更容易获得并购贷款。

二、通过商业银行对并购贷款的风险评估

《指引》规定，商业银行开展并购贷款业务要遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则，进行贷款风险评估，并最终形成贷款评审报告。根据《指引》相关规定，风险评估的主要内容如下：

（一）战略风险评估

主要着眼于并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面，包括但不限于分析以下内容：

1、并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；

2、并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；

3、并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；

4、并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；

5、并购的投机性及相应风险控制对策；

6、协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。

（二）法律与合规风险评估

商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：

1、并购交易各方是否具备并购交易主体资格；2、并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；

3、法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；

4、担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；

5、借款人对还款现金流的控制是否合法合规；

6、贷款人权利能否获得有效的法律保障；

7、与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。

（三）整合风险评估

商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：

1、发展战略整合；

2、组织整合；

3、资产整合；

4、业务整合；

5、人力资源及文化整合。

（四）经营及财务风险评估

商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：

1、并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势,公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；

2、并购双方的未来现金流及其稳定程度；

3、并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；

4、并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；

5、并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；

6、汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。

此外，商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还将分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。

商业银行在全面评估并购贷款风险的基础上，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略,形成贷款评审报告。

并购贷款范文第2篇

中美银行信贷在企业并购中应用方式比较

银行信贷在美国企业并购中应用较为普通

美国企业并购的数量和规模始终处于世界最高水平，美国参与企业并购融资的金融机构包括存款机构、投资性中介机构、合约性储蓄机构；主要融资方式包括贷款、票据、股票、债券等。其中，存款机构中，商业银行主要采取中长期贷款、银行票据、周转信用贷款、次级贷款；储蓄贷款协会和互助储蓄协会主要采取抵押贷款（不动产）；信用社采取提供消费贷款。投资性中介机构中，共同基金主要采取普通股、优先股、公司债券、可转化债券；货币市场共同基金主要采取商业票据、银行票据及其他货币市场短期融资工具；金融公司主要采取消费贷款；风险投资公司主要采取权益投资、普通股、优先股和公司债；证券公司主要采取搭桥贷款、普通股。合约性储蓄机构中，人寿保险公司主要采取公司债券、抵押贷款；私人养老基金、公共养老基金和财产保险公司主要采取公司债券、抵押贷款、普通股、优先股。

虽然美国多层次资本市场体系完善，参与并购融资的投资机构众多，不同风险收益结构的融资工具齐全，企业并购融资的资金结构较为合理，但银行信贷在企业并购融资中发挥着重大作用，几乎在所有重大并购活动中都有银行信贷资金的参与。从总体上看，美国并购融资活动中，商业银行贷款占20%以上，发行新股（包括换股）占50%多，其他为企业债券等，占20%～30%；从具体项目的并购融资安排上看，金额巨大的并购行为，一定有银行信贷的参与，要么是并购贷款，要么是搭桥贷款。在杠杆收购中，收购方企业用于收购的自有资金只占收购总金额的很小部分，通常在10%左右，其余大部分通过从银行和其他金融机构贷款及发行垃圾债券筹得。一般地，从事杠杆收购的美国公司的资本结构大致为：股本5%～20%，垃圾债券10%～40%，银行贷款40%～80%。

银行贷款是企业取得并购资金的主要融资工具，但是由于企业取得银行贷款需要向银行提供财务、经营方面的信息，约束相对严格，为了保障债务的安全性，商业银行还可能通过股权参与的形式，对并购后公司日常经营管理进行监督，对并购实施持续的影响。此外，收购方企业为了并购融资顺利完成，会向商业银行或其他金融机构申请搭桥贷款，但利率较高，搭桥贷款由收购方企业在并购完成后公开发行新的高利率、高风险债券所得款项，或以并购完成后主并购方以较高的股利政策进行偿还。以联想收购IBM的PC业务为例，收购总金额为17.5亿美元，其中现金6.5美元，股票6亿美元，负债5亿美元。在17.5亿元的总收购资金中，以银团抵押贷款形式提供的五年期并购贷款占6亿元；以搭桥贷款形式提供的并购贷款占5亿元。

银行信贷在国内企业并购中应用相对有限

我国的资本市场处于新兴尚未转轨阶段，多层次资本市场体系正在建立之中，银行信贷是我国金融市场资金筹集的主要渠道。2008年前三季度，国内非金融机构部门（包括住户、企业和政府部门）融资结构中，贷款占融资总量的比重为85.2%（参见下表）。

目前我国大部分的收购方式为协议收购，收购时以现金直接支付为主，换股并购的方式较为少用。并购的主要资金来源于内部融资，其来源有内部盈余留存、首次公开发行和增发配股时筹集的资金。就现金收购而言，容易受到公司现金头寸制约，并购交易规模也会受到较大限制；采用证券收购主要有定向增发股票、配股或发行债券几种方式，也只限定在上市公司。

由于我国制度等环境的限制较多，银行信贷方式在并购融资中应用较少。人民银行1996年制定的《贷款通则》第二十条明确规定，借款人“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外。”实际操作中，国有商业银行发放并购贷款需向银监会“一事一报”，经特批后才能放行，借款人仅限于政府投资公司或拥有财务公司的大型企业集团；不受《贷款通则》约束的政策性银行，如国家开发银行、中国进出口银行可发放并购贷款，但也多用于央企的海外并购。证监会2006年颁布的《上市公司收购管理办法》也规定收购方企业必须就“收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形”明确表示意见，限制了收购方企业从银行信贷中获取并购资金。

目前，我国企业并购交易中利用银行信贷融资的成功案例主要是中国移动通讯公司以五次并购实现先分拆、后整体上市中的第三次并购活动中。2000年10月，中国移动（香港）股份有限公司在收购以328.4亿美元的代价向母公司收购北京移动、上海移动、天津移动、河北移动、辽宁移动、山东移动及广西移动等7省市移动电话业务时，主要的融资安排是：内部资金、人民币银团贷款、发行可转债、发行股票、向中国移动BVI公司发放对价股票。

我国并购贷款业务面临的难点

第一，对涉及上市公司股权并购的收购方企业发放贷款能否界定为利用银行资金买卖股票。银监会《关于进一步防范银行业金融机构与证券公司业务往来相关风险的通知》明确要求，“银行业金融机构不得贷款给企业和个人买卖股票。”但在上市公司股权并购行为中，并购的标的物就是被收购方企业的股票，那么能否对收购方企业发放并购贷款或者搭桥贷款。

第二，并购贷款的发放对象可否是房地产开发企业。在当前房地产市场形势下，由于销售不畅导致资金不能及时回笼，房地产行业并购重组现象日益增多，房地产开发企业对并购贷款也寄予了较大的期望。关于房地产贷款，人民银行、银监会《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》指出，“商业银行对房地产开发企业发放的贷款只能以房地产开发贷款科目发放”；而国务院办公厅《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》指出：“对有实力有信誉的房地产开发企业兼并重组有关企业或项目，提供融资支持和相关金融服务”，银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》没有具体说明对房地产开发企业可否发放并购贷款或者搭桥贷款，如果可以，应该采取何种形式。

第三，银行自身来讲缺乏能够进行融资并购贷款业务的专业性人员。开展并购贷款业务的商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员，但由于我国商业银行以前几乎没有开展过并购贷款业务，也没有现有的模式和规则，还必须摸着石头过河，渐进地、审慎地进入企业并购领域。

我国并购贷款业务面临的机遇

在我国的企业并购活动中，并购的资金来源问题是制约大规模战略性并购的主要瓶颈。但随着我国经济的持续稳定发展，企业并购活动日益频繁。中国上市公司并购市场交易金额从2005年的375亿美元增长到2007年的1115亿美元，年均增长率达72%。在中国既往的银行业法规框架中，银行信贷资金都被禁止用于企业兼并收购，但监管机构对并购贷款的控制在2008开始有所松动。2008年6月，国务院颁布的关于支持汶川地震灾后重建的文件中，首次提出“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”；2008年11月，国务院出台进一步扩大内需、促进经济增长的十条措施，要求加大对“兼并重组的信贷支持”；12月3日，国务院九大金融促进经济发展的措施中，要求“创新融资方式，通过并购贷款”等形式拓宽企业融资渠道；12月8日，《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》

“允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。研究完善企业并购税收政策，积极推动企业兼并重组。”

12月9日，中国银行业监督管理委员会《商业银行并购贷款风险管理指引》，正式对并购贷款开闸。

具体到我国的企业并购市场，银行信贷资金的支持将起到非常明显的作用，同时也为我国银行业并购贷款业务发展提供了难得的机遇。

第一，银行信贷资金突破《贷款通则》限制，可以用于企业并购活动，从事股本权益性投资，即用于支持我国境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的并购交易。企业在从事并购过程中，将获得银行贷款的大力辅佐。以搭桥贷款或者并购贷款形式出现的银行信贷资金可以资本市场，势必对未来股市企业购并重组等活动产生重要推动作用，对股市长期稳定发展、对我国多层次资本市场体系的建设具有重要意义。

第二，并购是企业进行产业结构转型的重要手段，也是进入新行业、新市场的重要方式，银行信贷资金积极支持市场前景好、有效益、有技术含量、有助于形成规模经济的兼并重组，有利于以市场化方式促进我国经济结构调整、产业升级和行业整合，改变当前企业并购重组中的“拉郎配”现象，为经济增长方式转变提供有力的金融支持。可以预见，随着《商业银行并购贷款风险管理指引》的出台，有条件的商业银行将纷纷制定各自的《并购贷款管理办法》和《过桥贷款管理办法》，支持优势企业兼并重组，促进产业结构升级，为企业提供更完善的金融服务，并将改变当前国内企业并购融资市场的现状，支持大规模和战略性的企业并购活动，增加国内企业获得新的融资渠道以应对当前国际金融危机的能力，同时使银行信贷业务突破到新的领域，优化银行资产结构，使低收益的储蓄资金能够抓住高收益的并购机会。

并购贷款范文第3篇

关键词：并购贷款；特殊风险控制；并购方；高管动机；连续并购

文章编号：1003－4625(2011)01－0061－05　中图分类号：F830.5　文献标识码：A

2008年年底，中国银监会印发的《商业银行并购贷款风险管理指引》(下文简称《指引》)标志着我国商业银行并购贷款业务正式开闸。2009年，我国经历了国际金融危机下的经济低迷期，市场呈现重新整合的态势，并购活动日趋活跃，高利润的并购贷款及其相关的并购顾问业务引起了商业银行极大的兴趣，并购贷款业务正逐步成为商业银行挖掘新利润增长点的契机。根据2010年6月《证券时报》提供的相关预测，我国银行业并购贷款业务正步入“井喷式”增长阶段，今年并购贷款业务余额将远超500亿元，年增长率将超100％。

然而，当下并购贷款规模的剧增趋势也使得其风险控制问题成为了商业银行在发展并购贷款业务时关注的焦点。对于并购贷款的风险评估问题，《指引》已在第二章第八条明确规定，“商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险”。鉴于并购贷款仅产生于公司并购的特殊活动中，有别于其他一般贷款业务，《指引》给出的上述风险中，并购贷款风险评估首先须把握的是直接源于公司并购活动本身的特殊风险，它取决于企业并购整合中价值创造的不确定性，即并购产生“协同效应”的可能性，在风险控制不足时此特殊风险可能通过并购贷款传导至银行体系，因此，商业银行在并购贷款风险评估过程中如何识别并购贷款的特殊风险来源，并进行有效的风险控制则成为其顺利推进并购贷款业务的关键。

那么，如何识别并购贷款的特殊风险来源并进行有效的风险控制呢?为了对这一核心问题展开深入探讨，本文着眼于目前我国并购市场的基本特征――连续并购现象，试图从并购方企业高管动机的角度挖掘公司并购活动中价值创造的不确定性来源，从而识别并购贷款直接源于公司并购活动本身的特殊风险，最后对商业银行风险控制提出建议。

一、文献综述与研究思路

“并购贷款”虽是一个极具中国市场经济特色的新词汇，但它实质上与西方发达经济体的杠杆收购十分类似。国外学术界对杠杆收购展开的理论研究可谓汗牛充栋，然而我国并购贷款的相关研究出现于近两年，绝大多数是对并购贷款《指引》的解读或对目前并购贷款实践进行较为宽泛的讨论。相形之下，我国学者对并购贷款的思考在理论深度上与国外学术界存在较大差距，尚未对其风险来源及控制问题展开理论研究。

目前，我国并购贷款业务方兴未艾，其风险控制问题势必吸引学术界和实务界更为广泛的关注。如前所述，并购贷款仅产生于公司并购活动中，所以商业银行在进行并购贷款的风险评估时首先需把握的是直接源于公司并购活动本身的特殊风险。由于商业银行并购贷款是以并购方企业并购后的未来现金流作为第一还款来源的，因此，从价值创造的角度来看，并购方与目标方通过并购产生“协同效应”的可能性形成了并购贷款的特殊风险来源，并且牢牢把握目前我国并购市场的基本特征有助于揭示这一价值创造的不确定性根源，对并购贷款的风险控制问题进行前瞻性的思考。那么，在我国当下的并购市场具备何种基本特征呢?

虽然我国公司并购起步较晚，但我国多数并购方企业倾向于在一段不长的时间内进行多次并购交易，以2000－2007年我国资本市场上的并购事件为例，3至5年内进行两次以上并购的主并公司占70％左右，可见，这种连续并购的现象已经成为我国并购市场的一个基本特征。实际上，近年来连续并购的价值创造问题已成为国外学者关注的热点，但国内学术界对这方面的研究可谓凤毛麟角。概括而言，连续并购绩效存在一个逐次下降的趋势，并购方高管的过度自信心理是其主要原因(Billett和Qian，2007；Doukas和Petmezas，2007)。显然，并购方与目标方在连续并购中能否产生所谓的“协同效应”已经受到广泛的质疑。然而，本文认为，连续并购活动中价值创造的不确定性也受到并购方企业高管动机的影响，由于问题，并购方高管存在机会主义利己动机，这同样可能导致绩效不佳的连续并购频发的局面，并且高管的利己动机越强，其发起的并购活动产生“协同效应”的可能性就越小。

因此，探讨我国商业银行并购贷款的风险控制问题是无法回避连续并购这一基本特征的，并且这样一系列的连续并购一旦未能产生“协同效应”，并购贷款业务就可能给商业银行带来潜在风险，这是并购贷款直接源于公司并购活动本身的特殊风险。显然，这一担忧并非杞人忧天。近几十年来，国内外公司金融学者对并购理论的研究成果可谓浩如烟海，时至今日形成较为一致的结论是公司并购不能为并购方企业创造短期股东财富或提升长期绩效，并且这种价值毁损正在恶化。毛雅娟和米运生(2010)指出，迄今为止“公司并购的价值创造理论”无法对现实中毁损股东价值的并购现象作出合理解释，而从并购方高管的机会主义动机角度来对这一现象进行阐释可以弥补以往大多数并购理论的缺陷。基于此角度，公司并购是冲突的表现，可概括为三类主要情形，即并购方高管可能为了寻求私有收益(Harford和Li，2007；李善民等，2009)、建立企业帝国(Jensen，1988；王培林等，2007)与进行堑壕保护而发动毁损股东价值的并购行为。

可见，实践中很大一部分的公司并购行为并不能产生“协同效应”，并且这一后果与并购方的高管动机密切相关。本文认为，由高管机会主义动机引发的并购活动并非以产生“协同效应”为导向，必将增大并购贷款遭受损失的可能性，构成了商业银行并购贷款的特殊风险来源。所以，本文基于我国连续并购的基本特征，从并购方高管动机视角分析我国并购贷款的特殊风险来源，可为并购贷款的风险控制问题提供较为深入的理论分析。

二、经验研究的样本与指标

(一)经验研究的数据来源

《指引》的出台打破了《贷款通则》对股权性质投资的限制，我国商业银行可以开始向股权收购的并购方或其子公司发放其用于支付并购交易价款的贷款。因此，本文的经验研究主要关注并购市场上的股权类并购交易，经验研究样本包含了1999－2006年在沪深两市交易的全部A股公司，数据来源于国

泰安CSMAR数据库和色诺芬CCER数据库。

(二)经验研究的样本选取

为获得所需总样本，本文在初始样本中剔除了金融类样本、关键性数据缺失的样本和处于特殊处理的样本。另外，在上述筛选基础上，本文对选取的并购样本进行了如下进一步筛选：1.仅保留股权并购交易；2.剔除并购金额不足100万元的样本；3.合并同一主并公司在同一公告日上的多次并购交易；4.剔除并购首次公告前三年到当年中发生高管更迭的样本。最终获得总样本数8429个，其中并购样本数2014个，非并购样本数6415个。

(三)经验研究的指标选取

1.描述连续并购的指标

鉴于我国连续并购的基本特征，如何对它进行描述成为首要问题。本文采用离散型变量衡量连续并购现象，即并购频率变量(MA_FREQ3)和并购次序变量(MA_ORD3)，前者代表某并购事件公告当年至前三年内发生了几起并购事件，后者代表某并购事件公告是其当年至前三年内的第几起并购事件。除此以外，本文还将上述并购频率和并购次序的时间跨度延长到五年，生成并购频率变量(MA_FREQ5)和并购次序变量(MA_ORD5)。

2.描述高管动机的指标

并购方高管的机会主义动机表现为冲突，形成了企业成本。因此，为了衡量并购方高管动机，与以往文献一致，采用成本的相关测度指标对其直接衡量，并且还采用成本的间接测度方式。包括如下两方面测度：

(1)营业费用率(EXP)、资产周转率(EFF)和管理者超额在职消费(AB_NPC)。关于成本的直接测度，本文不仅采用营业费用率和资产周转率(Ang等，2000)，还试图以管理者的超额在职消费作为成本的另一直接测度。较高的营业费用率或较低的资产周转率表明企业的成本过高，它们分别从费用支出和经营效率两个维度对成本进行直接测度。而管理者超额在职消费所衡量的成本一定程度上是包含在费用支出维度的成本内，但又较其更加直接和准确。

(2)管理者持股比例(MGMT_SHR)与管理者持股虚拟变量(MGMrr_DUM)。由于管理者持股在理论中被视为缓和股东与管理者之间冲突的工具，当管理者持股水平较低时，“利益趋同效应”占据主导(Morck等，1988)。关于我国股权激励的效果，研究表明管理者持股一定程度上可以充当冲突的缓解机制(韩亮亮等，2006；李维安和李汉军。2006)。另外，李善民等(2009)指出我国股权激励能够适当拟制高管以谋取私有收益为目的而发动的并购行为。鉴于此，本文采用管理者持股比例和管理者持股虚拟变量间接测度成本，描述高管机会主义动机大小，并且它们与高管动机呈负向关系。

3.描述高管特征的指标

本文的经验研究还包括了高管特征变量，即高管平均年龄(MGMT_AGE)、高管男性占比(MG-MT_GEN)和总经理任职年限(CEO_TEN)。

三、连续并购现象的特征分析

基于1999－2006年总样本与子样本的年度和行业分布情况，我国商业银行的并购贷款业务随着企业并购活动的日益频繁，其潜在市场是巨大的，各行业对这一新的并购融资渠道都存在一定的需求，并且商业银行在并购贷款上的业务机会可能会在房地产等几个并购参与度较高的行业内凸显。然而这也说明，商业银行在众多并购活动中如何甄别那些能够产生“协同效应”的业务机会则蕴含了较大的风险。为了挖掘我国并购市场的基本特征，本文对2014个并购样本做了更为细致的统计，包括对并购频率变量和并购次序变量进行分析。

如图1所示，3年或5年内参与过两次或以上并购活动的连续并购样本数分别占了1368个和1480个，在并购样本中的占比分别高达67.9％和73.5％。并且，3年或5年内的非首次并购的样本数分别是1241个和1371个，即占比分别高达61.6％和68.1％。这说明，连续并购现象已经成为我国公司并购行为的一个基本特征。鉴于学术界已经对连续并购能否产生“协同效应”提出了质疑，因此，探讨并购贷款的风险控制问题无法回避这一基本特征。

由于实践中很大一部分的公司并购行为并不能产生“协同效应”，下面有必要从并购方高管动机的视角对连续并购背后的并购方高管特征展开分析。因此，本文通过将2014个并购样本分为连续并购样本和单次并购样本，进而对它们各项高管特征的中位数和均值差异进行Wilcoxon检验和t检验，其中，连续并购样本指某并购事件公告的当年至前三年内发生了两次及以上并购事件，单次并购样本指某并购事件公告的当年至前三年内仅发生了一次并购事件。表1的结果表明，MGMT_AGE和MGMT GEN的中位数或均值在连续并购样本和单次并购样本间存在显著差异，说明年纪较轻或男性占比较低的并购方高管更倾向于推动连续并购活动。由于篇幅原因文中未列示公司治理特征的结果，本文的主要发现是：并非所有公司治理机制都能抑制高管的连续并购行为，但强势的董事会、较高的股权集中度和国有的实际控制人可能相对更为有效。

四、并购方高管动机与商业银行并购贷款的特殊风险控制

本文认为，并购贷款的特殊风险取决于企业并购整合中价值创造的不确定性，即并购产生“协同效应”的可能性。而《指引》也的确在风险评估部分多次强调“协同效应”的核心地位，如：第二章第九条规定，战略风险评估应包括“并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略”；第二章第十一条规定“商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应；发展战略整合；组织整合；资产整合；业务整合；人力资源及文化整合”。因此，在并购贷款的风险评估中，风险控制的关键应在于：通过风险评估如何更准确地预测并购活动是否能产生“协同效应”。

企业并购的“协同效应”存在多种潜在形式，可分为管理协同、经营协同及财务协同等，因此，无论从理论还是实务来看，协同效应的预测和评估都是一项十分困难的工作。本文认为，预测和评估协同效应可以换种视角，即从并购方高管动机来看待这一问题，如果并购方高管是出于利已动机而推动并购的，那么产生“协同效应”的可能性将大打折扣，因此，并购贷款的风险评估应该将高管的并购动机作为重要方面考虑进来，即从并购方高管动机角度对并购产生“协同效应”的可能性进行评估，这也许属于战略风险和整合风险评估的一部分，但较其更为具体。并且，由于高管的机会主义动机是可以进行测度的，为商业银行的评估提供了可操作性。对于并购方高管出于自身动机而发动的并购活动，如果对其提供并购融资，那么，在风险控制不足的情况下

由于“协同效应”难以实现而导致的特殊风险可能通过并购贷款传导至银行体系。

鉴于我国连续并购的基本特征，下面基于其背后的并购方高管动机与并购贷款的特殊风险控制问题展开经验分析。本文继续采用2014个并购样本中的连续并购样本和单次并购样本，对其各项高管动机指标的中位数和均值差异进行Wilcoxon检验和t检验，包括高管动机的直接指标和间接指标，以求对连续并购的高管动机差异展开分析，如表2所示。在各项高管动机变量中，AB_NPC、MGMT_SHR与MGMT DUM的中位数及均值在连续并购样本和单次并购样本间均存在显著差异，EFF的均值在两个样本间也存在显著差异，并且其p值或t值方向说明连续并购样本的成本较单次并购样本更高，但EXP的中位数及均值差异并不明显。可见，总体上连续并购样本的高管机会主义动机显著高于单次并购样本，但是，成本所描述的高管动机在不同维度上呈现了在连续并购样本和单次并购样本间的差异化影响。

在上述经验结果的基础上，本文下面将描述高管动机的各项指标进行分组，对每一对高管动机强组和弱组的均值差异进行t检验，其目的在于：通过此检验方法，探讨高管动机与并购贷款的特殊风险之间的联系，如表3所示。在高管动机的全部指标上，并购频率变量或并购次序变量的t检验基本上均显著，即高管机会主义动机较强的一组较高管动机较弱的一组呈现出更高的并购频率或并购次序。这说明，现实中的连续并购现象可能并非以产生并购协同效应为导向的，并购方高管的机会主义动机可能是引发一系列连续并购活动的根源。并且，MG-MT_SHR与MGMT DUM的分组结果显著为正，这提供了一个有趣的发现，即当并购方高管持股较多或持有股权时他们发起连续并购的动机可能减少，说明存在股权激励的并购方企业所从事的并购活动受到其高管的机会主义动机影响较小，因而更有可能产生较高的“协同效应”。概括而言，高管动机与并购贷款的特殊风险之间的联系在于：由于连续并购可能是由高管机会主义动机引发的，并购产生“协同效应”的可能性将降低，商业银行若对这些并购活动提供贷款则可能存在较大的特殊风险。因此，商业银行在进行并购贷款的风险控制时将并购方的高管动机纳入评估的重要内容，判断并购活动是否是以产生“协同效应”为导向的，并且高管动机的上述指标为风险评估过程提供了可定量化的指标。

五、结论与策略建议

并购贷款风险控制的关键应该在于：通过分析评估如何更准确地预测并购活动是否能产生“协同效应”。然而，由于“协同效应”存在多种形式，令其预测和评估存在较大困难。因此，本文试图从并购方高管动机角度来看待这一问题。本文认为，并购贷款的风险评估应该将并购方高管的并购动机作为一个重要方面考虑进来，即从并购方高管动机角度对并购产生“协同效应”的可能性进行评估。鉴于此，本文着眼于我国并购市场的基本特征――连续并购现象，从并购方企业高管动机的角度挖掘公司并购活动中价值创造的不确定性来源，进而识别并购贷款直接源于公司并购活动本身的特殊风险。

本文基于连续并购现象获得了如下发现：第一，我国并购贷款业务市场是巨大的，但商业银行如何甄别能够产生“协同效应”的业务机会则蕴含了较大风险；第二，连续并购现象是我国并购市场的基本特征，商业银行并购贷款的风险控制问题须正视这一特征；第三，并购市场中不断推动连续并购的高管具有一定特征，年纪较轻或男性占比较低的并购方高管更倾向于连续并购；第四，并购方高管的机会主义动机可能引发连续并购活动，即连续并购现象可能并非以并购协同效应为导向，商业银行若对这些并购活动提供贷款则存在较大风险。

上述经验研究识别了并购贷款的特殊风险来源，那么如何进行有效的风险控制呢?本文认为，未来并购贷款的风险控制应把握如下策略：

第一，关注并购方以往的并购活动及其绩效。本文发现，同一家并购方在不长的时间内进行多次并购活动可能并非是以协同效应为导向的，当然，并不能说并购市场上发生了所有连续并购就一定不能起到改善业绩的作用，因此，商业银行在进行并购贷款的风险评估时应审慎调查企业以往的并购活动及绩效，判断其是否产生了并购的“协同效应”，倘若并购方以往的并购活动并未对整合后的企业绩效产生提升的效果，商业银行则应合理评估及防范当前并购贷款业务的潜在风险。

并购贷款范文第4篇

【关键词】商业银行业务 并购贷款

2008年12月9日,银监会出台《商业银行并购贷款风险管理指引》(以下简称《指引》),允许商业银行为股权交易和资产交易等并购活动提供资金。截至2009年5月末,工行、中行、建行、交行、开行等国内主要商业银行已经签订合同的并购贷款规模达到人民币136亿元、外币4亿多美元,支持的并购交易总规模为人民币420亿元,跨境并购8.4亿美元。并购贷款在并购交易中发挥的融资功能逐步凸显。本文拟从实践的角度出发,针对《指引》颁布以来,商业银行在并购贷款业务发展中遇到的问题和瓶颈提出一些思考和建议,以期对商业银行今后的并购贷款业务发展和制度完善有所裨益。

一、并购贷款业务发展的特殊风险

《指引》中提到的合规风险、战略风险、整合风险为并购贷款中的主要风险。除此之外,实践操作中的以下特殊风险亦不容忽视。

1、法律和政策风险

此类风险主要是针对海外并购业务,商业银行此前对此基本没有经验,尤其是很少了解在并购业务方面的国外法律、政策规定及与境内的差异等,而这类差异往往导致境内企业海外收购出现较大的不确定性。针对我国企业日益国际化经营的背景,海外并购势必是新的业务需求增长领域,银行加强对国外法律和国家风险的研究和相关案例的储备至关重要。即便是国内,一些特殊行业项目投资的政策要求也不容忽视,如对于钢铁或房地产行业新设的项目法人主体发放并购贷款可能存在规避项目资本金比例要求的政策风险。

2、并购股权估值风险

并购贷款的发放金额(即杠杆率的高低)取决于并购交易价款,实践操作中,并购股权估值是并购交易定价的重要前提,因此并购股权的估值风险不容忽视。尤其对于非上市股权,通常可能存在信息不对称,使得并购企业对目标企业资产价值和盈利能力的判断往往难于做到非常准确,在定价中可能接受高于目标企业实有的收购价格,导致并购企业支付更多的资金或以更多的股权进行置换。并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期盈利而陷入财务困境。此外,还不排除有企业为了获取较大的贷款金额而“虚估”股权价值或提高溢价的风险。

3、并购交易中的或有风险

股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题包括目标公司的对外担保、未决诉讼、仲裁纠纷,以及知识产权侵权、产品质量侵权责任,以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债,以及目标公司承诺披露的或有负债,如在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索,且未在协议中约定由转让方承担,该类风险很可能首先由目标公司承担,同时给并购方即借款人带来风险并传导至银行。

二、并购贷款业务发展的瓶颈

1、是否满足央企并购重组之需求问题

国家政策的出台是为了积极扶持我国优质大中型企业进行产业整合,其中作为行业领导者的央企必然成为各家银行的重点目标客户。然而,这类央企往往自身已有多种海内外融资渠道,包括发行中票、企业债、公司债、可转债等债务融资工具和增发、配股等股权融资,以及引进私募股权投资基金等,其获得融资的成本远低于从商业银行并购贷款。即便其选择并购贷款,无非是出于贷款效率和信息披露方面的相对优势考虑。

然而,目前实践操作中的并购贷款前期往往需要由商业银行针对并购交易开展充分的尽职调查,对审计、评估、法律等中介机构的尽调情况需同步掌握,所需资料之多,程序之繁琐,以及对收购方的谈判、定价等商密之影响,加之绝大多数商业银行要求每单业务都要上报总行,其效率相对较低等等,都成为企业申请并购贷款的顾虑。因此,受到效率和费用的制约,央企的并购贷款业务需求现阶段远未得到充分实现。

2、对房地产开发企业适用问题

在当前市场形势下,房地产行业并购重组需求日益增多,房地产开发企业对并购贷款也寄予了较大的期望。关于房地产贷款,人民银行、银监会《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》(银发[2007]359号)指出,“商业银行对房地产开发企业发放的贷款只能以房地产开发贷款科目发放”;而国务院办公厅《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》([2008]131号)指出:“对有实力有信誉的房地产开发企业兼并重组有关企业或项目,提供融资支持和相关金融服务”,银监会《指引》没有具体说明对房地产开发企业可否发放并购贷款或者过桥贷款,如果可以,应该采取何种形式。同时,由于房地产企业近两年来的发展不甚明朗,银行对于房地产企业并购贷款没有积极支持。

3、对担保的强制性要求问题

《指引》对于并购贷款的担保要求高于其他贷款品种,即必须采取非信用担保以外的能够落实的担保方式。这项规定使得银行操作过程中出现障碍,因为在并购贷款业务开展以来,银行面临的有并购贷款需求的优质客户通常无法保证采取非信用担保方式。

应当指出的是,对于这类企业而言,并购贷款与其他贷款方式(如新建项目贷款)对于银行的风险是类似的,既然银行可以在对其贷款时有决定采取何种担保方式的自由决定权,在并购贷款领域,是否也应该对于采用何种担保方式,由商业银行自行决定?银监会统一规定的必须落实担保,在实践操作中并非完全适用。如政府主导的特大型央企并购,很难寻找实质性的担保手段。

4、贷款期限与项目实际投资回收期匹配问题

根据《指引》要求,并购贷款期限一般不超过5年,以目标公司现金流作为主要还款来源,但实践操作中,一些行业如电力、化工等的并购交易从整合到实现盈利历时较长,相应的贷款偿还期限通常需要8-10年甚至更长,要求其提前还款往往与其项目的盈利和现金流预测不匹配,反而易出现还贷风险。从国外的并购贷款和国内政策性银行支持的大型并购交易的实践看,贷款的期限一般都在10年以上,而如将并购贷款的常规期限约定在5年以内,超过5年需补充说明,则不可避免地要产生一些“特例”,或者在未来出现较为集中的“展期”。

5、关于贷款用途能否置换企业自筹资金以及取得非控制权问题

根据《指引》要求,并购贷款用途为“用于支付并购交易价款”,并在窗口指导中提出不得置换企业已完成并购交易的自筹资金的要求,但实际上,在并购贷款出现之前,已有相当部分企业的并购融资以流动资金贷款体现,其中不乏上市公司因此类贷款较多出现负债结构失衡、流动性比例下降等问题,如通过设定一些条件(包括客户类型、融资来源和交易截止日期等)使该类“流动资金贷款”合理转化为名副其实的并购贷款,亦不失为一种加强风险控制的措施。此外,《指引》还要求,并购贷款必须支持控股性质的并购交易,而实践中,许多企业提出的融资需求为参股交易,或是先参股后控股,如何支持此类实践中常见的并购贷款需求(尤其央企海外收购资源类项目),是目前银行在开展并购贷款业务时所需要解决的难题。

三、商业银行开展并购贷款业务的建议

以上风险以及业务发展瓶颈已在当前商业银行开展并购贷款的实践中备受关注、甚至争议,从而也给我们留下完善这一创新产品的空间。基于自身的实践体会,笔者在此提出以下把握并购贷款管理的原则和措施建议,供业界参考。

1、坚持业务发展与风险控制平衡之原则

并购贷款作为商业银行授信业务之一,其风险控制的目的也就是确保贷款本息按期偿还。就这一点而言,并购贷款与其他业务相比应并无本质区别。但是由于我国企业对于并购的经验并不多,尤其并购海外企业的复杂性和结果不确定性,使得《指引》制定初期,业内的人士普遍认为并购贷款的风险非常大。也有部分商业银行出现明显的“惜贷”现象。

然而,无论是银监会今年1月下发的《关于调整部分信贷监管政策促进经济稳健发展的通知》明确提出的“支持符合条件的商业银行开展并购贷款业务”,还是央行与银监会3月联合下发的《关于进一步加强信贷结构调整促进国民经济平稳较快发展的指导意见》“支持金融机构发放并购贷款,及时满足中小企业合理的并购融资需求”都对并购贷款在“保增长、调结构”中发挥的作用给与了积极的预期,尽管上半年以来贷款投放已明显加速,但适度宽松的货币政策短期内不会发生逆转,因此商业银行应在把握其风险实质和采取行之有效的控制措施的基础上,切实应市场之需,创新融资方式,拓宽企业融资渠道,促进经济平稳较快发展。

2、把握标准化与个性化操作模式相协调之原则

《指引》出台后,各商业银行以之为纲,先后制定了自身的业务管理办法和操作规程,但实际操作中部分商业银行仍存在不分客户等级、交易结构、目标公司资质以及还款保障,一律使用统一的操作模式,一旦要突破《指引》中的个别条款,便有所顾虑、不敢逾越“雷池”的情形。

事实上,监管层之所以出台《指引》而非《办法》和《细则》,就在于提供一种风险管理导向,其所界定的业务模式只是框架性的,商业银行仍需在建立“标准化”操作模式后根据不同行业、客户和交易的特点设计个性化的、基于实质风险控制的贷款方案(如针对前述的大型央企重要的产业重组性并购、房地产企业的并购等),并与监管层做好必要的沟通。

3、保证控制交易主体风险为核心之原则

业界认为,并购贷款的最大特点,不是以借款人的偿债能力作为借款条件,而是以被并购对象的偿债能力作为条件。但笔者认为,目前除了部分海外并购实施项目融资外,国内的并购贷款较少通过设定SPV(特殊目的体)的方式将并购目标企业或资产与并购方实施破产隔离。因此,并购贷款中的核心风险控制仍然在于交易主体自身的风险控制。对此,建议从以下几方面重点关注。

首先,关注贷款主体即并购方的实力。并购贷款的特殊性在于并购过程可能失败带来的风险,但是它与传统贷款又有一个相似之处,即贷款主体的实力决定了贷款收回的成功与否。从这点上看,银行在传统贷款业务中所掌握的判断贷款主体的方法就可以用到。如对贷款主体的股权结构的分析、对贷款主体的法定代表人的分析、对贷款主体的经营状况分析等等,都是判断并购贷款中贷款主体的实力的重点关注内容。

其次,关注并购项目对于并购方的影响。除了对于并购方的实力分析,银行还要关注并购交易之规模及重要性对于并购方整体经营、财务状况和未来竞争力的影响。如果并购主体的实力强,但是并购项目一旦失败产生的损失会对并购主体的资产实力、盈利能力产生重大影响(如市场地位明显下降或对重要的原材料供应失去价格控制)等,则这类并购项目对作为贷款主体的并购方可能产生的风险就很大。反之,并购项目的失败不会影响贷款主体的正常生产经营,这样的并购项目风险相对小。

第三,关注并购方化解风险的能力。此能力表现在多方面,如并购方的历史经营状况、法定代表人在相关领域的管理经验和水平、并购方所处的经营周期的阶段、并购方的关联方情况等等。化解风险能力强,相应的并购贷款的风险相对小;相反,即使并购主体的实力强,项目失败对其影响也不大,但是其化解风险能力相对较弱的话,同样会使得并购贷款的风险难以估计和量化。

4、力求风险管理模式持续创新之原则

如前所述,并购贷款除了共性风险之外,还有实践中易被忽视的若干特性风险,因此持续创新风险管理模式的重要性不言自喻。具体可考虑以下措施或创新方向。

一是通过并购财务顾问实施全程跟踪。银行作为并购财务顾问或委托并购财务顾问,对尽职调查、并购交易结构、融资方案、支付对价安排、并购后整合等环节全程跟踪管理,并适时作风险提示,为并购贷款的及时偿还提供有效的控制管理措施。通过财务顾问的全称跟踪,商业银行可不断积累识别和防范上述共性和特性风险(如法律和政策风险、估值风险等)的经验,提高风险控制能力。

二是针对并购股权或资产采取有效托管。为保证并购交易价款的支付与股权或资产过户的安全、顺畅,目标公司委托银行联合产权交易所等中介机构对并购股权或资产进行托管,并购方委托银行对其并购交易价款进行专项资金托管,并由银行与并购方、目标企业约定程序支付交易对价款项,同时,将并购股权或资产再过户至并购方名下。

三是针对并购中的或有风险引入保险创新。针对并购完成后可能出现的或有风险,除在交易协议中予以明确由股权出让方承担外,还可借鉴国外“风险转移替代”市场发展经验,引入保险来管理兼并和收购中不确定和很难量化的潜在或有风险。该类保险适用于一系列广泛的风险,包括不确定的环境责任、或有税务、潜在的负债、专利、雇员或产品风险、违约以及货币和信用风险。但这需要保险市场的产品创新来实现。

四是建立并购债权输出机制。在条件成熟时,监管层和商业银行可借鉴国外模式,建立并购债权交易市场,使商业银行在发放并购贷款后将债权转让给其他同业或非银行金融机构,或者将优质并购贷款作为基础资产实施证券化。再者,还可在并购之初就吸收私人股权基金或产业基金的加入,通过与财务投资者的合作来实现债权的转让。这样既可以利用投资资金的资源优势,又能降低银行的监控成本。当然,此项退出机制的逐步完善需要我国金融市场的发展做保障。

四、结论

2007年下半年爆发的美国次贷危机以及随之而来的全球金融危机和经济衰退,在给我国经济增长带来明显压力的同时,也给我国的产业升级、行业整合,提高企业核心竞争力带来重大的挑战。银监会出台并购贷款政策的目的是从创新融资方式、规范融资渠道角度,引导商业银行更好地为企业的并购重组提供信贷服务。并购贷款的出现,是在我国国情下以市场化融资的方式,促进我国产业升级、行业整合、经济结构调整的一次有益的尝试。

对于商业银行而言,其不仅仅是在帮助国内企业应对金融危机、进行积极的产业整合,也是一次突破传统业务方式、积极探索转型之路的尝试。并购贷款可能给商业银行带来的机遇有:丰富授信业务品种,以适应我国经济快速发展下的企业融资需求多样化;进一步扩大客户资金规模,同时增加中间业务收入;提高客户忠诚度,促进客户关系维护;突破传统信贷业务,提高为客户提供多角度融资方案组合的能力等等。

并购贷款在为需要升级的行业、产业中的企业打开一扇门的同时,也给我国的商业银行打开一扇门。因此,商业银行应充分利用好这次创新的机会,实现多角度提供融资方案的能力,在政府和市场力量的有机结合中,促进商业银行的健康可持续发展。

【参考文献】

[1] 商业银行并购贷款风险管理指引(银监发[2008]84号)[S].2008.

[2] 人民银行、银监会:关于加强商业性房地产信贷管理的通知(银发[2007]359号)[S].2007.

[3] 国务院办公厅:关于促进房地产市场健康发展的若干意见([2008]131号)[S].2008.

[4] 费国平、张云岭:并购贷款图解2009[M].中国经济出版社,2009.

并购贷款范文第5篇

内容摘要:国有商业银行开展的企业海外并购贷款业务,可以加速自身国际化进程,为建立综合经营体制提供契机。但同时也面临很大风险,海外并购前的风险控制、并购是否顺利完成及并购后从组织形式到企业文化的整合,都可能危及贷款安全。基于此,本文认为国有商业银行应针对并购各个环节容易出现的问题,规划和设计风险规避措施,保障自身利益与安全。

关键词:国有商业银行 海外并购贷款风险管理

构建完善海外并购贷款业务流程和组织体系

(一)规范业务流程

目前,国有商业银行应加快提升并购贷款的风险管理能力和水平。为企业海外并购提供贷款之前,首先应对自身并购贷款风险管理能力进行评估,建立健全并购贷款风险管理制度,完善风险管理流程,从并购贷款业务的受理、风险评估、贷款方法、贷后管理等方面建立一套完善的机制(见图1)。

在建立健全并购贷款风险管理制度中,银行应在并购方案和融资方式上提出预警方案,并实施重点跟踪监管;还应建立完善的评估系统,选择好贷款品种;并严格执行贷款审批制度,强化经营风险责任,规范审批程序。同时,必须把风险的补偿原则落到实处,贯彻风险与收益成正比的原则,使信贷产品的目标收益能够适当地反映和抵补银行所承担的风险程度;要有效防范贷款定价中隐含的市场风险和道德风险,确定合理的贷款定价水平和定价方式。因此,参与企业并购贷款的国有商业银行应加强信用等级评定工作,使信贷风险量化,并进一步做好对并购企业和目标企业的尽职调查,重点分析和评估并购后企业的未来收益及现金流变化,避免向风险过大的项目提供贷款。

同时,银行应增强在海外并购贷款法律结构设计和谈判的话语权,加强与国外律师事务所和会计师事务所等中介机构的合作,实现优势互补,扩大信息来源,提高信息质量和判断分析能力;改变银行仅作为资金提供方的被动角色,积极参与交易法律结构的设计和谈判,并根据交易结构提出并购贷款结构和担保法律结构的安排意见;还应关注并研究并购方提出的并购方案或结构以及担保建议,并从贷款风险控制角度积极提出自己的意见或建议,而不应仅仅关注贷款安排本身。

(二)培育专业团队

按照中国银监会的《商业银行并购贷款风险管理指引》(以下简称《指引》)的要求,商业银行对于并购贷款在业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节,以及内控体系中加强专业化的管理与控制。海外并购贷款是一项高度包含投资银行业务的资金融通活动,需要国有商业银行自己拥有一个很强的投资银行团队。我国国有商业银行开展海外并购贷款业务少,没有规范的模式和规则,银行自身缺乏能够进行融资并购贷款业务的专业性人员,因此,应尽快组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队,积极培养具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉海外并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员,他们要对并购企业的财务报表有着清醒的预期,还要对商业模式有清醒的判断,有足够的前瞻性分析。同时,由于并购成败很大程度上取决于并购后的整合,银行应当优先选择有能力从事长远产业发展的企业与企业家,并与其建立长期紧密的合作关系。另外,充分利用金融风险管理师资格认证制度,加大对金融风险管理人才的培养力度。

海外并购业务受理与风险评估

(一)对并购项目的评估

并购贷款通常以所并购的股权或资产作为抵押,以收购项目的利润作为还本付息的资金来源,因此,国有商业银行在受理企业海外并购贷款业务的过程中,不仅要考虑并购企业的信用水平和偿债能力,还要对海外被收购企业的财务状况进行高层次的分析和把握,了解被并购对象的盈利能力。并购方与目标企业之间的行业关联问题,直接影响到被并购对象的盈利能力,因此,银行需要对并购贷款的投向进行行业干预。

并购贷款应优先鼓励同业并购行为,这是出于专业化发展优于多元化发展的战略考虑。鉴于我国绝大多数企业还没有达到管理大型多元化企业集团的能力,且世界上也很少有无关多元化的成功并购案例,在确定并购贷款的优先支持对象时,要求并购双方具有一定的行业关联度,即同业并购或行业上、下游企业之间的并购均可。在企业海外并购的过程中,不必完全局限于同业的狭窄领域,否则无助于实现企业的完整产业链,不利于企业做大做强。同时,国有商业银行在受理并购贷款时,应结合当前经济发展的实际,确定优先支持的行业领域。根据对国民经济的拉动力、相关产业的关联度、对经济结构升级的推动等几方面因素,优先支持能源与基础设施等战略行业中的企业并购行为。并购方通过并购能够获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应及分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力,国有商业银行不去支持财务性的并购活动。

(二)对防范、化解国家风险措施的评估

近几年的海外扩张中,我国企业遭遇多次因社会敌意、政权变化、经济利益和法律冲突等因素导致的国家风险。这既有他国对我国社会制度的不理解、对市场经济不承认的原因,也有我国企业对国际惯例、规则和他国情况缺乏相应的了解等自身原因,国有商业银行应该对并购企业防范、化解国家风险措施进行评估。同时,国有商业银行应积极与政府有关部门合作,借鉴1950年和1970年代美国和日本企业向外扩张,实施国际化战略过程中政府设立专门保障体系给本国企业服务的做法,建立为企业国际化服务的政府保障体系,为我国企业的海外并购和海外投资提供信息、市场协调、投资担保、信贷协调乃至外交协助等一系列措施,有力支持本国企业的全球化运作;此外,应为并购企业提供国际经营管理的经验和建议,防止因冒犯当地文化制度和经济利益而遭到抵制和报复。

贷款决策和指导参与

由于海外并购贷款比传统的贷款品种风险要高,结构复杂。因此,并购贷款都应根据其特点,设计不同的贷款保证体系,如选择收购资产的抵押、各主要子公司的股权的抵押、母公司的担保和安慰函、股东贷款和次级贷款的后偿、最低财务比率限制、账户的抵押和管理等等条款。在实际操作中,国外商业银行决定发放并购贷款时的做法值得借鉴:一是将并购项目与同行业的其他并购项目作比较,看该项目的并购定价是否合理,若并购方企业出价明显高于行业平均水平,则银行对发放并购贷款应相当谨慎;二是对被并购企业的历史经营状况进行详尽的审查,并对并购完成后企业的收益状况、企业是否能够产生足够的现金流进行全面的评估,以测算并购贷款发放的风险大小;三是看并购方企业自有资金比例,即并购杠杆的大小(杠杆收购除外),若并购方企业并购杠杆比较大,商业银行则对发放并购贷款应慎重。

当然,在贷款决策过程中,必须最大限度的规避风险,但也要注意保持企业经营的相对稳定和自由,给企业适当空间发展业务。否则,如果贷款条款将企业的自主性完全剥夺,表面上看保证了贷款资产的安全性,但往往适得其反,在此情况下,即便给予并购企业多种选择申请豁免,但如果是银团贷款,得到多数银行同意会花费很多时间,从而导致并购企业失去最佳市场机会,最终危害贷款的安全。

现金支付是我国企业海外并购中最常见的支付方式和较为稳定的支付工具,其并购资金主要来自自有资金、国内银行贷款、国际银团贷款,少数企业通过到国际市场发行债券融资。单一的融资手段加重了企业的债务负担,形成高负债率,企业再融资成本加大,再加上还本付息,企业面临较大的财务压力。国有商业银行在提供贷款支持企业海外并购的过程中,可以指导并购企业创新融资支付方式以减缓融资压力:一是指导并购企业与国外企业结为联盟,共同收购。目前,我国企业的海外并购大多是独立完成的,这对企业的融资能力提出了巨大考验,并要承担很大的财务风险。我国企业可以与海外企业在业务上合作,积累与海外公司从资本到业务合作方面的经验,通过结为战略联盟来共同收购。这种联盟方式可以分散了并购资金压力、减少风险。二是利用有形资产进行产权嫁接融资。利用有形资产进行产权嫁接融资是并购公司将自己拥有的机器设备、厂房、生产线、部门等嫁接于(投入)目标公司,成为目标公司的一部分,获得相应的股权以实现对目标公司的控制。产权嫁接融资利用有形资产作为并购支付手段实现并购,为大型并购融资尤其以小并大的融资提供了新模式,对我国企业的海外并购尤其具有借鉴意义。

贷后管理与风险控制

(一)通过股权参与加强项目监管

在企业海外并购中,国有商业银行在提供大量资金的同时,应当对信贷资产保持控制影响力,对企业的运作履行一定的监管职能,监督与指导企业的贷款运用和资产运作,以防范风险。为了保障债务安全,银行还可能通过股权参与的形式,对并购后公司日常经营管理进行监督,对并购实施持续的影响。

(二)企业并购后的整合

两种企业文化的融合尚且不易,海外并购中两种国家民族理念和传统文化的整合更为困难。企业文化能否成功融合是我国企业海外并购成败与否的关键因素之一,如果没有企业内部两种不同文化碰撞和融合的积极应对之策,并购就很难摆脱失败的命运,这大大提高了银行提供海外并购贷款的成本和风险。因此,并购完成后企业文化差异化的解决方案和风险化解措施是国有商业银行贷后管理的应有之义。

同时,银行应建议企业重视提升管理层的经营理念和能力。一个企业从国内企业发展为国际性企业,对管理层的素质和能力要求必然提高,实现海外并购的我国企业,往往会“水土不服”。因此,管理者如果不能适应国际竞争环境并适时调整战略,挖掘企业自身优势,必然导致经营失败。同时,海外并购往往是媒体的焦点,并购中的问题很可能被媒体评论曝光乃至放大,企业管理层也常常需要面临媒体或资本市场的疑问。因此,国有商业银行应促进管理层提升经营管理能力和素质,适应国际惯例和法律市场环境的变化,提高市场应变能力和危机攻关能力。

(三)风险分散、抑制和规避

在贷款出现风险征兆至风险损失实际发生之前,可根据预先获得的警报信号,采取有力措施抑制和规避风险的恶化。根据贷后跟踪调查制度,银行应定期了解并购后企业经营情况,掌握还款计划执行情况,当出现风险征兆时,提前收回或部分收回贷款,追加担保方、追加资产抵押。同时,银行还可以与并购企业协商,将有相当风险的贷款转移或置换给与原并购企业相关的新借款方,起到降低贷款风险的目的,但转移风险的同时,要关注和防范新的借款方可能产生的贷款风险。针对并购完成后企业不能履行还款协议的任何情况,银行应立即找出原因。在确定贷款本息不能收回时,应立即判明原因,制定催收计划,坚决、策略地进行清收;当催收均无效时,在有效追索期内立即采取法律行动,适时接管、占有抵押物,并通过拍卖抵押物,以此收益弥补银行呆、坏账损失,但海外并购的特殊性会直接影响抵押物的有效性及变现能力。

参考文献:

1.章彰.商业银行信用风险管理[M].中国人民大学出版社,2002

2.陈彪如.当代国际资本市场[M].华东师范大学出版社,1954

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