公司注册资本

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公司注册资本范文第1篇

关键词：注册资本制 法定资本制 缺陷 折衷资本制

一、公司注册资本制概述

公司资本制度是立法围绕股东缴纳出资行为而创设的一系列实体规则和程序要件的总和。在公司法的发展历史上，英美法系创立了授权资本制，大陆法系建立了法定资本制。法定资本制注重交易安全，授权资本制则具有灵活、效率的优越性。一些大陆法系国家的公司立法，为了吸取两种制度的优点，弥补两者的不足，又形成了折衷资本制。它在公平、安全与效率之间寻得了平衡，既做到了兼顾公平、安全，又把效率优先的原则贯彻到公司资本制度中去，因而具有前二者无可比拟的优越性，必将成为各国公司资本制度的最佳选择。

1、法定资本制度

法定资本制是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额做出明确规定，并且必须由各股东全部缴付完毕，否则公司不能成立。严格的法定资本制本身存在弊端，主要包括如下三点：首先，资本确定原则要求公司在设立时就一次缴足大量资本，这使公司设立变得困难；其次，公司在设立之初，由于经营活动尚未完全开展，可能导致资本的积压闲置；第三，由于公司资本在设立时一次发行缴付完毕，而在公司将来如需增加资本时，又不可避免地会遇到繁琐的增资法律程序。

2、授权资本制度

授权资本制是指公司设立时，需要在章程中注明注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司即可正式成立，其余的股份授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情等因素再随时发行的公司资本制度。授权资本制同法定资本制一样，也有其明显的缺点：首先，容易引起公司设立中的欺诈和投机行为。其次，不利于保护债权人的利益。因为在授权资本制下，章程规定的公司资本仅仅是一种名义资本，公司的债权人承担较大的风险。

3、折衷资本制度

折衷资本制是介于法定资本制和授权资本制之间的一种折衷资本制度。折衷资本制既有法定资本制保障交易安全的优点，也有授权资本制公司设立方便，运作灵活的优点，因而具有较强的生命力，代表着现代股份有限公司资本制度的发展趋势。

二、新修正案的资本制的定性

2013年通过的《中华人民共和国公司法》的修正案，做出了以下的修改：首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。其次取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本的限制；取消了首次出资比例以及货币出资比例限制。第三，简化登记事项和登记文件。公司登记时，不需要提交验资报告。

那么，新公司法规定的是哪种资本制？让我们来做分析：

1.首先，新公司法采用的是与原公司法同样的"认缴"的概念。认缴就是"承认缴付"，并非"实际缴付"，原公司法第3条的规定并没有被修订，表明我国公司奉行的还是注册资本"一次性发行"的原则。

2.我国的新公司法并不属于这两者。原因在于：（1）首先，并没有明确授权董事会随时发行新股，因为最初的认缴的股份已经发行完毕。以后再超额发行，需要股东协商一致修订章程的注册资本。（2）其次，并没有明确首次至少必须缴付1股，剩余部分再在规定的比例和期限范围内授权发行。

尽管新公司法局部取消"最低法定注册资本"的规定、取消了"分次缴付"期限的规定而已，将何时实缴交由公司自己决定而不是公司法强制规定。仍属于法定资本制。

三、新公司法存在的缺陷

1.法定资本制的固有缺陷没有得到根除

法定资本制因其门槛高、资金闲置、退出困难和手续繁琐等种种弊端而饱受批判。新修正案虽然取消了注册资本最低限额，但股东仍然要以其认缴的出资额为限承担责任。分期缴纳期限的取消并不意味着股东分期缴纳义务的免除，股东仍然承担较重的出资负担，这有悖于较少障碍便于公司成立的初衷。此外，法定资本制下的退出困难和程序复杂虽然得到了缓解，但较授权资本制和折衷资本制仍有很大的差距。如果不考虑资本制本身的合理性，而只是一味地予以修补很难达到预期效果。

2.在取消最低注册资本限额上的冒进

法定资本制存在的最大价值在于债券担保，在效益与安全的价值冲突面前，法定资本制侧重其安全价值，注重保护债权人的加以安全。美国取消注册资本最低限额是因为其公司法追求效率、崇尚自由和便利，有判例法和健全的"揭开公司面纱"制度予以支撑。中国没有判例法，公司人格否认制度尚不成熟，不具备取消注册资本最低限额的条件。

3. 改革的不彻底带来的其他问题

（1）根据新修正案的规定，可以设立1元公司。但是，公司需要的运营资金不可能只需要1元，如果章程这样规定，公司在以后增加资本时还是会面临修订注册资本1元的事情。所以，实务中 "1元"公司意义并不大。

（2）从目前的规定来看，新公司法并没有规定任何有关的限制，即是说，股东不需要缴付1分钱就可以设立公司。在目前的环境下，这一规定带来很大的风险。

（3） 新公司法第29条："股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。"意味着设立和增资都不需要验资了。外部债权人如何判断公司股东是否已经实缴了资本？是否需要增加公司披露的强制义务？法律并未予以明确。

四、构建适合中国国情的公司资本制

1.折衷资本制是中国公司法的最终走向

效率与安全是公司法的永恒目标。折衷资本制吸收了法定资本制与授权资本制的优点，具有无比的优越性。具体表现在：（1）折衷资本制规定有出资总额的限制，可以避免公司资本不实。（2）折衷资本制允许发起人分期缴纳，既可以避免设立公司筹资困难，又可以充分发挥公司资本的效用，实现公司盈利最大化。（3）折衷资本制规定了发起人首次缴纳股款的比例及其余股款的缴纳期限，比授权资本制更安全，比法定资本制更便利。

20世纪50年代以来，许多大陆法系国家德国、日本和我国台湾地区纷纷改用折衷资本制。中国的公司法最终也会采用折衷资本制。

2.我国已具备实行折衷资本制的的条件

（1）我国已经具备实行折衷资本制的经济基础

我国公司法实施10年来，公司发展迅速，公司资本制度已经初步建立。我国的社会主义市场经济与德国、法国和日本的市场经济相似，即公有制经济与非公有制经济多种经济成分并存，非公有制经济在国民生产总值中占相当的比例，推行国家干预经济政策，应用计划与市场两种手段调节经济。这些都说明我国已具备实行折衷资本制的土壤与经济基础。

（2）我国已经具备实行折衷资本制的法治环境

从根本意义上说，市场经济就是法治经济，完备的法律体系和公正的司法制度是市场经济的内在要求。10年来，我国法治建设逐步完善，已经基本形成系统的社会主义市场经济法律体系。目前我国的执法环境也得到改善，这些都有利于我国实行折衷资本制。

综上所述，中国有实行折衷资本制的必要性和可能性。然而，新修正案的改革却差强人意，未能抛弃法定资本制，且遗留了不少问题。随着修正案的生效，其他的公司法司法解释相继得到修改，会导致法定资本制更加根深蒂固，离折衷资本制越来越远，中国公司法的进步将于日无望。因此，当务之急是修正公司法的相关规定，采取折衷资本制，才能真正推动我国公司资本制度的发展。

参考文献：

公司注册资本范文第2篇

新公司法关于公司注册资本制度改革主要涉及三个方面:

(一)取消了最低注册资本限额规定新修订的公司法对最低注册资本及出资比例做了明确规定。除法律、行政法规以及国务院决定对公司设立时最低注册资本限额特别规定外，取消了股份有限公司最低注册资本500万元，有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元的限制规定;同时不再要求公司设立时股东或发起人的首次出资比例;不再限制股东或发起人的货币出资比例。很大程度上降低了公司设立的门口，促进公司的成立。

(二)将注册资本实缴登记制改为认缴登记制认缴登记制是指工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，不需要登记实收资本，不再收取验资证明文件。认缴登记制不需要占用企业资金，可以有效提高资本运营效率，降低企业成本。根据2013年通过的最新公司法，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本有特别规定的，取消了公司股东或发起人应当自公司成立之日起2年内缴足出资的限制，投资公司可以在5年内缴足出资等规定。公司股东或发起人在法律允许的范围内可自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。

(三)简化资本登记事项和手续旧的公司法规定，在成立有限责任公司时，需要到验资机构验资，提交验资证明文件。新公司法修改了这一规定，有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。而且公司登记时，股东或发起人不再需要向验资机构提交验资报告。这样在一定程度上简化了关于公司成立的事项和手续。从以上规定可以看到，注册资本制度的改革最终目标就是降低设立公司的资本条件。我国现行公司法实施十多年改革不是很明显，其规定的注册资本最低限额普遍高于其他国家，这样是过高的投资标准，且实行的是法定资本制，而非国际上普遍适用的折衷授权资本制，使得我国一些公司在募足资本后，不能将资金充分利用起来，导致部分资金闲置或者用于非经营活动。可见，现行的注册资本制度在一定程度上束缚了经济的发展，而且造成了内外资之间的差别待遇。公司设立门槛的降低将是对民间资本的一次解放，从中可以推出，新公司法最低注册资本制度的改革将对我国今后经济发展产生重大的影响。

二、注册资本制度改革的现实意义

(一)有效提高资本运营效率，避免虚假出资现象最低资本制度的改革一方面取消最低资本注册的要求，另一方面简化了设立公司的登记程序和手续，一定程度上，公司将闲置资金可以充分利用在企业运营上，有效地提高了资本运营效率。我国的注册资本额较高，当受到经济利益的驱动时，投资者可能会通过欺诈等来避开注册资本制的严格限制，这种注册资本虚假现象不仅使交易安全受到严重威胁，而且损害市场经济秩序。现在，随着公司最低注册资本制度的改革，虚假出资、虚报资本和抽逃出资等现象就会因为市场准入门槛的消失而消失。

(二)改变了公司注册资本保护债权人利益的传统观念事实上，规定公司最低注册资本只是公司设立之初证明其资信状况良好的证明，并不能完全反映公司在经营中的资信情况。任何公司都不可避免在经营上出现盈利和亏损。公司作为企业法人有其独立人格，公司对外承担无限责任，发生债务纠纷时应以其全部的财产来承担，可以见得，在实际债务的承担时，公司注册资本并不能起到一些参考价值和功能。

(三)取消公司设立门槛，降低企业成本旧公司法中严格规定了相对较高的最低注册资本额，这不仅使民间资本得以利用受到严重限制，而且也限制了民间资本的利用率。特别是过高的最低注册资限额求严重阻碍了创业者们前行的脚步。新公司法取消最低注册资本制，降低了成立公司的门槛，节省了时间和成本，关于注册资本制度的改革，缩小审批、核准、备案范围，简化了程序，提高了办事效率。这对于活跃市场经济是非常有力的一项举措，有利于在市场多元化的环境下，使主体参与资本的效益得到充分发挥，进一步创造企业效益。

三、注册资本制度改革存在的问题

(一)滥用公司独立人格现象，损害公司信誉新公司法取消最低注册资本限额，采用认缴登记制后，一些公司股东可能会认缴较低的公司注册资本，然后再滥用公司的独立人格使公司的信誉受到损害，在一定程度上，扰乱了市场经济秩序的正常运行。

(二)利用最低注册资本制登记的欺诈行为增多根据新法规定，现由公司自己决定认购其所需的注册资本，一些公司可能实缴很少的资本，但却对注册资本进行高额登记，使得一些外强中干的公司容易利用这样的方式来欺诈社会和公众。

(三)对债权人利益保护机制缺失修改前的法定资本制度，在一定程度上是保证债权人的利益没有受损害，而新公司法对最低注册资本制度改革后，更多关注市场运行和创业热情的提高，寄希望于市场自身所拥有的调节能力，缺乏必要的制约机制，这样不免会对债权人的利益造成损害。

四、新公司法注册资本制度完善措施

(一)健全公司法人人格否认制度新公司法的注册资本制度主要目的就是为了促进投资进而鼓励更多的创业者的创业，提高公司和市场的灵活性。然而，这一制度也容易利用被利用进行不法牟利，一些公司股东认缴较低的公司注册资本，然后再滥用公司的独立人格使公司的信誉受到损害，在一定程度上，扰乱了市场经济秩序的正常运行。此时就需要公司法的法人格否认制度发挥作用，要求股东承担连带责任，避免公司损失。我国在司法实践中的运用还存在一些问题和不足，可以借鉴一些西方发达国家的实践经验，使市场秩序能够得到有效的运行。

(二)构建公司信用体系构建公司信用体系，监管部门和市场主体需要一起努力，这样才能使债权人和公司的权益得到有效保护。可从以下几个方面设计具体制度:一是企业要严格履行重大信息披露义务，大力将数据公开以供公众查询监督。二是逐步建立政府以及民间的信用系统，最大限度的保障民众的知情权。三是建立相应的惩罚机制。企业的欺诈行为如虚假披露信息、管理人员都应该受到相应机制的惩罚，以此来保证公司信用体系能够得到有效的运行。

公司注册资本范文第3篇

一、我国现行的《公司法》对注册资本制度的规定

注册资本制度是公司信用制度的主要组成部分，我国公司法对公司的注册资本制度进行了非常详细的规定。我国实行的是法定资本制，即法律规定了设立公司的最低注册资本额，公司设立时的资本总额不得低于法律规定的最低注册资本额，该资本必须在公司设立时全部交足，公司才能设立在具体制度上，又严格地实行资本的三原则:资本确定原则、资本不变原则、资本维持原则。

在资本确定方面，公司法规定了股份有限公司和有限责任公司的最低注册资本额。

有限责任公司的注册资本必须是股东实际缴纳的资本总额，不允许实际资本低于注册资本。

在资本不变方面，公司不得任意增、减资本公司增、减资本必须经股东大会决议通过在减资时，公司还应编制资产负债表财产清单，向债权人发出通知、公告，债权人有权要求公司提供担保或要求公司清偿债务，公司增、减资本时，必须依法申请办理变更登记。

二、当前我国公司资本制度存在的问题

我国是从 1983 年就开始了公司法的立法,但当时，由于意识形态上的争论和经济体制改革目标的模糊待定,导致法制建设的长期困惑和分歧,公司立法亦处于时断时续的状态。直至 1992 年小平南方讲话之后,其立法步伐才得以加快。虽然《公司法》的制定历经十年寒暑,立法指导思想经历了“治乱”到“治本”的转变,立法形式也由具体的行政法规的“规范意见”上升到法律,期间包涵了无数的讨论,汇集了不少人员的智慧,基本上反映了市场经济体制对公司法的一般要求,但是严格地说,实际上制定《公司法》的时间还不到一年1,由于立法时间过于仓促,我国立法界和理论界对公司资本制度的最新演变趋势缺乏相应的了解和研究,结果是：公司资本制度严格恪守资本三原则，将公司资本三原则的功能定位过高，实行最严格的法定资本制度，过分相信和信赖资本的债权担保功能,忽视其他债权人保障机制作用的发挥但债权人的利益却得不到实质上的保护，导致公司的设立门槛过高、成本过大2。对此，近年来,法学界和经济学界对我国 1993 年制定的《公司法》也进行了较为全面的检讨和反思,。下面，就来具体看看我国公司法资本制度存在的问题。

（一）公司设立的最低资本制度畸高，弊端重重

从股份公司的最低资本限额来看,我国《公司法》第 78 和 152 条的规定无疑是全世界最高的,如果加上投资成本,这个数额就更加惊人。在,英美，对于有限公司一般不设最低资本限额,可以设立“一元钱的公司”；法国和德国这样的发达国家也才分别规定为 5 万法郎和 5 万马克。而我国，以生产经营为主的有限责任公司注册资本的最低限额为人民币50万元;以零售为主的公司为人民币30万元，等等。从实践来看,过高的注册资本要求只能使人们把创办公司视为畏途,不利于启动民间投资,促进经济发展和社会繁荣。

（二）出资标的范围狭窄

我国《公司法》允许作为出资标的的范围明显狭窄3，这与当今国际潮流和我国经济形态发展不相适应。这表现在以下几方面：

1、商誉等无形资产被排除在外

“商誉是公司拥有的一种优良品质，是公司在长期经营活动中建立起来的良好外在形象，它源于该公司的名誉、管理能力、关系渠道、营销网络等等方面4”。可口可乐的商誉被评估为 200 亿美元，而美国微软的商誉则高达 500 亿美元。由此可见，商誉之可贵，将其排除在外显然是不妥的。商誉作为出资，从国际上来讲，也并非没有先例，如《法国公司法》允许以商誉出资，日本也是。我国现在缺乏国际性品牌，如果再不注重商誉，怎么进行品牌建设呢？

2、工业产权定义狭窄

《公司法》第 24 和 80 条分别对有限责任公司和股份公司的无形资产出资做出了规定。这两条均存在部分漏洞,其所用“工业产权”概念不能包括著作权,而著作权保护范围非常宽广,计算机软件也是通过著作权予以保护,必须正视其在新经济中的作用。为此,上述条款中的“工业产权”应该修改为“知识产权”。其实,《合伙企业法》第 11 条就已经采用了“知识产权”概念,《公司法》作这样的修改,也是法律相互之间协调和知识产权出资在不同企业形态中待遇平等化的需要。

3、无形资产出资比例不太合理

我国公司法规定，以工业产权、非专利技术作价出资的比例不得超过注册资本的 20%,只是高新技术成果在有限责任公司出资的比例可以有所突破， 但第 24 条并未规定具体比例,而是授权国家有关部门做出特别规定。虽然，国家科技部和各个地方政府对技术资本化的有效实现途径和方式进行了有益的探索。如，南京市创造了“442”模式,具有自主知识产权且市场前景好的新产品,由技术持有人、所在企业和政府三方面共同出资组建股份制公司或股份合作制公司。在新公司注册资本中,技术持有人出资占 40%,所在企业出资占 40%,政府出资本金 20%,股东按股分红。较好地解决了谁出资、谁负责、谁受益的这一利益激励机制问题。但目前，不同企业仍然实行差别待遇,《公司法》对有限责任公司和股份公司实行差别待遇,即高新技术成果作价出资在有限责任公司可以达到注册资本的 35%,在股份公司则不行，这不利于重大科技成果通过股份公司予以产业化和商品化。

三、公司资本制度的合理选择及具体立法建议

笔者认为，我国目前公司法中的注册资本制度不利于贯彻市场经济自由、平等、竞争和追求资本利润最大化的理念。这是一种低效率的制度设计，而且在近10多年的实践也证明它并未达到它的最初设计目的。但是，我们目前要完全采用授权资本制的条件也不成熟，我们前面也分析了，它需要健全的财务会计制度、发达的信用制度等等监督机制，然而，我国一时难以齐备。因此，我建议采用混合资本制，即普遍的折中资本制和局部的授权资本制，对于小公司，我们用授权资本制，让其限制少一些，鼓励人们创业，其指导思想是：减少限制，激发民智；广开财源，启动民资。对于中型、大型企业，我们可以严格一点，采折中资本制。此外，我们还可以对公司类型做一些细分，对某些类型的公司，要求严格一点，对另外一些类型的，就可以缓和点；最后，我们可以根据各省的发展状况，分阶段的实施。我们总体思路就是：按规模、看类型、分阶段。我们需要的不仅是谨慎，更需要的是勇气与智慧。

下面,笔者拟针对具体公司法修改谈谈我的看法，主要有以下几点：

（一）应该从实际出发,降低《公司法》第 23 条和 78 条的最低注册资本

对于第 23 条所规定的有限责任公司的最低注册资本,可以统一降低到 5 或 10 万元水平,第 78 条规定的股份公司的最低注册资本,则应该区别对待。对于发起设立的股份公司,其最低注册资本可以大幅度降低到 100 万元。对于募集设立的股份公司,可以继续维持现行 1000 万元最低注册资本的要求,但是应允许通过其章程授权董事会在一定期限内(比如 5 年内)发行该公司还没有发行的股份,避免每次发行股份都要修改公司章程和营业执照,切实地降低投资资本,提高公司运作效率。这不仅有利于鼓励人们创业,启动民间投资,促进经济发展,而且有利于摒弃仅仅凭营业执照记载的注册资本判定一个公司经济实力的观念,承认注册资本与发行资本、实缴资本不一致的企业登记制度的合理性。注册资本不是一个公司对外通融资的信用标志,也不是其承担民事责任的界限,经过有合法资格的审计机构确认的净资产才是一个公司信用和经济实力的标志。

（二）为了适应大海般的中小企业的多种需要,还应该修改《公司法》第23和27条第1款,允许有限责任公司实行分期出资，不再把注册资本与实缴资本划等号

（三）应提高无形资产出资的整体比例

我国公司法规定的无形资产出资比例偏低，宜提高整体比例，并按劳动密集型、资本密集型、知识密集型产业，具体问题具体分析，作好产业、规模的细分。

公司注册资本范文第4篇

乙方：____________________________________

丙方：____________________________________

丁方：____________________________________

经上述股东各方充分协商，就投资设立_________（下称公司）事宜，达成如下协议：

一、拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人

1．公司名称：_____________________________________________

2．经营范围：_____________________________________________

3．注册资本：_____________________________________________

4．法定地址：_____________________________________________

5．法定代表人：___________________________________________

二、出资方式及占股比例

甲方以__________________作为出资，出资额_________元人民币，占公司注册资本的_________％；

乙方以__________________作为出资，出资额_________元人民币，占公司注册资本的_________％；

丙方以__________________作为出资，出资额_________元人民币，占公司注册资本的_________％；

丁方以__________________作为出资，出资额_________元人民币，占公司注册资本的_________％。

三、其它约定

1．成立公司筹备组，成员由各股东方派员组成，出任法人代表一方的股东代表为组长，组织起草申办设立公司的各类文件；

2．出任法人代表的股东方先行垫付筹办费用，公司设立后该费用由公司承担；

3．上述各股东方委托出任法人代表方申办公司的各项注册事宜；

4．本协议自各股东方签字盖章之日起生效。一式_________份，各方股东各执一份，以便共同遵守。

甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________

代表人（签字）：_______代表人（签字）：_______

_________年____月____日_________年____月____日

丙方（盖章）：_________丁方（盖章）：_________

公司注册资本范文第5篇

1、自主约定公司注册资本。新公司法取消可有限责任公司注册最低资本3万元，一人有限责任公司注册最低资本10万元，股份有限公司注册最低资本500万元的限制，从理论上来讲可以“一元开公司”。

2、自主约定出资方式。股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

3、自主约定出资比例。公司注册时可自主约定全体股东(发起人)的首次出资比例，也就是理论上的零首付。