并购案例

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并购案例范文第1篇

关键词：水泥企业 并购 产业调控 产业升级

水泥行业兼并重组的进程从2009年就开始提速，国务院的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，明确要求以水泥等六大行业为重点实施强强联合，清理产能过剩行业拟建项目、严控新建项目，终结了水泥企业数年来"新建为主、并购为辅"的发展策略，进一步助推水泥业兼并重组的脚步再次加快。而并购戏码将随着水泥产业的升级和政策调控的趋势不断上演。

一、水泥企业投资并购战略的运作实例

作为水泥业的领头羊，海螺水泥盈利能力独领。2011年盈利115.9亿元，同比增长88%；截至2012年一季度末，公司账面有货币资金67.5亿元。取得如此良好的业绩很大程度上正是得益于其有效的投资和并购策略。2011年相继收购了云南壮乡水泥、宝鸡众喜凤凰山、贵州六矿瑞安等水泥项目。

做为央企业巨头的中材集团成功入主祁连山之后，中材集团旗下控制的水泥产能迅速提高。而集团的规划是未来三年内将斥巨资在西北地区进行并购整合。另一个强势整合者，中建材通过几年的并购，目前水泥产能已经坐上了第一的宝座，其后续更是强力实施更大规模的战略性重组，旗下的中联水泥、南方水泥不断夯实和完善锁定的战略区域重组，而通过并购使其市场控制力和主导力不断加强，形成了更大规模的核心利润区和协同利润区。

中材股份旗下的祁连山收购宏达建材的60%股权进入河西走廊。中国建材北方水泥战略重组鹤岗鸿泰水泥公司。华润水泥收购山西福龙。通过换股吸收合并方式，金隅股份完成对太行水泥的兼并重组。政策的助推、市场的助力、形势的逼迫，使得并购成为水泥产业实现产业升级和战略转型的必然所措。

二、水泥企业并购案例的结构化分析

1、水泥企业并购是国家宏观调控和产业升级的必然

（1）《国务院关于促进企业兼并重组的意见》从政策上鼓励水泥企业并购重组，提出了在财、税、金融等方面给予并购企业真金白银的支持，为企业兼并重组消除了一些重大阻碍。

（2）在中国建筑材料工业规划研究院接受委托制定的“十二五”规划中，对于水泥行业的产业集中度初步设计是到2015年前10家企业水泥产能达到总产能的35%。为达成目标，新产业政策鼓励企业间以市场为导向，以资产为纽带，以优势企业为龙头，推进企业强强联合和优势企业兼并重组落后、困难企业。

（3）对水泥等高耗能行业限电限产的现象有蔓延扩大的趋势，继华东、华南后，会有更多的省份对水泥行业采取限电限产措施，限电限产带来的水泥涨价地区可能继续扩大。而产能大、配备节能生产设备的水泥企业单位能耗低于小企业，往往不在限产名单之内，因此大企业将充分享受到价涨量不缩带来的利润提升，此类基于节能环保政策的提出对优势水泥企业将构成中长期利好。

2、扩能、抢市，产业形势助推并购双方

在开放的市场中，每个企业都面临着并购与被并购的困局。话语权永远掌握在占据市场绝对地位的企业手中。云南壮乡水泥股份有限公司位于云南省东南部，交通条件相对较好，区位优势明显，该区域100公里范围内共有3县140万人口。但当地经济相对落后，基础设施建设需求较大，市场发展潜力较大。对对云南壮乡水泥这些被并购企业而言，由于市场的集中度趋势不断加强，当原有的产能无法形成规模优势时，其发展必然受到阻碍，如单纯依靠自身力量将很难在下一阶段的水泥产业发展中独善其身，严重者很可能长期亏损直致倒闭。

而对海螺等主动并购企业而言，其自身的实力虽已雄厚，但仍有更强的企业与其竞争，固守现状将很可能不进则退，而通过并购可快速实现市场的进一步放大，同时通过对并购企业布局和区域的科学分析，将并购企业的市场与海螺原有的市场形成互补和增量，从而提升企业的市场占有率。而通过并购云南壮乡水泥，为海螺水泥有效拓展、控制滇东区域水泥市场发挥了强有力的支撑作用。而对中材集团和中建材集团而言，同样如此，通过并购可快速形成进一步的规模化产能优势，在激烈的市场竞争中构建规模化壁垒，形成强大的市场竞争能力。

3、并购是被购企业扭亏和主购企业实现价格主导的有效途径

通过并购，海螺组织相关技术力量对壮乡水泥公司熟料生产线进行技术改造，优化产能，通过这一系列整改优化和提升，云南壮乡水泥公司在加盟海螺水泥四个月后，便一举实现扭亏为盈。由于大企业技术、管理更为先进通过对被购企业实施管理和技术输入，有利于被购企业实施更为合理的成本控制策略，提升生产效率，提高管理水平，从而实现盈利或进一步强化其盈利能力。

另外，对主动并购的企业而言，并购是增强其区域或全国价格主导能力的有效途径。以西南地区水泥产业为例，由于西南地区的水泥集中度低于其他地区，区域的竞争态势激烈，价格短期难以上行，持续低价使得中小型水泥企业处在亏损的边缘。这类企业利润低加之产能处于散漫状态的地区，必然成为大型水泥集团并购的热门区域。中国建材复制南方水泥成功的模式，组建了西南水泥，收购兼并了四川川煤集团下的广元卢家坝水泥和剑门水泥厂等企业，海螺水泥收购贵州瑞安水泥和云南壮乡水泥，使得西南地区的水泥集中度将进一步提高，大企业对该地区水泥价格的控制能力将进一步增强，而通过对价格的掌控将有利于大企业集团优化盈利结构，扩展盈利空间，从而为进一步的提高市场竞争能力积累实力。

参考文献：

并购案例范文第2篇

论文关键词：海外并购，财务绩效，EVA分析，杜邦分析

一、引言

自上世纪80年代末起，逐渐发展壮大的中国企业踏上了海外并购之路。而以加入世贸组织为契机我国掀起了一股海外并购的热潮，一批实力雄厚的企业纷纷在海外寻求并购目标。中石油中海油的频繁出手，联想拿下IBM的PC业务，工商银行巨额收购南非标准银行股份等案例成了国际金融界被经常谈起的话题[2]。

金融危机以来，鼓励中国企业出海抄底的声音一直不绝于耳，中国企业海外并购的步伐也在不断加快。IT是技术进步最快的行业，企业的并购和重组成为发展的重要途径，跨国并购更是频频发生。本文以京东方并购韩国现代TFT-LCD业务为例[3]进行分析，通过EVA分析对并购绩效进行评价并辅之以杜邦分析方法深入挖掘其原因，从实证角度论证中国企业海外并购是否真正创造价值，对我国IT企业海外扩张战略提供借鉴。

二、相关文献综述

Anand和Delios(2002)结合OIL的分析范式指出投资者自身的核心优势资源和东道国的目标资源性质，决定了跨国并购创造价值的可行性。Aulakh和Kotabe(1997)认为，企业在国外市场经营和整合资源的能力受其组织结构、历史经验及目标资源的技术特征等因素制约，这些内生因素对于以跨国并购方式进入海外市场后对本国母公司及海外子公司的绩效有重要影响。Kim和Hwang(1992)；Hennart和Reddy(1997)从文化差异论角度进行分析指出，在跨国并购整合过程中，并购双方要合理应对民族文化差异所带来的机遇和挑战，双重文化差异增大了并购整合的难度，并购双方很容易出现彼此不信任、缺乏合作的情况，这将制约资源转移的效果和效率，限制目标公司财务绩效的提升。

国内外很多学者从实证角度考察并购绩效。Mueller(1980)对1962年至1972年不同国家的兼并研究表明，法国、荷兰及瑞士企业兼并后盈利能力下降企业管理论文，而英国企业的样本则优于对照组。Peer(1950)，Ryden和Edberg(1980)等人认为并购后企业的利润减少，而Baldwin(1995)，Ikeda和Doi(1983)和Gugler等人(2003)的研究表明企业并购后利润增加。李东富(2005)、李祥艳(2006)认为并购后中期企业财务绩效下降，长期利润增加。王燕锋(2007)则对TCL的海外并购进行了实证研究，分角度剖析了TCL海外并购失败的原因。王海(2007)对联想并购IBM的PC业务前后的研究发现，双方博弈的结果是联想明显处于劣势。

由于上述研究存在着诸多不足，如对中国当前背景分析缺乏代表性和EVA分析方法的缺失，本文主要针对个体案例进行EVA和杜邦分析来评价并购对股东价值产生的影响。

三、本文方法设计

研究公司财务绩效的方法主要有平均股价研究法、积累平均收益率分析法、事件研究法、会计研究法及个案研究法。考虑到中国企业跨国并购尚处于起步阶段，案例个数及其并购前后的财务经营绩效数据都很有限，我们采用个案分析法，配以会计研究法下的EVA分析和杜邦分析法进行有针对性的客观深入地研究。个案研究法是指对某一个体、某一群体或某一组织在较长时间里连续进行调查，从而研究其行为发展变化的全过程。其突出优点是客观具体深入。通过对单个公司并购行为引起的财务绩效变化的分析，深入挖掘并购给公司经营带来的变化及可能的原因，排除多个样本研究中成功与失败案例互相影响引致并购的结果被夸大或缩小的情况，从而得出对于单个公司比较准确的并购绩效判断(李东富2005)。且对于企业决策者和股东，借鉴其他相似公司并购前后业绩变化状况及具体原因，从而完善自身的并购战略显得非常重要。

(一)经济增加值

经济增加值(Economic Value Added, EVA)也称经济利润，与基于会计指标的传统业绩评价指标相比，EVA是衡量企业价值和财富创造更加有效的度量标准。从数量角度说，EVA等于税后净营业利润减去债务和股本成本，是所有成本扣除后的剩余收入，反映了一个公司在经济意义上而非会计意义上是否盈利；营运的真实情况及股东价值的创造和毁损程度论文参考文献格式。EVA的具体应用公式如下：

EVA=NOPAT-WACC×A

=EBIT×(1-t)-WACC×A

WACC=D×Rd×(1-t)/A+E×Re/A

其中：EVA为经济增加值；NOPAT为税后净营业利润；WACC为加权平均资本成本；A为总资产；EBIT为息税前收益；t为所得税率； Rd为债务资本成本；E为权益资本；D为负债。权益资本成本Re可进一步通过资本资产定价(CAPM)模型计算得出，即Re = Rf +β ×(Rm - Rf )，其中Rf 为无风险收益率，Rm 为市场平均回报率，Rm - Rf 即为市场平均风险溢价，β系数反映该公司股票相对于整个市场的系统风险。

(二)杜邦分析法

杜邦分析法是一种从财务角度评价企业绩效的一种经典方法。其基本思想是将企业净资产收益率逐级分解为多项财务比率乘积，有助于深入分析比较企业经营业绩。其最显著的特点是将若干个用以评价企业经营效率和财务状况的比率按其内在联系有机地结合起来，形成一个完整的指标体系，并最终通过权益收益率来综合反映。

权益净利率=(净利润÷销售收入)×(销售收入÷总资产)

×(总资产÷股东权益)

=销售净利率×总资产周转率×权益乘数

下面我们主要通过因素分析法——连环替代法来进行分析[4]。连环替代法是指确定因素影响，并按照一定的替换顺序逐个因素替换，计算出各个因素对综合性经济指标变动程序的一种计算方法。利用因素替换找出影响分析对象变动的因素及程度，是对传统静态杜邦分析的进一步发展。方法如下：

设F=A×B×C

基数(本分析中设2000年为基数)F0=A0×B0×C0

实际F1=A1×B1×C1

基数： F0=A0×B0×C0………………(1)

置换因素A:A1×B0×C0…………………(2)

置换因素B:A1×B1×C0…………………(3)

置换因素C:A1×B1×C1…………………(4)

其中：(2)-(1)为A因素变动对F指标的影响；(3)-(2)为B因素变动对F指标的影响；(4)-(3)为C因素变动对F指标的影响。F表示净资产收益率；A表示主营业务利润率；B表示总资产周转率；C表示权益乘数。

四、案例实证研究

2003年2 月12日，京东方科技集团股份有限公司正式宣布公司以3.8亿美元成功收购韩国现代显示技术株式会社(HYDIS)TFT-LCD(薄膜晶体管液晶显示器件)业务。京东方成为中国第一家拥有TFT-LCD核心技术与业务的企业。液晶行业是一个资金和技术密集型产业，市场风险较大，且国内的TFT-LCD产业在当时刚刚起步，技术尚不成熟，因此京东方希望通过并购韩国现代显示技术株式会社(后者因深陷财务困境，急于出售其资产)的TFT-LCD业务达到技术和产品升级的目的。

为了剔除行业经营周期性因素可能对结果产生系统性偏差，更准确地反映京东方并购案对其绩效的影响，本文选择并购当年总资产规模与京东方接近的同方股份和行业均值作为参照。[5]

(一)EVA分析：

由于京东方于2001年1月上市，EVA分析法选择并购前2年至并购后5年进行分析，即t∈[-2,5]。本文选择可比企业同方股份及行业EVA值(依据行业中值的各项指标计算得出的)进行比较分析。两企业的利润表和资产负债表及行业均值的各项指标均来源于Wind资讯。Re计算模型中的Rf采用国家当年发行的5年期凭证式国债年平均收益率，Rm - Rf根据美国标准普尔500家股票的回报率相对于1926—1992年长期政府债券收益率的长期集合平均溢价在5%—6%之间企业管理论文，我们取其平均值5.5%为市场平均风险溢价, β可通过Wind数据库计算得出，Rd采用中国人民银行3-5期贷款基本利率[6]。

在此基础上，为了更深入揭示企业的竞争优势，对EVA进一步分解，分为生产经营活动产生的EVA、投资活动产生的EVA、运用债务杠杆产生的EVA、其他活动产生的EVA。四部分的计算公式如下：

生产经营活动产生的EVA =营业利润+财务费用 - 生产经营资金×权益资本成本率；投资活动产生的EVA , 即投资收益- (短期投资+ 长期投资)×权益资本成本率；运用债务杠杆产生的EVA , 即(短期债务+长期债务) × (权益资本成本率- 债务资本成本率)；其它活动产生的EVA , 即补贴收入+ 营业外收支净额- 所得税费用。

图一显示，在分析期内，全体EVA均呈现负值，电子元件行业利润空间较小，行业风险较大。并购前京东方的EVA略低于行业均值和同方股份的EVA，并购当年位于二者之间，但是并购后第一年开始京东方的EVA值大幅下降，下降速度远超过同方股份和行业均值的降幅，仅仅在2007年有所反弹[7]，2008年又下降，说明并购并没有增加京东方企业的整体价值，却损害了投资者的价值，并且并购使其风险加大，具有不确定性。

表一：EVA细分情况

生产经营活动产生的EVA

投资活动产生的EVA

运用债务杠杆产生的EVA

其他活动产生的EVA

年份

京东方

同方股份

京东方

同方股份

京东方

同方股份

京东方

同方股份

2001年

-15618.7

-5278.1

-10254.7

-2261.8

4754.9

2776.5

-192.0

-4131.5

2002年

-26974.1

-21083.0

-845.8

-2896.3

11288.2

3770.9

-4151.1

-1214.3

2003年

-21942.3

-38182.7

-12639.8

-2803.6

31107.1

7797.6

-3336.0

-3318.8

2004年

-150577.7

-45726.5

6455.9

-9239.3

46443.7

13230.1

381.2

-3212.6

2005年

-292988.0

-60163.5

-14684.2

-4453.6

77942.5

13246.5

-1301.9

-1009.8

2006年

-391415.8

-71395.3

106277.9

-7163.7

44626.2

15771.8

11524.8

2221.7

2007年

-1650.2

-72552.5

-19660.3

2271.2

19618.8

15267.9

30258.8

-1876.1

2008年

-215708.4

-135690.9

-25284.3

-6054.7

23522.9

23550.8

6353.2

-2223.0

如上表所示，经过对EVA进行细分寻找EVA下降的原因，我们发现，京东方生产经营活动产生的EVA在分析期内均小于零；投资活动产生的EVA值2004年和2006年大于零，其他年份小于零；运用债务杠杆产生的EVA值均大于零。与同方股份的比较中得出，京东方在生产经营活动与投资活动中并没有优势可言，并购后京东方经营管理能力进一步恶化且呈现不稳定状态，风险加剧，与同方股份相差甚远。但在财务杠杆的运用和其他活动方面京东方显著高于同方股份，不过这并不能改变企业整体EVA下降的趋势。

(二)杜邦分析：

下面我们再通过杜邦分析方法进一步剖析京东方并购后EVA下降的深层原因。

表二：各项指标对比结果

净资产收益率

销售净利率%

总资产周转次数

权益乘数

京东方

同方股份

行业均值

京东方

同方股份

行业均值

京东方

同方股份

行业均值

京东方

同方股份

行业均值

2001年

2.88

11.1

0.2

3.88

7.5

5.6

0.67

0.88

0.4

1.93

2.17

3.31

2002年

3.88

6.77

2.5

3.53

4.08

6.46

0.88

0.88

0.3

2.53

2.27

3.25

2003年

15.24

4.01

2.8

3.93

2.43

6.55

1.17

0.97

0.4

4.02

2.44

3.23

2004年

5.49

3.95

2.8

2.31

2.24

6.19

0.82

0.98

0.5

4.02

2.83

3.21

2005年

-38.1

3.49

3.7

-11.1

1.83

-3.03

0.69

0.98

0.3

4.66

3.31

3.09

2006年

-48.7

4.94

-1.3

-20.2

2.56

-1.07

0.47

1.03

0.3

5.16

3.7

2.36

2007年

16.34

9.87

-1.3

8.03

4.36

5.9

0.75

0.96

0.3

3.54

3.4

2.36

2008年

-15.4

3.99

-1.1

-12

2.85

-0.14

0.61

0.78

0.3

2.6

2.82

2.37

表三：杜邦分析——因素分析连环替代法分析表

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

净资产收益率F

2.88%

3.88%

15.24%

5.49%

-38.09%

-48.74%

16.34%

-15.37%

销售净利率A

3.88%

3.53%

3.93%

2.31%

-11.11%

-20.22%

8.03%

-11.96%

总资产周转率B

0.67

0.88

1.17

0.82

0.69

0.47

0.75

0.61

权益乘数C

1.93

2.53

4.02

4.02

4.66

5.16

3.54

2.6

替换A

5.56%

4.56%

8.75%

10.86%

-36.62%

-65.02%

19.47%

-31.75%

替换B

5.17%

6.00%

11.63%

7.61%

-30.82%

-44.29%

31.08%

-25.83%

替换C

2.88%

3.88%

15.24%

5.49%

-38.09%

-48.74%

16.34%

-15.37%

A因素变动对F指标的影响

-1.42%

1.68%

4.87%

-4.38%

-42.11%

-26.93%

68.21%

-48.09%

B因素变动对F指标的影响

-0.39%

1.43%

2.88%

-3.25%

5.81%

20.73%

11.60%

5.93%

C因素变动对F指标的影响

-2.29%

-2.12%

3.61%

-2.12%

-7.27%

-4.45%

-14.74%

10.46%

如上表所示，并购后的京东方的净资产收益率在绝大多数年份均低于行业均值和同方股份。进一步说明了并购使企业的经营出现了恶化的风险。并购前后京东方净资产收益率发生了较大变化，由并购前的正值转变成并购后的负值，虽然在并购当年净资产收益率有大幅提升，但是在并购后逐渐下降，其中2005年、2006年、2008年均出现较大幅度的负值，并购前净资产收益率的变化区间为[2.88%，6.98%]，而并购后净资产收益率的变化区间变为[-48.74%，16.34%]，净资产收益率离散区间加大，市场拓展的风险逐渐显现。

并购前后销售净利率对净资产利润率的影响最大，其次为权益乘数，影响最小的是总资产收益率。销售净利率在并购后第二年出现了由正直转向负值的质的变化，总资产周转率在并购后第二年也出现了下降，权益乘数并购后均高于并购前，尤其是并购后第3年达到案例分析期的高位5.16，可见并购后公司的各方面指标均受到了负面的影响。

京东方的销售利润率在整个分析期均低于行业平均值，在并购当年及并购后的2004年和2007年高于同方股份企业管理论文，其他年份均低于可比企业。说明并购在短期内给京东方带来了一定的经营效益的改善，但是长期反而加速了企业经营效益的恶化。京东方的总资产周转率在整个分析期均高于行业均值，但除并购当年外均低于可比企业同方股份，说明京东方作为大型企业在控制库存及应收账款的周转方面具有一定优势，京东方的权益乘数在并购前均低于可比企业和行业均值，并购后权益乘数迅速提高超过行业均值和可比企业，说明京东方在并购前后的财务风险发生了巨大变化，并购交易过程及其后对后期资金投入需求的增加，使企业的财务风险显著提高。

总之，京东方并购韩国现代后，在本文的考察期内EVA值均小于零，但并购后进一步恶化；净资产利润率出现不同程度的下降，甚至出现了负值，说明企业的运营损害了全体投资者的利益。综合EVA分析和杜邦综合财务指标分析可知，并购后京东方的经营能力进一步恶化，财务运用能力有所加强，然后财务杠杆本身就是一把双刃剑，财务杠杆的放大也会放大企业的财务风险，如果处理不妥，企业将会陷入财务困境。

(三)结果评价

TFT-LCD是一个典型的“大者恒大”和“产能决定竞争力”的资本密集型产业。厂商只有迅速将产能扩大，成本才能摊薄，采购原材料的议价能力才会提升，产品也才具备竞争能力。随着产业环境的迅速变化，海外和海内的双线扩张成为了京东方不能承受之重。京东方甚至曾作出决定将第五代TFT-LCD液晶生产线剥离出上市公司。以下对京东方并购的经验进行总结以期对后来者提供借鉴。

第一，技术整合困难重重，生产无法实现规模经济。

京东方想借收购摆脱核心技术受制于人的局面，然而3.8亿美元得来的技术仍未为其换来竞争优势。在京东方搭建TFT-LCD第五代生产线的同时，主要日韩液晶面板厂的八代生产线，便已经开始量产。夏普公司甚至已经投入液晶面板第十代生产线建设。 另一方面，对并购来的技术进行消化吸收也不尽如人意。液晶面板的生产类似于手工艺品制作，流程控制、投料比例等关键环节，都依照湿度、温度的变化而改变，完全靠生产线工人长期的经验来把握。京东方计划收购后将技术转移到国内，然后却受到了韩国工会的阻挠论文参考文献格式。最终导致国内外的液晶生产线完全由韩国员工全面掌控，韩国方面在原材料、设备的采购上具有决定性话语权。京东方面对强势的韩国工会一再退让，韩国员工在享受高工资、高福利的同时，大大推高了本就已经偏高的运营成本。

第二，行业整体低迷，并购后连年亏损。

京东方贸然上马第五代TFT-LCD，是典型的“波峰投建，波谷产出”的举措。在京东方搭建第五代生产线的同时，全球液晶面板产能扩张也进入一个高峰。从2004年四季度到2005年四季度，全球共有11条4.5代以上的TFT-LCD液晶面板生产线投产，这些生产线形成的新增产能在2005年开始显现。从2005年11月开始，主要尺寸的显示器液晶面板价格都出现了较大幅度的下跌企业管理论文，京东方面临极大的压力。

由于没有足够的资金投入以扩充产能，导致对上游配套厂商的话语权缺失，成本居高不下。京东方TFT-LCD液晶面板的综合成本与国际一流厂商相比，至少存在10%左右的劣势。

从原材料成本到最终的销售价格，京东方都并无优势可言，直接导致了其连年亏损，销售利润率大幅缩水，最终EVA维持负值，投资者价值遭到毁损。

第三，资本结构不当，面临巨大的偿债和后续资金融通压力。

收购之时，高达3.8亿美元的收购金额给净资产只有20亿元的京东方带来巨大的财务压力。2003年京东方资产负债率最高达到70%。公司B股增发完成后，负债率回落到50%以下。但是在2005年巨额贷款以及巨额亏损的压力下，资产负债率又回到75%以上。

运用财务杠杆筹集收购资金使京东方背上了沉重的债务包袱。又恰逢全球液晶面板价格仍处在低谷，京东方亏损持续扩大。在此情形下，政府的救助和银团的贷款有如杯水车薪，京东方面临巨大的偿债和后续融资的压力。

五、结论启示

在国内外企业并购史上不乏“蛇吞象”成功的案例，但其成功是以特殊条件和纯熟的并购技巧为基础的。而我国的IT企业在海外并购活动中显然并不具备这些优势。京东方为我们提供了一个鲜活的例子。尽管最终凭借出色策划完成了并购，可京东方缺乏并购国际一流企业的实力和经验，并购后陷入了财务费用高昂和后续资金投入乏力等危机。如若不是地方政府强有力的支持和国内银行的协助，京东方可能早已因“蛇吞象”一举而不复存在。然而政府的支持只能解燃眉之急，从长远看，这些考虑不周的海外并购会使企业在很长时期内背负沉重的经济负担。在复杂的海外并购实践中，企业应遵循一般性的并购规则，不要寄希望于出“奇制胜”或追求“蛇吞象”的宣传效应，经验寥寥的我们要更加审慎。

参考文献：

[1]Buckley， Peter J.， Mark C. Casson. Models of the Multinational Enterprise. Journal ofInternational Business Studies， 1998，29(1):21~44.

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[4]Anand J， Delios A. Absolute and Relative Resources as Determinants ofInternational Acquisitions. Strategy Manage.2002， 23:119~134.

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[10]鲁桐.中国企业跨国经营战略[M].经济管理出版社,2003.

[11]林伟,范晓清.EVA企业并购决策评价模型的改进和应用[J].科研管理,2008,29:90－94.

并购案例范文第3篇

1.1 研究背景

在国家全面深化改革,加快经济转型的背景下,中国企业在各个领域的改革正逐步加快,我国经济在合理区间内稳步增长,企业获益颇多。但同时,当前我国的经济运行中还存在着一些突出的问题和矛盾,如企业经营成本过高,银行惜贷、限贷现象增加。而 2013 年 A 股 IPO 市场的停滞,使得企业融资不易的问题更加凸显。不少企业放弃等待 IPO,选择走向兼并重组之路来发展企业。

同时,2014 年度修订后的《上市公司收购管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等政策,对并购重组起到具有极大的推动作用。

据投中统计软件 CVSource 显示,2014 年中国并购市场宣布并购交易 6967起,创历史新高,披露金额案例数达到 6084 起,是 2013 年的 1.145 倍,披露交易规模 3722.27 亿美元,高出 2013 年 54.06 亿美元(见图 1.1)。

统计资料表明,近年来,企业并购活动虽然规模在不断增加,但并购的效率并不高。实际的并购案例结果表明,并购一方面可以扩大企业规模,优化企业结构,促进企业的健康发展;但有时也可能使企业出现资金风险等问题,阻碍企业的发展。大量的并购失败案例的出现,促使人们对并购风险高度重视,诸多学者开始研究并购理论、并购风险。虽然国内外学者的研究视角不同,但对并购风险的理解、看法基本趋同,普遍认为并购风险的甄别、防范、控制、应对与并购整合,对并购的成败起着至关重要的作用。

……

1.2 研究目的及意义

并购作为市场经济条件下企业开拓市场、扩大规模、提高竞争力的重要手段,会给企业注入新鲜血液,促进企业快速成长、做大做强,且如果企业连续进行成功、有效地并购,则这些并购获得的增长之间存在着正相关关系及乘数效应,会使企业获得更大的、具有积极作用的并购效应。

然而并购这一手段能否真正发挥其积极的作用,受许多因素的制约,从并购前的调查研究准备阶段到并购后的加强合作到有效整合,都要精心策划、周密安排并严格落实,才能真正发挥整合效应,促进企业健康成长。通过认真梳理发现,无论是在西方国家还是在中国的并购浪潮中,并购结果都差强人意,西方咨询公司如 Mckinsey、Mercer 等从上世纪 80 年代开始的全球调查研究结果表明,大约一半的并购是失败的;而我国自有相关研究以来,发现国内企业的并购成功率比西方国家更低,因此十分有必要及时概括、总结企业并购方面的失败案例,从中发现问题、吸取教训、总结经验、探讨和研究新的理论与方法。

本文主要分析了华视传媒并购 DMG 的案例,探讨、分析其并购过程中发生的风险,针对已经并购失败的华视传媒,研究其如何完成后续风险应对,使企业走出困境,转危为安,取得一定的并购效应。对提升相关企业应对风险的能力、提高并购成功率、促进并购企业健康快速发展具有一定的现实指导意义。

……

第二章 并购概述

2.1 并购概念

兼并一般是指通过一定的、可行的交易方式,如现金购买或股权收购,把其他企业并入本企业或企业集团中,使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实体的收购行为。我国早在 1989 年的《关于企业兼并的暂行办法》中对其进行过明确的界定:兼并是一个企业购买其他企业的产权,使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并,不属本办法规范。

收购是指一家企业为获得其他企业的控制权、支配权,而在资本市场上以一定方式取得目标公司股份的行为。1999 年 7 月 1 日颁布实施的《中华人民共和国证券法》对收购做出了明确规定,收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的 30%时发出要约收购该公司股票的行为,指出收购的实质是取得股权。

2008 年的金融危机给全世界并购带来了新一轮的休整。在经历了几番的休整之后,并购再一次进入人们的视野,相关案例及文献资料也越来越多。甚至有投资专家认为,2013 年是新一轮的并购元年,随着中国经济的快速成长以及中国企业在全球运作经验等方面的迅速提升,中国企业将与世界同步,进入并购新阶段,并成为国际并购的生力军。因此,需要及时概括总结我国和西方发达国家在企业并购方面的一些失败案例,从中吸取经验教训,探讨和研究并购的新理论与新方法。

……

2.2 并购流程

企业并购是一个十分复杂的系统工程,它涉及政府、企业等方方面面,不仅涉及相关企业的利益分配、人员流动,还与国家政策、法律法规关系密切。不同行业有不同的并购流程。一般来讲,由于并购的复杂性以及风险的频发性,公司在实施并购行动前都要进行审慎的调查研究、充分的评估论证和精心的策划设计。并购一般分为以下五个步骤:

企业计划开展并购活动,首先必须制订完整的、切实可行的战略目标。企业必须在法律约束下结合自身发展情况,综合考虑企业并购的动机和目的,合理设置并购的战略目标,企业也可根据实际情况聘请有丰富实践经验的中介机构予以协助,结合各部门提供的相关信息、数据资料,初步筹划、设计出拟并购的战略目标,并据此寻找并购对象,在对合适的并购对象进行认真调查研究及比较分析后,制订出有利于企业自身发展的并购计划。对并购对象的调查、分析及研究主要包括的内容有:并购对象的经营状况、资质,并购对象的股东的资金能力、出资状况,并购对象是否有诉讼仲裁、债务负担和行政处罚等,并购企业的规模和人力资源情况等。

协助,结合各部门提供的相关信息、数据资料,初步筹划、设计出拟并购的战略目标,并据此寻找并购对象,在对合适的并购对象进行认真调查研究及比较分析后,制订出有利于企业自身发展

的并购计划。对并购对象的调查、分析及研究主要包括的内容有:并购对象的经营状况、资质,并购对象的股东的资金能力、出资状况,并购对象是否有诉讼仲裁、债务负担和行政处罚等,并购企业的规模和人力资源情况等。 ……

第三章 华视传媒收购 DMG 案例介绍.............14

3.1 公司简介..............................14

3.2 华视传媒并购 DMG 过程.................15

第四章 华视传媒并购结果分析...................17

4.1 华视传媒并购结果......................17

4. 2 华视传媒并购失败原因分析..............20

  4.2.1 目标企业选择仓促..............20

4.2.2 并购支付方式不当....................21

4.2.3 并购后的整合不佳....................22

4.3 并购失败的应对措施....................24

……

第四章 华视传媒并购结果分析

4.1 华视传媒并购结果

对华视传媒并购后的绩效评价,可以从两个方面来判断,一是从并购后的市场占有率判断,华视并购 DMG 实际上可看作是一场战略并购,而非财务并购。华视传媒通过收购 DMG,占领了地铁媒体资源,并将占据地铁移动电视的绝对领先地位,形成一家独大的绝对优势局面;此外,由于 DMG 拥有香港地区地铁线路的独家广告经营权,因此华视传媒得以借此机会首次进入香港传媒市场;同时,通过本次整合,两家媒体广告网将全面、完整地融为一体,形成“地铁+公交”电视无缝对接的广告联播网。业务范围将拓宽至全国 30 多个主要城市,占移动电视终端市场的 70%以上,占地铁移动市场份额近 100%。

华视传媒并购 DMG 后,接收了 DMG 的大量负债,从资产负债表来看,并购使得资产和负债同时增加,但是资产环比增加幅度 54.06%,明显比不上负债环比增加 132.32%,流动资产的增加幅度 29.49%,也明显跟不上负债的增加比率42.09%。这种过高的负债使得企业不但要承担到期偿还债务本金的即时义务,还要按期支付相应的利息费用,增加了企业的压力和负担,在并购导致大量现金流出企业的情形下,企业面临着资不抵债的潜在风险。

……

结论

经过长达四年的并购历程,华视传媒并购案落下帷幕,这场波折的并购案给我们留下太多启示。华视传媒在风险防范上的空缺,急于求成,追求并购的效率,对风险的判断和掌控能力不足,应当引以为戒。完善的并购行为应当对风险有所防范和把控。做到以下几点:

(1)正确定位,制定合理的战略目标

企业在制定并购计划并做出并购决策之前,必须要对企业自身发展前景及其在行业中所处的位置有一个十分清晰的认识。首先要了解企业内外环境,对企业以及拟并购企业所在行业的发展前景以及竞争状况有明确的认识,然后再认真调查分析竞争对手的产品或服务的差异性、市场份额以及在并购后可能采取的措施,结合企业自身的特点,对未来发展做出科学合理的规划,制定明确的、具有可操作性的战略目标。

(2)做好尽职调查,详细了解目标

企业并购企业在选择目标企业时必须周密策划、下大力气做好尽职调查。从目标企业所处的行业发展情况、资产结构、财务状况,企业与供应商及消费者的关系,产品或服务的优势以及竞争者的情况,企业所掌握的核心技术等诸多方面进行全面分析,充分了解并购企业的信息。必要时可以聘请有丰富实践经验的中介机构对目标企业进行详细的审查,从而降低对并购企业信息掌握不全面、信息不对称所造成的并购风险,并为进一步合理预期并购绩效和确定交易价格打下坚实的基础。

并购案例范文第4篇

经济安全带来长远威胁

1993年以来，外资在中国市场的份额年增率达12.25％。“十五”期间，外资企业工业增加值年增30％，缴税年增22％，进出口年增34％。至2003年，外资企业达23万家，占国内企业总数3％，市场占有率30％，工业增加值占全国28％，纳税占税收总额20％，出口占出口总额55％，雇佣员工2350万，占全国非农业劳动人口10％。

其中，东南省份2004年人均FDI为128美元，已达到发达国家水平，是中部地区的7倍，西部地区的25倍。浙江、江苏、广东等东南省份，外资企业占该地区工业资产总值的43％。各地竞相出土政策，出现了“经济高速增长、招商地价下滑”的奇事。苏州的土地开发成本为每亩20万元，招商挂牌地价为15万，昆山工业用地的价格2001年为9.5万元，2003年降到6万，周边沪宁杭地区也将工业地价压到5－6万，长三角到处搞“零地价、送厂房、银行1:1配套贷款、五免十减”等“割肉竞争”，成为所谓“地区竞争力”的实质。

对发展中国家而言，外资对本国市场控制率提高，意味着本国生存空间相对缩小，对本国企业的成长形成强力竞争和扼制。 按国际通行的外资市场控制率警戒线标准(通常为20％，一般行业为30％，少数竞争性行业50％)来衡量当前外资对我国产业市场控制率，则亮起红灯的行业已经很多。

一位营销专家说：“品牌所占的市场份额是决定因素市场份额越大，影响力就越强。当一个品牌在市场上占据了一半以上份额时，它便占据了主导地位，以至于使竞争对手赶超它是几乎不可能的。”卖一个或几个企业，其影响还不至于让刻骨铭心，而“卖”掉整个行业才是对中华民族犯下的无法弥补的过失。

据世界银行对中国120个城市的12400家企业的调查，2006年外资企业在中国投资回报率高达22％，比私营企业高3个百分点。需要提起注意的是，据税务总局调研，外资平均税负(占销售额比重)为11％－12％，比私营企业略低(私营企业没有税收优惠，但漏税较多)，是国有企业的一半，所以这一“高”效益不值得夸耀。

外贸主导型的发展和外资在华势力的同步扩张，使我国在国际产业链中愈易处于单纯的“打工者”地位。2003年中国出口53亿双鞋(等于为全球每人生产一双鞋)，而中国企业获得的利润仅仅是总利润的20％，其余80％的利润被拥有品牌和销售渠道的发达国家厂商所获得。所有代工、贴牌、“三来一补”的工厂实际上都处于这一境地。

在各国争相搞“出口导向”的竞争中，中国的出口产品的实际价格不断降低，进口产品价格不断上升，这被认为是贸易条件恶化的典型症状。2002年同本对华出口产品价格比1990年上升了3％，而对华进口产品价格则下降18.4％。仅此一项，日本每年节省近200亿美元。

这一分工格局也深刻影响了我国资本和劳动收入的比重。据有关分析，1990－2003年，我国制造业增加值中劳动报酬份额，从24％降到11％。中国保持了20多年的经济增长，但实际工资增长的速度十分有限，至今平均工资水平只有美国的4％，和1978年相同。显然，这社会收入分配格局的形成，是由发展模式所决定的。

我国被“融入”全球低端产业及制造环节，充当“世界打工”的轮廓已逐步显现。这显然不是我们要建设的小康社会的目标。

西方跨国巨头正加紧对中国

重要企业的控制

进入21世纪，我国对WTO的承诺，大幅度放宽对外商在华投资的有关限制，如持股比例、转让技术等附加条件等。再加上资本市场的日益开放，给外资在华并购我国重要行业、企业提供了诸多方便条件。来自各方面的报道都说明外资对我国重要企业的并购，成为在华扩张延伸的日益重要的手段。当然，这些报道并不完全，来自官方的数据，则过于笼统，无法与其他数据来源印证。

据有关报道，2003年前，外资在中国并购仅占它们在华直接投资总额的5％，2004年1月－2006年6月，这一比例突然上升到63.6％，增加了近12倍；一家境外的金融与商业顾问公司――Grant ThormtonCorporateFinance的一份报告显示，从2005年7月到2006年6月间的一年中，有价值140亿美元的中国内地公司为境外企业所并购。在参与并购的这些外企中，来自美国的企业排名第一。根据这份报告，2005年，共有266家国际企业收购中国内地公司，与2004年268家的数字基本持平。但交易金额却增长了52％――从90亿美元增加至140亿美元。在众多收购案中，以高科技产业收购宗数最多，但金融业所涉及的交易金额最大。美国公司占据这些收购案的总值约54亿美元；其次是英国，收购总值约34亿美元的收购案。新加坡是中国企业的第三大外来收购者，2005年7月到2006年6月底的总值18亿多美元的收购案。

2006年1－11月，中国(包括港澳地区)并购交易总量1234宗，同比上升30％，交易金额487亿美元；在装备工业上，“靓女先嫁”、“引进外国战略投资者”的改革思路，正在严重威胁我国战略产业。由于目前国家对出售国有资产缺乏统一标准和完善的机制，地方各级政府为了各自利益，往往从“小局”出发，为获得短期回报，把一些经营得比较好的合资企业或国内企业出售给外商，拱手让出国内市场和未来的收豁，造成国有资产变相流失，更使我国对战略产业、骨干产业的主导权、控制权不断受到侵蚀。

威胁小仅仅来自战略或骨干产业。下文主要是根据公开报道所披露的诸多产业，在挟雄厚资本、打着“帮助国企改制”、“引来先进技术管理”等招牌、由华裔“专家”协助攻关开道的各路外资，在涵盖了食品饮料、轻工家电、建材化了、装备制造等国民经济各行业，对各行业排头兵企业的收购浪潮。这一潮流正在被主流经济学所赞美鼓吹，被一些政策制定部门所鼓励。

理论和政策的根据是现实。任何真理跨过一步，就可能成为谬误。试想，如果对各行业的这种无孔不入的外资并购，如此放任下去，终有一天，我们会发现，所有行业的主导企业都将被外资控制，中国人在自己的土地上，已经没有能力对任何一个行业和市场拥有发言权。国家的经济政策将失去根基，包括反垄断政策和价格调控，包括行业技术进步和产业鼓励政策。这样国家尽管可以拿到税，但宏观调控权力将被架空，甚至金融调控权也被消融，人量利润外流。总之，国家的经济将丧失殆尽。

正如一位行业专家所警告：“中国人应该意识到保护本民族利益的重要性。中国经济发展的成果落入谁手?已成为今天经济珲论的最大问题。摔制 自己的产业资源，是一个大国立于世界民族之林应该做到的。‘买办经济’能得到繁荣，却不会得到尊严。”

具体行业案例整理：造纸行业

我国造纸企业约3600家，产量5600万吨(2005年)，近10年来，生产和消费均以10％以上速度增长，产能占世界10％，消费占世界14％，化居世界第二(仅次于美国)。多数企业资金短缺、技术装备和原料均严重依赖国外，低档产能过剩，高档纸供不应求。

从上世纪90年代起，国际纸业巨头如芬欧汇川、斯道拉思索、印尼金光集团等，纷纷以合资或直接投资的方式进入中国市场。如2005年，国际纸业和太阳纸业在兖州共建合资公司，投资1.6亿美元上30万吨液体包装纸生产线，华泰集团2006年与芬兰斯道拉思索在山东营合资建设年产20万吨的高级超压纸项目等。个品牌，就占有60％以上的国内市场，超过了国际公认的垄断线。宝洁每招收一名员工，就意味着中国原冼涤剂企业有2－3名员工下岗。

在日化行业的合资中，外资通常利用中国企业原有的生产线和营销渠道，为外资品牌打工，同时冷落中方企业原有品牌。1994年初，联合利华取得上海牙膏厂的控股权，并采用品牌租赁的方式经营上海牙膏厂“中华”牙膏，外方口头承诺自己的“洁诺”牌和“中华”牌的投入比是4:6，但并未兑现，中华牙膏多年为联合利华贡献8亿到9亿的销售额。

中国著名商标美加净：该品牌原占有国内市场近20％，1990年，上海家化与庄臣合资，“美加净”商标被搁置。跨国公司向上海家化投入巨资，实际上是将“美加净”逐出市场，为自己的品牌开路。上海家化的销售额从3亿元骤降至600万元。上海家化于1994年出5亿元收回美加净商标，但失去了宝贵时机。

化妆品：

法国欧莱雅正在快速占领中国市场。2003年该公司收购小护士，2004年收购羽西。在彩妆领域排名第一，在护肤领域完成两次并购后名列第二。中国化妆品市场的竞争已形成外资主导的局面。

跨国公司占据国内高端市场后，正在向中低端品牌发展，冲击本土企业。如联合利华从2005年加强二三级城市的布点分销。宝洁将飘柔、汰渍等产品大幅度降价、大力在全国推销玉兰油。欧莱雅收购小护士之后正寻找合作伙伴开拓三线城市和农村市场。美国雅芳和日本资生堂等也蠢蠢欲动。

2007年2月，作为全国护肤品行业第一的北京大宝，在北京产权交易所挂牌出售全部股权(北京三露厂国有股83.42％，职工持股会16.58％)，3月与美国强生签订了转让全部股权的合同。2005年，大宝销售额为7.8亿元(占全国市场1％)，在国内护肤品企业中排名第一，这样，强生就拥有了大宝遍布全国的二、三线营销网络。

化妆品企业淘汰率很高，两年前全国有5000多家，现只剩3300家，2005年外资化妆品企业有130多家，占有国内40％的销售额和80％以上的利润(外资企业销售利润率为10％以上，内资企业仅2－3％)。目前活跃于市场的本土品牌还有隆力奇、拉芳、丁家宜等20余种，随着外资企业瞄准三、四线城市，国内品牌的空间将进一步受到挤压。

制药：

华药集团：国内最大抗生素生产基地，2004年销售收入78亿元，居全行业第二。2005年落到行业第四，亏损2千万元。公司陷入债务困境。2004年进行股权改革。将所持有的上市公司“华北制药”4.07亿股国有股折10亿元，另5820万国有股以2亿元卖给荷兰DSM(欧洲最大的原料药生产企业)，一并抵偿所欠“华北制药”债务。DSM遂获得华北制药7.4％股权。2007年2月DSM再用3500万美元购得华北制药25％股权；另出资1.06亿美元与华药集团的青霉素和维生素业务合作成立新公司，占49％股权。DSM成为华北制药第二大股东。

哈药集团：2005年，香港中信资本、美国华平投资集团联合投资获得控股权。

盖天力：2006年10月，拜耳医药保健(BHC)与我东盛科技之启东盖天力制药公司签署协议，以10.72亿元收购后者的“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆等业务和相关资产，收购金额10.72亿元(1.08亿欧元)，东盛科技仍保留部分西药OTC业务。此为医药领域最大外资并购案。

并购案例范文第5篇

关键词：跨行业；企业并购；分析与建议

在2014年和2015年，影视文化行业资本市场掀起跨行业并购浪潮。与发展相对低迷的传统行业相比，影视业凭借着近五年来相对稳定的高增长率，吸引到了外行投资者的目光。然而大部分外行投资者缺乏对影视业经营环境的了解，对跨行业并购风险的认识及控制不足，导致跨行业并购失败案件众多。如何有效控制和降低这些风险，还有待于我国企业不断的探索。本文以禾盛新材收购金英马为例，分析其并购失败的原因，并提出几点对我国跨行业并购的启示。

一、案例简介

禾盛新材是从事家电材料的制造业企业，营业收入高但利润偏低，增长缓慢。相比之下，影视传媒业的厦门金英马有着十分可观的利润，并在股份制改造以来一直谋求上市。禾盛新材跨行收购金英马，目标是借此涉足文化产业，实现多元发展战略，提高公司的盈利和风险抵抗能力。

2014年4月，禾盛新材以2.2亿元收购了金英马27%的股权，其估值为金英马净利润的11倍，并拟继续收购金英马72%股权，整体作价为10.6亿元。然而6月金英马被发现存在未披露的1.1亿担保事项，10月到期未实现承诺，使得禾盛新材终止了这次继续收购。15年金英马未达到业绩预期，应收项和存货明显减值，经营状况短期内无法改善，使得禾盛新材对持有金英马27%的股权计提了投资减值损失1.5亿元。

二、并购失败的原因分析

（一）没有做好尽职调查工作

金英马未披露的巨额连带责任担保是收购中止的主要原因。在禾盛新材并购预案中明确标注金英马不存在为关联方提供担保的情况，承诺信息真实完整，隐瞒了这笔担保的存在。虽然深交所对这种信息披露不完整的行为下达了罚单，但已经完成的并购也令禾盛新材蒙受巨大损失。作为收购方对标的公司的内部信息没有清晰的了解，不仅说明禾盛新材在并购前期的调查准备不充分，也反映了我国部分企业诚信缺失、法律监管存在漏洞等问题。

（二）价值评估和风险防范体系不完善

自该收购项目启动以来，业内不断传出对金英马估值过高的质疑。并购溢价往往包含并购方对目标企业增值和协同效应的预期。显然禾盛新材对金英马的未来经营状况有着很高信心，才会接受较高的收购溢价。但从金英马14年业绩结果来看，不仅净利润与预期水平相差甚远，补偿义务人也没有履行补偿的能力，最后禾盛新材对收购股权超过净资产的溢价全部计提了减值，标志着收购的失败。可见禾盛新材拟定的交易价格有明显的主观性，也缺少对违约风险的防范机制。

（三）无法对标的公司进行有效管理

从营运管理的角度来看，禾盛新材作为制造企业，缺少从事文化产业工作的人才队伍，不了解影视行业的经营思路。即使成功完成收购也难以从子公司中获得协同效应，无法对金英马进行有效的监督，只能依赖原管理团队进行继续操纵，跨行业并购的整合难度十分突出。禾盛新材在这次投资中对未来的转型缺少规划，仅从经济利益出发，过分依赖金英马的业绩许诺，没有看到影视行业资金回收期长、项目收益不稳定的特点，就无法发现潜藏的经营风险。

三、对跨行业并购的建议

（一）审慎选择投资行业和并购目标

并购的目的是实现企业价值最大化，要做到结合企业自身的发展方向和财务状况，谨慎选择并购目标。不同经营领域相关性较低，隔行如隔山，所以跨行业并购难以发挥并购的协同效应，加大了整合难度。在开展并购活动之前，企业就必须仔细考察计划投资行业的发展规律，做好充分的前期准备工作，结合自身财务风险和现金周转能力调整公司未来的投资策略。在不充分调研情况下进行并购不仅无法分散风险和增加企业价值，还会促发财务危机、降低企业声望、为未来的发展留下隐患。

（二）重视并购前期的尽职调查和价值评估工作

在信息不对称的资本市场中，被并购企业往往会为了追求自身利益，向并购方隐瞒对自己不利的信息，在交易和价格谈判中取得更多优势。处于被动位置的并购方很难在短时间内深入了解被并购企业的经营状况和市场前景，极易被眼前直观的财务信息和承诺协议所蒙蔽而做出武断的决策。因此并购方在确定并购方案之前应对并购对象的运营情况和客户资源实施详细调查，分析潜在的法律风险并正确选择中介公司，采用合理的价值评估方法，以降低投资失败或亏损的风险。

（三）并购监管与法律体系有待完善

我国资本市场不够发达、市场效率不够高，在企业并购行为中关联交易和隐瞒重要事项的行为经常发生，严重扰乱了资本市场秩序。跨行业并购中信息不对称的问题尤为突出，是导致并购失败的直接原因之一。政府相关部门要建立健全的政策法规，加强对并购信息披露的监管和违规行为的惩处力度。保证并购企业获得完整有效的信息不会遭受财务欺诈，以及能够依靠法律追偿投资损失，是完善并购法律体系的重点，也是改善多元化投资环境，优化资金跨行业配置的必然要求。

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