林权转让协议
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林权转让协议范文第1篇
出让方：（简称甲方），身份证号：，
住址：，电话：。
受让方：（简称乙方），身份证号：，
住址：，电话：。
甲、乙双方按照《中华人民共和国土地承包法》及有关法律法规的规定，经双方商，现就甲方林地使用权转让事宜达成如下协议：
第一条、转让标的
甲方承包的林地名称小地名为李子坪杨柳凹偏山，坐落在芒市镇下东村独田小组。东：山约坡单腰进小横路下梁子到两交水；南：两交水顺杨柳凹对小梁子单腰楠木树桩转窝子上三锅腔Y口；西：三锅腔顺总梁子到深沟交路口；北：深沟叉路口顺窝子下杨柳凹上梁子到李连九坟顺梁子下山约坡单腰。面积为35.8亩，林权证号为潞林证子（2007）第5114号0533103010902GDYMSY01008.
第二条、转让价款及付款方式
1、转让价款：
转让价款为14360元。
2、付款方式：
乙方于合同签订之日将全部转让价款一次性付清。
第三条、双方权利义务：
1、林地转让后，乙方享有林地使用权、林木所有权，甲方确认上述承包给乙方的林地林木产权清晰，没有林权纠纷，不是甲方债务抵押物，如林地林木在转让期内发生四至权属纠纷及其它纠纷，均由甲方负责解决。
2、林地转让后，甲方应维护乙方的林地承包经营权，不得干预乙方依法进行正常的生产经营活动。
3、甲方必须积极配合乙方办理林权证变更手续。
4、乙方按林业政策办理生产采伐指标等手续时，甲方应协助办理，费用由乙方负担。
5、乙方在管理林地及组织生产中遇他人影响生产及发生火情、偷盗等行为，甲方应协助乙方要求村委会、村小组负责人及相关部门及时配合处理，直至处理完毕。
6、乙方对受让的林地享有使用权、经营权、收益权，有权自主组织生产经营权和处置林木及其它产品。
7、在承包期内附着于该林地的所有国家优惠政策和扶持金归乙方享受，如遇林地被征用、征收、占用的，所有补偿款归乙方所有。
第四条、争议解决：
协议在履行过程中发生争议，双方应首先协商解决，协商不成受诉法院为潞西市人民法院，胜诉方与诉讼相关的诉讼费、律师费等由败诉方根据败诉比列为对方承担。
第五条、合同效力
1、本合同一式三份，双方各执一份，交公证处一份，具有同等法律效力。
2、本合同的附件及补充协议，作为本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
3、本协议期限为35年，自2007年1月1日起至2042年1月1日止。
4、本协议自2007年1月1日起生效。
第六条、违约责任
1、甲、乙双方协议签定后，若乙方违约，应书面通知甲方，并自违约之日起五日内向甲方支付违约时该林地市场最高价总额20%的违约金，可从已支付的转让款中直接扣除；若甲方违约，应书面通知乙方，除全额退还转让款外，还应自违约之日起五日内向乙方支付违约时该林地市场最高价总额20%的违约金，并按农村信用社最高贷款利率支付乙方所付转让费的利息。
2、由于一方违约给对方造成其他损失的由违约方赔偿该损失。
第七条、附件
1、森林、林木、林地状况登记表。
2、林权证附图。
甲方：乙方：
林权转让协议范文第2篇
[关键词]土地转让；承包
中图分类号：D92 文献标识码：A 文章编号：1006-0278（2014）01-140-01
1982年，原告张某金作为户主，在巫山县某村四组承包土地4.05亩。2008年5月4日，被告张某宣、陈某与被告巫山县某民用煤销售有限公司签订《土地转让协议》，将张某金农村土地承包经营户承包的的荒山转让给被告巫山县某民用煤销售有限公司。被告巫山县某民用煤销售有限公司一次性补偿被告张后宣、陈某208000元。该协议后经过了该村集体组织的认可。被告巫山县某民用煤销售有限公司在转让该荒山后，将其用作修建办公生产综合楼用地，并向行政部门申请了审批，相关审批手续得到了国土房管部门审批，用地许可证正在办理过程中。在被告巫山县某民用煤销售有限公司办理用地审批时，被告张某宣、社长张某林，村民委员会出具了土地转让情况的证明，证明土地转让情况属实，请相关部门按照相关政策办理相关手续。后该荒山划在新城改造范围内，土地升值，故原告以被告签订的土地转让协议没有经过原告允许，也违反国家法律法规规定，要求确认《土地转让协议》无效。
争议焦点：本案涉及农村承包土地转让问题，归结到本案就是原被告之间签订的《土地转让协议》是否有效的问题。
本案在审理过程中，出现了以下几种不同的观点：
第一种观点认为：《中华人民共和国物权法》第一百二十八条规定，土地承包经营权人依照农村土地承包法的规定，有权将土地承包经营权采取转包、互换、转让等方式流转。本案中，虽然原告张某金为该农村承包经营户的户主，但被告张某宣、陈某作为该农村承包经营户的成员，其与被告巫山县某民用煤销售有限公司签订土地转让协议转让荒山土地的行为，实际上是一种农村土地承包经营户的代表行为，所签订的土地转让协议，对其他家庭成员具有约束力。同时双方签订的《土地转让协议》征得了发包方的同意，该合同没有违背法律、行政法规的规定，应属有效。
第二种观点认为：根据《中华人民共和国物权法》第一百四十条，建设用地使用权人应当合理利用土地，不得改变土地用途；需要改变土地用途的，应当依法经有关行政主管部门批准。《中华人民共和国土地管理法》第六十三条，农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因兼并、破产等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。本案中二被告陈某、张某宣将该村集体所有的土地的使用权转让给被告某民用煤销售有限公司，用于建设企业生产、生活用房，改变了农村土地的用途，某公司使用该土地至今未取得国家有权机关的批准，其行为违反了国家土地管理法中的效力性强制性规定，应认定无效。
第三种观点认为：被告巫山县某民用煤销售有限公司在受让原告的荒山后，虽然计划用于修建企业生产生活综合楼，但并未进行违法建设，改变土地用途的行为也没有连续实施，被告巫山县某民用煤销售有限公司所购买的土地为荒山，并非耕地，所转让土地用于公司经营，并无违法。如果某民用煤销售有限公司在转让土地后改变了土地原先的规划性质，那么该土地承包经营权转让协议就应当无效。但现在某民用煤销售有限公司在转让土地后还没有改变土地用途，只是计划用于修建企业生产生活综合楼，因此该土地承包经营权转让协议应当是效力待定。
案件评议：
林权转让协议范文第3篇
耕地转让协议范文1甲方：
乙方：
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十二条的规定双方本着互惠，互利的原则，经甲、乙双方共同协商达成如下协议：
一、甲方同意把 让给乙方开发使用，使用期20xx年(于 年 月 日至 年 月 日止)。在转让期间所开发的项目由乙方自己决定。
二、转让地块名称 ，顺延地证号 ，面积围成的面积约 亩。
三、转让费：
四、土地转让给乙方后，由乙方负责开发利用，如乙方争取到政府及林业部门有造林补助费由乙方拿入造林资金及管理费用。
五、在维修道路及地块有争议时由甲方负责解决，若造成损失，所需费用由甲方负责。
六、双方必须遵守协议，如一方违反协议，赔偿另一方200%的违约金。
七、本协议一式二份，甲、乙双方各执一份。
八、本协议自签订之日起生效。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
耕地转让协议范文2甲方: (以下简称甲方)
乙方: (以下简称乙方)
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规和《关于进一步做好易地补充耕地管理工作的通知》(湘政办函[20xx]122号)、《湖南省易地补充耕地管理工作实施细则》(湘国土资办发[20xx]68号)的有关规定，报省国土资源厅同意，经甲乙双方协商，就衡阳市新增耕地指标有偿转让达成如下协议:
一、转让内容
1、甲方同意转让衡东县荣桓镇长岭村第二期土地开发项目新增耕地指标32.8公顷给乙方;
2、甲方提供的新增耕地指标须经有权验收部门的验收并确认，耕地质量符合土地开发整理相关规程;
4、经甲乙双方协商同意，转让价格按每亩 万元(小写: 万元/亩)执行，此价格包括新增耕地开垦、耕地后备资源补偿和新增耕地耕种补助等资金。
二、双方权利和责任
1、本协议签订后乙方通过银行转账方式向甲方支付转让总价款 万元，收款人：衡阳市土地开发整理中心，帐号：4386900000，开户行：交通银行衡阳分行营业部;
2、甲方按照本协议向乙方提供经国土资源部审核后有效的报备号、湖南省补充耕地项目指标确认书、开垦前土地利用现状图、开垦后土地利用现状图、竣工验收图电子版及相关资料四套;
3、新增耕地的所有权和使用权不变。
4、甲方向乙方提供有双方确认的有效票据。
三、本协议一式陆份。甲乙双方各执三份，未尽事宜，双方协商解决。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
耕地转让协议范文3甲方(租赁方)：
乙方(承租方)：
根据《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》、《云南省实施<中华人民共和国农村土地承包法>办法》等有关法律、法规和国家有关政策的规定，甲方作为依法成立和备案的合法主体，受甲方各土地承包人的委托，就土地承包经营权流转事宜，本着“互惠互利”的原则，与乙方平等协商同意，订立本土地承包经营权流转合同书。
一、流转土地的面积与流转方式
甲方以租赁的方式，将所辖区域内1920.488亩耕地流转给乙方。流转土地的实际面积以实地测量面积为准(实地测量面积详见附件1)。
二、租赁期限
该耕地总租赁时间为20xx年。租期为20xx年 9 月 30 日起至20xx年 12 月 31 日止。租赁期满后根据国家土地承包法的相关规定顺延，顺延至承包人重新取得土地承包经营权的期限为止。顺延后的租赁价格、递增比例及支付方式按原合同执行。租期以土地租赁协议签订之日起正式开始计算。
三、租赁价格与支付方式
(一) 租赁价格
该耕地租赁价格为每亩每年度1500元人民币;从第二年度起，该耕地租赁价格每亩每年度递增 80 元人民币。
(二)租用耕地交接时间
自本合同签订之日起，10个工作日内甲方将租用耕地正式移交乙方。
(三)付款方式及付款时间该流转耕地租金一年一付。第一年度流转耕地租金支付方法：自在该协议签订之日起三个工作日内，乙方将第一年度流转耕地租金，划拨到甲方指定账户上。从第二年开始，乙方于每年 月日前(法定节假日顺延)一次性付清当年耕地租金。
四、地上附着物的处置
地上附着物的处置和补偿另行签订协议。
五、水库、地下暗河和地下资源的使用
1.该租赁耕地地块内的放羊桥水库、地下暗河为甲、乙双方共同使用。甲方将放羊桥水库的提灌设备一套移交给乙方。移交后的管理、维护等相关费用由乙方承担。同时保障甲方在灌区范围内的生产生活用水，所产生的相关费用由乙方承担。在不改变水库、地下暗河基本功能的前提下，乙方有权对其进行景观和使用功能的提升改造。
2.地下资源按国家的法律、法规使用和处置。
3.乙方每年向德马社区大德马村小组支付15000元的水库公用资金。
六、甲方应履行的手续
1、该租赁耕地地块涉及多个承包方的，甲方应当取得每个承包方授权委托书，委托甲方签订土地承包经营权流转合同。甲方将授权委托书复印件交付乙方。
2、该租赁耕地地块属集体经济组织的，应当经本集体经济组织成员三分之二以上村民代表的同意。甲方将三分之二以上村民代表签字同意函交付乙方。
3、甲方负责将本土地承包经营权流转合同书交宜良县农业局备案。
七、双方的权利和义务
在本合同履行期内，甲、乙双方分别享有以下权利和义务。
(一)甲方的权利和义务
1. 对上述租赁耕地享有合法权益。
2. 对租赁耕地的开发利用进行监督，保证该租赁耕地按照国家的相关法律和法规合法利用。
3. 按照合同约定，收取租金。
4. 保障乙方自主经营，不侵犯乙方的合法权益。积极支持、配合乙方开展正常的生产经营活动，协调好双方的关系，协调解决生产经营过程中发生的各种矛盾，维护乙方合法权益。
5. 协助乙方进行农业高新技术的开发、宣传和应用。
6. 同等条件下，优先推荐村民到乙方就业。
7. 按时将收取的耕地租金支付给各土地承包人，不得截留、扣缴土地流转费。
8. 不得再次把土地出租给第三方使用。
9.法律、法规规定的其他权利和义务。
(二)乙方的权利和义务
1. 按照合同约定的用途和期限，有权依法利用和经营所承租的土地。
2. 依法享有所承租耕地的生产经营自主权、产品处置权和产品收益权。有权对所承租的该耕地进行流转。
3. 依法在承租耕地上建设与约定用途有关的生产、生活设施。
4. 如果承租耕地被国家依法征用，有权获得所投入建设的基础、配套设施以及其他地上附着物的相应补偿;同时不再支付被征用耕地面积的租赁费。
5. 在本合同履行期满后，享有对承租耕地所投入建设设施的处置权。同等条件下，对该租赁耕地享有继续租赁的优先权。
6. 有按本合同约定及时缴纳租赁费的义务。
7. 同等就业条件下，有优先向甲方提供就业机会的义务。
8. 依法享有各级政府提供的与生产、经营相关的项目补助以及政策性补贴和服务。
9. 法律、法规规定的其他权利和义务。
八、合同的变更和解除
(一)本合同一经签订，即具有法律约束力，甲、乙双方不得随意变更或者解除。经甲、乙双方协商一致并签订变更或解除书面协议后，方可变更或者解除本合同。
(二)在本合同履行期间，甲、乙双方均不得因法定代表人或其他核心人员的变更而变更或解除本合同;如因不可抗力致使本合同难以履行，本合同可以变更或解除，甲、乙双方均不承担责任。
(三)如果甲方不履行本合同约定的义务，乙方有权解除本合同，其违约责任由甲方承担。
(四)如果乙方不履行本合同约定的义务，甲方有权解除本合同，其违约责任由乙方承担。
九、合同的转租
(一)在本合同有效期内，遵照自愿、互利的原则，乙方经甲方同意，可以将承租的耕地转租给第三方。转租时要签订转租合同，但不得擅自改变本合同约定的内容。
(二) 一旦发生转租，甲、乙方双方仍按本合同约定内容行使权利和承担义务;乙方与第三方按转租合同的约定行使权利和承担义务。
十、违约责任
(一)如果甲方不按期完全交付土地或者乙方不按期完全支付土地流转费，每逾期一天，按当年土地流转费总额的3‰支付对方违约金。
(二)甲、乙任何一方违约致使对方遭受经济损失的，违约方应赔偿对方相应的直接经济损失，同时再支付对方一年的耕地租金作为违约金。
(三)若甲方未按时支付耕地租金给各土地承包人而生产纠纷，影响乙方正常生产、经营的，甲方应向乙方支付 元违约金并赔偿乙方因此产生的损失。
(四)若乙方不按本协议约定，擅自改变租用耕地用途或者给租用耕地的耕种功能造成永久性损害的，经国家有关部门认定后，由乙方承担土地功能恢复责任。
十一、争议的解决
因本合同的订立、生效、履行、变更以及终止等发生争议时，甲、乙双方应协商解决。协商不成时，可提请当地人民政府调解。不愿协商、调解或协商、调解不成的，可以向农村土地承包仲裁机构申请仲裁，也可以直接向人民法院起诉。
十二、其他约定
(一)本合同履行期间，如果国家建设征用该租赁耕地，乙方有权享有征用方对该承租耕地上建筑设施、附着物的补偿费用及其它相应的补偿。
(二)本合同期满，甲、乙双方如果继续租赁关系，双方应于本合同期满前半年签订未来承租合同。如果乙方不需继续租赁该耕地，应在租赁期满前处理完地上附着物，按期归还土地给甲方。
(三)履行《宜良九乡农业文化城堡项目用工培训暨辅生活补贴方案》的内容(详见附件2)。
(四)本合同未尽事宜，经甲、乙双方共同协商一致后签订书面补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。
(五)本合同一式四份，甲、乙双方各执一份，见证单位、宜良县农村土地承包管理部门各备案一份。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
林权转让协议范文第4篇
关键词：股权；股权变动；股权变动登记
中图分类号：DF438 文献标识码：A DOI：10.3963/j.issn.16716477.2012.03.026武汉理工大学学报(社会科学版) 2012年 第25卷 第3期 彭晓娟等：论非上市股份有限公司的股权变动
《公司法》法条对有限责任公司和公开发行股票的股份有限公司着墨较多，但并没有针对非上市股份有限公司股权变动的生效要件作出专门规定。实务中在非上市股份有限公司的股权转让方面产生了不少适法困惑，许多民事经济纠纷均因多方当事人对股权变动生效要件的法律理解不一致而引起。在此过程中，有股权转让协议、背书、股东名册的变更登记以及政府公示机关的股权变更登记等多种法律行为，究竟哪一种行为才是非上市股份有限公司股权变动的标准生效要件？每一种法律行为本身具有何种法律意义，会引起何种法律后果？这些都是法律实务中容易引起歧见的问题。
一、股权的性质
股权，又称股东权（shareholder''s rights）,是指股东因出资而取得的，依法定或者公司章程的规则和程序参与事物并在公司中享受财产权益的，具有可转让性的权利\[1\]。
股权是财产权，还是身份权？如果是财产权，是物权亦或属债权？对此，现有可作分析论据的法律有两条。第一，我国没有专门的债权法，根据现有的《民法通则》第84条的规定看，债权是指按照合同的约定或者依照法律的规定，一方当事人请求另一方当事人为或不为一定行为的权利。第二，《物权法》第2条的规定：“因物的归属和利用而产生的民事关系，适用本法。本法所称物，包括不动产和动产。法律规定权利作为物权客体的，依照其规定。本法所称物权，是指权利人依法对特定的物享有直接支配和排他的权利，包括所有权、用益物权和担保物权”。
就现有学术成果看，股权的性质争议很大，基本可归纳为三种权利，即所有权\[2\]、债权和社员权\[3\]。具体分析股权的内容，可以发现它是一种复合权利，主要是以获取经济利益为目的的一股权利束（包括股利分配请求权、剩余财产分配请求权、新股认购优先权、股权收购请求权、股份转让权等）和以参与公司经营为目的的权利（包括表决权、代表诉讼提起权、提案权、质询权、临时股东大会召集请求权、临时股东大会召集和主持权）。分析这些权利，带有股东身份性的诸般权利都可以归为参与经营管理的权利，而这些都是围绕获取财产目的而设置的，本质都是为获取经济利益服务。所以，从本质而言，股权是一种财产权。从适应现代经济社会的资金周转需求看，分析股权的性质，应强调其所有权的性质，它无疑符合物权法中的类物权。在现代经济生活中，公民的财产越来越多的以投资的形式出现，从而将其虚拟为股权这种简便形式。股权在给人们带来财富增值的同时，更突出的是它的流转性和融资性，这是其他单一权利很难具有的。法律应适应社会客观要求，鼓励和加以有效规制和引导，故笔者认为正确的界定股权的所有权说至为必要。同时，从我国目前有限的权利立法和法律实践的角度看，处理股权变动的生效问题要有法可依，在我国只能适用物权法来处理股权的性质才是最恰当也是最贴切的。按股权的特点，就股权的变动要件看，也应以动产物权变动的有关规定来比照适用。
二、股权变动的生效要件
股权变动在公司法领域，是指股权归属发生转移的事实状态。任何财产的转让需履行相应的法律程序，股权这一财产权的转让莫不能外。股权法律关系的变动首先需要当事人之间的一种合意，即需要签订股权转让的协议。《合同法》第44条规定，依法成立的合同，自合同成立时生效；法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。相关的法律中，证券法规定了上市公司的股票转让应当在法律规定的交易场所进行，对非上市股份有限公司的股票转让场所未作强制规定。相比而言，《公司法》作了较多相关规定。《公司法》第130条规定，公司发行的股票，可以为记名的，也可以为无记名的。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。并应当记载该发起人、法人的名称或姓名，不得另立户名或以代表人姓名记名。《公司法》第140条规定，记名股票，由股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册。《公司法》第141条规定，无记名股票的转让，由股东将股票交付给受让人后即发生转让的效力。看来，在市场经济条件下，多数合同应当采取成立生效主义的原则，股权转让合同亦是。
可见，对非上市股份有限公司的股票来说，其无法在依法设立的证券交易场所进行交易，只能通过私下个别的协议方式交付即可转让。再参照动产物权变动条件，无记名股权的转让只要当事人达成合意，交付即可。而记名股票的股权转让协议本身的生效也不需要办理特殊形式的法律登记手续，只要合意即可，也就是遵守一般合同生效的法定要件。但需注意，《公司法》第140条有特别规定：“转让后由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册。”这表明，记名股票的完满转让状态应该是不仅仅简单反映在背书，还需反映于股东名册。故此，结合《物权法》、《合同法》、《公司法》的规定，可以得出以下分析结论。
1．股权转让合同生效并不当然发生股权变动。即股权转让合同生效的时间与股权转让的生效时间是两个不同的概念。股权转让合同的生效，仅在转让方与受让方之间产生权利义务关系。合同生效，仅是股权变动的基础法律关系。在以合同方式转让股权的场合，合同的成立、生效与股权变动的生效是两种事实状态，表现为不同的法律关系。
2．股权转让协议和股票背书是两个不同的法律行为。如果当事人之间仅仅签订合同，而未依公司法规定背书，双方仅仅成立了股权变动的基础法律关系，这一关系使得双方负担起变动某一法律关系的义务，但尚未使其变为现实。从法学理论上讲，这时的权利变动关系已经设定，但尚未开始处分。（民法学负担行为与处分行为理论），所以没有处分行为，怎么可能发生股权的变动。这种情况下，当事人仅仅是一种股权变动的期待利益。背书是股东身份变更、股权变动的标志。做出这一结论基于两点：第一，从股票的性质看，我们知道他是证权证券，背书后被背书人就是股票的所有人，《公司法》第126条规定，公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票是证权证券。第二，从公司法法条陈述的语义逻辑和立法者的强调探求得知。《公司法》第140条的特别规定：“转让后由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册。”并且强调“后”，而不是“转让时”或“转让中”等等其他表意词，其主次分明。
依物权理论，物权行为是处分行为，在这里记名股票的背书行为即处分行为，背书交付是股权变动法律关系的基本完成，也是唯一的完成方式\[4\]。至此，类似于动产物权的公示公信力也基本产生。公司法规定背书即为转让的体现，可见如果合意达成，略去股权转让合同这一环节，背书即为合意行为的体现，背书完了，也完成了股权转让的主要法律关系，而且因为背书后受让人成为股票的持有人，所以股东身份有据可凭，其一定公示效力得以体现，所以不再是最狭隘的内部法律关系，在纯理论层面上，是有其公信力的。因为最起码了解受让人股东身份的其他第三人都不能否认其股东身份。我们必须承认股票是股东身份的法定凭证，只有这样才能正确理解为什么新公司法规定“转让后”，再由公司进行股东名册变更。注意这里用了一个“后”字，说明立法者认为股票的背书已经导致股权的转让了，在事实之“后”，所做的事情只能是对事实的完善，而不可能是对事实进行主体性的定性的关键的主要的环节了。
当然，往往在实践中有些不合法的法外现象，比如公司没有发放股票，这该怎么办呢？在此情形下可从协议来确定其内部的真实转让关系，因为转让人没有股票可供背书，所以只好取其次，签订协议以名心智，只要是真实的意思表示，对法律关系的分析是有益的，就应确认其效力。当然这里只能明确双方当事人之间的真实法律关系，如果涉及第三人，还要以其他法律要件为必要。其中，公司方有过错而致转让人遭受损失，转让人可以向公司追偿。
3．股东名册上的登记或变更是对抗要件。接着上述分析，背书是否是股权转让行为的终结，是否导致无瑕疵的转让效力的产生？或者说背书后进行股权登记对股权转让是不是可有可无了？这些都是同一个问题。显然，上述股权变动的生效，一个不可忽视的弱点是，他的内部性。虽然我们也承认，从纯理论的层面看，它是有公信力的，但这与实践是完全不吻合的，没有实际意义。因为背书仅仅是在转让人和受让人之间发生，它自始至终具有封闭性和隐秘性。
比如现实中，当事人先订立转让协议，然后又依公司法的规定背书交付了记名股票，尚未进行股东名册的变更，那么此时这一内部法律关系的确立能否导致股东身份的转移呢？刚才我们已经回答，此时股权转移已在当事人之间生效，并在知晓这一事实的第三人那里产生公示效果。但这只是相对的，而不是绝对的。因为，对一个股权的公示而言，仅仅以股票本身体现出来的这种公示公信力和对抗力是不够的。否则人类历史长河中长期积累下来的商业登记制度就会不负责任了！现代公司规模庞大，股东也是频繁变动且老死不相往来，除转让人以外的其他公司股东不可能人人认识，事事躬亲；现代商事交易也频繁广泛，不限地域，与公司进行交易的第三人不可能人人了解，事事细查。所以任何变动只能通过公司的共同簿册反映于外，公示天下，方为绝对化。
从事物的发展逻辑看，记名股票之所以记名，有其记载的理由。股权的特殊性在于其无形性，它较之其他财产权而得天独厚的就是他的流通性和团体增值性。为了维持股权的无形性存在，股权必须把自己的权利状态昭示于天下，其权利变动概莫能外。仅凭私人之间的背书是难解众惑的，新股东也难以参与公司经营依法行使权利。看来，背书还是不能使得股权变动后受让人的股权被公认，遑论无可置疑的，百毒不侵的公信力。必须采取某种方式取信于众，那就是公示。否则，就是不完全的带有瑕疵的权利变动，对交易便捷和安全产生隐患。公司法没有忘记这一点，股东名册的变更登记是股权变动具有公信力和对抗力的另一个必要条件。
因此，公司股东名册的变更登记才是股权转让协议产生完全的对抗力和公信力的最后要件，否则，其效力是相对的，仅在有限的内部人之间产生公信力和对抗力。它会因为外部公众的不知情而无法有效地行使权利，不能对抗善意第三人。但仍需强调，股东名册的变更是增强股权转让公信力的必要条件，也即对抗要件而非生效要件。股权转让的生效仍以背书为依据。
4．工商管理机关做出的股权变动登记的性质。对股份有限公司股权转让而言，不宜以工商管理登记为股权变动公信力产生的必要条件，因为法无明文规定，不能苛求。原因有二，一是工商登记历来都是宣示性登记，而非设权性登记；二是法无明文规定不登记。
三、股权转让协议的效力
股权转让协议订立的目的，其旨在股权归属的转移。从法律关系角度来说，合同行为仅仅是一个债权行为，而非一个物权行为，它只能确定转让人与受让人之间的合同债权债务关系，构成了股东变动的基础事实\[5\]，其成立与生效在合同双方当事人之间达成了股权变动的基础法律行为，但不能直接产生股权归属的转移效力。
股权转让合同双方之间，股权转让协议订立之后，双方应进行股权的交付。股权的变动判断依据就是协议双方的交付与否。理由是：股权转让合同实际是以公司股权为标的的买卖合同，在合同双方之间，标的物权属转移的认定标准适用买卖合同的一般规则，即交付。
由于公司股权在法律上具有类物权的性质，由于公司及公司以外的第三人的考虑，公司法规定只有在股东名册和公司登记机关对股权进行变更登记后。股权变动才能对公司及公司以外的第三人产生相应的对抗效力。也就是说，在股权变动未经股东名册变更登记和公司登记机关变更登记的情况下，即使股权转让已经根据合同履行了股权交付手续，公司及公司以外的第三人在法律上仍可或以不认可股权受让人为股权的所有者。
有观点认为，股权作为一种特殊的财产权利，变更登记手续的办理是股权转让合同成立的有效条件。因此，在没有完成股权登记手续的情况下，股权转让合同不发生任何法律效力。我们认为这一观点没有认识到股权转让协议作为合同债权债务关系的本质，将股权的取得方式和股权的确认结果混为一谈，其观点完全是不正确的。
四、股权变更登记的效力
股权转让以继受方式取得股东资格，是股权转让合同的目的所在。股权变更登记分为内部登记和外部登记，主要作用就在于，将原仅在股权转让双方之间发生的股权变动，通过记载、公告的方式，使外界（包括公司和公司外第三人）知晓权力的变动，从而达到保护静态安全（权利人对股权的保有利益）和动态安全（公司与公司外第三人在与股东发生相关法律行为时的利益）的双重安全\[6\]。股权登记中的内部登记和外部登记牵涉的利害关系人范围有所不同，对于股权变动的影响也有所不同。以下就此问题分述之。
（一）股权的内部登记的效力
作为法律拟制体存在的主体，公司的重要事项往往需要一定的形式加以固定并对外公布，实践中采取的方式即簿记的登记及公告等。其实，公司的股权的初始登记及变更登记属于公司的重要信息，对公司、股东以及公司外的第三人均具有非常重要的意义。而股东名册及公司登记机关对股权进行登记，则是商业实践的大浪淘沙保留下来的基本登记形式和主要登记形式。实践中，股东名册的登记区别于工商登记，是内部登记，后者是外部登记。
股权的变动只有详细记载于股东名册，才能成为公司确定股东身份，有效地处理公司与股东之间关系的依据。它具有自治性和法定性两个特征。前者表现在股东名册是属于股东之间以及股东与公司之间的一种契约性安排，强调公司的一种自治管理，它包括法定记载事项和任意记载事项。后者表现在置备股东名册的法定性和其必要记载事项的法定性。
1． 基于股东名册的上述特性，对股权转让而言，它有以下推定效力：即股东名册的记载可以作为股权归属的表面证据。只要在股东名册上已有记载，则股东向公司主张行使股东权利时，无须提交其他证明材料。但是，股东名册的记载并不是确定谁是真正的股东的源始证据，而只是确定谁能无举证的股东权的形式上的根据，也即股东名册对记载股东资格的确定有推定效力，但可为举证所。
2． 对抗效力，即公司可依股东名册的记载对抗名册外的第三人。在股权转让的情形，如未将受让人记载于股东名册，则受让人在公司行使股东权利时，公司可以以股东名册的记载对抗受让人。
3．我国《公司法》第74条规定，股东在依法转让股权后，公司应当修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。因此，股东名册的变更记载的义务主体是公司。对于变更记载的具体手续如何办理，相关各方应否协助配合，公司法则语焉不详。我们认为，从合同法的一般规则来看，在股权转让合同中，由股权转让方进行变更记载是符合合同履行的要求的，但具体操作规则有待细化。
（二）股权外部登记的效力
各国的商业登记法律都规定，登记事项经公示之后，即产生两种法律效力，即公信力和对抗力。通过赋予登记的对抗力来保护登记人的合法权益，通过赋予登记的公信力来保护善意第三人，从而维护交易安全。而我国的公司法律制度中，股权的外部登记同样具有以上效力，作为国家对私人行为的干预，股权外部登记更多地体现了股东与公司外第三人的权利与义务关系的协调。外部登记一般具三个特点：强制性、公示性、要式性。据此，股权的外部登记产生两种效力：对抗性（对抗力）和公示性（公信力）。我国《公司法》第33条及《公司登记管理条例》第9条、第26条规定，公司应将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
我国《公司登记管理条例》对有限责任公司的登记作了非常详细的规定，但对股份有限责任规定不是佷详细，有待完善。比如，对发起人转让股份是否要予以外部登记未作明确登记，仅仅规定当发起人的名称或姓名变更时应要求工商机关予以变更登记。是否可以认为，除此之外的其他发起人的变化可以不作外部登记，比如发起人转让股权。继而可以推定，除《公司管理条例》明确规定需要变更登记的事项外，其他法律关系的变更均不需要借工商登记的公信力加以佐证，仅可以其他登记记载形式取得公信力和对抗力。由于法律具有引导性，在实践中对股份有限公司的股权变动只能作这种选择，有外部登记时则应认可外部登记的公信力和对抗力；在没有外部登记的情况下，由于法律并未作具体明确的强制性要求和一般规定性要求，可以在有股权转让内部登记的公示下，确定其股权变动的公信力和对抗力。
（三）股权变动内部登记效力和外部登记的效力区别
简而言之，内部登记导致股权变动的公司效应，外部登记是内部登记的辅助和补充手段。具体是否办理外部登记，应以法律、行政法规的规定为准。
实践中，往往有公司不依法设置股东名册。公司法只规定了设立、变更股东名册的义务，并未规定不履行此义务时的法律责任。若此情况下却又有外部登记，第三人基于诚实信赖而相信登记机关的公示及其法律行为的，应优先保护善意第三人的利益，维护交易秩序。若登记与事实不符，则应寻找致瑕疵产生的责任人。若既无内部登记，也无外部登记，则应追根溯源，弄清法律关系的真实面貌，然后据法处理。
\[参考文献\]
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林权转让协议范文第5篇
2.44亿：宏济堂与蓝石置地的旧官司
11月30日，宏济堂披露一则《涉及诉讼公告》，并具体披露了诉讼的基本案情：
2004年10月10日，宏济堂与被告山东蓝石置地集团有限公司（下称“山东蓝石置地”）签订《国有土地使用权转让协议》，宏济堂将位于济南市天桥区板桥路24号的国有土地使用权转让给山东蓝石置地。协议约定，被告按建筑面积2，800元/平方米向原告出售新建住房200套，每套住房建筑面积为80-120平方米，总建筑面积20，000平方米，此200套住房按整楼或整单元出售，住房建设标准须与小区内同类型住房建设标准一致，地点在该宗地内或位于北园路的待开发冠华居住组内。
但山东蓝石置地取得涉案土地使用权后，迟迟不申请收储，不进行房地产开发，现已经超过了被告交付房产的合理时间。目前公司字号为“冠华”的房地产开发商济南冠华建设投资有限公司在北园路开发的“冠华吉第”小区开始陆续出售且符合合同约定的交付条件，被告需按《国有土地使用权转让协议》约定在冠华吉第小区购置后并以2，800元每平方的价格向原告交付。若被告履行不能，则按冠华吉第小区现行售房价格每平方15，000元与协议售价2，800元的价格差价赔偿原告损失46，848，000元。原告保留要求被告交付剩余152套房产或要求被告赔偿损失的权利，另案再诉。
此案已于11月16日，由济南市中级人民法院受理。近日，本刊记者分别致电诉讼双方，均未对此获得答复。
据了解，山东蓝石置地集团成立于2002年5月，前身为济南蓝石置业有限公司，是一家以房地产开发为主，集房产营销、建材供应、景观园林建设、物业管理和生态农场为一体的综合性企业集团。在山东蓝石置地官网的开发项目一栏中，并无此案涉案地块的相关项目。目前，涉案中的天桥区板桥路24号被山东蓝石置地用作仓库，并无开发意向。
值得注意的是，按照宏济堂的诉讼申请，山东蓝石置地需按《国有土地使用权转让协议》约定，“在‘冠华吉第’小区购置后并以2800元每平方的价格先行交付48套建筑面积80-120平方的房产。若被告履行不能，则按‘冠华吉第’小区现行售房价格每平方15000元与协议售价2800元的价格差价赔偿原告损失4684.8万元。”此外，宏济堂还申明，保留要求山东蓝石置地交付剩余152套房产或要求其赔偿损失的权利，另案再诉。
也就是说，若协议约定的总建筑面积20000平方米按照宏济堂申诉的上述差价计算，宏济堂可追讨的金额约高达2.44亿元。
对赌风波
宏济堂成立于1999年，是一家致力于麝香酮、中成药、蒙脱石原料药和阿胶等保健品的研发、生产与销售的制药企业。其前身为济南中药厂，历经资产重组和数次股权转让后，于2015年更名为山东宏济堂制药集团股份有限公司。
提起济南中药厂，其历史可以追溯至清光绪三十三年（1907年），其创始人乐镜宇是北京同仁堂十二世传人。股份制改革后，力诺集团通过直接和间接方式合计持股76.91%，而剩下的23.09%的股权被14家机构投资者持有。
自2013年以来，宏济堂每年的净利润一直保持在亿元以上，并以不低于30%的速度持续增长。2015年末，宏济堂中药原料药业务较上年同期增长82.14%，促使其当年实现净利润2.23亿元，较上年同期增长57.89%。
但众多投资机构参股宏济堂的原因绝非财务表现良好这么简单。公开资料显示，2015年7月，力诺集团将其所持有的宏济堂23.09%的股份以2548.35万元的价格转让给上海景林景惠股权投资中心（有限合伙）等14家投资机构。
就是这次投资，大股东力诺集团、力诺控股和工会委员会及公司实际控制人高元坤与此次引进的9家投资机构签订了有关公司业绩及登陆资本市场等方面的“对赌协议”。
这9家机构分别是上海景林景惠股权投资中心（有限合伙）、长安财富资产管理有限公司、易方达资产管理有限公司、青海金石灏I投资有限公司、珠海乾亨投资管理有限公司、上海开弦投资管理中心（有限合伙）、宁波东D投资中心（有限合伙）、南通皓誉创业投资中心（有限合伙）和广东银石投资有限公司。
据悉，当时的《投资协议》中包含反稀释权条款、优先认购权条款、优先清算权条款、价格调整条款和回购权条款等。
当中核心的条款包括，1、投资完成后，控股股东、实际控制人应尽其最大努力促使目标公司在2016年12月31日以前在新三板挂牌，如新三板挂牌后，因流通性不够投资人无法获利退出，控股股东、实际控制人应尽其最大努力促使目标公司在2018年12月31日以前在A股上市。
2、如果目标公司因任何原因未能于2018年12月31日之前在中国境内外的证券交易所上市；实际控制人地位在目标公司上市之前发生变更；会计师事务所对于目标公司出具保留的或否定意见或者拒绝出具年度审计报告；宏济堂或力诺集团或力诺股份因任何原因严重影响宏济堂新三板挂牌或IPO上市的，控股股东均需要按照投资款加上每年12%的利息进行回购。
目前，新三板对赌成风，对赌条款日益细化，从业绩扩展到投资者权利、控股股东行为等六大领域。这是投资方与融资方在达成协议时，双方对未来不确定情况的一种约定。从某种角度而言，对赌协议就是一份督促融资方不断向前奔跑的协议。
值得注意的是，一般公司的对赌协议，只限于业绩和上市（或挂牌）条款，但这家新三板挂牌企业，投资方提出了挂牌新三板后必须获利退出，否则还需A股上市。此外，当时的投资协议还包含了业绩对赌、反稀释、回购等苛刻条款，也不得不说是“奇葩”。
异动之后，市值上涨35倍
值得注意的是，今年9月14日，宏济堂正式挂牌新三板。
据choice上的交易信息显示，宏济堂挂牌后至9月28日，几乎没有任何交易量。而9月28日当天，在协议转让下，宏济堂以4.31元的均价成交了2300万股，成交金额达9913万元。当日换手率超过10%。
此后，宏济堂的交易简直如开挂般，9月30日股价突然涨至35元/股，成交金额达1.05亿元。接着以同样的股价，分别在10月13日成交1.75亿元；在10月18日成交2.1亿元；在10月21日成交2.8亿元；在10月26日成交5600万元。自挂牌以来，宏济堂三次荣登新三板成交榜榜首。
短短两个月内，宏济堂的交易量共计高达9.25亿元，此后至今，宏济堂却再无交易量。
据其公开转让说明书上显示，宏济堂新挂牌之时的每股面值仅为1元，从1元/股暴涨至如今的35.80元/股，宏济堂仅仅用了不到两个月的时间。根据股转系统信息显示，9月28日到10月27日，宏济堂共发了7次股权变动报告书，大股东力诺集团短期内四次减持，从持股76.91%减持到持股56.97%。
10月27日最后一次股权变动报告书显示，长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）增持宏济堂2360万股，占比21.39%，成为宏济堂的第二大股东。
调查发现，宏济堂大股东力诺集团2016年4月份与北京长城民星城镇化建设投资基金（有限合伙）（以下简称“民星基金”）签下对赌协议。
民星基金向力诺集团提供8.5亿元委托贷款，同时享有将部分债权以35元/股的价格转为宏济堂未质押股票的权利，转股数量不超过2360万股，合计不超过8.26亿元。而2019年4月份之前，如宏济堂不能登陆A股资本市场或民星基金认可的其他资本市场，则民星基金或其他指定的关联方有权要求力诺集团按转股本金13%利息的价格对上述股权进行回购。
而最后成为宏济堂第二大股东的长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙），则是民星基金的关联方。以此看来，想必此次对赌已经失败，而如此火热的交易背后，其实只是委贷对赌协议中债转股条款被执行所致。
