跨国并购

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跨国并购范文第1篇

外向型经济的前期主要是对外贸易，当对外贸易发展到一定程度和阶段，对外投资就开始发挥越来越重要的作用。如果说对外贸易主要是利用本国的资源，通过比较优势来置换外国的市场和本国稀缺的资源，从而实现本国经济发展，那么对外投资就是通过资本输出，对投资目的国的自然资源、人才、技术、市场等进行分享，甚至控制，以此来支持本国经济和外贸的进一步发展与扩大。主要发达国家的经济发展过程莫不如此。不妨说，这是外向型经济发展的基本模式。

国际投资对于一国当前和未来宏观经济的发展状况也有重要影响。对于那些资金缺乏、投资不足的国家来说，吸引外国投资，特别是直接投资，无疑对本国经济的发展至关重要。而需要规避贸易壁垒、拓展市场规模、确保原材料供应且减少价格波动的国家，更有赖于对外投资的开展。

但跨国并购是门大学问，即便是在企业层面来说也是如此。有许多企业就是通过多次兼并收购，实现了超常规快速发展，也有不少企业因为并购失败而陷入困局。苏格兰皇家银行就是一个典型的例子。该银行曾经是一家经营有方、盈利水平甚佳的英国地方性银行，借助一系列成功并购，特别是以小吃大，在成功收购了英国国民西敏寺银行之后，变身为国际性大银行，也曾以战略投资者身份入股中国银行。然而好景不长，金融危机时，该行错误地介入荷兰银行的收购，导致出现重大流动性困难，从此陷入严重的财务困境，英国政府不得不出资救助。从技术层面说，跨国并购应该说是各种国际投资中最复杂、最困难的一种形式，犹如一场看不见炮火硝烟的战争。它不仅常常涉及并购双方国家的政府审批（有时需要更多国家的审批），还要承担政治、经济、法律、财务、运营等诸多风险。

尽管如此，中国企业走出去的步伐仍然越来越快。过去十多年里，尤其是国际金融危机以来，中国企业的海外投资和收购活动十分活跃，并购数量增加，规模也越来越大，为保障原材料和能源的供应、促进中国经济可持续发展，为中国企业的产业升级和核心竞争力的提升，都做出了重要贡献。

但毋庸讳言，走出去的道路绝不是一片坦途。有许多中国企业在海外投资和收购中受挫，有的是投资未成的挫败，也有的在投资后遭受严重损失，付出了惨重代价。所以，深入研究过往中国企业海外投资和收购的先例，总结其经验教训，具有非常重要的意义。

《中国企业跨境并购》一书采用案例分析与理论论述相结合的方法，选取了近十年来中国企业海外投资和收购领域有代表性的案例，包括联想集团对IBM电脑业务的收购、中国铝业对力拓的投资、TCL对汤姆逊彩电业务的收购等。每个案例都做到了深入描述，尽可能重现交易各方在从事交易时所具有的信息及面临的选择和挑战，可更好地让读者从这些案例中汲取养分。

在我看来，真正成功的企业跨境并购应当有明确目的，要么服务于企业的整体发展战略，要么扩展自己的核心优势。但我们看到过的许多跨境收购案例却常带有很大盲目性，为走出去而走出去，或者是一种投机行为。此外，中国多数企业在对外投资时喜欢控股，甚至百分之百收购。

这不仅大大增加运营管理难度和政治、市场风险，在投资敏感行业，特别是资源、能源项目时，越来越容易引起投资目的国和目标企业的警惕，甚至反感。而其他投资形式，如绿地投资、战略参股、合资企业、财务投资等，似乎并未得到足够的重视。

跨国并购范文第2篇

关键词：干中学 看中学 跨国并购 饮料行业

一、引言

2008年可口可乐收购汇源的全部股份，出价是汇源股份前一日收盘价的三倍。一石激起千层浪，对于中国民族品牌的担忧，民族自豪感的激起，据新浪网的调查，近80%的人都明确表示反对。但是一旦商务部否决，许多人又为几乎唾手可得的丰厚的嫁妆的收回深感惋惜。于是，可口可乐高层的强力反对，可口可乐对中国商务部的攻关等各种传说甚嚣尘上。相对于自然成长与通过创新成长，并购为企业成长提供了捷径（Lees， 2003）。其成本耗费最少，有时也是唯一取得战略性资产的路径，如研发、技术知识、专利、商标、本地许可证、执照，供应商或分销渠道等，这些资产并非可以随意取得，也需要耗费时间才能开发。并且这些资产对于企业盈利资源与能力至关重要（Dunning，2000）。跨国并购也是企业通往全球生产与市场的最迅捷通道。本文将引用并购的组织学习理论—干中学与看中学原理剖析跨国并购浪潮的兴起，并以饮料行业为例，深入系统地分析世界饮料行业发展格局，世界饮料业两大巨头可口可乐与百事可乐的全球并购与垄断情况。郎咸平曾痛心疾首地表示：“外资大举收购，不是正在发生，而是正在完结。众多行业已经被外资瓜分殆尽”。本文将试图分析中国饮料行业的全球发展背景以及面临的问题。

二、文献回顾

（一）企业倾向模仿已有的海外投资经验 学术界在解析并购动因时，主要采用并购的效率理论，规模经济以及其它协同效应；创造市场垄断力，市场规则；以及并购公司管理层的过度膨胀以其它问题；利用并购进行多元化投资，屏蔽非多元化风险等，在这一过程中，组织学习逐渐成为现行文献在解释跨国并购时的重要理论基础。Barkema和Vermeulen（1998）、Barkema等（1996）、Barkema et al（1997）、Vermeulen和Barkema（2001）从组织学习观点分析了企业海外进入模式的选择，认为企业在先前采用的海外进入模式中会获取相关知识与特定治理结构的管理能力，进而影响到后来海外进入模式选择的倾向以及后续的营运绩效。由于学习或模仿过去经验可以降低决策情境的不确定性（（Levitt and March，1988）、合理化组织决策（DiMaggio和Powell， 1983），并提高组织成功的机会 （Baum和Ingram， 1998），因此，企业各次的海外进入模式决策在组织学习观点下被认为是一序列相关的决策结果。杨国彬、陈书平（2007）研究了1973年至2003台湾地区130家集团企业所进行的1471件海外直接投资个案，探讨集团成员公司在进行海外投资进入模式决策时，在集团、企业成员及特定地主国参考群组中，受先前进入模式经验所影响而产生模仿学习之现象。实证结果发现集团成员倾向模仿相同企业群内的海外投资进入经验以及选择距投资当时较为接近的经验。

（二）并购经验增加了企业今后的并购倾向 重复过去某一相同的动作，比起尝试某一个新的过去几乎没有经验的行为，公司认为其风险更小，而回报可能更大（Levitt and March， 1988）。通过过去的并购获取的专有知识与技能可有助于企业更好地指导今后的类似并购活动 （Finkelstein and Haleblian， 2002; Haleblian and Finkelstein， 1999; Shimizu et al.， 2004）。首次并购的成功，促使企业希望沿袭其成功的经验，并在未来将寻求类似的并购机会（Amburgey and Miner， 1992; Jansen， 2004）. 对比那些没有或几乎很少有并购经验的公司而言，有着更多并购经验的公司，无论其是在国内并购或国际市场并购中取得成功，将更可能在今后实施并购行为 （Collins et al， 2008）。Leshchinskii and Zollo（2004）研究的47家美国银行持股公司在1986年至1995 期间进行的320次并购事件并且如其竞争者进行对比，发现先前的并购经验本身并不影响其后的并购绩效，倒是企业在如何采用特定的工具在符码化和激活其经验的程度方面会显著地影响其长期绩效。有目的的学习与体验是学习的替代机制，而非互补机制。Collins et al（2008）采用标准普尔500公司作为样本，发现公司先前的并购经验增加了公司今后从事跨国并购的倾向，而先前的跨国并购经验比起国内并购经验更可预测今后的跨国并购行为，先前在特定宗主国的并购经验比起先前非宗主国的跨国并购对于随后在该国的并购有更强的影响。

跨国并购范文第3篇

关键词：跨国并购　引资障碍　战略调整

在过去的几年里，跨国并购（Cross-border M/A）已取代新设投资（Greenfield Investment）成为国际直接投资的最主要方式，一度盛行的到海外直接投资设厂或设立分支机构的投资模式退居次位，跨国并购日益风行。据联合国贸发会议资料统计，1991年跨国并购额还只占全球外商直接投资（FDI）的30％，1996年升至48％，1998年跨国公司并购总额达4110亿美元，占全球总流量的64％，1999年跨国并购以85％的比例，7200亿美元的并购额成为全球跨国投资的绝对主力。

一、跨国并购发展新特点

新一轮的并购狂潮有其不同于以往的特点：

1.动因特点。近年的跨国并购以同一产业间的横向并购为主，寻求优势互补，加强整合创新能力，往往将核心业务进行合并重组，将非核心业务剥离出去，侧重于控制关键技术，掌握主营业务，强化市场地位，服从于跨国公司的全球化战略目标。绝大部分并购动机不是为了短期资金收益，1999年恶意并购不到并购案件数的0.2％。这与以往的跨国并购是不同的，反映了在世界经济一体化格局下，国际竞争日趋激烈、产业结构升级与技术进步的影响。

2.区域特点。在席卷全球的跨国并购浪潮重组90％的跨国并购及109起巨额并购案（交易价值超过10亿美元）发生在发达国家。1990年发生在发达国家的跨国并购价值占全世界的89.11％，1998年为83.73％，1999年增至89.52％。欧盟成为世界并购市场上最活跃的地区，1999年出售额与购买额分别达到3445亿美元和4977亿美元，分别占总价值的47.84％和69.12％。美国凭借108个月的经济持续增长成为世界上最具吸引力的投资地区，1999年其跨国并购出售额占全球总额的32.36％。此外，经历了金融危机的东亚、东南亚地区成为金融机构兼并的热点地区，1999年的出售额相较于1998年上升了58.23％，主要是由于政府有意地推动陷人困境的金融机构的并购重组，放宽了对外资并购本地企业、金融机构的限制。

3.行业特点。自90年代中期开始，跨国并购集中的行业结构已经由标准技术产品向高技术产品、从制造业向非制造业发展。从1991年至1998年，初级部门与第三产业的并购额在全球跨国并购总额的比重上升，第三产业的比重由41.36％增至50.92％，从95年开始，超过制造业成为跨国并购的第一大产业。电信、能源、金融、保险、航空成为服务部门并购的热门领域，这与全球经济自由化的加强和各国管制的放宽密切相关，也是跨国公司追求规模效益，提高国际市场占有率，降低技术成本的效应体现。

二、跨国并购在中国

1999年，中国实际利用外资从1998年的454.6亿美元降到403.98亿美元，下降11.4％，而同期国际直接投资总额增长幅度高达31.4％。2000年中国吸收外资407.72亿美元，与1999年基本持平，而同年跨国直接投资额持续增长。跨国并购已经成为全球跨国投资的主要方式，而新设投资仍然是我国吸引外资的主要方式，这种“错位”是造成上述局面的直接原因。

1999年我国吸收的403.98亿美元外资中，跨国并购只有22亿，占5.45％，其余均为新设投资。注重增量经济的中国一向偏爱新设投资，新设投资可以直接带来新的生产能力，在技术转让、增加就业、带动基础设施建设和上下游产业和企业投资、促进内需和出口等方面都有积极作用。但在经济全球化、国际竞争日益激烈的背景下，国内、国外的经济形势都在动态变化中，引资战略也应随之作出调整。一方面，各国政府吸引外资优惠政策的争先出台，使得早年我国凭优惠政策形成的引资优势逐渐消失。同时，从90年代中期开始，中国经济从短缺经济转向供给充裕经济，制造业中许多行业出现较大比例生产能力过剩的问题，没有准确市场定位的新设投资往往形成重复建设，不能取得良好的经济效益、社会效益。另一方面，对于有意投资中国市场的跨国公司来说，直接收购国内相对成熟的同类企业，比起过去那种耗时费力的“中外合资”模式，既避免了因合资引发的种种烦恼，同时直接减少了国内强劲竞争对手，缩短投资见效期，因而受到跨国公司的广泛欢迎。

利用并购方式引进外资不仅有益于促进我国经济增长，还会对我国经济格局的演变产生深远影响。

第一，有利于加快我国经济结构调整，推进产业升级。利用跨国资本促进产业结构的调整、升级和优化，促进行业整合、企业重组，加快我国资金技术密集型支柱产业的发育成熟。

第二，促进我国企业参与国际竞争，提高国际竞争力。通过跨国并购可以使国内企业更加紧密地融人到世界经济发展的潮流中去，通过吸纳资金、技术、经营理念、全球营销网络、管理等综合资源、推动企业的制度创新、技术创新，使我国企业更加迅速准确地把握世界经济的发展动向。

第三，推动国有企业改革，变现国有资产存量，补充社会保障资金。我国目前拥有国有企业近40万家，对其进行资产重组至少需要资金3万亿元。这笔巨额资金不可能全部从国内筹集，而跨国资本则是重要的现实来源。十五届四中全会指出，竞争性领域的国有资产可以流动。国家经贸委也颁布了《关于国有企业利用外商投资进行资产重组的暂行规定》，可以看出管理层已有意放手那些在国际竞争中明显处于劣势的行业，利用外资来促进国企改革深化，盘活资产。同时外商收购国有企业，可以将现有存量国有资产置换为资金，补充社会保障资金。

跨国并购推动了资金、技术、劳动力等生产要素在全球范围内的重新配置，促进了世界产业结构升级，加剧国际竞争的激烈程度。我国应顺应这一趋势，直面跨国并购，积极参与全球化生产与市场网络，正视我国外资政策的非主流地位，正视我国引资战略的制度缺陷和认识偏差。

三、利用并购引资的障碍分析

为了更多地吸引外商直接投资，我国一直致力于不断改善投资软环境，尤其是自1992年以来，国务院和地方政府相继出台了一系列招商引资的法规、政策，规范了投资环境，扩大了市场的开放程度，但与此同时，世界各国竞相采用了投资自由化措施，1991—1999年世界各国共调整了1035项涉及外资政策变动的法规，其中974项即94％是更有利于外商投资的。在这种引资竞争日趋激烈的新形势下，我国引资战略没有及时顺应跨国并购这一投资新趋势的变化，在政策体制和思想认识方面还存有诸多障碍。

1.国人对跨国并购的心理排斥。过去很长一段时间里，政府和民间是很难容忍本国企业尤其是国有企业被外国人并购的，往往会因此招来口诛笔伐，“靓女先嫁”之争就是一个典型事例。跨国并购可能引起的国有资产流失和行业垄断也颇令人关注。而最令国人“意难平”的就是民族品牌在被外资收购后“冷冻封藏”的命运。这些心理障碍对我国地方政府和企业在面对跨国并购时的影响不可低估。

2.外资参与并购投资的法规不健全，并购手续繁琐。在发达国家，跨国并购参与的行业范围、控股、参股比例都有明确规定。对并购流程、交易行为也都有法律条例予以约束规范。但我国目前尚未就跨国并购制定相应的法规、制度，引资政策多变，加大了投资的法律风险和政策风险，并导致各级政府对跨国并购实行严格的审批制度，并购手续繁琐，外商进入门槛高，从而使我国在吸引外资的竞争中处于不利地位。

3.资本市场开放度不够，中介机构建设落后。传统的并购主要通过银行贷款来进行，而现在的并购多数通过资本市场来完成，如发行新股票、股票和公司债务置换、股权交换等形式。而我国的资本市场尤其是证券市场不够发达，企业股份制运作尚未普及且欠规范，不利于跨国并购的开展。国有股、法人股必须协议转让，而我国对资本账户实行严格管制，外资无法通过资本市场进行企业并购，这就使跨国并购失去了最便利、最有效的工具。同时，国内产权交易市场透明度低，操作不规范，交易费用过高，缺乏以国际惯例、国际标准运作的中介机构服务体系，准确、规范的资产评估报告和咨询文件的缺失加高了跨国并购进入的技术门槛。

4.跨国并购的热门领域正是我国严格限制的非竞争性行业和垄断行业。我国可作外资兼并对象的主要是竞争性领域的国有企业，这类企业往往历史包袱沉重，人员冗杂，思想观念陈旧，地方行政干预过多。从目前跨国并购的动机看，这类企业往往难合跨国公司口味，对跨国公司吸引力不大。近年的跨国并购重点集中在金融、保险、电信、媒体、电力、医药等领域，东南亚国家如菲律宾、印尼等国顺应这一趋势，纷纷开放其金融市场等领域鼓励外来投资，而我国一直视这些行业为非竞争性或国家垄断行业，管制程度高，尚不允许外国并购，即使有的允许合资也受到诸多限制。

四、促进跨国并购的引资新战略

要利用跨国并购来吸引外资，促进国内经济发展，就必须转变观念，统一认识，客观分析跨国并购带来的利与弊。中国加入WTO已为时不远，届时跨国资本将在中国市场上长驱直人，大举收购中国企业，沃尔玛、福特、丰田、联合利华等许多世界500强都制定了雄心勃勃的收购计划。目前我们只有在并购过程中积累经验和谈判技巧，注意加强并购中国有资产评估的规范和监管，尤其是无形资产的评估，才能避免并购过程中国有资产的流失。

寡头垄断全球化是世界经济一体化的必然产物，发展中国家和地区尤其担心外资并购会引起垄断，损害国内企业和消费者的利益。要防范形同巨鳄的跨国资本带来的垄断，一方面应尽快出台反垄断方面的法律文件，加强对跨国公司并购行为、经营行为的监管，政府有关部门及相关行业协会组织要经常对关键产业的集中度进行评估，利用市场价格和市场分额等指标限制跨国公司在关键行业形成市场垄断。另一方面，鼓励国内企业的跨地域跨行业并购，联手以企业集团的形式参与竞争，培养出一大批能够向跨国资本叫板的种子选手。

所谓堵不如疏，禁不如放，只有经过并购大潮的试炼，中国企业、中国经济才能真正融入到国际市场中去。我们应积极探索以并购方式吸引外资，引资政策还应作出新的调整。

1.尽快建立和完善有关跨国并购法律体系。要引导跨国并购向优化产业结构方向发展，建立符合中国国情的国际并购法律体系的基本框架。该法律体系应包括反垄断法、跨国并购审查法、公司法、社会保障法、破产法等。所有针对国际并购的立场政策、审查程序等都应在法律中体现出来，要使以并购方式投资的外商与以新设方式投资的外商能够享受到大体相同的政策待遇。要处理好被并购企业富余人员的安置问题，可以利用退出的国有资本对其作出补偿。

2.完善并购环境。进一步发展资本市场，加快资本市场的开放进度。目前通过证券市场进行跨国并购的方式有：股市协议收购法人股份，收购国内上市公司原外资股权间接控股，B股市场参股，海外上市。为吸引更多的跨国公司参与我国境内的并购活动，就应培育更加成熟的证券市场，加快推进外商投资企业在A股上市，有限度地允许外资进入A股市场，进一步活跃B股市场，推进国内优质企业在海外上市等工作。日前，财政部副部长楼继伟在中国投资论坛上表示，在国有股减持过程中，将允许国外资金加入，按照设想主要是成立投资基金，由国外的或合资的基金管理公司进行管理。可以想见，这仅仅是中国加入WTO之前国外资金进入封锁森严的证券市场的一次“预演”，“重头戏”还在后头。

应加快建立包括产权交易、融资担保、会计审计、资产评估、法律咨询等方面的中介服务体系。允许引进信誉良好的大型跨国中介服务公司。此外，还应减少公司并购活动中的地方行政干预，规范市场化运作，以保护收购公司的积极性。

3.放宽跨国并购的行业限制，加强对跨国公司的产业引导。从国家长远利益出发，根据本国国情，及时修订产业指导目录。除了对涉及国防的航空、海运、原子能、军工及某些具有自然垄断性质的行业的国际并购予以禁止或限制控股比例外，其他行业都应准许跨国公司进入。对于并购热门行业如金融、保险、电讯、商品零售业等，需要制定过渡性条例，扩大开放度，并研究出台相应的管理方法。力求做到保护有节，开放有度。

要按照国家的产业政策，引导并购资金流向技术含量高、工艺先进的产业；流向规模大，产业关联性强的产业，对于国家重点投资的中西部地区，应放宽行业限制，鼓励外商在能源、矿产开采、农业科技、生态环保、传统行业技术改造等领域进行兼并和收购，进一步完善一些竞争性行业在中西部的退出机制，以比东部更优惠的并购条件为国有资产寻找出路。

4.建立和发展中国的跨国公司。跨国并购并不意味着只有外资收购内资，内资同样可以并购外国企业。去年，青岛啤酒收购嘉士伯（上海）和乐华收购法国一家彩电生产企业的事件意味着我国企业也迈出了跨国并购的步伐，但这与跨国资本对中国企业如法国达能对娃哈哈、乐百氏、梅林正广和的收购相比，只能算是小打小闹。有专家指出，国内企业要走向跨国并购，必须经历区域内企业并购、跨经济区域的企业并购以及走出国门进行跨国并购三个发展阶段。就我国企业目前的经济实力来说，要实现跨国发展的战略目标，就必须培植起自身的竞争优势，政府应致力于改善国内企业并购环境，最大限度也减少地方行政干预，积极鼓励和推动跨经济区域的行业整合，形成大型企业集团，才能在国际竞争中改守为攻。

参考文献

[1]陈炳才。外商直接投资可能进入新时期[N].中国贸易报，2000—11.

跨国并购范文第4篇

海外并购为中国企业迅速获得自身最缺乏的产品开发技术、国际市场经验以及具有影响力的品牌提供了一条“捷径”，然而这是一条“荆棘遍布的捷径”。在柏林举行的2004年德中经济峰会上，德国政府甚至对德国有意同中方进行兼并合作企业提出“忠告”，主要是从施耐德等收购案的失败教训中指出中国企业在进行兼并后整合和管理的能力仍十分有限。在跨国并购的事前、事中和事后进行审慎的思考和部署成为摆在每位企业家面前的艰巨任务。

辛勤并购为哪般?――跨国并购前的战略思考

频繁出现的海外并购背后，是因为这些中国企业都遇到了下一阶段发展的瓶颈。当中国企业希望通过国内规模生产带来的低成本优势向全球市场扩张时，他们发现并购可以在短时间内帮助企业整合最需要的资源。而此时，恰好有大量的西方企业正试图从竞争力不强的业务中退出。

目前，绝大多数中国企业对外并购不外乎出于以下两种战略考虑：

第一，为了满足中国日益扩张的经济高速发展而带来的对于战略资源的渴求。这类战略资源的收购已演变进化到通过较为成熟的兼并收购手段，积极利用国外已经发展成熟，并拥有良好监管操作环境的资本市场，在全球范围内寻求战略资源或控制拥有这些战略资源的现有收购目标公司。关于战略资源的收购往往由国有大型企业集团来主导完成，并带有浓厚的政治色彩，在收购目标公司所在国家可能会涉及种种有关国家安全、政府利益以及公共意见等多方面的影响和顾虑。

第二、我们看到更多以追求先进技术及国外市场为目的的跨国兼并收购。对于先进技术的追求往往是和占领国内或海外市场为最终目的相辅相成的。中国的制造业综合优势如何能和具有更高附加值的技术和服务相结合，将是新时期中国企业界考虑的重要策略问题。对于产能巨大的中国制造商而言，如何将物美价廉但知名度低的“中国制造”改造成为受全球尊重的品牌，是目前面临的最艰巨挑战。收购IBM、美泰这样的知名企业，不仅意味着可以获取最新的技术，更意味着品牌价值和成熟的销售渠道，使中国企业有了与零售商讨价还价的资本，也得以避免从中国向欧美等市场出口可能面临的反倾销等贸易纠纷。

“蛇吞象”得失几何?――跨国并购中的风险思考

UNCTAD最新数据显示，从1988年到2003年，中国企业累计跨国并购总金额为81.39亿美元，其中绝大部分发生在1997年之后。然而，2004年末中航油的巨额亏损和联想对于IBM的PC部门整合前景不容乐观也使得业内关于中国公司海外发展思路和进行跨国并购的质疑不绝于耳。跨国并购与国内一般的并购相比，风险主要在于财务和法律两个方面。财务风险：美餐还是苦果?

信息是交易成功的关键因素，很多并购交易当中或之后经常出现中外财务系统不匹配、投资回报预测假设条件存在缺陷、税收黑洞及其他未登记的风险、有形与无形资产的定价、不正当的交易规划等一系列财务风险，主要是由于中国企业缺乏海外并购经验以及双方信息不对称造成的。

并购交易是涉及诸多步骤的复杂过程，并购后出现财务风险是企业没有完全理解和掌握与并购交易相关的重要信息的结果。在整个并购过程中，企业要根据已有的信息做出决策：是否进行该笔交易，按什么价格交易，与目标方谈判交易价格、条件及范围，规划交易后的整合计划，确定保障及免责条款。中国企业应当在谈判前尽可能地了解目标方的所有情况，使自己处于强有力的谈判位置；在谈判时要抓住运营改进、财务及税收结构以及协同价值共同组成的买方价值，保证运营计划的各项假设条件的正确性和核查各项数据的一致性，并用财务数据来印证所确定的战略目标；在谈判后尽快整合，发挥协同效应，使新公司迅速走上正轨。

法律风险：你能否入乡随俗?

当中国企业走出国门，进入法律比较健全、依法维护权益意识比较强的发达国家运作并购事宜时，对所在国法律环境了解程度不足往往成为国际并购的额外风险。中国企业境外收购遇到最多的问题都围绕着监管和竞争展开。在监管方面，中国企业要注意在被投资国受监管和限制的行业，特别是电信、银行、证券、国防、广播等行业，并应将外商持股量限度和外汇管制问题考虑在内。而在竞争问题上，近年来有关反垄断的条款，很大程度上成为中国企业境外并购的“杀手锏”。同时雇员问题引发的法律纠纷也是国际并购中的敏感问题。为了避免此类纠纷的发生，中国企业在并购时要首先注意；工会或雇员的批准或同意是法定的还是仅作为资料的；养老金索赔或责任是限定的赔偿还是限定的供款，服务协议中应当锁定收购目标中的“关键”雇员等。

谁能笑到最后?――跨国并购后的整合思考

科尔尼公司对全球115个并购案例的分析表明，有60％左右的并购实际上损害了股东的权益，购并3年后，新企业的利润率平均降低了10个百分点，在美国有50％的企业并购在4年后被认为是失败的，可见并购失败的比例是很高的。究其原因，除了上述的缺乏战略计划之外，最主要的因素还是缺乏完美的并购后整合(pmt-pos mergertntegration)的计划和执行。

同时，企业在跨国并购后的整合过程中所面临的巨大挑战则是文化无法兼融的风险。在跨国并购中，这包含了企业文化的不同和跨国、跨地域文化的巨大差异。并购后整合过程绝不可能仅仅是一小部分领导参与便可以完成的，必须需要大量的从总部到运营层面的人员的积极参与才能成功，因此在文化的融合方面所具有的重要性是不言而喻的。解决之道：完善计划，融合文化

我们建议，企业在进行并购后整合管理方面应通过两大阶段来完成：

首先，企业必须认真开发和准备一项完善的整合计划，确定具体的目标、工作方案、时间表和里程碑，包括明晰的整合工作范围、涉及单位和人员及层面，以及相应所必须具备的沟通计划。在这一基础上进一步进行下一步的工作，也即进行具体的整合规划。企业应考虑设立由总裁和执行层直接领导的兼并项目中心来直接指导和协调整个兼并后的整合工作，包括协调各部门间在进行规划时所产生的分歧，协调执行层来调解和确定各重大步骤的优先排序，介入变革受到阻力的单位和部门，积极进行引导、疏导或采取行动来化解阻力。在项目中心下，各部门和业务单元尤应建立相应的整合工作机构，积极筹措和规划本部门范围内，特别是运营和职能范围内的整合工作，力求达到总部下达的目标。只有在这一基础上，企业才能进行下一阶段的工作，也即进行具体的整合实施，包括组织和流程的调整，人员的安排和调配，运营和职能的调整和改进等。这部分工作即便在实施完成后也应予以跟踪和进行深化。

在进行整合的同时，企业文化的整合也必须是同步进行和完成的，其根本目的在于创造动力，排除阻力，打造一个新型的属于收购方和被收购方员工共同的新企业。在具体内容上应通过4个步骤来进行，包括：

(1)沟通战略愿景：企业管理层和兼并项目中心应积极利用有效渠道和所有员工沟通潜在利益，听取员工的想法和意见，令大家明确并购的驱动力，并就发展战略和未来的企业愿景达成共识。

(2)企业文化评估：对合作双方的企业文化差异进行系统调查，挖掘现存的价值观和相应的组织行为，并对面临的挑战建立共识。在调查中，企业可以对两家企业的文化特征有针对性地进行比较，例如在市场和顾问导向方面，在成本控制导向方面，在风险管理导向方面等等。我们往往会发现一些海外企业在管理成本和风险方面更加严谨和系统，在收购后的兼并整合可以保持和继续强化这些文化特征来支持加强整合的效果。

跨国并购范文第5篇

【关键词】后危机时代；海外并购；风险

一、宏观经济背景

自2008年下半年开始，国际金融危机的影响不断蔓延，全球主要经济体经历第二次世界大战后的又一次冲击。各国政府纷纷出台相关政策以刺激经济，2009年下半年来，高失业率持续存在，但全球经济信心逐步恢复，金融市场利差指标恢复正常，消费者信心逐步回升，经济预期转向乐观，全球经济进入“后危机时代”。

海外并购是指跨国性企业为了达到某种目标，通过购买另一个国家某个企业的股权从而控制该企业。2007年中国海外并购的规模最大，总额高达186.69亿美元。2009年以后，中国企业的海外并购对象集中在能源、矿业及公用事业三大行业。

二、海外并购动机

企业海外收购有诸多原因。本文主要分析我国企业发起海外并购的内部原因，主要分为：资源获取驱动、市场获取驱动、技术获取驱动三大类。

1、资源获取驱动。资源主要是指自然资源和能源，之前国内企业只能大量进口，购买资源时只能被动接受外国企业指定的价格和数量，使得能源消耗类产品成本居高不下，销售渠道也受阻。因此能源和资源领域已成为我国对外直接投资的重点领域，通过兼并收购国外企业的方式是最直接最有效率的，众多企业都采用该手段。如兖州煤业收购澳菲利克斯100%股权。

2、市场获取驱动。企业在国内销售缺乏动力的情况下，为了持续经营，不得不把眼光放到海外市场。但靠出口产成品无法达到降低成本扩大市场占有率的目的，众多企业选择了海外并购，不仅扩大企业规模，还可以在海外有稳定的销量。如联想集团于2011年六月宣布收购德国Medion AG，一家在个人电脑、多媒体产品、移动通信服务及消费电子领域领先的企业。在完成后，该协议将使联想在德国的市场份额扩大一倍，成为在这一欧洲最大个人电脑市场的第三大厂商。

3、技术获取驱动。获取技术的方式有自主研发和外部引进两种途径。自主研发过程漫长，投入高回报晚，风险大。在当前的条件下，直接引进国外成型的技术成为企业青睐的手段。这种方式的优点是我国企业不仅获得了被收购方所拥有技术的使用权、部分或全部产权，也拥有了了解和参与被收购方技术研发的权利，掌握知识向中方转移的主动权。如吉利收购沃尔沃100%股权。国人对国产车认同程度偏低。而沃尔沃有较强的研发能力，在安全技术方面有独到的创造，号称世界上最安全的车辆。这100%的股权意味着沃尔沃的整个研发系统、生产系统、管理系统、销售及服务系统等所有软硬件都归吉利所有。显而易见，属于沃尔沃轿车的所有核心技术和知识产权当然包括在内。

三、危机中的机遇

1、并购成本低廉。国际金融危机给各行业都带来了较大的影响，拥有大量专利技术但由于资金紧张而陷入困境的海外企业为了维持正常经营，正亟待出售。受国际金融危机及世界经济严重衰退的影响，造成众多欧美企业市值萎缩、流动性困难，一些知名大公司的资产持续缩水，国内投资者有强烈的购买冲动。

2、国外门槛降低。过去，我国企业的海外并购计划多以失败告终，主要原因在于我国企业的“国有”背景让海外企业家和政治家不能认同。不过，金融危机后欧美企业和相关政府部门都相对放松了对我国国有企业的监管和审查，从而减少跨境并购的政治障碍和隐性成本。

3、国内政策支持。2009年以来，商务部为扩内需、稳外需，有效应对金融危机，采取措施鼓励和促进企业对外投资。

四、并购后的文化整合问题

贝恩管理咨询公司的调查研究发现，从全球范围内企业并购的失败案例看，80%左右直接或间接地源于企业并购之后的整合。中国企业和外国企业相比，在企业文化和管理理念上存在相当大的差异。并购之后，企业能否取得成功，一方面取决于并购之后能否得到被并购企业员工、管理层以及工会的支持；另一方面也取决于能否得到被并购国消费者、媒体和政府的信任。首钢总公司、上汽工业集团、TCL、联想等，都因并购后的文化冲突而遭遇巨大损失。

1、工会的影响。美国的工会拥有较大的政治影响力，如果要求得不到满足，工会常常会采取罢工、抗议，甚至占领工厂等激烈手段迫使资方就范。沃尔沃工会一度表示反对此项收购，理由是公司没有公布关于资金运转和收购之后的管理层构成等信息。吉利在没有获得制造工人和工会组织的支持之前并购将无法进行。最终吉利决定保留原有公司部门和经销网络、执行原有工会协议、不解雇原有工人并仍将总部设在瑞典哥德堡，该决定作出后沃尔沃工会终于支持该项并购。而首钢接手秘铁后，工会组织与中方管理人的冲突就没有间断过。

2、整合中的企业管理。如果只是看重被并购企业的资源，或者只考虑降低成本、新业务转移和扩大市场份额为并购出发点和落脚点，而不考虑整合两个不同企业之间的差异，这样势必导致并购失败。并购企业应当首先进行深入调查，了解被并购企业的企业文化，并试着适应和理解中西方的差异。对需要在被并购企业工作的外派人员进行培训，让他们融入对方的文化氛围中。

五、结语

在国内市场饱和，国外市场占有率低的情况下，中国企业进行跨国并购是比较合适的选择。但在选择并购目标时不能只看中对方的资源、技术或者市场优势，还应当仔细考虑目标企业是否适合本企业，并购后双方是否能够较好融合，比如并购过程中可能触及的外国法律问题，文化冲突差异，工会的态度等等都是必须研究的问题。中国企业出境并购过程中需要充分调研标的企业所在地区的法律及政策，同时要考虑文化差异中隐藏的冲突与风险。同时，并购交易的完成仅仅是一个开始，要真正实现并购交易后“1+1>2”的效应才是并购交易成功的重要标志。

参考文献：

[1]杨爽.对兖州煤业收购澳洲菲利克斯资源公司的思考[J].合作经济与科技，2011.

[2]肖文琪.跨国并购――金融危机下中国企业面临的机遇[J].金融经济.

[3]常怀立.我国企业海外并购的机遇与挑战[J].红旗文稿，2010.2.