有限公司章程

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有限公司章程范文第1篇

第一条　为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。

第二条　公司名称：

第三条　公司住所：

第四条　公司由　共同投资组建。

第五条　公司依法在工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为年。

第六条　公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条　公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。

第八条　公司宗旨：

第九条　本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

第十条　本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。

第二章　公司的经营范围

第十一条　本公司经营范围：

（以公司登记机关核定的经营范围为准）

第三章　公司注册资本

第十二条　本公司注册资本为万元人民币。

第四章　股东的姓名

第十三条　股东的姓名

股东甲：

股东乙：

第五章　股东的权利和义务

第十四条　股东享有的权利

1、根据其出资份额享有表决权；

2、有选举和被选举执行董事、监事权；

3、查阅股东会议记录和财务会计报告权；

4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利；

5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；

6、优先认购公司新增的注册资本；

7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。

第十五条　股东负有的义务

1、缴纳所认缴的出资；

2、依其所认缴的出资额承担公司的债务；

3、办理公司注册登记后，不得抽回出资；

4、遵守公司章程规定。

第六章　股东的出资方式和出资额

第十六条　本公司股东出资情况如下：

股东甲：　， 以　 出资，出资额为人民币　 万元整，占注册资本的　 %。

股东乙：　， 以　 出资，出资额为人民币　 万元整，占注册资本的　 %。

第七章　股东转让出资的条件

第十七条　股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。

第十八条　股东向股东以外的人转让出资：

1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意；

2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让；

3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八章　公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十九条　公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准执行董事的报告；

5、审议批准监事的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

有限公司章程范文第2篇

第一条  为促进我国统一证券市场的形成，维护国家、企业和社会公众的合法利益，特设立中国证券交易系统有限公司（简称中证交）。

第二条  中证交是利用电子计算机网络系统为证券市场提供证券报价、交易、清算、交割、托管等服务的非银行金融机构。

第三条  中证交是全国性的金融企业，注册资本金为人民币3.5亿元。

第四条  中证交根据国民经济和证券业发展，经中国人民银行总行批准在部分大中城市设立分中心，并根据需要，在境外开设分中心或代表处。

第五条  中证交接受中国人民银行和国家证券业主管部门的领导、管理和监督。

第六条  中证交总部设在北京市。

第二章  业  务  范  围

第七条  中证交办理下列业务：

（一）审批证券在本公司的上市；

（二）提供证券集中交易的网络系统和设施，并管理证券在本公司的交易；

（三）为证券交易提供报价、清算、交割服务；

（四）提供有价证券托管服务；

（五）提供证券市场的投资咨询和信息服务；

（六）中国人民银行和其它部门许可或委托的其他业务。

第三章  管  理  职  责

第八条  中证交具有如下管理职责：

（一）负责制定系统的业务管理规则，技术操作标准和规范以及其它有关管理制度；

（二）依据国家有关法律、法规及系统的管理规则对利用系统设施从事的证券报价、交易、清算、交割等业务活动进行监督管理；

（三）负责对申请加入系统的证券商进行审批，并对进入系统的证券商进行统一管理；

（四）负责系统的开发、操作和管理并对系统各类人员进行统一培训；

（五）中国人民银行及其它部门委托的其它职责。

第四章  股东的权利和义务

第九条  中证交的股份持有人为公司股东。股东最低出资额为1千万元人民币。

第十条  股东有以下权利：

（一）委托人即股东代表参加董事会并行使表决权；

（二）查阅公司章程、董事会会议纪要、会议记录和财务报告，监督公司的经营，提出建议和质询；

（三）按其股份取得股利；

（四）公司终止后依法取得公司的剩余财产。

第十一条  股东有以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）依其所持股份为限，对公司的债务承担责任；

（四）在公司办理工商登记手续后，股东不得退股。

第五章  董  事  会

第十二条  董事会由各股东委派的董事和公司的总经理、副总经理组成。

第十三条  董事会是公司的最高权力机构。董事会通过决议时，每个董事有一票表决权。董事任期三年，可以连任。

第十四条  董事会行使以下职权：

（一）审定公司的发展规划和年度工作计划；

（二）批准公司的重要规章制度；

（三）听取并审查公司总经理的工作报告；

（四）审定公司年度财务预、决算方案和利润分配方案；

（五）对公司增减注册资本、股东转让出资作出决议；

（六）对公司的分立、合并、终止和清算等重大事项作出决议；

（七）聘任和解聘公司总经理、副总经理等高级管理人员；

（八）决定对公司总经理、副总经理的奖惩；

（九）提议股东单位撤换其行为有损公司形象，或有与其董事身份不相称之行为的董事；

（十）修改公司章程。

董事会作出的上述各决议事项中，第（二）、（三）、（八）项须由二分之一以上的董事表决同意，第（一）、（四）、（五）、（六）、（七）、（九）项须由三分之二以上董事表决同意，第（十）项须由全体董事表决同意。董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。

第十五条  董事会议每年至少召开两次。董事会议由董事长召集，通知各董事时应书面载明事由。经三分之一以上董事或总经理提议，应召开特别董事会议。

第十六条  董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能出席，可以书面委托本单位有关人士作为代表代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

董事会议应作出记录，并由出席董事（包括未出席董事委托的代表）和记录员签字。董事有要求在记录上作出某些记载的权力。董事应依照董事会议记录承担决策责任。

第十七条  董事会设董事长1人。董事长由全部董事的三分之二以上选举和罢免，并报经中国人民银行批准。董事长为公司法人代表。

董事长行使下列职权：

（一）主持董事会；

（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；

（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对中证交事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合中证交的利益，并在事后向董事会报告；

（四）董事会决议授予的其他职权。

第六章  监  事  会

第十八条  中证交设立监事会。

监事会为公司监督机构，对公司的业务、财务工作，对董事会及其成员和经理等管理人员行使监督职能。

第十九条  监事会成员由三人至五人组成。监事任期三年，可连选连任。

监事会成员由董事会选举和罢免。

监事不得兼董事、经理及其他高级管理人员。

监事会设监事长，监事长由全部监事的三分之二以上选举和罢免。

监事长召集和主持监事会议。

第二十条  监事会每年至少召开一次。如有需要，经监事长或半数以上监事提议，可召开临时会议。

第二十一条  监事会行使下列职权：

（一）派代表列席董事会议，提出建议或纠正意见；

（二）对董事会决议和董事长、公司总经理的决定提出质询并要求答复；

（三）检查经营和财务状况；

（四）维护股东、职工的合法权益，制止董事、公司总经理违反法律、法规和公司章程行为；制止无效时，向政府有关部门或司法机关报告；

（五）必要时，提议召开临时董事会议。

监事会向董事会负责并报告工作。

监事会决议由三分之二以上（含三分之二）监事表决同意。

第二十二条  监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第七章  总  经  理

第二十三条  中证交实行董事会领导下的总经理负责制。总经现由董事会聘任，并经中国人民银行批准。总经理负责公司日常经营管理工作，对董事会负责。副总经理协助总经理工作。公司设总经理一人，副总经理若干人。

第二十四条  总经理行使下列职权：

（一）组织实施董事会的决议，并将实施情况向董事会提出报告；

（二）主持公司的日常行政和业务活动；

（三）组织拟定公司发展规划、年度经营计划和年度财务预、决算方案，以及利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）聘用和解聘公司各部门负责人和工作人员；

（五）决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退；

（六）董事会授予的其他职权；

第二十五条  总经理行使职权时，不得变更董事会的决议或超越授权范围。

第二十六条  总经理任期为三年，可以连聘连任。

第八章  财务与会计

第二十七条  中证交的财务与会计制度，根据《股份制试点企业会计制度》和企业会计准则并结合本公司业务特点制定。

第二十八条  中证交年度资产负债表、利润表、财务状况变动表，在董事会召开二十日前备置于中证交本部，供股东查阅。

第二十九条  中证交按照国家有关法律和法规，依法缴纳税金和分配利润。

第三十条  中证交按照国家有关规定，向金融监管当局、财政部门、税务部门、审计部门报送会计和统计报表。

第三十一条  中证交实行内部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，在监事会领导下对公司的财务收支和经营活动进行内部审计监督。

第九章  附  则

第三十二条  公司的各项具体行政、业务活动办法由公司另行制定。

有限公司章程范文第3篇

内容提要: 公司章程限制或排除股权继承源自有限责任公司人合性维持的基本法理。这种限制或排除，既有对继承人主体范围的限制或排除，也有对股权继承份额能否分割的限制或排除。但无论如何，其限制或排除的只能及于股权中的人身性权利，不得及于股权中的财产性权利。从限制或排除的时间上看，原则上应当限于 自然 人股权死亡前订立的公司章程，而不及于自然人股东死亡后形成的公司章程。对于限制或排除股权中的财产性权利，以及自然人股东死亡后制定的公司章程制定的限制或排除股权继承，一般应当认定为无效。

2005年10月27日修订，自2006年1月1日施行的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”本条是有限责任公司股权继承与限制或排除股权继承的规定。只有公司章程作出限制或排除股权继承的规定，才能限制或排除股权继承。否则，死亡自然人股东的合法继承人有权继承股权。由此，公司章程限制或排除股权继承的规定便成为限制或排除股权继承的惟一 法律 依据。因此，探讨公司章程限制或排除股权继承规定的内容及其效力便具有理论和现实意义。本文结合理论和司法实务，就上述问题谈些浅见，以期对司法实践有所助益。WwW.133229.coM

一、有限责任公司公司章程限制或排除股权继承规定的法理及效力依据

通过授权公司章程对死亡股东的股权继承进行限制或排除是各国有限责任公司的立法通例。 [1]之所以如此，是出于对有限责任公司人合性的维持，即在有限责任公司的股东之间存在信任关系，这种信赖关系是公司设立的前提，也是维持公司存在的基础。人合性丧失，公司就可能解散清算。除此之外，有限责任公司对股东人数以及股东对外转让股权限制性规定的法理根据也是有限责任公司的人合性维持的典型规定。在赋予公司章程对股权继承进行限制或排除的同时，法律也没有忘记对股权继承者继承股权的关注，即在公司章程没有限制或排除股权继承时，法律一般承认股权继承者有权继承股权。这样就实现了法律既维持有限公司的人合性又保护继承者的股权继承权的双重目的。由此也决定了各国股权继承制度大致包括股权继承的一般规定和以公司章程对股权继承的限制性或排除性规定两个方面的内容。

那么，公司章程可在多大范围内作出限制甚至排除股权继承的规定，或者说公司章程规定的限制性或排除性条件有没有边界呢？这个问题又涉及公司章程与公司法之间的关系。理解与把握这种关系，又以公司法的性质界定为前提。至今对公司法为强行法抑或任意法仍是公司法理论界争议的核心， [1]但在公司法归属于私法的认识上却是统一的。按照目前理论界推崇的公司合同理论的看法，公司本质上是合同性的或者是契约性的，是许多自愿缔结合约的当事人（股东、债权人、董事、经理、供应商、客户）之间的协议，是一套合同规则。 [2]因此，公司法实际上就是一个开放式的标准合同体系，它补充着公司合同的种种缺漏，同时也在不断地为公司合同所补充。 [3]体现公司合同理论的载体就是公司章程。公司章程是对公司及其成员有约束力的关于公司组织和行为的自治性规则和协议。通过这种协议安排和规制公司的设立以及公司的运行。可以说公司的设立和运行就是股东意思自治的体现，或者说是股东之间自由意志的结果。从这个意义上说，公司法是任意法。而任意法与强行法区别之要点在于是否允许当事人以自己的意思表示来预先排除法律之适用。 [4]正是由于法律肯认公司章程可以预先限制或排除法律规范之适用而代之以当事人之间的意思表示作为处理相互间关系的“准据法”，公司章程限制或排除股权继承当以股东的自由意志来决定，或者说股东意思自治的范围决定股权继承的范围。《公司法》第76条“公司章程另有规定的除外”的规定就证明公司章程可以作出“另外规定”来预先排除或限制股权继承一般规定的适用。从这个意义上说，《公司法》第76条是任意法而非强行法。 [2]但众所周知，当事人的意思自治并不是漫无边界的，而是有范围的。这个范围就是民法关于法律行为效力的规定。在法律规定的范围内当事人可自由作出意思表示，超出法定范围法律就应认定当事人的意思表示无效。

二、有限责任公司章程限制或排除股权继承规定的内容及效力

《公司法》第76条中的“公司章程另有规定”的含义就是公司章程可以作出与本条前段“自然人死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”的 “不同规定”。一般而言，股权中既有财产性权利又有人身性权利，前者主要是自益权，后者则以共益权来体现。对于自益权这种财产性权利当然属于继承的客体和对象。而对于共益权这种具有人身性的权利因以人合性为基础，并非当然成为继承的客体。这是域外立法的通例，也是我国理论界和实务界的通说见解。因此，公司章程的“不同规定”应当仅限于对股权中的人身性权利，即共益权作出不同于本条前段的规定，不能对股权中的自益权作出限制或排除继承的规定。如果对于财产性权利也作出限制或排除的规定，公司章程的这部分规定应当被认定为无效而不受法律保护。

“不同规定”一般是以限制性或排除性内容来体现。公司章程基于有限责任公司人合性的考虑，可以采取对继承人限制或排除，这种方式可称为对继承人的限制或排除；这种方式还可以再细分为对继承人的限制与对继承人的排除两种类型。前者如《法国商事公司法》第44条第2款，章程可规定，配偶、继承人、直系尊亲属、直系卑亲属，只有在按公司章程规定的条件获得认可后，才可以成为股东。后者如德国理论界的看法，“章程可以对继承人进行限制，比如股份不得由股东的家庭成员继承，或者不得转让给其家庭成员”。 [5]

基于对继承人排除的分类，这种情形中可能包括公司章程全部排除继承人继承股权的类型。由此，就派生出公司章程可以“另行规定”公司或公司现有股东收购死亡股东股权的情形。这种情形可称之为收购方式。也可以采取对股权是否分割进行限制或排除。这种方式可称之为对股权分割的限制或排除方式。这种方式还可再细分为对股权分割的限制与排除两种类型。前者如《德国有限责任公司法》第17条〔部分出资额的让与〕第3款规定，在公司合同（相当于我国《公司法》中规定的有限责任公司章程）中可以规定，在向其他股东让与部分出资额时，以及在死亡股东的继承人之间分割死亡股东的出资额时，无须得到公司的承认。后者如同法第17条第6款规定，除让与和继承的情形外，不得分割出资额。即使对于第二种情形，也可以在公司合同中规定不得分割出资额。当然也可以在公司章程中并用对继承人和股权的分割的限制或排除两种方式。

对于继承人排除股权继承的公司章程规定的效力如何？有两种不同的意见：一种意见认为这样规定存在问题。因为对继承人股权继承的排除就意味着对股权中的财产性权利的继承也排除掉了，当然侵害了继承人继承财产的权利，应当属于无效。另一种意见则相反，认为对继承人排除股权继承应当认定为有效。其立论根据就是有限公司人合性的维持。在笔者看来，这两种分歧观点的实质还是在于对股权性质的不同认识以及有限公司人合性的维持与股权继承人利益保护之间的不同价值判断和趋向。对于前者，股权中的财产性权利并非因继承人被排除在股权继承之外而当然丧失。相反，股权继承人可以依法向公司主张已届期的股利分配请求权以及与死亡股东出资额相应的财产价值返还请求权等。这些财产性权利便成为继承人继承权的客体。另外，公司章程事先排除继承人继承股权中的人身性权利，一般也会对继承人的财产利益作出设计和安排。即使没有规定，股权继承人也当然可以行使上述股利分配请求权和财产价值返还请求权等。从这个角度上说，承认公司章程排除继承人继承股权中的人身性权利的规定有效更为合理，也符合域外立法的趋势。同时，《公司法》第76条中的“公司章程另有规定”也包含排除继承人继承股权这种类型。本条并未将这种情形规定为无效，因此，认定该情形为有效，符合本条规定的意旨。

在我国公司法理论及实务上，尽管对于继承股权分割限制或排除的公司章程的有效性没有争议。但对于由此可能导致的法律后果却有不同的观点：一是对继承股权分割限制可能导致有限公司股东人数超过法定人数。对此，一种意见认为由于我国《公司法》第24条对有限责任公司最多人数为50人的规定，为一项强行法性质的规定，因此这一冲突的结果，就会危及公司本身的存在，或者说公司本身会因此而被强迫解散。 [6]另一种意见则认为继承人为数人时，数人可共同继承，由继承人共同享有股权。 [7]二是继承股权分割排除可能导致数个继承人共有股权。对此，一种观点认为数个继承人共有所继承股权的状态终归是一种临时状态。虽然在《公司法》中没有明文禁止有限责任公司的一个股权可由数人共有，但是我国《公司法》所使用的有限责任公司股权概念，隐含着一个股权对应一个股东的法律原则。在这一法律原则下，数人共有股权的状态是不允许永远持续下去的。 [8]另一种意见如上述则认为数人可以共同继承股权。

在笔者看来，这两种后果的实质是：数个继承人分割所继承的股权可能导致股东人数超过法定最高限额；而数个继承人不分割股权则会产生共有所继承股权的问题。前者可能与我国《公司法》第24条规定相冲突；后者则会导致共有股权结果的发生。对于这两种情形我国《公司法》没有设计相应的处理规则，应当说构成 法律 漏洞，应予补充。从法律适用的角度，妥善的解决办法应当是：如果股权分割的结果不会导致股东人数超过法定限额，应当分别认定数继承人分别继承股权； [3]如果股权分割的结果致使股东超过法定人数，则应当建议数继承人之间自行协商确定由其中的某些人或某个人（以符合法定人数的为限）继承股权，如果协商未果，则应当认定数人共有股权。在司法实践中这种情形类似于显名股东与隐名股东的关系， [9]可以参照有关规则予以处理。如《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见》第一条之（一）中规定，当事人之间约定以一方名义出资（显名投资）、另一方实际出资（隐名投资）的，此约定对公司并不产生效力；实际出资方不得向公司主张行使股东权利，只能首先提起确权诉讼。有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资，并且公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的，如无其他违背法律法规规定的情形，人民法院可以确认实际出资人对公司享有股权。2007年1月15日施行的《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第36条第1款也有类似的规定。司法实践中的这种做法实际上已经突破了有限公司股东法定人数限制规则，承认有限公司的股东人数可以不受法定人数的限制。这种做法也意味着股东人数限制的人合性基础正在丧失。有限公司的人合性正在受到司法实践的挑战。从立法论上看，对于股权继承导致股东人数超过法定人数限制的情形，可以借鉴《日本有限公司法》的有关规定处理。该法第8条〔股权人数的限制〕第1款规定，股东的人数不得超过50人。但在有特别事由的情形下，得到法院批准时，不在此限。第2款规定，因继承或遗赠，股东人数发生变更的情形，不适用前款的规定。这种立法例一方面将股东人数限定作为一般规则，另一方面又兼顾因继承或遗赠等情形之发生作为股东人数限制的例外，是一种有限公司人合性与数继承人股权继承之间平衡兼得的 科学 立法模式，值得我国立法吸收借鉴。

三、 自然 人股东死亡后形成的限制或排除股权继承的公司章程规定的效力

一般而言，对自然人股东死亡之前制定的限制或排除股权继承的公司章程规定的效力没有争议。但对于股东死亡后形成的限制或排除股权继承公司章程规定的效力问题，则存在分歧。这种情形可以区分为不同类型：原公司章程规定股权可以继承，自然人股东死亡后公司其他股东修改公司章程，限制或排除股权继承；原公司章程规定了股权继承的限制或排除，自然人股东死亡后其他股东修改公司章程作出了更为严苛的限制或排除条件；原公司章程限制或排除股权继承，自然人股东死亡后其他股东修改公司章程，允许继承人继承股权；原公司章程对股权继承未作规定，自然人股东死亡后其他股东修改公司章程允许或不允许继承人继承股权。对于第一种类型，司法实践的一般做法是不认可修改后的公司章程的效力。因章程的修改不符合原章程的规定，且是在纠纷发生后，将系争的股份排除在外而表决通过的，故对其效力不予认可。 [4]对于第二种至第四种类型还未见理论分析和相应案例。

笔者以为，对于上述情形不能一概而论，而应当具体问题具体分析，以认定其效力。对于第一种情形，即原公司章程规定股权可以继承，就意味着包括死亡股东在内的股东之间已经就股权可以继承达成了协议。而在某一股东死亡后，其他股东作出限制或排除股权继承的决议并据此修改公司章程，实际上是部分股东以其意思表示处分了死亡股东的股权，系无权处分。如果继承人认可，则是事后追认，如果不予认可，则事后作出的限制或排除股权继承的公司章程的相关条款无效。 [5]这种意思表示行为所侵害的是法定继承人、遗嘱继承人、受遗赠人以及扶养人的股权继承权。 [6]另外，从公司法上看，我国《公司法》对公司章程的修改采法定多数表决权制。 [7]在自然人股东已经死亡，其继承人未参加股东会，其股权处于无人代为行使的状态下，限制或排除股东继承，公司章程是否符合表决权的法定比例（三分之二以上表决权）也成为一个问题。由此，对于司法实践中的这种做法应当肯定。对于第二种情形大致应当作与第一种情形相同的解释，即苛刻的限制或排除股权继承的公司章程不应当对股权继承人产生约束力。对于第三种情形，因为修改后的公司章程对继承人有利，如果继承人同意，应当视为继承人与其他股东之间达成了新的协议，但继承人继受股权的根据不是修改后的公司章程而是其与其他股东之间达成的协议，只不过这种协议是继承人事后对其他股东的意思表示这种要约全部接受（承诺）而已。相反，如果继承人不同意，则应当根据原公司章程的规定进行处理。对于第四种情形中其他股东修改公司章程不允许继承人继承股权的规定，应当作与第一种和第二种情形相同的理解，即这种事后限制或排除继承人继承股权的规定对继承人不生效力，继承人有权依据《公司法》第76条规定继承股权；但对于其他股东修改公司章程允许继承人继承股权的情形，因为这种规定与《公司法》第76条前段规定完全相同，应当视为修改后的公司章程未作出与本条不同的规定。因此，继承人亦有权依据《公司法》第76条前段规定继承股权。

与此相关的另外一个问题是，如果公司章程规定“继承人是否继承股权由股东会决议决定”这样的表述，其效力如何？这种情形的特殊性在于公司章程有规定，但具有不确定性。只有待自然人股东死亡后通过股东会决议才能确定。其结果可能是允许股权继承，也可能限制或排除股权继承。这个问题既涉及公司章程另有规定，也涉及到自然人股东死亡后才作出决议以使另有规定特定化两个方面的问题。这种情形与原公司章程没有规定限制或排除股权继承显然不同。因为它有规定，只是规定不明确而已。也与公司章程有规定而在自然人股东死亡后股东会另行作出决议修改公司章程有别。因为，股东作出决议是根据公司章程的规定而为之。因此，从意思表示的角度看，如果没有导致无效的其他方面的原因，这样的规定应当认定为有效。同时，因为公司章程赋予其他股东以决议形式决定继承人股权继承的命运，与前述事后股东决议修改公司章程涉及多数表决权的问题亦无关。只要现行股东或者基于股权比例表决或者人头表决作出决议，决议内容就直接决定股权能否由继承人继承。

注释:

[1] 如《德国有限公司法》第15条、《法国商事公司法》第44条和《意大利民法典》第2479条。

[2] 在股权继承案件中，股权继承人是否只能选择股权继承，不能选择继承股权转让后的对价，确是一个有争议的问题。因为这个问题不在本文的研究范围之内，故在本文中不涉及。但笔者会另行著文研究。

[3] 我国司法实践中一种意见认为，考虑到股权价值的确定比较困难，同一顺序的继承人所继承的股权份额宜均等分割。“张明娣、胡某春诉郑松菊、胡奕飞遗产继承纠纷案”，参见陶海荣：“公司的股权继承和收益分割”，载《人民司法.案例》2007年第18期。但笔者认为，也不排除经约定采取不均等分割的方案。

[4]“陶冶诉上海良代有线电视有限公司股东权纠纷案”上海市第二中级人民法院[2006]沪二中民三（商）终第243号判决书。详细内容和分析请参见袁秀挺：“继承人对股权原则上可全面概括的继承”，载《人民法院报》2006年9月7日第6版（案例指导）。

[5]参照我国《合同法》第51条。

有限公司章程范文第4篇

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：***水电发展有限责任公司

公司住所：***。

第二章公司经营范围

第二条公司经营范围：水力发电、技术咨询。

第三章公司注册资本

第三条公司注册资本为人民币***万元，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第四章股东的名称或姓名

第四条公司由下列自然人共同设立，每位股东按出资认缴足额出资后成为公司的股东：

1、***2、***3、***

4、***5、***6、***

7、***8、***9、***

第五章股东的权利和义务

第五条股东的权利和义务。本公司出资人是公司的股东，股东享有以下权利，并承担相应的义务：

（一）股东对投入公司的资本额享有资产受益权；

（二）股东以投入公司的资本额享有选择公司管理者的权利；

（三）股东以投入公司的资本额享有选择公司重大决策权；

（四）股东以投入公司的资本额可以转让，继承；

（五）股东可以按照出资比例分取红利；

（六）公司新增加资本时，股东以投入公司资本额比例优先认缴出资；

（七）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报表；

（八）股东在公司登记后，不得抽回出资；

（九）股东以自己的出资额对公司承担责任；

（十）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经董事会同意，经同意转让的出资在同等条件下，其他股东对该部分出资有优先购买权；

（十一）股东应当足额缴纳公司章程中各自所认缴的出资额。股东不按章程中规定缴纳所应当认缴的出资额的，必须向已足额缴纳出资的股东承担违约的责任。

（十二）法律、法规规定的其他权利和义务。

第六章股东的出资方式和出资额

第六条股东的出资方式和出资额由本公司的股东按照各自的方式和自愿额出资：

1、***，出资人民币**万元，占公司注册资本***%；

2、***，出资人民币**万元，占公司注册资本***%；

3、***，出资人民币**万元，占公司注册资本***%；

4、***，出资人民币**万元，占公司注册资本***%；

5、***，出资人民币**万元，占公司注册资本***%；

6、***，出资人民币**万元，占公司注册资本***%；

7、***，出资人民币**万元，占公司注册资本***%；

8、***，出资人民币**万元，占公司注册资本***%；

9、***，出资人民币**万元，占公司注册资本***%。

第七章股东转让出资的条件

第七条股东转让出资的条件。本公司股东对投入公司的资本额可以转让和继承，转让和继承的条件如下：

（一）股东之间可以互相转让其部分出资；

（二）股东向股东以外的人转让其出资额时，必须经董事会同意，不同意转让的股东应当购买该转让的部分出资（多余部分转让给股东以外的人），如果不购买转让的部分出资，视为全部同意转让；

（三）经同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该部分出资有优先购买权；

（四）股东依法对转让其出资后，由公司将受让人的名称，受让的出资额记载于股东名册。

第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条公司设立股东会，股东按注册资本每出资10%选出一名代表组成，股东会是公司权利机构，依照《中华人民共和国公司法》行使职权：

一、股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案弥补亏损方案；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程。

二、股东会的议事规则

（一）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

（二）股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次，临时会议由代表四份之一以上表决权的股东或者董事长或者监事提议召开。

（三）公司召开股东会，应当于会议召开十五日以前通知股东代表。

（四）股东会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。

（五）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依据《中华人民共和国公司法》的规定的本章程的规定行使职权。

（六）股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东代表应当在会议记录上签名。

公司设董事会。董事会由三人组成。设董事长一人，董事长的产生办法由公司章程规定，董事长为公司的法定代表人。

三、董事会对股东会负责。行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）行使股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案，决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散公司的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

四、本公司为有限责任公司，设总经理（下简称经理），由董事会聘任或解聘，经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划、财务管理和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或解聘公司副经理，财务负责人；

（七）聘任或者解聘公司除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员：

（八）公司章程和董事会授予的其他职权；

五、监事：

（一）本公司设立监事，由二名不担任董事的股东担任监事；

（二）董事、经理和财务负责人不得兼任监事；

（三）监事的任期为三年，任期届满，连选可以连任。

六、监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公司的财务时，违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；

（五）公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议；

（六）本公司的董事，监事和经理的担任条件不得违反《中华人民共和国公司法》第五十七条、五十八条规定，否则担任无效。

第九章公司的法定代表人

第九条公司法定代表人由董事长担任。法定代表人担任的条件必须符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和其他法规规定的条件并经公司登记主管机关核准登记，公司的法定代表人是公司的最高代表人。在水电站建设期间，所有财务开支发票，经董事长、总经理同时签字方能报帐。

第十章公司的解散事由与清算方法

第十条公司当发生下列情况之一的可以解散：

（一）公司登记主管机关确定的营业期限满；

（二）因公司合并或者分立需要解散的；

（三）股东会议解散；

（四）政府机关要求解散时；

一、公司解散时，自决定解散之日起十五日内成立清算组织。本公司清算由股东组成。法律、法规有规定的服从其规定。

二、公司清算组织行使下列职权：

（一）清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动；

三、清算处理办法

清算组在清理公司财产，编制资产负债和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

（一）公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务；

（二）按前项清偿后公司的剩余财产，按照股东的出资比例分配；

（三）清算期间，公司不得开展新的经营活动，公司财产在未按前（一）项的规定清算前，不得分配给股东；

（四）清算组在清算公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，立即向人民法院申请宣告破产；

（五）被宣告破产，公司的清算办法依照法律的有关规定办理；

（六）公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，

四、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

（一）清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章附则

第十一条股东违反本章程，须承担相应的经济责任。本章程的未尽事宜，由股东会议决议解决。

第十二条本章程的解释权归公司董事会，修改权归公司股东代表会。

第十三条本章程经公司登记机关核准后生效。于公司公告终止时自行废止。

有限公司章程范文第5篇

友阿公司上市三年来，业绩上升势头强劲。不仅内生增长速度快，公司现有门店改扩建完成及品牌结构不断调整，市场竞争力强。公司旗下门店除春天百货店外，销售增速都超过了30%，公司门店布局好，店龄处于快速增长阶段，且业态多层次。同时在公司的外延式发展规划中，2013年―2014年新开业项目包括国货陈列馆、春天百货改扩建项目、天津友阿奥特莱斯、郴州购物中心，加上已开业的长沙奥特莱斯购物公园，合计新增建筑面积超过30万平方米，超过公司原有百货门店面积总和。伴随着企业的外延成长，友阿公司将实现较高业绩增长。

主要财务指标分析

（1）主营业务增长率

友阿公司2009-2011年主营业务增长率分别为23.76%、29.74和33.05%，呈现出逐年增加的趋势，在2011年达到上市三年来的最大值，同时2009年和2010年都有较大的增长。2009年公司募集资金投资项目之一友谊商店“A、B馆”的改造建设工程在2008年年初完成以后，GUCCI、Emporio Armani、Cartier、Burberry、Aquascutum等国际一线品牌陆续入驻友谊商店，成为了湖南省唯一的真正意义上的高端奢侈品百货精品店，给企业带来了较大的收益。

2010年两个募集资金投资项目――友谊商店（A、B馆）和友阿百货通过两年的精心培育，品牌进一步调整优化后，营业收入得到稳步上升；同时公司结合市场环境统一推出各种带有企业个性文化的节日促销，使得节假日销售同比增长34.31%，促使营业收入得到较快的增长。

2011年，公司旗下各百货门店主营业务收入持续增长的同时，自1月份开始试营业的友阿奥特莱斯在本年度为公司贡献了主营业务收入达16，850万元。

由此可见，友阿公司的主营业务具有较强的增长能力。

（2）主营业务利润增长率

友阿公司2009年-2011年主营业务利润增长率分别为14.44%、25.09%和24.46%。友阿公司在2010年的主营业务利润增长率达到了上市三年来的最大值25.09%，环比增长73.79%。在主营业务收入逐年增加的同时，2011年的主营利润增长率却低于2010年，这是由于2011年主营业务收入较2010年有较大增长，从356346万元增加到474108万元，增幅达到33.05%，但是企业的营业成本增加得更多，由327156万元增加到442027万元，2011年较2010年增加了34.79%，高出了营业收入的增长速度。

2011年公司的百货业态结构变化，公司新增门店长沙奥特莱斯为折扣商店业态，该业态的毛利率与公司中高端百货店比较，相对较低，从而影响公司整体毛利率下降；同时，随着公司品牌结构的不断调整升级，毛利率相对略低的高端品牌的销售比重增加，再加上公司应对市场竞争，各门店加大了各类营销活动的力度，影响了公司本期的毛利率。虽然2011年的主营利润增长率较2010年略为下降，但是仍然可以看到公司营业利润的较强的增长能力。

（3）净利润增长率

企业上市三年来净利润有着较快的增长，2009年-2011年的净利润增长率分别为25.54%、45.57%和34.51%。在2010年达到三年来的最大增长值。公司2011年净利润增长速度慢下来主要还是由于营业利润的增长速度有所下降。虽然净利润增长率没有实现连续增长，但是从09年到11年每年的高增长率中我们也可以看到净利润一定的增长能力。

（4）总资产增长率

企业的总资产增长率有较大幅度的变动。企业三年来总资产是逐年递增，2009年-2011年的数据分别是71.06%、23.73%和50.56%。通过资产负债表我们可以了解到企业从09年到11年总资产分别为263431万元、325932万元、490733万元，三年来增长了86.29%。

除了09年上市募集的资金给企业带来较大的增长，企业在10年和11年致力于长沙奥斯莱特购物广场项目和天津友阿奥斯莱特购物广场项目的建设。总资产的增长说明了企业具有一定的发展性。

企业要发展，其长期资产的规模必须增加，通过资产负债表我们可以看到友阿公司的长期资产从09年到11年有大幅度的提高，特别是10年到11年之间，从118910万增长到231936万，增幅达到95.05%，其主要原因是长沙奥特莱斯购物广场项目的完成。企业对内投资的增加说明企业找到一个新的发展机遇，而长沙奥斯莱特的建立预计将会给友阿带来更多的获利机会。

同时，企业2006年到2011年间现金流量表中体现的投资活动的现金流出量与筹资活动的现金流出量主要是增长的趋势，并且在2011年达到了近几年的最大值，说明企业在保持内部经营稳定进行的前提下，从外界筹集了大笔资金以扩大规模。

总结

通过以上分析我们可以得出就数据显示2010年是企业成长能力最强的一年，2011年的数据也证实了这一点，虽然未能逐年递增的增长势头，但就企业整体的情况及未来的发展战略规划来看，友阿公司是一个具较强有成长能力的公司。

从公司销售业绩来看，公司业绩增长迅猛。作为湖南商业连锁巨头，友阿股份近两年一直保持了每年30%到40%的营业利润增长率。公司旗下各百货门店围绕品牌的升级、调整、引进、淘汰进行商品品牌建设，同时狠抓管理，在经营上也是各具特色，取得了良好成绩；公司从商品品牌和商圈两方面加强了对长沙友阿奥斯莱特的培育工作，报告期内长沙友阿奥斯莱特业绩符合预期，为公司贡献了1.69亿元收入，发展势态良好。同时小额贷款公司、担保公司、品牌公司的成立拓展了公司的经营业务，使得公司营利点不断增加。