公司治理结构

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公司治理结构范文第1篇

关键词：公司治理结构；公司绩效；委托；利益相关者

从具体形式来看，公司治理结构一般指股东大会与董事会、监事会、经理层等构成的公司内部控制和监督机制，其目的在于控制公司的经营活动不偏离企业的长远规划和最终目标，提高企业绩效。此外，企业的生存还依赖于内外部环境中其他相关利益者的支持和约束，包括企业雇员、债权人、工会、社会组织、国家行政机关等等。

公司治理结构与公司绩效之间的关系主要体现在上述4个相关的利益主体在权力上的分配和利益的协调，以及相应的激励与约束体制的建立。在此，将公司治理结构划分为股东、董事会、经理层和其他各方利益相关者这4个主要主体，分析它们与公司绩效之间的关系。

一、股东与公司绩效的关系

股东是公司治理结构中拥有最高权力的利益相关主体，董事会与经理层的所有决策都应该以维护股东的利益为标准和目的，企业中所有的治理机制也都应该以维护股东利益为目标。在公司治理结构中，股东除了利用股东大会和监事会或者独立董事对董事会和经理层进行监督以外，还可以利用企业外部的公司控制市场对其进行制约和影响，或者加入公司董事会亲自参与公司治理（当然，只有大股东才能做到这一点）。

一般认为，小股东是广泛分散且不干预公司运营的缺位所有者的同质集团。因此，在其他情况相同的条件下，公司的股权结构越分散，委托人对人的有效监督程度越低，对公司绩效可能越有不利的影响。从总体上来说，股东对提升企业绩效和价值的影响力相对于董事会和经理层来说更加趋于宏观和间接。考虑到成本与效益的匹配，股东中持有较大比例股份的大股东和机构股东会比小股东更有动机去监督管理者作出有利于企业价值最大化的决策，从而对公司的绩效实现过程施加影响。

可以看到，积极的大股东和机构投资者愿意而且能够通过多种方式对公司的经营管理施加影响，并最终影响公司的绩效。

同时，大股东和机构投资者对公司绩效的影响也存在负面作用。大股东的利益和外部小股东的利益常常并不一致，两者之间存在着严重的利益冲突。在缺乏外部控制威胁，或者外部股东类型比较多元化的情况下，大股东可能以小股东的利益为代价来追求自身利益，通过追求自利目标而不是公司价值目标来实现自身利益最大化。这可以从以下几方面的事实得到验证。首先，大股东可能更多地考虑自身的利益，将股份公司作为自己的“提款机”，从而损害众多小股东的利益；大股东过多地干预使股份公司的管理层名存实亡，影响股份公司战略目标和绩效的实现。其次，投资者并不是真正的所有者，而是机构性的人。作为“被动的投资者”，一部分机构投资者会把主要的注意力放在公司能付给他们多少红利上，而不在乎企业经营管理的绩效好坏；另外，机构投资者出于保护投资者利益的目的，往往会制定投资组合策略，分散投资，同时持有多家公司的股份，分散风险的同时也分散了机构投资者对于其中某一家公司经营管理绩效的关注程度。

综合以上论述可知：大股东和机构投资者对公司绩效实现起着不容忽视的作用，虽然有一些消极因素的影响，但是总体上他们能够对公司经理层的机会主义行为进行约束，同时他们投资的稳定性和长期性使得他们可以和公司结成战略联盟，增强公司的长期竞争能力和发展能力。

二、董事会与公司绩效的关系

1． 董事会对公司绩效的积极作用。

目前世界各国所实行的公司治理结构制度的依据是委托理论，即股东按所拥有股份的多少选举出董事会，将其资产委托给董事会管理；董事会再选择总经理，将资产委托给总经理负责。

股份公司实际上是“资合”公司，这就决定了资产及其拥有者在股份公司及其董事会中的地位，资产的大小决定了其所有者拥有权利的大小，因此，公司治理结构所追求的目标自然而然地就是股东利益的最大化，实际上也就是追求资本增值的最大化。

实际操作中，董事会对公司绩效的影响主要通过为经理层提供建议、顾问和积极参与公司经营管理战略方针的制定过程来实现。从微观管理角度讲，董事会对公司绩效的影响手段还包括对公司战略实施过程的控制。这可以通过董事会对于公司经营管理的事前控制体现出来，例如对重大经营决策（如重大投资、兼并、收购等）进行参与、审查和批准，决定经理人员的聘用等等；或者是事中控制，例如参与公司经营管理的战略实施；最后还体现在事后控制上，例如根据公司绩效的实现情况决定经理人员的替换与奖励等等。

随着现代公司制度的发展以及对公司治理结构的深入认识，董事会在制定公司长期发展战略以及经营管理中决策的作用也越来越大，已经由股东大会的附属机构转变为股东大会无法干预的独立权力机关。

由于董事会在公司治理结构中所处的中心地位，因而提高董事会的质量就成了建立有效公司治理结构的核心任务，也是影响公司绩效的重要因素之一。

2． 董事会对公司绩效的消极作用。

根据委托理论，董事会是股东的人，代表股东利益，要尽到信义、注意和忠实三项义务，是降低经理层成本的重要机构。但是，这种关系使得董事会与其委托人——股东之间也出现了成本。董事会成员的机会主义倾向使他们不可能完全按照股东利益最大化的目标进行决策。另一方面，在现实经济生活中，经理层往往采用各种手段控制董事会。这样，董事会对经理层的约束机制就会被破坏，甚至出现董事与经理“合作”的情况，损害公司与股东的利益，结果就是公司的经营决策与公司的绩效和长期战略相背离。

3． 经理层与公司绩效的关系。

（1）经理层对公司绩效的积极作用。按照企业契约理论的观点，传统公司内部治理模式是股东拥有最终控制权，董事拥有授予剩余控制权，经理拥有实际剩余控制权。经理层负担着通过对企业拥有的资源的合理开发和利用，维持并发展企业，实现资源使用效率的最大化和相关主体的利益最大化。

在公司的经营管理实践中，经理层作为公司治理结构链条上的中心环节，其特殊地位决定了他们是公司内外部信息的接收中心和过滤、发送中心，经理层比其它任何环节都更了解公司整体的资源使用情况、经营业绩情况。而且董事会构成中一般包括经理董事。因此，虽然在大多数国家的《公司法》里董事会是公司真正的战略决策制定者，经理层只是战略的执行人，但是由于上述特点的存在，很多具体的经营战略决策最终要由经理层来做出，一些重大的决策也是董事会与经理层协商并共同制定。

除了进行经营管理决策之外，公司经理层还是所有决策具体的实施者以及风险控制者。现在的职业经理人，不仅是公司的经营者、管理者，同时还是公司文化、道德、价值观的代表者和领导者，经理层的风格往往会左右公司的发展目标和战略方向。由此可以看到经理层在公司经营管理和绩效实现过程中的重要地位。

（2）经理层对公司绩效的消极作用。根据委托理论，由于两权分离的特点，企业股东是以获得最大的投资回报——即最大的正现金流为投资目标，而经理人员在进行企业经营决策时还要考虑个人权力、个人经济利益、社会地位、个人成就感以及个人的工作保障程度等因素。在委托理论有限理性和经济人自利的假设前提下，经理层在进行经营决策时可能并不是围绕股东利益最大化的目标，而是选择有利于实现个人目标的战略，因此有可能损害股东和其他利益相关者的利益，影响企业绩效和长期发展。例如，经理人员为实现自身利益过度增加自己的报酬；为提高个人社会地位、权力和工作成就感而盲目进行购并以扩大企业规模；为保障自己的工作而拒绝实施有风险的经营决策等。

在委托理论的假设前提下，经理层的机会主义倾向几乎不可避免。因此，公司治理的主要内容就是构架对经理层的激励和约束机制，最大限度减少经理层的机会主义行为。

4． 其他利益相关者与公司绩效的关系。

一个企业在生产经营中存在众多的利益相关者。利益相关者指与企业拥有利益关系的个体或群体，包括股东、员工、客户、供应商、合作者，政府和社区等。

现代企业成功的关键因素在于是否能够适应内外部环境的变化，形成与所有利益相关者的协同效应。实践说明，企业的每一个利益相关者都会直接或间接地影响企业绩效，忽视任何一个利益相关者都有可能导致企业经营的失败。

20世纪80年代，西方出现了“利益相关者管理”的思想，指出经理层应该系统考虑那些能够影响并且受到公司影响的集团的利益。随着经济的全球化和信息化，企业的价值链逐渐被拉长，以战略联盟形式为代表的协作型竞争成为20世纪末企业获取竞争优势的重要手段和途径。企业与所有利益相关者的协作关系成为企业重要的资源之一，对企业绩效的实现起着至关重要的作用。如今，很多企业已经认识到，仅仅将股东利益最大化作为公司治理的原则是不够的，需要更加着重考虑企业所有相关者的利益最大化，这样有利于公司对于环境的适应能力、公司的绩效实现和长远发展。

在未来的全球化竞争中，我国企业面临着发达国家成熟市场经济体制下大型跨国企业所带来的生存压力，如何理顺公司治理结构和公司绩效的关系，提高企业绩效，使企业效益最大化以应对这种挑战，是摆在我国企业面前的一个重大课题。

参考文献

1．李维安．中国上市公司内部治理的实证分析．管理世界，1999，（6）．

公司治理结构范文第2篇

[论文摘要] 在当前面临外资银行激烈竞争的新形势下，根据我国国有商业银行改革与 发展 的特殊性，从利益相关者理论出发，提出构建和完善我国国有商业银行公司治理结构应充分考虑各利益相关群体的利益，实施利益相关者治理。 

 

 

公司治理结构是一项复杂的工程，具有良好的公司治理机制是国际先进 企业 的重要特征。国有商业银行公司治理结构的健全与否是今后

1.应特别注意对债权人利益的保护，尽快建立存款保险制度 

在我国目前存款保险机制尚不健全的情况下，可以通过设立资产管理公司，代替广大中小债权人参与商业银行的公司治理。建立有效的银行外部监管体系，加强信息披露和透明度建设，增强银行经营管理的透明度，接受相关利益者和社会的监督，从而保护股东和利益相关者的权益。同时，对于银行内部来说，应当建立行之有效的监事会制度或独立董事制度，代表股东及广大债权人对银行的经营活动进行监督，有效保护债权人利益。 

2.应体现国家作为最大股东的治理特殊性，充分发挥国有商业银行的资源配置和 金融 调控作用 

目前，在引进战略投资者和上市后的相当长一段时间内，国家仍将是这四家银行的绝对大股东。因此，国有商业银行的公司治理要充分体现国家作为股东所代表的利益。因此，国有商业银行的公司治理应当体现国家作为股东的治理特殊性，即不仅要追求利润的最大化和银行价值的最大化，而且还要充分发挥国有商业银行的资源配置作用和金融调控作用，为我国的市场 经济 建设做好服务和保障工作。 

3.应注重银行自身利益的保护和可持续 发展 能力的培育，实现银行价值的最大化 

在进一步深化金融改革和完善国有商业银行公司治理结构的过程中，要特别注重商业银行自身利益的保护，尽快建立适应 现代 国际金融环境的经营管理体制，消灭不良资产产生的内在机制，使国有商业银行走上健康良性的发展道路，逐步成为具有国际竞争力的现代金融 企业 。同时从政策上看，要为国有商业银行回收贷款提供更为有利的 法律 支持系统，并且大力开展信用制度建设，完善信用管理体系，积极培育信用中介机构，在全社会范围内形成不良信用的惩罚机制，使恶意逃债的企业受到法律和经济两方面的惩罚。 

4.应充分发挥经营管理者和广大员工的能动性和积极性，建立有效的激励约束机制，逐步建立和培育银行内部的公司治理文化 

合理的绩效评价制度和有效的激励制度是使管理者和员工的行为与银行的经营成果紧密结合，确保落实银行经营目标的有效保障。另一方面必须完善稽核评价机制。依据审慎 会计 原则和加强透明度建设的原则，有效运用由内外审计人员所做出的工作指导，在绩效评价的基础上建立起董事和行长（经理）等人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并且保证报酬办法与银行的战略目标、管理环境和企业文化的一致性。 

5.完善政府对银行的监督管理 

目前政府对国有商业银行实行多头管理，不仅影响管理效率，而且影响银行的正常经营。国家对国有商业银行的监督分为高级管理人员管理、业务管理和财务管理三块内容，提高监管的效率，更好地解决问题，通过政府的外部监管来督促国有商业银行治理结构的改善。 

6.培育公司治理结构的生成环境 

首先，应加强金融法律建设。建立健全有关法律法规，应当允许一定限度内的综合经营。其次，要完善资本市场。通过资本市场的购并和控制，使公司治理中的财产权能灵活地进入或退出交易领域，强化市场对银行管理的力量和作用。最后，要理顺外部监管部门的关系。按照现代企业制度，理顺国有商业银行的外部监管体系，同时要加强行业自律监督，强化银行业公众的自律监督。引进和加强律师事务所、会计师事务所和评级机构等社会中的监督，保证国有商业银行财务状况的真实性，通过外部监管来促进国有商业银行治理结构的改善。 

 

参考 文献 ： 

[1]李政:利益相关者理论与国有商业银行公司治理.金融理论与实践，2005.9 

公司治理结构范文第3篇

[关键词]公司治理结构 财务控制 环境再造

近年来,中国资本市场上相继出现了“郑百文”、“猴王”、“德隆”等严重的财务舞弊案。上述企业的财务舞弊行为既欺骗了投资者,使自己付出了沉重的代价,同时又损害了资本市场的秩序,给经济甚至社会造成了严重的负面影响。通过对上述事件剖析,我们会发现,导致上述事件发生的一个重要原因是企业财务控制体系存在不同程度的失效。而公司财务控制体系是依据公司治理结构的需要和生产经营活动的特征而建设的,因而我们可以推断出企业有效激励约束机制和规范的公司治理结构的缺乏是导致上述事件发生的深层次原因。本文正是基于此,通过研究现代企业财务控制与公司治理结构之间的关系,提出企业应当建立以利益相关者公司治理结构为基础的现代企业财务控制体系。

一、公司治理结构与企业财务控制的概念

公司治理结构是解决企业经营权和所有权相分离以及由此产生的委托等问题的一套关于利益和职权关系的制度安排,主要是指公司的董事会、经理层及股东之间的关系,包括董事会的设置与功能、经理层的聘选与职权、公司股东会的权利和责任分配以及相应的监督与激励方面的制度安排等内容,此外公司治理机构还涉及到公司和其他利益相关者诸如债权人、客户、员工和社会公众等之间的权、责、利关系,以解决不同利益主体间的决策、监督、激励、受益和风险等分配问题。

财务控制标志着现代企业的管理水平,它通过调节、沟通和合作,运用特定的方法、措施和程序,通过规范化的控制手段,对企业各个层次上的财务活动进行控制和监督,并将个别、分散的财务活动整合起来,对实现企业财务管理目标和保证企业财产的安全发挥着重大作用。为了能有效调节企业内部的财务关系,理顺企业与外部利益相关者之间的财务关系,笔者认为应该从从公司治理的角度对企业内部财务控制作出定义,即企业所有者以公司所有权安排为基础,通过委托链在公司内部不同组织和结构上分层实施财务控制权和财务收益分享权,从而明确各利益相关主体之间的权、责、利关系,保证公司经营决策的科学性。

二、公司治理结构与财务控制的关系

公司治理结构与企业内部的财务控制是息息相关的,两者相互影响,密不可分,具体关系如下:

1.公司治理结构与内部财务控制的目标是一致的

公司治理结构是为了解决现代企业制度中的委托问题,明确各利益相关主体而做的制度安排,其最终目标是建立分权制衡的企业组织机制和企业决策运行机制,以保证公司安全运营,实现企业价值的最大化;企业财务控制的目标是保证企业财务决策的科学性以及企业会计资料的真实、全面,提高会计信息质量,强化风险管理,保护企业财产的安全完整,确保国家有关法律和企业内部规章制度的贯彻执行。

2.财务控制体系是根据公司治理结构而设计的

企业财务控制体系的建立要适应公司治理结构的需要和生产经营活动的特征,能够维持公司治理结构中相关利益主体之间相互制衡的关系。财务控制是公司治理机制的重要组成部分之一,其实施要借助于公司治理结构,渗透到公司治理结构中组织和管理的每个层面以及生产和经营业务的全过程,以覆盖公司所有的岗位和部门。健全的财务控制体系的实质是完善公司治理结构的体现,当公司治理结构发生变化时,如果企业不能及时调整财务控制结构和目标,就必然会导致其财务活动及行为的不合理性和不规范性。因此可以说,规范的公司治理结构是企业有效实施财务控制的保证。

3.公司治理结构与内部财务控制相辅相成、相互促进

一方面,完善的公司治理结构有利于企业建立和执行内部控制制度,保障内部财务控制作用的发挥,使财务控制发挥最大效能;另一方面,公司治理结构的有效运作有赖于企业建立和强化健全而有效的财务控制体系。强化财务控制体系是保证投资者权益和经营者利益双重目标合理匹配的基础和前提,可以说,如果企业没有良好的财务控制体系,就不可能保证良好的公司治理结构的建立。

三、建立基于公司治理结构的现代企业财务控制

公司财务控制从属于公司治理结构并居于核心地位,是公司治理结构框架存在和运行的一个重要系统。因此建立现代企业财务控制,再造企业财务控制环境,要与公司治理结构相一致,笔者认为要再造基于公司治理结构的企业财务控制环境需采取以下措施:

1.理顺企业产权关系,建立规范的公司治理结构

企业产权制度直接关系到从事财务经济活动的当事人的行为,是一种确认和保障财产持有人利益的制度。当产权制度发生变化时,公司治理结构也会发生变化,进而导致财权的配置结构的变化,最终使企业财务行为发生改变。企业财务主体的不清晰或其责、权、利安排的不对等是我国企业财务治理结构失衡和无序的根本原因。因此,要想有一个规范的财务控制体系,就必须先理顺产权关系,建立起规范的公司治理结构,只有这样才能保证财务主体的明晰性。

2.建立起适应现代企业制度的财务机制

主要做法如下:

第一,建立财务决策机制。在现代企业制度下,财务管理在企业经营管理中具有核心地位,应按照所有权与经营权分离的原则,分别建立所有者财务、经营者财务和财务经理财务。

第二,健全财务监督机制。企业财务监督包括企业内部监督、社会中介机构监督和政府行政监督三个方面。要切实做好从这三个不同角度对企业财务实施的监督。

第三,健全财务激励机制。现代企业制度下,企业的所有权和经营权是相互分离的,所有者已不再是经营者,两者之间的关系是靠双方商定的契约来加以协调的。企业应通过各种激励方式提高经营者与所有者之间的利益相关度,使经营者意识到其行为不仅关系到公司利益,更与其获得的报酬直接挂钩,从而保证经营者做出的行为决策有利于公司,有利于所有者,有利于企业的长期稳定生存和发展。

第四,引入公平竞争机制。在当前的市场经济中,引入竞争机制能对经理人能起到有效的激励作用。此外,企业要从制度上承认经理人的地位和功能,并通过公平竞争及经营业绩的考核,将企业的利益增长与经营者的报酬密切联系起来,增强经营者的所有者意识,这样能对经理人起到有效的激励作用,使之成为真正意义上的企业家。

3.健全基于公司治理的财务组织结构与运行机制

基于公司治理的财务组织结构是指从财务机构设置、权责配置、人员配备、财务控制中心定位等方面来确定股东会、董事会和监事会、经理层等权力主体之间关系的制度安排。在法律框架内,基于公司治理结构设计财务组织结构,实行决策、执行、监督分权制衡制度。

4.实施监事会与审计委员会并行的财务监控模式

当前,现行监事会模式已不能很好地适应现代管理的要求,企业财务监控职能得不到很好的履行,针对这种问题,公司财务监控可以采用监事会与审计委员会并行的模式。

第一,审计委员会应对诸如对外投资、资产分配、公司发展战略、经理层对决策执行的结果等进行制衡、审查、监督和评价。

第二,监事会应将审核公司财务、执行信息披露原则、监督董事会良好运作、监督经理和董事经济行为以及监督公司重大决策的执行过程作为其监督职责重心。

第三,董事会对决策的执行结果及其偏离度评估,可以由监事会同审计委员会和外聘评估机构联合进行评估,并各自作出相应的事后评估报告。

5.建立人力资本的内部财务治理结构,鼓励员工参与财务治理

当今世界,人力资源是比物力资源更为重要和宝贵的经济资源,人力资本的财务治理可以在一定程度上促进内部财务控制权和财务收益权的合理配置,保证经营者财务行为的合理性与合法性,有效激励企业经营者为实现公司目标而努力。此外,使员工参与公司财务治理,可以极大地激发员工的积极性,增强其主人翁意识。

四、结论

企业内部财务控制的目的是要建立高效、富有活力、激励约束相容的公司财务控制机制,保证财务运行的合理性和有效性。健全的财务控制机制有利于提高公司的财务决策效率,完善公司控制机制,加速公司的制度化建设;能够保证财务信息的真实性和可信性,可以弥补财务契约的不完全性和财务责任的不对等性;能够正确处理相关利益主体之间的关系,是完善公司治理的重要保证。因此,我们应该积极采取有效措施,再造企业财务控制环境。

参考文献:

[1] 王云沛.从公司治理结构上完善财务控制.华章,2007年1期

公司治理结构范文第4篇

现代企业理论始于科斯1937年发表的“企业的性质”。科斯等人引入“产权”分析经济活动和经济行为，是对正统经济学的批判，并通过交易费用对企业、企业的界定和企业与市场行为做出了合理解释，从而阐明了产权的重要性。科斯定理反对庇古理论通过政府强制征税和补偿来解决外部损害的观点，提出通过调整产权制度和产权交易来处理的新方法，通过设计和推行产权费用较低的产权制度，寻求实现资源最优化配置的现实途径。

我国党的十六届三中全会通过的《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中指出：产权是所有制的核心和主要内容，建立现代产权制度是构建现代企业制度的基础，要建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度。由此可见，党的十六届三中全会根据完善基本经济制度的内在要求，把建立现代产权制度与建立现代企业制度结合起来，开创了我国企业制度改革的新时期，这也必将把完善我国社会主义市场经济体制的改革推进到一个新的历史发展阶段。

一、产权的内涵及特点

关于产权内涵的研究，不同的经济学家有不同的贡献。阿尔钦认为：“产权是一个社会强制实施的选择一种经济品使用的权利。”菲吕博顿将产权定义表述为：“产权是由人们所接受的、由物的存在引起的、与物的使用有关的人与人之间的行为关系。产权安排实际上规定了人在与他人的相互交往中必须遵守的与物有关的行为规范，违背这种行为规范的人必须为此付出代价。因此，产权具有价值，它必须以一种社会所认可的方式强制实施。”德姆塞茨对产权的定义是：“产权是一种社会工具，其重要性就在于它们能帮助一个人形成他与其他人进行交易时的合理预期。”“产权包括一个人或其他人受益或受损的权利。”“产权是界定人们如何受益或如何受损，因而谁必须向谁提供补偿以使他修正人们所采取的行动。”“产权的一个主要功能是引导人们实现外部性较大的内在化的激励。”按照阿尔奇安的“产权范式”：“一方面产权是在国家强制实施下，保障人们对资产拥有权威的制度形式，另一方面产权是通过市场竞争形成的人们对资产能够拥有权威的社会强制机制。”

通过对以上关于产权定义的总结和归纳，我们可以深刻地认识到产权的本质内涵：产权，是主体所拥有的对物和其他对象的一种经济权利，是一组界定人与人之间关系的财产权利。它具有五个基本特点：一是产权具有排他性；二是产权具有界定谁受益或谁受损的功能；三是产权具有将外部性内在化的激励功能；四是产权反映了一种人与人之间的关系；五是产权是一种由社会强制实施的权利。

为了有助于对产权的理解，在此有必要了解企业所有权。企业所有权在内容上包括占有、使用、收益与处分四项权能；在具体形式上则可以体现为剩余索取权和剩余控制权两个方面。所谓剩余索取权是指对企业收益在扣除固定性支付后余额的要求权，它是从分配顺序角度而言的；而所谓剩余控制权，则是指缔约方对契约未曾注明的情况的决策权。

通过以上阐述不难发现产权与所有权之间存在着微妙的区别和联系：产权的本质是对行为主体权利的一种界定，以表明人们在交易活动中是否应受益；所有权是指一定主体对财产的排他性权利，它受经济关系的规定。产权与所有权不是完全对等的关系，但在完整的意义上产权与所有权含义基本一致。财产所有权是一种产权，但对财产的使用权也可以说是一种产权，因此，财产的所有权和使用权是可以分离的。

二、公司治理结构

公司法人治理结构(corporate governance)或称公司治理结构(structure)，是现代公司制度中最重要的构架。现代公司制度区别于系统企业的根本点在于所有权与经营权的分离，或称所有与控制的分离(separation of ownership and control)，从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。

张维迎认为，狭义地讲，公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排，广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题。因此，广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同一个意思，或者更准确地讲，公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。

何玉长强调产权结构在公司治理结构中的基础地位，认为“三会四权”既是公司产权结构，又是公司治理结构。二者之间的关系首先是产权结构是治理结构的基础，有了股东会的出资者所有权才会有其最终控制权；有了董事会的法人财产权，才会有其经营决策权；有了经理人的法人权，才会有其经营指挥权；有了监事会的出资者监督权，才会实施其监督职权。只有在这种产权结构的基础上才会有公司治理的健康运作。其次，治理结构是产权结构的实现形式，只有在规范的公司治理结构健康运作的条件下，“三会四权”才能得以正常发挥功能，产权结构的各项权能才算真正到位。

可见，现代企业中的公司治理结构与产权或者说企业所有权是息息相关的。公司治理结构应该是基于这样一种产权或所有权的角度出发，协调股东和债权人、职工之间关系的一种机制，它涉及到激励与约束等多方面的内容。治理结构的发展趋势是建立一个良好的公司治理结构以激励企业更有效地利用资源，以更好地实现公司的目标。

三、产权结构与公司治理结构

不同的产权结构，在很大程度上决定了公司治理结构模式的选择。美国、德国、日本三国的公司治理结构是当今西方发达国家最有代表性的模式。

美国的股权结构主要表现为股权相对分散，家庭个人持股比重较大；机构持股主要是金融机构持股(尤以共同基金、养老基金和保险公司等非银行金融机构为主，银行持股由于受到法律限制而相对较小)，公司法人之间的持股比重较小。持股人对公司的直接控制和管理的能力极为有限，但由于资本市场发达，股票的流动性好，这样使得大多数股东可以借助股票市场来形成对公司行为的约束和对人的选择。因此美国公司治理结构的重要特点是采取授权资本制和实行二元制的公司治理结构，即治理结构只由股东大会和董事会组成。股东大会和董事会拥有公司的所有权力，二者权力的分配由公司章程或公司内部的管理细则规定。

德国股权集中程度高，银行参与公司治理，法人相互持股。德国银行通过长期贷款和作为小股东的人来控制企业，银行既是公司债权人，又是股东，并通过选举人进监事会对公司经营实行监督。同时雇员分享公司法人财产的支配权，加之长期的历史传承，参与公司管理的意识强烈。由于其市场化程度高，且自由化程度低于美英，因此德国公司的公司治理结构是典型的大陆法系代表，其重要特征是严格的法定资本制和双重董事制，双重董事会即监督董事会和管理董事会。前者简称监事会，后者称董事会。监事会的权力最大，不仅是公司的最高监督机关，也是公司方针的制定机构，并拥有重大人事权。

日本控制股权的主要是法人机构，即金融机构和实业公司，法人持股率高，经营者在公司中居于主导地位。另外日本的银行也持有公司的巨额股票，银行的地位很突出，形成了主银行制度。公司内部决策权与执行权统一，公司的监督与约束主要来自相互交叉持股的公司和主银行。因此日本公司治理结构是介于大陆法系和美国之间的一种结构。公司治理结构一般由股东大会、董事会和监察人组成。

四、对我国公司治理结构的思考

尽管西方发达国家在具体安排公司治理结构时有着不完全相同的做法，但它们都有一个共同的特点，那就是在所有权与控制权分离的基础上，构建完善的法人资产制度，从而能对经营者的行为实施有效的激励和约束。

公司治理结构范文第5篇

【关键词】公司治理结构 上市公司 股权结构

一、前言

在我国，上市公司绝大部分是由国有企业改造而成的。在整个上市公司的股权结构中，国有股和国有法人股则占绝对控股地位。

我国上市公司正处于企业改革前沿，如何提高公司业绩及促进中国资本市场稳定有序的发展成为我国公司治理的主要问题。良好的公司治理是企业稳定发展的基础保证。作为企业的控制体系和机制，公司治理一方面可以实现利益最大化的目标，为此激励董事会和管理层，另一方面可提供有效的监督机制，从而使企业利用资源实现最大化。

二、公司治理结构的定义

公司治理结构主要包括外部治理结构和内部治理结构。外部治理结构以竞争为主线，实现外在制度的安排。内部治理结构以产权为主线，实现事前监督而设计的内在制度的安排，主要研究公司内部股东大会、董事会和监事会的权利和责任关系。

三、我国上市公司治理结构的现状

（一）股权结构分配不合理

企业组织形式的本身决定了公司治理风险的出现，股权结构的集中与分散程度是产生公司治理风险的首要原因。公司股权高度分散，高层管理者将无法按照公司股东价值最大化原则谨慎从业，引起道德风险导致股东目的无法实现。公司股权集中程度较高或一股独大，易于出现大股东损害小股东利益的风险。

1.上市公司中存在着一股独大的问题

据统计，在国内1000多家上市公司中，国有股最高持股比例高达84%以上，在40%上市公司中，国有股东持股超过50%，大股东中国家股和法人股占压倒大部分，大多数法人股东都是国有控股的。在上市公司中具有绝对的控制权，是典型的“一股独大”现象。这种现象肯定不能适应我国国企改革和证券市场发展的需要，也很难实现国有资产的有效增值和社会资源的合理有效配置。

2.大股东直接干预公司治理

我国上市公司存在很多内部人控制的现象，其中小股东在公司控制权分配上明显处于劣势地位，中小股东无法对公司进行治理。公司所有的治理受到大股东直接地干预，而企业却没有形成一套有效制衡大股东的制度，从而无法摆脱大股东对公司的控制。

（二）外部董事与监事欠缺沟通

在日常工作中，内部董事和内部监事都可进行相互的沟通，但是外部董事和外部监事只能利用会议来沟通，外部董事和外部监事人数的增加，应增加中国百强公司董事会和监事会的会议频率及效率，可事实并非完美。解决增加外部人比例这一问题后，上市公司董事会和监事会的作用，还需大大提高各董事们的勤勉程度。

（三）监事会的作用得不到切实发挥

在现代股份公司的组织结构中，监事会是及其重要的一个部门，它关系到公司内部权力的平衡、公司业务的良性发展以及股东利益的保护。我国公司法虽然规定了公司监事会的具体职权，但没有给予充足的法律保障手段去行使这些法定职权，对具体的监督措施缺乏相应的规定。

监事会只有保持独立性，才能运用规则和理性对被监督者的行为做出客观和公正的判断与评价，也才能有效地实施监督。而我国的公司法对监事会的规定中，明显缺乏对保证监事会独立性的制度设置。首先，许多监事与公司或公司的决策者、经营者实际上仍存在着一种隶属关系，这使得监事无法客观公正的行使监督权；其次，监事会成员作为公司的职工，受到劳动合同的影响，公正的监督可能导致失去工作；再次，监事会成员通常不是专职，没有专门的办事机构，行使监督权的必要经费还依赖于公司财务，经常缺乏经费上的保证。

（四）缺乏必要的约束机制与激励机制

我国上市公司的高层管理者缺乏有效的制约机制，如信息披露机制不完善、诉讼机制不强大，无法形成法律的约束力，监事会和董事会缺乏强有力的监管体制，无法起到应有的作用等，使上市公司的管理者在职期间对自己毫无约束力，任意消费，挪用公款等现象经常发生，导致上市公司造成资源配置效率低下，造成资源的浪费。

经理层人员报酬结构形式单一，比例较低，不足0.025%，股权激励计划中持股量小。大多数公司实行月薪制，只有少数公司实行年薪制。我国的激励机制是基本工资加上一定的奖金，造成经理层的收入结构不符合他们的预期希望，最终导致经理层收入结构不合理。

四、完善我国上市公司治理结构的对策

（一）完善监管部门对我国公司治理的措施

1.完善任命机制、建立资格认定制度。对于监事提名做出明确的规定，避免由董事会或经理提名监事的情况出现，严格要求监事必须具备法律、财会等相关方面专业的知识，其中监事会中至少有一人具备注册会计师或审计师资格。

2.健全法律法规，增强监事会的职权。在法律法规和公司章程中，明确规定监事会的权职，监事会必须有充分的检查权；对相关违规行为的调查权；对公司财务的审核权；对董事、经理解聘的建议权等。

3.改善公司人员结构，增强独立性。原有企业中由股东代表和职工代表等组成的内部监事的现象将彻底改变，建议设立外部监事，用来增强监事会执行监督职能的客观、独立和公正。

（二）完善董事会和监事会制度

公司治理制度和原则是整治公司机制的基础保障。在规范公司治理组织结构的同时，也要制定治理一些制度及原则。

1.制定股东大会制度。必须落实股东大会的职权，分别为选择董事、监事和进行公司重大决策的各项职权，建立对股东大会及大股东的制衡机制，避免股东大会超出法定权限干预董事会及经理的正常经营活动的状况。

2.规范、完善董事会制度。第一，落实董事会的职权，董事长只能在董事会授权范围内单独行使董事会的职权才有效。 第二，允许主要债权人进入董事会，优化董事会成员结构，发挥共同治理作用。如果有条件的情况下，公司可行实外部独立董事制度。第三，优化董事会的职责，建立董事责任追究的制度。如果董事会决策造成了失误，给公司带来重大损失的情况，股东大会有责任追究其有过失董事的相应法律责任。对于弄虚作假、以职谋利、损害并侵吞公司利益等不良行为的董事，股东会有责任取消其董事的任职资格，情况严重者应交由司法部门追究其相应的法律责任。

3.赋予监事单独行使监察权的权力。保证监事会能真正在法定权限内范围内进行监督，行使各项职权。在不设监事会日常办公室和专职监事的公司里，本人认为应给予监事单独行使监察的权力。监事单独行使职权固然重要，但重大监察事项的合议制度依然不可废弃，否则很容易导致监事职权乱套，导致经营管理者无能为力。因此，当监事单独行使职权时，应限定于日常一般的事项，对于重大事项，应当通过监事会正式决议后，才能做出决定、处理等措施。

4.建立激励约束机制和退出禁入机制。建立科学的评价、完善考核标准，首先必须明确各个部门的职责，从决策质量、公司业绩、勤勉尽责情况、投入时间与精力等方面对监事、董事及经理层人员进行小结评价，然后分别进行详细的综合评价；与此同时，公司人员也应该对其各自的工作进行自我评价和职权报告，充分接受股东大会或董事会的考核与审查。对于考核成绩不佳的董事、监事和经理层人员，应该实行相应的惩罚机制，建议每年更换1/3的分批改选制度，充分地激励员工的责任与义务。

（三）加强公司内部审计的职能

职能是由事物本质所决定的一种内在功能。内部审计的职能会随着社会的发展、经济管理的发展，而不断地发展变化。传统意义上，企业内部审计职能可以确定为监督、评价、控制和咨询。

内部审计主要是指内部审计本身所固有的内在功能，并反映内部审计的本质。大多数国家控股行业公司的内部审计部门不需要直接向审计委员会汇报工作，主要工作分别是预算使用情况审计、专项审计、绩效审计等，特别关注经济效益方面和经费使用方面，真正能审核内部控制执行情况的是非常少的。国际上通行的内部审计职能则直接向审计委员会汇报，主要工作内容是内部控制执行情况的监督、反舞弊等。在此本人建议未来国家控股行业公司在内部审计方面，应更加关注内部控制的执行情况，为提升公司治理水平提供一个平台支持。

（四）加强证券市场犯罪力度的惩罚

公司治理机制主要存在两个方面，第一、内部治理规则的有效性和相关主体的素质，第二、社会法制环境。公司治理机制的特殊性表现在：信息不对称和人存在道德的风险，尤其是成为公众公司后，中小股东处于弱势的地位，靠公司利益各方的自由契约来治理公司，已经难以保障公司的公平公正，必须依靠外在的法律来保障公司的权益。

相对来说，经济的法律法规与公司治理对整个市场有着密切的联系。审计机构违背职业道德出具虚假的审计报告、上市公司虚假包装、上市公司被掏空、资本市场违规操作等违法的行为，必须严格按照法律对当事人做出惩罚。这样才能避免钻法律空子对公司造成利益损害，安全的度过体质转型和法制不健全的时期。

五、总结

目前公司治理结构确实是存在不少问题的，特别是在中国这种特有的经济转轨时期。所谓冰冻三尺非一日之寒，问题也不是一朝一夕形成的，当然也不指望在这么短的时间内全部解决，这期间新的问题情况也在不断的涌现。研究上市公司治理结构的目的在于结合本国实际，逐步建立并规范一个相对合理的公司内部组织体系，以此来提升公司的治理效率和水平，实现企业自身价值的最大化和资源配置的合理化。

参考文献

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