董事会职责

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董事会职责范文第1篇

1.1负责传达董事会决议、决定和指示，督促检查其贯彻执行情况；

1.2全面负责董事会办公室的各项工作；

1.3协助总经理处理日常事务；

1.4负责协调各部室、公司之间的工作，监督检查其工作情况；

1.5负责协助总经理掌握企业状况，定期系统地向总经理提供信息和工作建议；

1.6负责职责范围内程序文件的制订、执行，并及时提出修改建议；

1.7负责综合性文件、工作计划及机械公司工作总结等的拟定工作；

1.8负责董事会等会议的组织和准备工作及计划安排，确定会议时间、地点、与会人员和会议日程，并发出通知；

1.9负责做好董事会办公会等的会议记录，必要时形成会议纪要并下发；

1.10负责对董事会提出的问题进行调查、协调和处理；

1.11负责按有关规定做好机械公司外来宾客的接待工作；

1.12负责做好重要公文的审稿工作；

1.13负责综合性公文的传递、传达、催办与检查；

1.14负责审核人力资源管理有关方案，及报表等；

1.15负责董事会办公室各项费用及各公司购买单件价值在1000元以上办公用品的有关方案的审核；

1.16负责监督全公司印章、总经理名章等的使用；

1.17负责根据人员编制和岗位任职标准，及时调配人员；

1.18负责根据工作需要向总经理提出人员任免、聘用、提拔、调动建议；

1.19负责根据各公司生产计划，确定劳动组织与定员；

1.20负责组织有关人员审查各公司工资发放情况；

1.21负责处理职工奖惩事宜；

1.22负责做好工资计划的审核工作；

1.23负责组织全公司各类人员的考评工作；

1.24负责组织人事档案的定期审查和整理工作；

1.25负责对本部门人员工作业绩进行考核；

1.26负责全公司防火防盗及厂内治安保卫综合治理工作；

1.27负责按规定做好公务用车的调度与管理工作；参与车辆外修定点，并提供有关基础资料；

1.28负责与其它部门的工作协调；

1.29负责完成机械公司总经理交办的其它工作。

2、权限与管理接口

2.1权限

2.1.1有权督促、检查、考核各公司及有关部室对董事会的指示、决定和通知的贯彻执行情况；

2.1.2有权向各公司及有关部室催办董事会限期完成的工作任务；

2.1.3有权监督、审查各公司的工资、奖金的发放；

2.1.4有权审核人力资源管理有关方案，及报表等；

2.1.5有权对以机械公司名义上报或下发的各种文稿进行审核、修改；

2.1.6有权合理调配和管理公务用车，有权参与车辆外修定点，并提供有关定点资料；

2.1.7有权对各部室、公司价值1000元以上的办公用品的采购有审核权；

2.1.8有权拒绝虚假统计和不准确数据；

2.1.9有权考察、考核各岗位人员，提出用人建议；

2.1.10有权按规定接待外来客人；

2.1.11有权规范各公司及有关部室的定岗、定编、定责及岗级方案；

2.1.12有权向各公司及有关部室索取所需的有关资料、数据；

2.1.13对本部门工作有领导权，对本部门人员工作业绩有考核权，对本部门各类费用有审核权，对不称职人员有调离本岗建议权；

2.1.14有与本岗职责范围相对应的其它权利。

2.2　管理接口

2.2.1董事会办公室主任受机械公司总经理领导；本岗领导董事会办公室。

2.2.2本岗离岗时，由机械公司总经理指定专人代行其职责。

3、岗位技能要求：

3.1应具备下列条件之一：

董事会职责范文第2篇

会议由《销售与市场》杂志社、中国市场学会学术委员会联合主办，位于国内营销管理咨询业内前5强的奇正沐古国际咨询机构和上海交大安泰经济与管理学院为承办单位，并且得到美国营销促进会（SMA）的特别支持。

共同构建一个开放、交流、学习的平台，对于中国营销如何突破困境探讨具有十分重要的现实意义。会议期间，来自不同行业的各路精英们纷纷上台演讲，各自总结和归纳了很多成功的经验，供大家一起分享。

其中有来自波司登有限公司副总经理宁建林、金六福酒业市场中心副总监方焰、白沙集团市场总监黄朝晖、美特斯邦威集团北区销售总监程伟雄等。营销精英们都在用企业成功营销的一面，不断地展示着创新突破的事实。这点，正如奇正沐古国际机构董事局主席孔繁任说的那样：“大家都在从不同的角度，在诠释着营销的本质。”

面对一个开放而又多变的市场，中国营销人如何找到营销的突破口，这是本次会议上营销界专家、学者、企业营销人以及传媒界共同关心的话题。

“营销法无定法”，会上，在谈到营销环境越来越复杂时，孔繁任不失时机地倡导：随着营销环境的变化，营销人“突破营销困境”的思维方式更要率先创新突破。整个演讲之中，他充满探索，充满着求证，充满对解决途径的思考，并赢得了掌声。

一本《细节决定成败》的书一度成为畅销书，为什么能够在很短的时间里走红，并在国内销量高达200万册。对于这种现象的解释，作为这本书的作者汪先生的体会是：创新就是将基础的东西做扎实，《细节决定成败》中研究了许多营销管理实战操作的例子，也给出了切实的方法，所以才走红中国。

对精细化营销很有研究的孔繁任，认为，这本书之所以畅销，只不过迎合老板心理亏空的心理需求而已。不过，也从另一角度也肯定了《细节决定成败》也算得上一种独到的机会水平营销。

营销是一场永不停息的赛跑，作为营销人，如何跑得快，肯定会面临各种选择，这种选择，它通常是由资源优势、平台优势、智慧优势来决定的。但是，要让这三种优势充分发挥作用，却有一个规律是要遵循的：坐着没机会，走着有一个机会，跑着有两个机会。

董事会职责范文第3篇

关键词：社会责任；企业价值；社会责任披露指数；广东省

中图分类号：F830 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2012）36-0038-07

从理论上看，公司公开披露其社会责任信息，无疑向社会传递企业具有良好社会形象和社会声誉的信号。由此促使我们思考一个问题：公司公开披露社会责任信息有助于提升公司价值吗？为此，本文以沪深交易所公开披露社会责任信息的广东省上市公司为样本，实证分析企业履行社会责任对企业价值创造的影响。

一、文献综述

1.国外研究成果。Ingram（1978）最早利用资本市场的反应来检验公司社会责任信息披露的决策有用性问题。

Anderson和Frankle（1980）通过对投资组合的配对研究，发现年报中自愿披露社会责任信息会引起市场收益率的变化，而且证券市场会对社会责任信息披露做出正面的反应。

Holman等（1985）选取了1973—1977年间《财富》五百强的工业公司中的49家作为样本来检验公司社会回应对股东财富的影响。研究表明，投资者对于公司年报披露的公司社会回应没有明显的反应，但是对于联邦政府的监管报告中有关公司为了遵守政府对于社会责任的要求而增加的资本性支出，投资者做出了负面的反应。

Rockness和Williams（1988）对社会责任报告在基金投资决策中的作用进行了研究，通过问卷调查，结果表明社会责任投资基金经理认为公司社会责任会引起公众的关注从而影响公司的长期盈利性。在确定决策标准时，投资基金经理通常会考虑社会标准，大部分投资基金经理将财务业绩与社会业绩放在同样重要的地位，没有人将社会标准置于财务标准之上。

Harte等（1991）采用了类似的调查方法对社会责任报告在道德与环境基金的投资决策中的作用进行了研究。研究除了发现信息来源分散以外，其重要的发现是在公司的年报中，不同的信息项目其决策价值不同。

Milne and Patten（2002）使用76个来自美国实务界的会计师来替资者，考察他们对公司社会责任信息披露的反应。应答者被要求根据资料中的社会责任信息来考虑是否对公司进行短期投资或者长期投资。研究结果表明，从长期来看，多数人对那些尽管环境业绩差、但是披露充分的公司给予较多的投资，在短期投资方面，结果却是相反的。公司社会责任信息披露在披露当期不被看好，但从长期来看，公司社会责任信息披露具有决策价值。

2.国内研究成果。陈玉清和马丽丽（2005）检验了市场对全部A股公司2003年年报中的社会责任会计信息的反应，发现无论是采用单变量（单个社会责任指标）回归还是多变量（多个社会责任指标）回归，用四个财务指标衡量的社会责任信息与年报公布后一个月内的平均股价都不显著相关，而且解释能力都很弱，也就是说，信息使用者对企业社会责任信息不够关注，国内和国外的信息使用者在观念和意识上对现代企业的要求和对企业社会责任的认识存在较大的差别，企业社会责任信息披露对股价解释能力的行业差别较大。

龚明晓（2007）在总结前人的研究结论后认为，由于信息来源的多样化、分散化导致了信息的可比性下降，从而决策有用性下降；由于年报中的不同项目体现不同的社会问题，与投资者的决策模式的不吻合，相关性比较低，也导致信息的投资决策价值下降；由于在企业不同的报告中的披露都是自愿性披露，缺乏统一的制度标准，信息的可靠性比较低导致决策价值下降。

宋献中、龚明晓（2007）研究发现，企业社会责任信息被专业人士认为没有决策价值；在公共关系方面，企业社会责任信息介于没有价值和有一定价值之间。并且，自愿披露企业社会责任信息的公共关系价值显著大于其决策价值；强制披露企业社会责任信息的决策价值大于其公共关系价值，但不完全显著。

李正（2007）使用两阶段最小二乘法，证明了当期的企业价值与当期的企业社会责任信息披露是负相关的假说。

沈洪涛、杨熠（2008）以1999—2004年在上海和深圳交易所上市交易的石化塑胶业A股公司为研究样本，观察公司社会责任信息披露所引起的股票价格变动。研究发现：首先，中国上市公司披露的公司社会责任信息具有价值相关性，其披露的数量和质量与股票收益率之间存在显著的正相关关系；其次，中国公司社会责任信息对公司价值的影响力在2002年出现了转折，从不具有价值相关性发展为具有价值相关性。

以上研究表明，社会责任与企业价值关系是一个非常具有争议的话题，实证研究并没有得到一致的结论。原因可能是公司社会责任项目和企业特征的差异影响所致，还可能是研究方法的差异所致，实证研究方法的不同主要表现在社会责任的衡量、企业价值的衡量以及样本选择这三个方面。

二、研究设计

（一）样本选择与数据来源

研究样本是2009—2011年了社会责任报告的广东省上市公司，研究所需要的财务数据来自于国泰安数据库。社会责任报告披露质量指标是采用指数法对社会责任报告进行打分得到。

深圳证券交易所于2006年9月25日的《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》中规定，上市公司社会责任是指上市公司对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方所应承担的责任。本文认为企业的利益相关者包括股东、债权人、供应商和合作伙伴、消费者、员工、政府、社区和环境八个方面，因此上市公司社会责任报告披露内容按利益相关者划分为类，其中对员工的责任分解为员工健康和安全、员工发展、员工培训、员工福利保障四个方面的表现；对政府的责任分解为依法纳税和促进就业两个方面的表现；对社区责任分解为公益、贡献社区两个方面的表现；对环境的责任分解为污染控制、环境污染恢复、节约资源与能源、废旧材料回收四个方面的责任；而对股东、债权人、供应商和合作伙伴、消费者的责任不作分解，因此本文将企业承担的社会责任分解为八个大类十六个小类。

把样本公司社会责任报告中对十六类社会责任信息的披露方式区分为定量详细披露、定性概括披露以及未披露三种，给定量详细披露赋值2，定性概括披露赋值1，未披露赋值0，各类信息的权重相同。定性概括披露是指仅用文字进行概括性的描述；定量详细披露是指用文字进行展开描述（列举承担该责任获得的外界评价），或用数字进行说明。加总十六类信息的分值得出上市公司社会责任报告披露指数，指数的取值范围在0～32之间。具体来说，如果社会责任报告披露了表1中的数量指标和详细信息则确定为定量详细披露。

（二）研究模型与变量定义

本文把企业社会责任报告披露指数作为测试变量，企业价值作为因变量，把国有股比率、公司规模、资本结构、控制股权结构、资产负债率等因素作为控制变量。企业价值用托宾Q值表示，托宾Q值是由诺贝尔经济学奖得主詹姆斯·托宾于1969年提出的，是用于判断企业价值的方法，其计算公式为：

托宾Q值=企业总资产的市场价值÷企业总资产的重置成本

通常，人们用总资产的账面价值替代重置成本，市场价值则表示为股权的市场价值和负债的账面价值之和。同时考虑到中国上市公司的股票并没有实现全流通，因此在衡量股权的市场价值时既要考虑流通股的市场价值，也要考虑到非流通部分的实际价值，可以用每股净资产替代非流通股的市场价。由此，形成了一个经过改造后的新的“Q值”，计算公式如下：

托宾Q值=企业总资产的市场价值÷企业总资产的重置成本-（股权的市场价值+负债的账面价值）÷总资产的账面价值=（流通股总市值+每股净资产×非流通股股数+负债的账面价值）÷总资产的账面价值

这一指标的含义是：企业的市账比越大，表明企业的价值越大；反之，若企业的市账比越小，则表明企业的价值越小。

根据以上变量设计了以下检验模型：

TobinQi=β0+β1idcsri+β2roe+β3lnasseti+β4debti+β5owneri +β6zhongwui+β7top1i+β8top2to5i +β9top6to10i+ε

其中，βi 为待估参数，ε为随机扰动项，i代表第i 个样本公司。

变量定义及计量（见表2）。

（三）样本描述性统计

表3是检验模型中各变量的描述性统计数据。统计结果显示，托宾Q的均值为1.67，企业价值高于1.67的公司为58家，它们的社会责任报告得分均值为15.02，企业价值低于1.67的公司为106家，它们的社会责任报告得分均值为15.35，这组数据说明社会责任报告得分高的企业价值反而低。

（四）实证检验结果及解释

1.单变量分析。表4给出了检验模型中各变量的Pearson相关分析结果。托宾Q值与公司规模、财务杠杆、实际控制人类型和第一大股东持股比例在0.01水平上显著负相关；TobinQ与企业社会责任报告披露指数的相关系数是负的，但关系不显著。检验结果还显示了有些自变量之间存在显著的相关性。从统计学上分析，如果自变量之间的相关系数达到0.5以上时，以这些自变量进行回归就有可能引起回归方程中的多重共线性问题。从表4中仅发现财务杠杆和公司规模之间的相关系数（0.690）超过了0.5，并在0.01水平统计显著；其他自变量间的相关性并不十分显著，因此，不必担心多重共线的影响。

2.回归分析。表5和表6显示，模型中的自变量对企业承担社会责任的影响因素的总体解释度达28.4%，模型的F值在1%的程度上显著。表7检验结果表明，TobinQ与盈利能力在0.01上显著正相关；与公司规模、财务杠杆在0.01上显著负相关；与第一大股东持股比例在0.05水平上显著负相关；TobinQ与企业社会责任报告披露指数关系不显著。表明：盈利能力提升企业价值，企业的规模和负债率影响企业价值的提升；在单因素分析中，社会责任评分变量与TobinQ是负相关关系，但不显著；而在多因素分析中，社会责任报告披露指数对TobinQ的影响程度也不显著，且系数为正值，说明在本模型使用的计量方法下，企业价值与社会责任两者的关系确实扑溯迷离，两者的因果关系不明显。

三、研究结论及建议

在社会责任履行和企业价值创造之间的关系的研究中，没有得到两者确定的关系。要解释这个结果我们应该思考如下问题：（1）企业履行社会责任是否能提升企业价值；（2）社会责任报告是否能传递企业履行社会责任的情况；（3）社会责任报告是否有决策有用性；（4）本研究选择的社会责任计量方法是否恰当反映了社会责任履行情况，是否能体现社会责任报告的披露质量；（5）样本数量是否不足和检验模型是否合适。关于这些问题的思考结果形成本研究的建议。

1.强化企业社会责任意识，加快社会责任的法制建设。在当前中国资源和环境问题日益严峻的情况下，企业要承担起构建和谐社会，实现可持续发展的重任。企业只有加强社会责任意识，主动积极地承担起社会责任并及时地向社会公众披露相关的信息，政府及相关机构才能更有效、更全面地对企业的业绩及社会贡献做出评价，从而制定出较为切实可行的政策，起到优化社会资源分配，促进经济、社会和环境和谐发展的目的。企业社会责任意识的落实还需要有法制的保障。如果缺乏相关的强制性法律规定和社会责任信息披露的规则、准则和指南，大多数企业不会主动披露社会责任的会计信息，即使企业主动披露，也由于没有相关的标准，影响披露的效果。因此建立健全社会责任信息披露的法规势在必行。政府作为社会基本制度结构的确定者和文化价值观念的重要影响力量，在推动企业承担社会责任方面具有不可替代的作用。政府及各相关部门应当针对中国企业承担社会责任的现状，借鉴国外的经验，结合国内的实际情况，制定相应的法律法规，出台可操作的的社会责任信息披露的规则、准则和指南，建立社会责任报告制度，推动社会责任信息披露的发展。

2.构建完善的企业社会责任信息披露体系。在社会责任日益受到重视的今天，企业从事生产、经营、研发、投资时，除了追求经济效益，还必须关注其社会绩效，任何有损于社会公众的措施和决策失误，都会给企业未来生产经营带来巨大的挑战。编制社会责任报告，披露社会责任信息，可以沟通企业与各方的利益和非利益关系，保证公众对企业社会责任情况有充分的知情权，有利于树立良好的企业社会形象，提高企业的市场竞争力。2006年颁布的新《企业会计准则》中加入了一些社会责任方面的会计操作规定，如对职工薪酬、职工补充养老金、固定资产在特殊行业的弃置费用等。但中国的社会责任会计尚处于认识与探索阶段，还没有形成完整的理论体系。由于企业的社会责任涉及面较广，特别是对各种社会责任的计量方法在理论界的研究基本处于空白状态，使得社会责任报告在信息披露方面缺少相应的理论指导，缺少量化数据，导致企业社会责任信息披露的随意性和不可比性。企业社会责任报告很多内容还不能以具体的数据进行表达，很大程度上阻碍了利益相关者对报告有用信息的获取和评价。因此，我们应当积极借鉴国外的研究成果，并充分结合中国的实情，加强社会责任会计理论和方法研究，促进社会责任的量化分析，制定相关的社会责任会计信息披露准则，从而进一步规范和完善社会责任信息披露的实践。同时，由于每个行业对社会所产生的影响、应当承担的社会责任及所受到社会关注度存在很大的差别，因此，分行业分类别地对企业的社会责任行为进行规范和约束，建立行业社会责任报告披露制度，能大大地提高社会责任披露的可操作性和披露信息的可比性。例如对于高污染行业，规定报告中对环境责任的披露在侧重点、各种环境指标的规定上要比其他行业更具体更细致。因此，制定《社会责任会计准则》，构建完善的企业社会责任信息披露体系，企业按照准则要求对应承担的社会责任进行及时、规范的披露，才能保证社会责任报告如实传递社会责任信息，提高社会责任报告的决策有用性，才能确保企业对社会责任管理的良性运转。

3.建立上市公司社会责任组织体系。前面的研究发现，总体上社会责任报告普遍存在定量信息少、大部分是定性描述，而且由于社会责任报告近几年刚刚起步，导致缺乏历史的比较数据，对于公司为履行社会责任而产生相关支出的定量数据，许多上市公司都没有说明数据的来源，其可靠性值得怀疑。信息使用者很难通过阅读社会责任报告合理评价公司履行社会责任的情况，从而降低了社会责任报告的决策价值。其实上市公司在实际编制社会责任报告的过程中，也遇到很多阻碍因素，如由于缺乏有关的统计数据，或者是不同部门提供的数据不一致，导致收集数据程序复杂，这必然会延长社会责任报告的编制时间，增加编制成本，从而阻碍公司按时社会责任报告。上市公司通常需要协商内部各部门，导致交易成本较大。要解决上述遇到的问题，这就需要建立一套健全的公司社会责任管理体系来解决。建立社会责任组织体系，成立由高管人员为主要成员的社会责任工作委员会。设置公司社会责任工作部门，组织开展社会责任日常工作，宣传公司社会责任理念，制定公司社会责任使命和方针，组织开展重大社会责任活动，对公司社会责任工作成果进行评审，建立公司社会责任数据库和社会责任报告统计分析信息系统，对社会责任数据进行统计和分析，按时随年报编制独立的社会责任报告等。

4.加强社会责任对企业价值创造机理的理论研究。虽然在本文的研究中，社会责任对企业价值影响的实证研究没有取得一致的研究结论，但大部分学者从理论上论证社会责任对企业价值具有正向的影响，社会责任的价值驱动因素包括：降低生产成本、增加收入与罚金减少、企业形象与声誉、员工归属感与激励、顾客认可与忠诚、降低利益相关者对生产的抵制、节约交易时间和交易成本等等。通过履行社会责任，企业可以获得许多货币价值和非货币价值，从而改善企业绩效，提升企业价值。将公司社会责任履行的本质看做基于未来企业价值创造的一种跨期投资行为，社会责任投资积累成与企业不可分离的特殊资本，增加企业的长期竞争优势并给企业带来可持续的价值创造能力。国外社会责任投资的兴起为这一理论视角提供了现实的佐证。加强社会责任对企业价值创造机理的理论研究，在企业社会责任的各维度中找寻对企业价值创造影响程度最大的因素，从而设计出基于价值创造的企业社会责任指标与社会责任信息披露体系，有利于提高社会责任报告的质量和发现社会责任对企业价值影响程度的测量方法。

5.构建社会责任对企业价值创造影响程度的测量方法。在基于社会责任履行对企业长期价值具有正向影响的理论视野里，研究社会责任对企业价值影响大小的计量方法问题是企业关心的实践问题。一是社会责任投资的度量指标构建。社会责任的履行需要企业产生实际的支出，在社会责任投资内容的多维度上构建社会责任投资度量指标体系。二是计量社会责任投入对企业价值创造的度量。

6.提高社会公众的责任意识和投资者的投资观念。在编制社会责任报告时，会涉及公司的财务、生产、人力资源、技术研发、市场营销、供应链等多个环节，编制社会责任报告的专业团队必须拥有强大的协调能力，特别需要得到高管人员的支持。因此，才能促进公司主动地认真地编制社会责任报告并对外。另外，利益相关者诸如投资者、消费者，他们的社会责任认知程度同样会对公司履行社会责任情况产生影响。随着经济的发展和社会的进步，投资者的投资观念也在逐步趋于理性化，他们不仅仅关注公司的短期利益，还关注公司的发展潜力和生存能力。履行社会责任是维护和提升公司社会形象、保证公司长久发展的重要途径。因此，投资者从社会责任的角度关注公司的市场行为才是理性的选择。这一投资观念的转变，不仅是对投资者自身权益的保护，也将会对企业的行为产生一定的约束和引导作用，从而推动企业的良性发展。由于目前的投资者和消费者等利益相关者以及公众对公司没有提出严格的社会责任信息披露的要求，所以公众没有办法对公司的管理层施加影响，目前尚未对公司的社会责任报告披露行为形成一定的压力。因此中国政府应该积极引导中国公众提高公司社会责任意识，以便推进公司更好地履行社会责任，形成一个良好的社会氛围。同时还可以通过社会舆论和媒体监督等方式，推动上市公司积极形成良好的经营行为，提高上市公司社会责任报告披露的信息质量。

7.建立社会责任信息披露的审计制度。从全球范围看，目前还没有统一的社会责任信息鉴证标准和鉴证机构。企业社会责任报告缺少由专业机构出具的独立第三方意见，其可信度和公信力一定会受到质疑（王立彦，2008），其信息含量势必大打折扣。中国的审计现在主要侧重于财务报表审计，没有专门的社会责任方面的审计，一方面是由于缺少相关的审计法规做为标准依据，另一方面是因为社会责任涉及的内容广泛，需要审计人员不仅具备会计审计知识，还要对社会责任的方方面面有专业性的认识。因此，为了增强企业社会责任报告的公信力、规范第三方鉴证，中国政府应当加快制定有效可行的社会责任报告审计准则，将企业社会责任信息纳入审计范围，提高审计人员的专业素养，加大对社会责任报告的监督力度，推动社会责任报告的信息披露逐步走向规范和完善。

参考文献：

[1] 陈玉清，马丽丽.中国上市公司社会责任会计信息市场反应实证分析[J].会计研究，2005，（11）：76-811.

[2] 李正.企业社会责任与企业价值的相关性研究——来自沪市上市公司的经验证据[J].中国工业经济，2006，（2）：77-83.

[3] 郑海东.企业社会责任行为表现：测量维度、影响因素及对企业绩效的影响[D].杭州：浙江大学，2007：10.

[4] 明阳.企业社会责任与企业价值关系研究[D].济南：山东大学，2009：3.

[5] 陆勇.企业社会责任报告信息含量分析与改进建议[J].财会月刊，2009，（10）.

[6] 朱雅琴，姚海鑫.企业社会责任与企业价值关系的实证研究[J].财经问题研究，2010，（2）：102-106.

董事会职责范文第4篇

[关键词]董事责任；保险合同；道德风险；惩罚；预防

[中图分类号] F84 [文献标识码] A

[文章编号] 1673-0461(2009)02-0095-03

本文系上海市第三期重点学科：华政经济法学(S30902)的建设成果；华东政法大学2008年度科研资助项目(08HZK002)的阶段性成果。

在董事责任保险合同产生之初，一些学者认为，虽然董事责任保险合同对分散董事和高级职员的经营责任风险起到了非常重要的作用，但是在其运行过程中可能会产生一定的副作用。一方面，董事责任保险合同可能会诱发董事和高级职员的道德风险，降低其在日常工作中的责任心和注意程度，并助长疏忽、过失行为的发生；另一方面，董事责任保险合同可能会对董事责任的惩罚功能和预防功能造成一定的冲击，从而削弱董事责任对不法行为的谴责、非难以及制裁功能，并以此对董事责任保险合同的合理性提出了质疑。笔者认为，上述担心并非全无道理，但仅仅以此来否定董事责任保险合同的存在价值并不恰当。下文中，笔者将就董事责任保险合同与道德风险以及董事责任保险合同对董事责任功能的冲击进行深入的分析和论证。

一、董事责任保险合同与道德风险

保险市场中的道德风险是指投保人在投保后，减少对保险事故的预防措施，从而使损失发生的概率上升，给保险公司带来损失的同时降低了保险市场的效率。有学者认为，在公司为董事和高级职员购买董事责任保险合同后，可能会引发道德风险，导致其放松警惕，在工作中出现疏忽和懈怠，并抱有侥幸或过分依赖保险的心理，以致增加保险事故发生的概率或者扩大损失的程度，因此，拒绝引进董事责任保险。

事实上，在保险市场中，道德风险是普遍存在的。笔者认为，当公司为董事和高级职员购买董事责任保险合同后，可能会在一定程度上诱发道德风险的发生，但这种影响并非绝对的，可以利用相关制度和技术手段来降低道德风险。

(一)规定免赔额

在保险实务中，财产保险合同中通常设有免赔额的规定。所谓免赔额是指保险合同的双方当事人约定，对于属于保险人责任范围的一定限度之内的损失，保险人可以免于承担赔偿保险金的责任。通过免赔额的规定，可以促使被保险人谨慎管理和运用自己投保的财产，在一定程度上防范道德风险的发生。具体到董事责任保险合同，也可以利用免赔额来防范道德风险。例如，保险人可以和投保公司约定10万元的免赔额，在这种情况下，只要董事和高级职员的损害赔偿责任小于或等于10万元，保险人就无须承担保险责任，被保险人必须用自己的个人财产承担赔偿责任。此时，考虑到自己可能负担的经济损失，董事和高级职员就不会因为购买了董事责任保险合同而放松警惕，相反将会一如既往勤勉、认真的工作。

(二)实行差别董事责任保险费率

通常情况下，保险人在接受投保的时候，会询问参加保险的董事和高级职员有无索赔记录，对于那些曾经被提起索赔诉讼的董事和高级职员，保险人可以适当地提高保险费率。董事和高级职员被提起索赔诉讼的次数越多、数额越大，其所购买的董事责任保险合同的保险费率也就越高。虽然大部分董事责任保险合同的保险费都是由投保公司支付的，但是如果由于董事和高级职员的索赔记录增多导致公司的保险费开支不断增加，公司也会对这部分董事和高级职员采取一定的处罚措施。例如，可能会在其薪酬中扣除一定比例的数额。此外，在某些公司中，董事责任保险费是由公司与董事共同负担的。在这种情况下，如果由于保险事故的多次发生导致保险人提高保险费率，则董事负担的保险费的数额也会相应增加。在特殊情况下，对于那些索赔记录非常多的董事和高级职员，保险人可以限定董事责任保险合同的承保金额，甚至可以拒绝承保。上述措施都在无形中给董事和高级职员带来了很大的心理压力，进而在一定程度上防范了道德风险的发生。

(三)发展和完善经理人市场

在一个完善、发达的经理人市场中，同时会存在着严密的经理人评价体系，使董事和高级职员明确地认识到对其自身价值的再评估过程，并以此激励其努力工作。事实上，在完善、发达的经理人市场中，董事和高级职员的名誉对其而言至关重要。董事和高级职员被第三人提起索赔诉讼并经法院判决承担赔偿责任的事实会直接影响到其在经理人市场中的评估价格。对于那些曾经被提起索赔诉讼并经法院判决承担赔偿责任的董事和高级职员而言，即使他们拥有出色的工作能力，也很少会有公司聘用他们。由此可见，通过发展和完善经理人市场，并借助严密的经理人评价体系，可以促使董事和高级职员爱惜自己的名誉进而减少购买董事责任保险合同可能引发的道德风险。

二、董事责任保险合同对董事责任功能的冲击

责任保险产生以来，许多人对责任保险制度的缺陷不断提出批评，并认为，责任保险的开办，有助长疏忽、过失行为甚至鼓励犯罪行为的作用。[1]事实上，责任保险的存在确实对民事责任制度产生了一定的影响，这其中既有积极影响，也有一定的消极影响。责任保险的积极影响主要表现在，通过责任保险的实施，增强了被保险人的赔偿能力，有助于受害第三人向被保险人提起赔偿诉讼，并可以借助诉讼获得切实、有效的赔偿。因此，责任保险有助于增强加害人承担赔偿责任的能力，并有助于实现民事责任制度填补损害的基本目的。责任保险的消极影响主要表现在其可能对侵权责任的功能产生了一定的冲击。具体到董事责任保险合同，也存在着类似的问题，一些学者反对董事责任保险合同的主要理由就是其可能会对董事责任功能造成巨大的冲击，进而弱化董事和高级职员的责任意识，并助长董事和高级职员和中饱私囊的不法行为。笔者认为，上述观点值得商榷。事实上，应当看到的是，任何制度的设计都不是完美无缺的。特别是，任何法律制度的设计，不可能具有十全十美的功能，均会存在制度上的缺陷，甚至有些缺陷，是任何法律制度都无法避免的。[2]董事责任保险合同的存在确实对董事责任功能造成了一定的影响，但是不应将这种影响片面夸大。下文中，笔者将针对董事责任保险合同对董事责任功能的影响进行深入分析。

(一)董事责任保险合同对董事责任惩罚功能的冲击

在董事违反法律法规或者侵犯了公司以及股东、债权人、公司雇员、消费者等利益相关主体①的合法权益的时候应当向其承担损害赔偿责任，这种损害赔偿责任体现了法律对过错行为的谴责和非难，同时也具有制裁过错行为人的功能。但是董事责任保险合同的出现使得董事所在的公司只需要缴纳一定的保险费，在董事对公司或者第三人造成损害时，就可以由保险人承担保险责任。表面上看来，加害人利用董事责任保险合同逃脱了其原本应当承担的赔偿责任，但事实上并非如此。

首先，现代侵权损害赔偿法的主导思想已经从损害转移(loss shifting)过渡为损害分散(loss spreading)，即从单纯注重惩罚侵权人向充分保护受害人转化。现代侵权损害赔偿法的核心思想，认为损害可先加以内部化(internalization)，由创造危险活动的主体负担，再经由商品或服务的价格机能，或责任保险加以分散，由多数人承担。[3]实际上，在现代社会中，随着受害人保护机制的不断完善，侵权人所应承担的损害赔偿责任的范围和数额都在不断增大。如果没有责任保险制度的辅助，即使法院判决侵权人承担赔偿责任，由于侵权人的赔偿能力有限，受害人实际上也无法得到充分的赔偿，这对受害人的保护极为不利。

其次，按照董事责任保险合同的约定，在董事执行职务的过程中实施不当行为造成公司和第三人损害的时候，由保险人承担赔付保险金的责任。但这并不意味着在任何情况下，保险人都要承担保险责任。各国保险法通常都规定，在侵权人故意造成第三人损害时，保险人享有抗辩权，可以拒绝承担保险责任。例如，我国《保险法》第28条规定：“投保人、被保险人或者受益人故意制造保险事故的，保险人有权解除保险合同，不承担赔偿或者给付保险金的责任。”在保险实务中，保险人一般会在董事责任保险合同中规定，如果董事故意实施了违法行为、欺诈行为以及不诚实行为，并对公司或者第三人造成损害的，保险人不承担保险责任。由此可见，在董事故意造成他人损害的情况下，责任保险人不会代替其向受害人赔付保险金，仍然由侵权人对受害人承担损害赔偿责任。在这种情况下，侵权行为法对董事主观恶意的惩罚功能并没有受到董事责任保险合同的影响。

最后，董事责任保险合同中一般都约定了保险金额，在保险人向被保险人赔付保险金时，应当以保险合同约定的保险金额为限。因此，保险人是否对董事的全部赔偿责任负责，取决于董事责任保险合同的具体约定。此外，在保险实务中，董事责任保险合同通常规定了“免赔额”，在发生保险事故时，董事不能请求保险人赔偿全部损失，而必须自行承担董事责任保险合同中约定的固定或比例金额。这样一来，在发生保险事故时，保险人只对“免赔额”以外的部分承担赔付保险金的责任，对于“免赔额”，董事必须自己承担。此时，董事责任的惩罚功能仍然在发挥作用，并没有因董事责任保险合同的存在而受到减损。

(二)董事责任保险合同对董事责任预防功能的冲击

有学者认为，董事责任保险合同的存在使董事和高级职员无须自己承担损害赔偿责任，而转由保险人向遭受损害的公司和利益相关主体赔偿保险金，这样一来，董事责任对加害行为的预防和抑制功能就大打折扣，甚至根本无法实现了。事实上，上述观点仅从表面论证了董事责任保险合同对董事责任预防功能的影响。经过深入思考之后，不难发现上述观点的缺陷。

首先，如上文所述，董事责任保险合同不仅规定了赔偿限额，而且在董事和高级职员故意造成公司以及股东、债权人等利益相关主体损害的时候，保险人可以拒绝承担保险责任。因此，通常情况下，即使公司为董事和高级职员购买了董事责任保险合同，当董事和高级职员在执行职务的过程中实施了不当行为并造成利益相关主体损害的时候，如果董事责任保险合同的赔偿限额不足以弥补受害人的损失，被保险人仍然要承担一定数额的赔偿责任。通过该部分赔偿责任的承担，仍然能够对董事和高级职员起到一定的惩治和警戒作用，并进而预防和抑制加害行为的再次发生。

其次，任何法律制度(包括刑法或行政法)都不是完美无缺的，其预防功能都受到各种主客观因素的限制，侵权行为法自不例外，其影响因素甚多，如行为人是否知悉法律的存在，或认识其行为的危害性；行为人纵有此种认识有时亦难改变其行为，难免错估危害发生的可能性，低估损害赔偿责任的严重性，而怠于防范。[3]更有学者认为，“侵权责任对于防止损害的发生并不特别有效。因为只有在造成损害后才会有赔偿的发生，逃避侵权责任过失(negligence)的案件大量存在。”[4]由此可见，即使现行的董事责任制度也无法彻底预防和抑制董事和高级职员的不当行为的发生，又何必对董事责任保险合同过分苛责呢?

最后，虽然董事责任保险合同在某种程度上确实对董事责任预防功能有所影响，但这种影响并不是绝对的，在保险实务中，保险公司会采取一定的措施来削弱这种影响。例如，保险人在接受公司的投保时，会详细询问参加保险的董事和高级职员以前有无索赔记录，对于那些有索赔记录或者索赔记录较多的董事和高级职员，保险公司会增加保险合同的免赔额或减少保险金额。这样一来，在发生保险事故的时候，这部分董事和高级职员个人所承担的赔偿责任数额要远远高于那些没有索赔记录的董事和高级职员。通过采取类似的措施，可以减小董事责任保险合同对董事责任预防功能的冲击。

综上所述，董事责任保险合同的存在对董事责任功能或多或少产生了一定的影响，但不能因此就片面夸大董事责任保险合同对董事责任功能的冲击。事实上，借助董事责任保险合同，可以将利益相关主体遭受的损失转移给保险人，这样进一步提升了董事责任填补损害的功能。与此同时，董事责任保险合同的存在免除了利益相关主体原本要经历的漫长而昂贵的侵

权诉讼的痛苦，使其可以得到及时、有效的补偿，由此成为侵权损害赔偿制度的有益补充，并成为实现公司社会责任的辅助工具。

[注 释]

①“利益相关主体”一词的英文为stakeholders，最早出现在1963年斯坦福大学一个研究小组(SRI)的内部文稿中，是指那些没有其支持，组织就无法生存的群体，包括股东、债权人、公司雇员、顾客、供货商等。有人将它译为“相关利益者”、“利害关系人”或“利害相关者”。

[参考文献]

[1]王 友，王元京，谢卫东.中国保险实务全书[M].北京：中国物价出版社，1993：1492.

[2]邹海林.责任保险与民事责任的互动[EB/OL]. ， 2007-6-11.

[3]王泽鉴.侵权行为法[M].北京：中国政法大学出版社，2001：8，10.

[4]Ivar Strahl， Tort Liability and Insurance， Scandinavian Studies inLaw， 1959， Volume 3， p.212.

Interrogation and Nominal Rectification： Censure and Response to the Function of Directors’and

Officers’Liability Insurance Contract

Sun Hongtao

(Economic Law Department， East China University of Political Science and Law， Shanghai 201620， China)

董事会职责范文第5篇

关键词：哈佛大学；治理评估；治理改革；董事会

董事会制度是美国大学治理结构的基石。作为学校的最高治理机构，董事会的集体能力必须与学校的规模、范围和复杂程度相匹配。随着美国高等教育环境的变化，哈佛大学初建时期设计的董事会结构已不能适应当前学校发展的需要。为此，哈佛大学于2010年12月开展了一系列治理改革。大学治理结构是现代大学制度的核心，具有“牵一发而动全身”的功效。

一、治理改革的缘起

1650年，马萨诸塞议会为哈佛学院颁发了新的特许状，正式将哈佛学院确立为法人，董事会自此成立。由于当时学校规模较小，事务相对简单，董事会只设了7个席位，哈佛学院院长和学校财政主管是董事会的当然成员，此外还有5位董事。哈佛学院董事会成员没有任期限制，自行选定新成员，在任时间最长者获得“资深董事”称号。这一传统一直持续到2010年。根据特许状的规定，哈佛大学董事会负责学校的学术、财政和物质资源管理，维持学校的良好运转和稳定发展。

近年来，哈佛大学的财政监管能力备受质疑。2009年，哈佛大学董事会被指责在经济危机时期对财政问题未给予足够的重视，导致学校的教育捐赠收入减少了27%，此外，由于经济危机，哈佛大学还损失了18亿美元的运营资金。这些亏损对学校造成了很大影响，致使哈佛大学暂缓奥斯顿分校区的建设，减少了教职工招聘名额等[1]。为此，2009年秋季至2010年冬季，哈佛大学董事会进行了治理评估，并在此基础上于2010年12月宣布了扩大董事会规模的计划，这是自1650年以来哈佛大学首次做此调整。

任何一个受信托的董事会都应该形成一个良好的习惯，就是经常以批判和发展的眼光反思其职责及其工作进展情况。在过去10年中，美国高等教育的内外部环境日益复杂，哈佛大学也发生了重要变化。因此，思考这些变化对董事会来说意味着什么以及怎样更好地应对21世纪的挑战，显得尤为重要。哈佛大学董事会的所有成员都认为，在哈佛大学许多部门都在反思各自的职责以及如何更好地履行职责的时刻，也是董事会果断思考自身职责和结构的恰当时机。2009年秋季开始的治理评估，不仅为董事会成员提供了一个系统回顾和思考董事会历史的机会，还使他们意识到董事会面临的挑战。[2]

二、治理评估

哈佛大学治理评估委员会由7位董事会董事和3位监事会监事组成。在对哈佛大学各学院院长、高层管理人员、监事会监事、教师、学生、校友等广泛调研的基础上，评估委员会反思了董事会不断演变的职责，并提出了8条面向未来的改革建议。

（一）不断演变的职责

在评估和反思董事会治理实践的过程中，评估委员会发现学校的管理日益复杂，1650年设计并沿用至今的董事会规模和结构已不能很好地适应学校当前的发展需求，而且董事会的职责以及与其他部门的合作关系也发生了变化。学校董事会的受托人职责是重点关注学校财政和物质资源的管理与发展、结构设计和活力，从而确保学校的学术发展长久不衰。在履行主要的受托人职责和关注学校发展所面临的问题的同时，董事会要确保有足够的时间来思考学校的宏伟愿景和长远规划，以及学校面临的挑战，避免过度重视和花费大量时间于事务性和暂时性工作。董事会本质上是一个治理董事会，而不是管理委员会。董事会要监督、指导校长和行政机构的管理工作，确保学校的良好运行，而不能将治理和管理混淆。此外，董事会要善于发现学校面临的多方面的风险。董事会应加强与校内教师员工的联系，使他们更好地理解董事会的本质和工作。

（二）改革建议

在广泛调研和集体反思的基础上，评估委员会提出了八条改革建议：一是扩大董事会的规模；二是规定除校长以外的其他董事的任期；三是设立专门委员会，更好地履行董事会的受托人职责；四是董事会和监事会共同设立校友事务和发展委员会；五是继续加强董事会与监事会的合作关系；六是进一步明确资深董事在董事会的领导作用；七是董事会及其成员应加强与校内教职员工的交流与沟通，使其了解董事会工作的本质；八是在制订日程安排和工作计划时，董事会应重点关注战略优先事务和规划，以及高层政策和受托人职责。[3]

三、具体措施

哈佛大学此次治理改革的目标是提高董事会的集体能力，确保董事会更富战略眼光地思考和行动；加强与校内教职员工的交流和沟通，提高董事会的透明度。具体来说，包括以下六方面的措施。

（一）扩大董事会规模

美国大学董事会职能的实现不只取决于作为个体的大学董事的简单集合，而且有赖于将不同成员联结在一起的组织结构。董事会的结构与董事会的规模密切相关。为提高董事会的集体能力，哈佛大学董事会成员的人数由7人增加到13人。在新董事的遴选过程中，董事会既重视候选人的治理能力，也关注其对哈佛大学的了解程度，避免因其对学校缺乏必要的了解和相关经验而降低董事会的工作效率。

（二）限定董事的任期

董事会以信托的方式持有学校的财产，其首要职责是使受益人的利益最大化。他们必须既确保大学的运作与大学特许状所确立的最初目的相一致，又必须根据时代的要求对大学的使命进行相应的调整。因此，要使董事会富有活力而且高效，就必须对其成员的退休年龄进行强制性规定并限定其连任的年限。为持续向董事会注入新思想和新经验，并确保董事会可以长远规划学校的发展，哈佛大学董事会对其董事的任期加以限定，每届6年，可连任1届。

（三）设立专门委员会

一般而言，当大学规模较小时，管理职能占主导地位。随着大学规模的逐步扩大，治理职能越来越重要，治理职能逐步替代管理职能[4]。为确保更好地履行受托人的主要职责，董事会新设立了财政委员会、设施和资本规划委员会、治理委员会。董事会聚焦于学校战略规划和高层决策等方面的工作，新设立的财政委员会、设施和资本规划委员会密切关注并专门处理学校财政和资本规划方面的具体事务，治理委员会具体处理托管业务，协调董事会及其成员之间的工作。在人员组成上，新设立的专门委员会中既有董事会成员，也有相关领域的专家学者。这一组成及其结构有助于董事会集中和组织学校各方面资源，提高学校的治理效率。

（四）董事会选举产生资深董事

资深董事是一个领导职务，在此次治理改革中，董事会规定资深董事将由董事会选举产生。在董事会中，资深董事与哈佛大学校长共同开展工作，指导治理委员会工作，并在制订董事会议事日程和确定董事会工作的优先事项时发挥重要作用。

（五）设立校友事务和发展委员会

校友是美国大学的重要资源和宝贵财富，他们不仅积极参与学校的发展，为学校献计献策，其捐赠更是美国大学办学经费的重要来源，有效地支持和推动了大学的发展。近几十年来，哈佛大学监事会一直设有专门致力于校友事务和发展工作的委员会，而董事会一直未建立专门机构。因此，在本次治理改革中，董事会与监事会共同设立了校友事务和发展委员会，整合两个机构的优势，为哈佛大学学校层面的改革提供了一个出谋划策、集思广益的平台。

（六）加强与校内教职员工的交流和沟通

作为学校的最高治理机构，哈佛大学董事会长期以来被批判缺乏透明性[5]。为此，董事会在治理改革过程中通过各种不同的方式经常与校内人员开展交流。比如，通过校长、资深董事、其他董事与校内教职员工开展交流，使大家更好地了解董事会的工作；哈佛校长德鲁·福斯特和资深董事罗伯特·赖肖尔在治理改革过程中多次通过《哈佛大学公报》（Harvard University Gazette）向校内外介绍学校治理改革的措施和取得的成绩。

四、启示

作为大学的法人机构，董事会是美国大学法定的“拥有者”，是大学治理的最高权力机构。董事会使美国大学既独立于政府的严密控制，又免于内部某一主体的掌控。有效的董事会既能履行其受托人职责，又能促进学校长远的战略发展[6]。这要求董事会既要具有合理的规模和结构，又要有正确的职责定位。哈佛大学此次治理评估及其改革充分体现了这一理念。

首先，董事会的规模和结构设置必须与学校的规模、范围、复杂程度以及董事会的职责和功能相匹配，规模过大或过小都不利于学校的科学治理。其次，董事会成员组成对大学的治理至关重要，它不仅决定了大学的最终决策主要由哪些人执掌，而且还影响着董事会的治理效果。哈佛大学一直在追求卓越、适应现实与展望未来之间保持一种平衡。为更好地履行受托人职责，有效提高董事会的治理效率，哈佛大学董事会根据学校的发展规模及其所面临的挑战，扩大董事会的规模，遴选治理领域的专家加入董事会，吸纳相关领域的一流专家组建财政委员会、设施和资本规划委员会、治理委员会，使学校的治理更加专业化和精细化，从而大大提高了董事会的工作效率和质量。

大学董事会的职责是治理，而不是管理。美国大学董事会的职能包括：以受托的方式持有学校的财产并使受益人利益最大化，聘任大学校长，监督学校相关机构的管理工作，审批预算，筹集资金，管理捐赠，确保足够的物质设施，监控教育项目，批准长远规划，在大学与社会之间发挥桥梁与缓冲器的作用，确保大学的自治[7]。哈佛大学董事会在本次治理评估及改革中，进一步明确了治理职责。董事会应重点关注长期战略发展、学校重大问题和战略优先事务，日常管理工作应由校长和行政机构负责执行。为确保更好地履行治理职能，董事会应从整体上把握高等教育的问题所在，尤其要密切关注对学校发展具有重要影响的问题。

参考文献：

[1]Tracy Jan. Harvard Revamps Its Corporation[EB/OL].http：///news/education/higher/articles/2010/12/07/harvard_revamps_its_ corporation/， 2012-12-30.

[2]Governance Review Culminates in Changes to Harvard Corporation[EB/OL]. http：//news.harvard.edu/gazette/story/2010/12/governance-review-culminates- in-changes-to-harvard-corporation/， 2012-12-30.

[3]Office of the Governance Boards. Harvard Corporation Governance Review Committee Report to the University Community[EB/OL]. http：//harvard.edu/president/reports/101206_governance.pdf， 2012-12-30.

[4]李福华. 大学治理与大学管理[M]. 北京：人民出版社，2012：10.

[5]Elias J. Groll. Harvard Corporation Launches Review[EB/OL]. http：///article/2010/3/22/corporation-overseers-corporations-faust/， 2012-12-30.