股东权益

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股东权益范文第1篇

【关键词】 少数股东权益； 合并财务报表； 公允价值

合并财务报表历来是财务会计的热点与难点问题。在编制合并财务报表的实务中，只要抓住少数股东权益这个“牛鼻子”，正确确定其报表中的金额，则不论母公司将长期股权投资调整为权益法还是直接采用成本法编制的合并报表，结果一定是相等的。少数股东权益并非合并报表中“打酱油”的角色，日益成为合并财务报表信息呈报的一个重要分支。

2011年5月，IASB了IFRS10《合并财务报表》。为了遵循我国企业会计准则与国际财务报告准则持续趋同的路线，财政部于2012年11月了CAS33《合并财务报表（修订）（征求意见稿）》（下文简称征求意见稿）。笔者以征求意见稿中少数股东权益问题为切入点，通过与国际财务报告准则以及美国会计准则汇编中对非控制性权益（以前称为少数股东权益）的比较，对我国少数股东权益的确认、计量和披露进行探讨。

一、少数股东权益的确认

不同的合并理念对少数股东权益的确认是存在分歧的，按照目前主流的“实体理论”，在股东权益的阵营确认少数股东权益已经无可厚非。根据我国的征求意见稿，少数股东权益是指子公司所有者权益中不属于母公司的份额。而根据IFRS10《合并财务报表》以及美国的ASC805《企业合并》，该术语已经更名为非控制性权益。因为在某些情况下，比如现在股权日益分散的股份有限公司，当在公司的管理机构中存在拥有巨大的少数表决权，同时不存在具有重大表决权的其他方或联合组成的其他方时，持有少数股权的股东控制了该主体的经济利益，而拥有多数股权的股东反而无法控制该主体。因此不是简单地依据形式上所有权比例的多少，而是放眼于实质上的“控制”与“非控制”，更有助于反映基本的经济和会计概念。如今这种股权分散的趋势在我国也已显现，因此笔者认为我国应该以征求意见稿为契机，将我国的少数股东权益更名为非控制性权益，以实现和国际财务报告准则的术语趋同。

二、少数股东权益的计量

少数股东权益由两部分组成：收购日确认的金额与收购日后少数股东权益在被收购企业权益中的变化份额。

（一）收购日少数股东权益的计量

IFRS3《企业合并》（2004版）曾要求收购方按非控制性权益享有的被收购方可辨认净资产的权益份额予以计量，修订后的IFRS3（2008版）则允许收购方在以下两种方法中选择一种予以计量：（1）按照非控制性权益享有被收购方可辨认净资产的权益份额（即修订前的准则规定）；（2）按照非控制性权益的公允价值计量。这是IASB与FASB合作进行的企业合并项目第二阶段的产物，因为增加的方法（2）是美国公认会计原则中的强制性要求。根据美国的ASC805，收购日非控制性权益需按照公允价值计量。即如果收购者未能持有的股份存在活跃的市场，收购者可以运用该市场价格与非控制性权益占有的股份数额的乘积来计量非控制性权益，否则收购者需要借助其他的估值技术来计量。

我国实务中对少数股东权益的计量与IFRS3中的方法（1）相一致。但是必须承认随着我国市场经济体系建设的不断完善，公允价值计量在我国经济运行发展中所起的作用会越来越重要。而且选择按公允价值计量我国的少数股东权益，以此编制的合并财务报表有利于报表使用者估计母公司取得子公司剩余股份所需要付出的代价，可以表露母公司有进一步收购少数股东权益的意图，从而使合并报表承载更多的信息含量。值得关注的是我国于2012年5月公布了《企业会计准则第×号——公允价值计量（征求意见稿）》。可以想见不远的未来，我国少数股东权益的计量也会和国际财务报告准则趋同，允许在两种方法中进行选择，而鉴于我国资本市场的现状以及采用其他估值技术的结果具有一定的主观性和不确定性，一步跨越到美国公认会计原则的公允价值单一计量还需假以时日。

[例1]2012年1月1日，A公司支付120 600元获得B公司5 400股份，取得B公司90%表决权。2012年1月1日A公司和B公司报表如表1。

根据我国的规定，收购日少数股东权益=B公司可辨认净资产公允价值份额=118 000×10%=11 800

按照IFR3方法（2），则B公司的非控制性权益的公允价值=120 600/0.9×0.1=13 400

按照美国ASC805的规定，假定购并日活跃市场中B公司股份的公允价值是20元/股，则B公司非控制性权益的公允价值=20×5 400/0.9×0.1=12 000

三种方法计算的金额不同，主要原因在于少数股东权益中是否包含商誉。

根据我国的征求意见稿，少数股东权益是不包含商誉的，商誉完全由母公司所有。由此可见，我国对该问题的处理实际体现的是“母公司理论”。

根据IFRS3，商誉=A公司转移对价的公允价值+非控制性权益公允价值-B公司可辨认净资产的公允价值，本例中商誉=120 600+13 400-118 000=16 000。分配给非控制性权益的商誉=16 000×0.1=1 600，因此我国计算的少数股东权益11 800与根据IFRS方法（2）计算的非控制性权益13 400差异恰是该部分商誉导致。该处理体现的是不折不扣的“实体理论”。

根据ASC805的规定，如果非控制性权益在子公司可辨认净资产公允价值的份额=非控制性权益的公允价值，则商誉不需要分配给非控制性权益；如果非控制性权益在子公司可辨认净资产份额

（二）收购日后少数股东权益的计量

收购日后的少数股东权益的变化主要由以下两个因素构成：（1）子公司综合收益（净利润和其他综合收益）的变动；（2）子公司的利润分配。用公式表示为：

少数股东权益=基于股权投资日可辨认净资产公允价值计算的子公司净利润（净亏损）×少数股权+/-子公司其他综合收益的变动×少数股权-子公司分配的股利×少数股权

在这里需要注意的问题是：如果少数股东分担子公司当期的亏损超过了期初在所有者权益中所享有的份额，不论少数股东是否有义务承担该超额亏损的相应份额，也不论其是否有财务能力承担，其余额仍应当冲减少数股东权益。也就是说，少数股权可以为负数。这是我国《企业会计准则解释第4号》的条款，此次纳入到征求意见稿的正文。而在原CAS33《合并财务报表》中，只有当公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额才冲减少数股东权益；反之，冲减母公司的所有者权益。笔者认为较之原有的规定，允许出现负的少数股东权益更能引起合并财务报表使用者对少数股东权益的重视和分析，同时也会对母公司的净利润进行深入探究。

[例2]承上例，假定至2012年12月31日B公司存货全部实现销售，固定资产按10年直线法折旧，残值为0，无形资产按5年摊销。B公司当年取得了一项可供出售金融资产，计入资本公积的公允价值变动为6 000元。B公司2012年实现的净利润为9 400元，分配股利4 000元。

收购日后少数股东权益=（B公司账面净利润-对存货的调整-对累计折旧的调整-对累计摊销的调整）×10%+子公司其他综合收益的变动×10%-子公司分配的股利×10%=（9 400-1 000-8 000/10-3 000/5）×10%+6 000×10%-4 000×10%=900

三、少数股东权益的披露

合并财务报表与个别报表相比，最特殊的问题就是在纳入合并范围的子公司为非全资子公司的情况下，对子公司少数股东权益的信息要单独披露。在合并资产负债表中所有者权益的项目之下列示少数股东权益。同时在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，以反映少数股东权益变动的情况。在合并利润表中，归属于少数股东的损益和归属于少数股东的综合收益分别在净利润项目之下和综合收益总额项目之下单独列示。在合并现金流量表中，少数股东与子公司之间的现金流入与流出情况也需进行单独反映。增加的项目包括“子公司吸收少数股东权益投资收到的现金”、“子公司支付少数股东的股利”以及“子公司减资支付给少数股东的现金”。

【参考文献】

[1]常勋.财务会计四大难题[M].立信会计出版社，2006.

[2]党红.国际会计准则关于企业合并会计的最新进展 [J].会计之友，2008（11）.

[3]O.Ray Whittington.CPA Exam Review—Financial

股东权益范文第2篇

[关键词]少数股东权益会计准则母公司理论经济主体理论

一、新旧会计准则下少数股东权益的区别

从财务概念上看，少数股东权益，指的是子公司股东权益中不属于并表母公司的部分。新旧会计准则对少数股东权益的性质在定性上完全不同。旧会计准则把少数股东权益当成一项负债，而新会计准则把少数股东权益列为一项所有者权益。业务操作上具体区别表现如下：

1.对于少数股东权益在资产负债表中的列示方式，新旧会计准则分别做了不同的规定。旧会计准则规定：子公司所有者权益各项目中不属于并表母公司拥有的数额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益类项目之前，单列一类，以总额反映，公司总资产的计算公式为：总资产＝负债＋股东（指母公司）权益＋少数股东权益。新准则规定：子公司所有者权益中不属于并表母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益类项目下以“少数股东权益”项目列示，总资产的计算公式变为：总资产＝负债＋所有者权益（含并表母公司权益和少数股东权益）。

2.在合并的利润表中，对少数股东损益的处理不同。旧会计准则规定将少数股东权益从合并净损益中扣除，在合并损益表中的“净利润”之前单列一项“少数股东损益”，而新准则规定在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示，此项变化不只是报表格式的变化，与少数股东权益一样也是内涵的变化。

3.新旧会计准则对会计报表合并基础的指导理论不同。旧会计准则以“母公司理论”为合并报表基础，该理论认为：合并报表按大股东的利益来编制，合并报表是母公司报表的延伸或扩展，认为合并报表的使用者主要是母公司的股东或债权人，因此合并的基础是从母公司的角度出发的。新准则则以“经济主体理论”为合并基础，该理论认为应对合并主体的所有股东一视同仁，合并报表应反映所有股东的利益。

二、关于少数股东权益性质的探讨

新会计准则实施前，资产负债表中将少数股东权益列示于所有者权益之前的做法，带来了少数股东权益是负债还是权益的问题。事实上，少数股东权益本来就不应被视为负债，因为负债就意味着要在一定的期限内偿还本金，而少数股东权益并不具有这一特征。从合并的观点看，少数股东是企业集团所有者殊的群体，他们的所有权限仅限于他们所投资的公司，即只能分享子公司分派的股利，而当子公司清算解散时，他们也只能分享子公司债权人的权利得到满足以后的剩余财产（在有优先股的情况下其受偿顺序还要后于优先股）。在实务中，若子公司存在优先股并且该优先股未被母公司所持有时，则可以将该优先股权与普通股中的少数股权合并列为少数股东权益，也即根据少数股东是否享有优先权，把少数股东权益划分为优先股少数股东权益和普通股少数股东权益，无论是优先股的少数股东还是普通股的少数股东，在公司清算解散时的清偿顺序都是后于债权人的，因此，总的来说，少数股权益在本质上并非负债，而是所有者权益。新会计准则将其“移位”到所有者权益项下，就是对少数股东权益的正名，也是与国际财务报告准则接轨的需要。三、新会计准则采用“经济主体理论”为合并会计报表基础的意义

1.经济主体观下采用完全合并法，与“控制”的经济实质相符。母公司与子公司之间是控制与被控制的关系，而不是拥有与被拥有的关系。母公司对子公司的控制意味着母公司有权决定子公司的经营决策和财务分配政策，有权支配子公司的全部资产而不仅仅是所拥有的那部分资产。因此，母公司编制合并会计报表就是要反映合并主体所控制的所有资源，即母公司的整体价值和被并子公司的整体价值。子公司的整体价值不仅包括子公司净资产的全部账面价值，还包括子公司资产、负债升（贬）值的全部，以及全部的合并商誉。而在母公司观下，对被并非全资子公司的净资产升（贬）值，以及合并商誉按持股比例予以合并，违背了“控制”的经济实质。因为母公司持股比例以外的那部分子公司净资产升（贬）值以及合并商誉也是母公司可以控制和使用的，也应予以合并。再者，子公司的盈利能力是其全部资产、负债与资产的组合等一系列因素共同作用的结果，若将其按母公司的持股比例人为地分为合并部分与非合并部分，则所形成的会计信息的令人难解。

2.新会计准则比旧准则更能体现了对少数股东权益的保护。旧会计准则在合并会计报表中只是按持股比反映了部分少数股东权益，还有部分少数股东权益没有在合并报表中反映，明显忽视了这部分少数股东权益，形成了账外权益，不利于保护这部分股东权益。而新会计准则在企业与其非全资子公司的合并会计报表中，将非全资子公司少数股东权益作为合并所有者权益并以公允价值全额列示，更能体现了对少数股东权益的保护。

参考文献：

[1]初一:少数股东权益“移位”意在接轨国际.上海证券报,2007

[2]赵迪存:保护少数股东权益[N].财经时报,2000

[3]田东红:新会计准则增厚九成公司股东权益.上海证券报,2007

股东权益范文第3篇

关键词：IPO；定价；权益定价法

IPO(InitialPublicOfferings)即股票的初始发行定价，是指发行上市公司将股票发售给特定或非特定的投资者所采取的价格。一般来说，理论上的定价只是作为一种参考标准，在实际操作中，股票的定价往往与定价方式息息相关。现在在国际上通行的发行方式主要有以下三种：（1）固定价格方式：是指承销商和发行人在公开发行前商定一个固定价格并据此价格进行公开募集。以这种方式发行股票的企业可以准确预知收益率，因此，在一些新兴市场国家往往采取这种发行方式。（2）累积定单方式：主要是事先不确定发行价格和发行股份，而是有机会让投资者在新股发行定价完成之前表现出对股份的需求，并根据投资者的需求信息确定发行价格和发行数量。用这种发行方式对理论上的定价往往只作参考，很大程度上要依赖于投资者对股份的需求。（3）招标竞价方式：是指投资者之间的公开竞价，挖掘公司股票的投资价值，促使发行价格贴近公司股票的市场价值，并按照投资者竞价高低分配股票。这种方式其实比理论上的定价更准确一些，因为以这种方式所确定的发行价格不仅表现了公司的市场价值，还表现了人们对公司价值的一种期望，相当于投资者对公司无形价值的一种承认。

一、对以往的定价方式的回顾

现行理论上对IPO的定价方法很多，但概括起来不外乎三大类：一类是可比公司定价法，即对可比较的或者代表性公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行以获得定价基础。在运用可比公司定价法时，可以采用比率指标进行比较，比率指标包括市盈率、市净率、市销率、企业价值（EV）与利息、所得税、折旧、摊销前收益（EBITDA）的比率等等。一类是采用现金流量贴现法，即根据发行公司可预计的现金流量进行贴现，得出公司价值，而后计算每股价值，从而确定发行价。还有一类是内含报酬法：即认为是用未来红利的现值来确定发行价格。在实际运用中，市盈率、现金流贴现法和股息贴现法较常用，下面先简要介绍一下这三种定价方法，然后提出我们这里所要讨论的从股东权益看IPO定价。

市盈率的确定主要是根据二级市场的平均市盈率，发行人的行业情况，发行人的经营状况及其成长性等拟订发行市盈率，然后决定发行价格。

2．现金流贴现法。

运用现金流贴现法主要按如下步骤进行：首先，预测公司未来的现金流量。预测的前提是本次发行成功地筹到了现金并将该现金运用到了公司的项目投资上，预测的期限一般是5~10年。其次，是预测公司的残值。残值是公司预测时的市场价值，可以参照公司的资产负债表。然后选择贴现率计算公司的净现值。

最后，确认发行公司的股本、需要募集的资金和发行的股份计算发行价。

3．内含价值法（DCF）。

这种方法主要是根据未来红利的现值来确定发行价格。这种方法是理论界最常用的方法，也是最被承认的方法。内含价值法要根据不同公司的不同特点来确定。

（1）若公司是每年分配固定的股息，则：

这种模型适用于增长率不稳定的公司，T通常取为5~10年，而在我国，有实证研究表明我国企业上市2~3年内财务包装将会释放殆尽，财务数据将比较真实地反映实际经营结果。因此，我国T可以取2~3年。

二、从股东权益来看IPO定价

我们以上只大致介绍了一下很多定价方法中的常用的三种。从以上三种方法我们不难看出，这些定价主要是从公司价值的角度来考虑的。其实我们也可以从股东权益的角度来考虑，我们可以将整个市场看成一个对该上市公司拟发行股票的唯一的一个买家。市场为什么会出钱来买这些股票？原因是它可以得到收益，这些收益来自两个部分：一部分是每年的股息收入，另一部分是企业的留存利润，这两部分都是属于股东权益。考虑留存收益是因为如果不考虑企业的扩大投资，这部分也应发给股东，但股东为了能在以后年度能拿更多的股息，因此同意作为企业的留存利润进行企业的再生产投资。同时也是相当于股东借钱给了上市企业，因此，在考虑市场会出钱来购买股票时，应从这两部分来考虑。

但我们这里同样存在一个问题：企业每年的股息是怎样变动的？在这里我们先给出一个总的公式，然后再分情况进行讨论。

设公司拟发行n股，每股价格为P，每股股息为D，则：

nP=nD+留存收益

又：留存收益=n×留存收益成本

则：P=D+留存收益成本

从以上公式可以看出，我们只需确定每股股息和留存收益成本即可。

1．每股股息。

我们在确定每股股息前首先要明确留存收益成本。留存收益是企业缴纳所得税后形成的，其所有权属于股东。股东将这一部分未分配的税后利润留存于企业，实质是对企业追加投资。如果将这笔留存收益用于再投资所获得的收益率低于股东自己进行另一项风险相似的投资的收益率，企业就不应保留留存收益。因此，留存收益成本就是企业放弃将这笔钱用于风险相似的投资而留存下来所要付出的代价。

明确了留存收益成本之后，我们就明白其实股东每年的股息收益就是来自于企业前一年的留存收益，相当于一个无限递推的过程。因此，我们在使用股东权益法时，所用的股息选最近一年的股息即可，因为以后年度的股息收入可以体现在现在的留存收益当中。

股息收益同样可以用两种方法来确定：一是以同行业上市企业最近一年的平均股息为参照标准；二是以与企业有相似资本结构与规模的同行业企业的股息为参照标准。

2．留存收益成本。

（1）资本资产定价模型法。因为留存收益的假设是没有把这笔钱投资于风险资产所付出的代价，因此，我们可以用风险的资本资产定价模型来算留存收益成本。

Ks＝Rf＋β（Rm－Rf）

Ks—留存收益成本，Rf—无风险报酬率，β－股票的风险系数

Rm—市场股票的报酬率

无风险报酬率可以选国债利率或银行固定存款利率，股票的风险β系数可以查行业β系数，通过一些网站如国泰君安等可以查到。

（2）风险溢价法。主要原理是风险越大，要求的报酬率也越高。普通股东对企业的投资风险大于债券投资者，因此，会在债券的收益率上加上一定的风险溢价。

Ks＝Kb＋RPc

Kb—债务成本，RPc—股东所要求的风险溢价

债务成本可以通过企业的资产负债表来计算。而股东所要求的风险溢价则主要用经验值来求得，具体如下：

市场利率达到历史最高点时，RPc≈3%

市场利率处于历史最低点时，RPc≈5%

通常情况下，RPc≈（3%～5%），一般取RPc≈4%

三、总结

权益报酬率法与内含价值法其实有异曲同工之处。内含价值法是把以后各年的股息折现为现值，而权益报酬法是把以后各年的股息看成是前一年的留存收益所创造的。而笔者认为我国的股票市场并不规范，用理论上的未来各年预计股息收入其实并不代表了企业潜在的价值，很多企业为了在股市上圈钱，不惜假造财务报表，结果上市前两年因有主承销商的支撑，比较正常，但过了3~5年或许更短时间之后，就显示出了其虚假财务的真面目。而这时企业亏损严重，更别说给股东以股息了。因此，此时与理论上应有的股息相差甚远。因此，用这种方法我认为误差较大，尤其对于象我国这样的新兴股票市场。

而权益报酬法就克服了这种缺陷：将未来的股息纳入留存收益里考虑，因此，在对企业定价时，就只需考虑最近一年的股息收益和当年的留存收益成本，而避免了企业上市时间长之后收益的不确定性给IPO定价所造成的误差，权益报酬法比较能反映企业的真实情况。这只是我个人意见，希望大学共同探讨。

参考文献：

股东权益范文第4篇

【关键词】公司法 中小股东 权益保护

目前， 在中国多数公司的股权结构仍然存在一股独大的局面， 限制大股东特别是控股股东的肆意行为， 为中小股东的合法权益提供法律保护更体现了法律正义的迫切要求。现行《公司法》的制定对中小股东的权益起到了很大的保护作用，但也存在一些不足，亟需对其进一步完善和加强。

一、中小股东利益保护的概述

（一）中小股|利益保护的内涵

中小股东权益保护，是指在公司中因持股比例处于劣势地位的股东与大股东的利益发生冲突时，如何在既贯彻公司法股份平等的基本原则、又不违背公平正义这一法律基本价值准则的前提下，协调二者之间相互关系的公司运作机制和法律保障制度。为了完善我国的资本市场，促进国民经济良性发展，在我国的公司立法中有必要建立各种保护与救济中小股东权益的措施，以平衡大股东与小股东之间权力状态，使中小股东的利益与权益得到充分保障，促进社会法制的完善和社会的不断进步。

（二）中小股东利益保护的意义

公司在发展过程中很大一部分资金是来自于中小股东，由于公司是整个资本市场的重要构成要素，这就促成了中小股东成为了资本市场的基本要素，他们对促进资本市场的繁荣具有重要作用。只有加强对中小股东权益的保护，才能不断激发中小股东投资于资本市场的热情，这样才有利于上市公司获得更多的资金支持，满足其快速健康发展的需要，从而促进资本市场的繁荣发展。同时，建立健全制度和法律法规体系，切实保护中小股东的合法权益的同时，做到对大股东和董事的监督，确保各项公司行为在正确框架体系内开展，才能促进公司自身的良性发展。

二、现行公司法对中小股东权益保护的不足

（一）知情权保护不足

公司法中对股权的知情权进行了明确的规定，股东具有查阅公司财务报告、股东会议记录等多项权利，此外在经过相关申请之后，股东还有权利查阅公司的财务明细等。但是在实际执行的过程中，由于大股东在投票和公司决议中有明确的否决权，导致中小股东的知情权难以得到真正的实现。大股东对中小股东在查阅公司各种文件和信息的过程中设置了种种限制，影响了中小股东知情权的发挥。

（二）股东义务设定欠缺

无论是“人合兼资合”的有限责任公司还是“资合”的股份有限公司，其公司的内部控制权基本都是大股东借助股东大会或者董事会，直接实现管控。因此大股东经常无视中小股东权益，压制中小股东合理的利益诉求。同时，大股东借助对中小股东合法权益的牺牲实现为自身牟取不当利益。基于大股东对中小股东权益侵害方式存在复杂性与隐蔽性，因此《公司法》难以对其有效规制。

（三）表决权回避制度过于原则

股东表决权回避制度，是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别利害关系可能有害于公司利益时，该股东或其人均不得就其持有的股份行使表决权，也不得其他股东行使表决权的制度。

这一制度使股东表决权的行使更加公正平等，有效防范了大股东利用持股优势对自己谋取个人利益的行为进行包庇和掩盖。然而，在我国《公司法》中，并没有明确规定表决权回避制度究竟适用于哪些事项。我国公司法对于表决权回避制度主要运用于关联交易方面，但实际上，除了这一方面，还有很多与股东有利害关系的表决事项需要受到这一制度的保障。

三、对《公司法》中小股东权益保护的完善建议

（一）股东知情权的完善

完善股东质询权。我国现行《公司法》中规定当股东发现公司的管理、决策等存在问题或公司高管人员的行为不符合职业规范、公司制度、行业要求时，股东可以对其提出质疑并要求其改正。虽然法律赋予了股东这项权利，但是法律条文中并没有详细指出行使该权利的方式、程序、时间等，因此，笔者认为在今后的《公司法》修改中应当对其加以完善。

（二）大股东对中小股东的诚信义务

《公司法》中并未规定大股东的诚信义务。现行的一股一表决权制度，造成了当公司进行重大事项决策时，多数派的股东占据了绝对优势的局面。与此截然相反的是，余下的股东因人数相对较少，最终形成大股东全面掌控了公司的决策，中小股东完全被排斥在外。基于前述情形，中小股东需要借助公司的规章实现对大股东行为的有效制约，以便使大股东在行使权利过程中能够兼顾到中小股东的利益。在这些义务中，基于诚实信用原则的“帝王条款”地位，因而大股东的诚信义务显得尤为重要。原因在于大股东所施加的影响能够完全左右公司的经营与决策过程。因此，笔者建议在《公司法》的日后修订中，应明确设置大股东的诚信义务。并规定当大股东做出有违诚信义务的行为时，中小股东能够提讼来维护自己的合法权益。

（三）完善累积投票制度

累积投票制度的本质要求是在召开股东大会选举公司董事或者监事的时候，每一单位股份应当拥有与董事和监事人数相当的表决权，股东基于股份多少拥有的表决权可以分开使用也可以集中使用。尽管新公司法对于累计投票制已有相应的规定，即股东大会选举董事或者监事时实行累计投票制要以依据公司章程或股东大会的决议为前提，而公司章程的制定和股东大会决议基本上都是由大股东主导完成的，换句话说就是，大股东仍然掌控累积投票制度的主导权。为此，公司法应当继续完善累积投票制度，强制实行累积投票制度，破除大股东通过制定公司章程和形成股东大会决议的方式控制累积投票制度的难题，拓宽累积投票制度的使用范围，让广大中小股东通过累积投票制将选票投给代表其意志的一个或几个董事和监事候选人，扩大中小股东在董事会或监事会中的话语权，消弱大股东的表决权力量。

参考文献：

[1]贺静婷.论中小股东权益保护的不足与完善[J].陕西青年职业学院学报，2010.

股东权益范文第5篇

关键词：公司法 中小股东 权益保护 意义

中小股东是相对于大股东而比较出来的，他们在公司的权利配置和构架中以弱势群体的地位存在。我国大多数公司的股权结构都是以“一股独大”的形式存在，有很多大股东侵害小股东的事件发生在日常生活中。因此保护中小股东的利益，不但关系着公司的经济的正常运作，而且影响着社会主义市场经济的快速向上发展。

一、中小股东的困境

1.中小股东对公司的决策影响不大。资本多数决是有限公司股东权利的一个基本原则。在市场经济的大潮下，“资本多数决”合乎风险与利益相平衡的基本观念，避免个别的股东为了他们自己的短期利益而干扰、影响公司经营的长期发展。然而，一些缺陷也在这其中有所体现。因此，在控股股东和中小股东之间就公司的运作产生分歧的时候，中小股东在通常情况下经常没有办法对公司的决策产生影响，虽然小的股权但是会有很大的决策。

2.中小股东没有很好的知情权。尽管新公司法很好的规定了股东的知情权，但是却也是发生了许多中小股东知情权被剥夺的事件。作为股东尤其是中小股东，不是很清楚公司的经营状况、决策状况、财务状况等。部分公司信息披露范围过小，信息披露滞后，中小股东利益也会受到或多或少与其相关的影响。

3.没有很好的保障中小股东的分红权。根据公司法的有关规定，由董事会拟订，股东会批准利润的分配。新公司法对此虽有要求，但还是没有很快速有效的执行出此规定。也就是说，中小股东的利润分配往往还是取决于大股东的想法。[1]

二、新公司法中对中小股东权益的保护

（一）扩大中小股东的知情权

股东虽然将公司的经营权授予了董事会和经理管理层，但是，股东依然有权利解公司基本经营状况。当然，股东行使该权利不能影响公司正常运营。新《公司法》第34条规定了股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利和有限责任公司股东查阅会计账簿的权利。不同于原来的《公司法》，对有限责任公司的股东，股东的诉权新《公司法》增加了。

（二）增设股权收购及公司解散请求权

对于股东的股权收购请求权，新《公司法》第75条规定，有限责任公司有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的[2]。根据第143条规定，股份有限公司的股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，有权要求公司收购其股份。

三、中小股东权益保护的意义

在现代公司里，绝大多数的股东为中小股东，可以说是为现代公司制度与资本市场存在和发展打下了最初的挤出，但是由于处于实际控制地位的为大股东，和中小股东相比他们有明显的权利不等同的一系列的问题。在公司制度发展的初级阶段，为了鼓励投资、聚集资金、加快经济的发展这些目的，确立了资本多数决的原则。该原则对平衡股东之间的利益起着至关重要的作用。它强化了大股东的地位与责任，减少了大股东的投资风险，对提高公司的运行效率和决策起着非常大的作用。[3]

在公司中，出资份额多的股东便可以控制股东会，控制股东会的也就意味着控制了整个公司，之后便可以控制整个公司的资源。为此，存在大股东和中小股东之间存在着公司内部的博弈，大股东侵害中小股东的事件也是经常会存在。于是，处于弱势地位中小股东的权益经常会受到侵害。侵害主要来自于两个方面：首先，由不称职的管理层造成的是一个原因，所有股东都要承受这种损害，当然，少部分的股东也会因为此而其害；其次，大股东为了增加自身利益而通过控制侵害小股东的利益。而在现实中，大股东利用他们的控制地位损害中小股东权益的事件确有不少。 如果长期存在并且不可纠正这些的话，就会大大降低小股东参与公司的积极性，从而也就必然会阻碍我国社会经济的发展，因此，社会广泛地关注保护中小股东的合法权益的问题。[4]

另一方面，随着我国经济的快速发展，很多的人愿意进行投资而不是进行储蓄，而最普遍，最常见的便是投身证券市场的投资了。显而易见，“只有尽可能的实现股东间实质上的平等关系， 才能在公司经营决策上符合全体股东的利益， 使广大中小股东的投资热情得到保护”。[5]而发生的各种损害中小股东权益的事件，却使得中小投资者在证券投资中产生了一定的恐惧心理，面对着得不到预期回报的投资，甚至会赔光的这种风险下，只有一套健全的能够保障中小股东的权益的法律才能使他们放心投资。因此，为了充分发挥证券市场投资筹资、优化资源配置的这些功能，必须保护中小股东权益从而增强他们的信心，相反，如果不加强保护中小股东，不完善相关的法律的话，那么必将对证券市场、以及依赖证券市场的上市公司产生重大影响，从而使国民经济收到有害的影响。

[1]李高产，李志平.保护我国中小股东利益的新机制探索[J].经济管理，2007，（12）P80-P84.

[2]巩静.股权分置改革后大股东侵占中小股东利益问题研究[J].科技信息，2008，（5）P205-P206.

[3]《论对持少数股份股东的法律保护》，焦津洪，中外法学，2006（5） P66-P68