法律顾问协议

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法律顾问协议范文第1篇

【关键词】私募股权投资；对赌协议；不完全契约

“Valuation Adjustment Mechanism”字面直译为“估值调整机制”。殊不知为何，国内相关人士译其为“对赌协议”，或许是认为该估值调整机制与赌博合同有一定的相似性。由于对赌协议大多数运用于国内外私募股权基金投资目标企业，所以，本文所研究的对赌协议仅限定在私募股权投资之中。

一、对赌协议涵义

（一）对赌协议概念

对赌协议是指私募股权投资方与需要融资的目标公司实际控制人之间对于所投企业自身估值按照双方协定的特定标准运用经协商的特定手段进行调整的一种合意。这里所指称的特定标准是双方约定的一定条件，可以是企业业绩等等。如果约定的条件出现，由投资方行使估值调整权利，以弥补高估企业价值的损失；如果约定的条件未出现，由融资方行使一种权利，以补偿企业价值被低估的损失。

（二）对赌协议的功能

1、暂搁争议。私募股权投资方与目标企业实际控制人对企业自身价值评估因双方认识不同而有所差异。私募股权投资方一般为资金实力强、具有高素质管理人才、具有先进管理理念的投资机构，他们有其标准化的价值评判标准；目标企业实际控制人因为自己所控制企业极为熟悉，对其具有强烈感情因素，在企业价值评估低于心理预期，将使得私募股权融资难以接续。采取对赌协议的方式，双方认同的企业价值估值往往相对靠近目标企业实际控制人的预期，那么，此时赋予机构投资者一种权利：设定一定的标准，若未来目标企业达不到此标准，机构投资者可受偿因错估企业价值的差额。

2、缓解信息不对称。私募股权机构虽然通过律师尽职调查等措施对目标企业状况有一定的了解，在后续的投资过程中可能派员出席目标企业相关会议，但不参与经营；从目标企业实际控制人这方来说，不排除其隐匿企业不良状况，甚至夸大企业价值。这是新近股东与原股东关系不和谐之基。通过对赌协议机制，一方面激励实际控制人努力经营，一方面缓解私募投资机构的对信息不对称之不满。

二、对赌协议法理研究

（一）不完全契约理论基础

不完全契约是指，由于个人的有限理性、外在环境的复杂性和不确定性等不完美因素的存在，合约双方不可能详尽准确地将与交易有关的所有未来可能发生的情况及相应情况下的职责和权利写进合约。不完全契约不能规定各种或然状态下的权利义务，主张在自然状态实现后通过再谈判 （ renegotiation）来解决，因此重心就在于对事前的权利 （ 包括再谈判权利） 进行机制设计或制度安排。回到前文所述对赌协议定义，对赌协议为私募股权投资机构与融资方对未来不确定情形的一种价值调整协议，恰恰应证了对赌协议为不完全契约。

对赌协议并未违背风险与利润对等原则。私募股权投资机构为什么在对赌协议中要求原有股东做出一定有利于投资方的承诺？投资方因为看中目标企业的投资价值进行投资，因而投资方与融资方的利益是一致的，对于企业而言，业绩越大越好。若是对赌协议中双方约定的企业达到设定标准，合同双方当事人处于共赢；若是约定条件未成就，双方共同受损。有学者质疑说在约定条件未成就时，投资方可通过融资方所做承诺受偿损失。

（二）对赌协议法律性质

学界对于对赌协议的合同性质属于射幸合同抑或附条件合同有所争议。邹成勇认为对赌协议的法律性质是附履行条件合同，把被投资企业的经营利润是否达标作为付履行条件。而李岩认为对赌协议具备射幸合同的一般属性，是标准的射幸合同。射幸合同中比较典型的代表——赌博合同，其约定的事项的发生与否完全与双方当事人无关，其结果的发生具有完全的任意性。而对赌协议中双方约定的条件能否实现，并非完全与投融资双方无关，目标企业的实际控制人的经营管理对于企业能否实现约定条件至关重要。同时，对赌协议中的约定条件也是经私募股权投资机构的标准化评估，相对客观。从这个角度看，对赌协议并没有射幸合同的射幸特征。

三、对赌协议法律效力认定

（一）对赌协议的国内法律障碍

对赌协议在私募股权投资中多有运用，但是仅有证券监管部门对对赌协议做了相关规定，而且还是一定程度的否定规定；实践中发生的对赌协议诉讼案件至今仅有一例，为2011年“海富案”，而且各级法院审判依据及结果各有不同，当然，最后由最高人民法院作出了终审判决。由于国内相关法律的缺失，致使私募股权投资中的对赌协议陷于无法可依的尴尬境地。

1、我国合同法中对于无名合同的具体规定的缺失。虽然前文已经分析对赌协议，并归类为无名合同，但是我国现行法律法规中对无名合同没有明文规定，只列明无名合同可参照一般合同法的规定，但是缺少可操作性。

2、我国公司法中对于股权转让方面的规定亦不够具体。私募股权投资最终表现为股权的转让抑或现金的流转。对于股权的转让，公司法中如对优先股的规定预留了空间，但是并不具有可操作性。

（二）对赌协议的效力认定标准

1、对赌协议的主体是否合法。对赌协议的主体一方须为具有相关资质的投资机构，另一方须为公司实际控制人。

2、对赌协议的客体是否符合规定。对于股权与现金的流转必须要有法律法规进行规制。

3、对赌协议的内容必须合法，必须是双方当事人真实意思合意。

4、对赌协议的双方当事人为私募股权投资机构及目标企业实际控制人，私募股权投资机构及目标企业实际控制人的行为不能损害中小股东的利益。

上述条项的法律规制对于对赌协议是否具有法律效力具有一定的参考意义。法律应当对赌协议的效力进行明确的规定，以免发生法律纠纷诉至法院时无法适用。

参考文献

[1] 谢海霞.对赌协议的法律性质探析[J].法学杂志， 2010（1）：73.

[2] 马力，李胜楠.不完全合约理论评述[J].哈尔滨工业大学学报，2004（6）：73.

法律顾问协议范文第2篇

乙方：遵义市 法律服务所；

甲乙双方根据司法部《基层法律工作者管理办法》，经平等协商，自愿订立如下协议：

一、应甲方聘请，乙方自200 年 月 日起至200 年 月 日止，指派法律工作者 同志担任甲方的法律顾问；

二、法律顾问的任务和职责范围是：为甲方提供法律咨询，拟制、审查法律合同以及其他法律文本。为甲方内、外纠纷的调处提供法律咨询与帮助，为甲方重大决策提供法律依据等；

三、根据工作需要，法律顾问有权查阅甲方的相关文件、资料及其报表等。在办理法律事务期间，法律顾问还有权向有关单位或个人调查了解情况、收集证据；

四、在顾问工作中，甲方应如实陈述案情或委托事项所涉及到的事实，不得隐瞒或者捏造事实。法律顾问应遵守相关法律、法规，恪守职业道德，忠于职守，努力工作，依法维护甲方的合法权益，保守甲方的商业秘密；

五、依照约定，甲方每年应向乙方支付聘金 元，付款方式为： ；

六、本合同签定后，双方均应自觉共同遵守，不得违反或单方终止合同。甲方如遇法律事务时，在无特殊情况下，法律顾问还应保证随叫随到，为此所产生的一切费用由甲方全额据实报销；

七、本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期限为 年；

八、补充事项：

九、本合同书一式二份，双方分执，具有同等的法律效力。

甲方（盖章） 乙方（盖章）

法人代表： 法人代表：

200 年 月 日

---------

聘请方（甲方）：

地址：

电话： 邮编：

应聘方（乙方）：山东永立律师事务所

地址：青岛市中山路10号发达大厦1804室

电话：13869820568 邮编：266001

甲方为维护本单位的合法权益，根据《中华人民共和国律师法》之规定，聘请乙方担任法律顾问。经双方协商，订立本协议，共同遵守执行。

一、乙方接受甲方的聘请，指定 律师担任甲方的法律顾问。

二、乙方指派律师将坚持“以事实为根据，以法律为准绳”的原则，为甲方依法进行生产、经营、管理或其他活动提供法律服务，切实维护其合法权益。

三、担任法律顾问律师的工作范围是：

1.就甲方的经营、生产、管理、重大决策提供法律意见，或者应甲方的要求，从法律上进行论证，提供依据；

2.参与处理甲方尚未形成的业务方面的重大纠纷；

3.甲方参加业务中的诉讼或仲裁活动，依法维护甲方的合法权益；

4.参加项目谈判、审核或准备谈判所需的各类法律文件；

5.代为有关声明、致函等文书；

6.为甲方的改制、转制、兼并、收购设计运作方案；

7.为甲方提供法律信息；

8.协助甲方对工作人员进行法制教育和法律培训。

四、甲方就上述2、3、4、6项委托乙方需另行签订委托合同，律师费由双方协商，可按小时收费或按标的额收费。

五、担任法律顾问的律师的日常工作方式和工作时间可根据甲方实际需要具体约定。

六、甲方应为应聘律师提供以下工作条件：

1.查阅与承办法律事务有关的甲方文件和资料；

2.了解甲方的生产、经营、管理和对外联系活动中有关事项的论证或决策会议；

3.参加甲方召集的生产、经营、管理和对外联系活动中有关事项的论证或决策会议；

法律顾问协议范文第3篇

乙方：

甲方为 ，特委托乙方作为其法律顾问，为其提供约定的法律服务；乙方愿意接受甲方之委托，为此，根据中华人民共和国律师法及其他有关法规，甲方聘请乙方担任法律顾问，双方特订立本合同如下：

第一条 法律顾问服务人员

乙方接受甲方的聘请，担任甲方的常年法律顾问，并指派 ______ 律师为具体承办律师为甲方提供法律服务。

第二条 法律顾问服务范围

一、就甲方生产、经济、管理方面的重大决策提供意见，或者应甲方的要求，从法律上对其决策事项进行论证，提供依据；

二、审核、修改甲方在生产、经营、管理及对外联系活动中的合同、协议、章程等有关法律文件和规章制度；草拟甲方在上述活动重要法律文件_____次；

三、参与处理甲方尚未形成诉讼的民事经济行政争议或其它重大纠纷_____次；

四、参加民事、经济、行政诉讼和仲裁；

五、参加经济项目谈判，提供咨询服务，审核或准备谈判所需的各类法律文件；

六、提供与甲方生产、经营、管理活动有关的法律信息；

七、就业务生产、经营、管理和对外联系中的有关问题，提供法律建议；

八、协助甲方有关部门对干部职工进行法制宣传教育和法律培训_____次；

九、办理甲方委托办理的其它法律事务，包括但不限于出具法律意见书，见证书等；

十、受甲方的委托出具律师函_____次及无限次电话咨询。

甲方就上述（四）、（五）、（九）项委托乙方，仍应另行签订合同。

第三条 法律顾问服务方式

甲方预约乙方提供服务时，应事先与乙方约定具体服务时间。

甲、乙双方确定，甲方通过下列方式联系乙方：

法律顾问承办律师： ______ 律师

电 话：

传 真：

手 机：

电子邮件：

承办律师如遇出差、出庭或者其他紧急事件，暂时无法为甲方提供服务时，可安排乙方其他律师向甲方提供服务。

第四条 服务费标准与相关费用的约定

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一、甲方应向乙方支付法律顾问费每年人民币 ______ 元（大写：人民币 元整）。

二、甲方每一年向乙方付费，即本合同履行之日起当日内向乙方支付一年法律顾问费。

三、乙方提供本合同第二条第（四）、（五）（九）项的服务以及需异地出差的，双方需另签订委托合同，甲方需另行支付的律师费可享受相当优惠。

四、乙方向甲方提供法律服务、办理甲方委托的事项时，甲方应承担乙方为提供法律服务所实际支出的相关费用（包括通讯费、查档费、差旅费等）。

第五条 甲乙双方之责任

一、甲方委托事项必须真实、合法，并为乙方的服务提供必要的资料和工作方便；

二、乙方必须认真办理甲方的委托事项，保守在服务中知悉的商业秘密和其他非对外信息，切实维护甲方合法权益。

第六条 合同有效期、生效条件及解约条件

本合同有效期 年（自 年 月 日起，至 年 月 日止）。期满时，如双方无异议，在签订确认书后本合同得以顺延一年。

本合同经双方签章后生效。

合同有效期间，任何一方需解除本合同，应提前三个月书面通知对方，并赔偿对方相当于两个月法律顾问费的损失。

第七条 争议解决

有关本合同的任何争议应通过友好协商解决，如协商不成，应在______区人民法院通过诉讼方式解决。

第八条 其他

本合同一式贰份，甲、乙双方各执壹份，具有同等法律效力。本合同的任何变更、补充，需另行签订书面协议。

甲 方： 乙 方：

电 话： 电 话：

法律顾问协议范文第4篇

【部门】司法部【发文字号】司发通[1992]096号

【日期】1992.10.06【实施日期】1992.10.06

【时效性】现行有效【效力级别】部门规范性文件

【法规类别】基层法律事务

司法部关于印发《乡镇法律服务业务专用文书格式》的通知

各省、自治区、直辖市司法厅（局）：

现将《乡镇法律服务业务专用文书格式》印发给你们，请发至各乡镇法律服务所使用，街道法

律服务所参照执行。

附件：

一、乡镇法律服务业务专用文书格式

二、乡镇法律服务业务专用文书格式使用说明

附件一：

乡镇法律服务业务专用文书格式

法律顾问聘应合同

年(顾)字第号

甲方：

乙方：

甲乙双方根据司法部《乡镇法律服务业务工作细则》，经平等协商，订立如下协议：

一、应甲方聘请，乙方自_____年___月起至_____年___月止，指派法律工作者________同志担任

甲方的_______法律顾问。

二、法律顾问的任务和职责范围是：

三、双方约定，法律顾问按如下办法开展工作：

四、在顾问工作中，甲方及法律顾问分别有以下权利义务：

五、甲方应向乙方支付聘金________________，支付方式为：

六、双方应自觉共同遵守本合同，不得违反或单方终止，否则，须承担如下违约责任：

七、本合同自________起生效，有效期为_________。

八、本合同一式二份，双方分执，具有同等效力。

甲方：(盖章)乙方：(盖章)

法定代表人：法定代表人：

年月日

法律顾问聘请书

兹聘请法律服务所的法律工作者同志为本单位的法律顾问。在聘任期内，有关本单位的法律事务皆

委托其办理。

聘请单位：(盖章)

法人代表：

年月日

委托合同

年(代)字第号

甲方：

乙方：

甲乙双方根据司法部《乡镇法律服务业务工作细则》，经平等协商，订立如下协议：

一、应甲方委托，乙方指派法律工作者________同志为甲方的_________人。

二、甲方委托的事项是：

三、人有以下权限：

四、为做好工作，双方约定如下权利义务：

五、双方同意，费和办理委托事项的交通，住宿等费用的数额和支付方式按下述办法办理：

六、本合同自_______起生效至_______终止。双方应自觉共同遵守，不得违反或单方终止，否则，

将承担下述违约责任：

七、本合同一式二份，双方分执，具有同等效力。

甲方：(盖章)乙方：(盖章)

法定代表人：法定代表人：

年月日

附件二：

乡镇法律服务业务专用文书格式使用说明

一、乡镇法律服务业务专用文书格式是为贯彻实施司法部的《乡镇法律服务业务工作细则》而采取的一项配套措施。其目的是在实施《细则》过程中统一和规范办理各项法律服务业务的各种专用文书

格式，以提高乡镇法律服务所的文书质量和业务水平。

二、这批文书格式是专供乡镇法律服务所在办理各项业务时使用的各类专用文书格式。主要包括：办理各项业务的收结登记和工作记录，在业务和法律顾问业务中与委托(聘请)方签订的有关合同、协议和授权委托手续，调解和见证业务所用的各种文书，出庭和对外调查所需的证明函件，以及各种笔录用纸和卷宗格式等。不包括办理各项业务时所涉及的其他各种专用法律事务文书，如各种经济合同、协

议和章程格式，各种诉状等司法文书格式。

三、这批专用文书格式的范围、种类和具体内容，主要以《细则》规定的各项业务和办理程序为依据，在各种文书的形式、内容、项目和繁简程度方面力求既准确、规范，又便于法律工作者和当事人掌握

使用。

四、各种专用文书和表格应按照《细则》有关规定和格式所列项目、要求填写制作。其中格式2《法律顾问聘应合同》和格式7《委托合同》，考虑到实践中具体情况差别很大，未制定具体的统一条款。各地在使用时，对合同条款的具体内容，应根据聘请(委托)方的实际需要，参照《细则》的有关规定，由

合同双方协商一致后填写制作；《细则》无具体规定的，由合同双方协商确定。

五、文书制作后，应与其他有关业务文件材料一起，按司法部制定的《乡镇法律服务所业务档案管理办法》的规定立卷、归档或装订成册。其中各项业务登记表(格式1、5、6、9、11、12、13、14)不附卷，

而应单独分类装订，每年一册。

法律顾问协议范文第5篇

[关键词]美国高校 总法律顾问办公室 制度

[中图分类号]G64/712 [文献标识码]A [文章编号]1005—5843（2012）05—0069—06

美国高校总法律顾问制度的推进是一项令人清醒的经验，它改造了大学。今日美国高校已成为世界上实现依法治教最早、总法律顾问制度建设最完备的学校。自20世纪60年代末期美国高校引入总法律顾问制度，联邦和州立大学纷纷设立了学校总法律顾问办公室，全权负责学校法律事务，至80年代已经形成完善的体系。纵观其发展，美国高校推进总法律顾问制度乃是一个规范积累、突发猛进的过程，无论是高等教育精英化向大众化发展还是从大众化跨进普及化，高校总法律顾问制度的推行步伐一直在加速。自大众化起，高校总法律顾问的推进既没有因大起而大落，也没有因大众化或普及化而冲击总法律顾问制度的推进。这是为什么？社会经济发展是高校推进总法律顾问制度的基础和动力，这是毋庸置疑的，美国高校总法律顾问制度的推进离不开美国社会经济和科学技术的高速发展。但是在诸多普世共同规律之外，最具美国特色而又影响巨大的是高校总法律顾问办公室的设立。探索美国高校推进总法律顾问制度的经验，对于在我国高校推进总法律顾问制度，有着特别亲切的感受，也有特别现实的启迪与借鉴意义。

一、总法律顾问办公室的属性

高校总法律顾问办公室，是指高校依法自主设置的以总法律顾问为代表，专门给高校提供法律服务，全面负责高校法律事务工作，统一协调处理高校决策、教学、科研和管理中法律事务的职能部门。总法律顾问办公室作为受雇于大学的高校内部法律顾问执业机构，其工作的宗旨是在确保大学的需要和利益高于其他任何大学子单元或员工个体的需要和利益的基础之上，通过提供及时专业的法律咨询，帮助高校避免或减少法律风险，从而有效地阻止问题变成难题，阻止难题变成诉讼。另一方面，总法律顾问办公室的工作是通过使学校人员明确有关行为的许多难以预料的法律后果来帮助大学履行其宗旨，并在难题产生时提供合适的解决方法。

（一）总法律顾问办公室的主要职责

总法律顾问办公室对大学各学院和系科活动中产生的所有法律事务负有职责。其宗旨是为管理人员遇到的大范围的法律问题提供及时睿智的建议。以西北大学为例，如果受托委员会、校长、教务长、副校长、各学院的院长、行政管理领导以及其他西北大学的代表提出涉及大学利益的问题，总法律顾问办公室就会为他们提供法律服务。作为受雇于西北大学的内部法律顾问，办公室的职责首先是理解大学的宗旨和目标，并要借助于这种对大学的理解来提醒相关人士可能会影响到他们的法律问题的存在。办公室会随时关注有关立法的法律、规制法和案例法的最新情况，从而满足法律的新发展对大学所提出的要求。同时办公室也将随时关注影响高等教育的新问题，就此对大学提出相应的法律建议，使之不仅满足西北大学的需求，且能适应总体上对高等教育产生影响的新发展。哥伦比亚大学总法律顾问办公室的工作职责是给大学的所有部门，包括哥伦比亚大学的医疗中心提供管理和协调有质量的法律服务，这包括法律顾问和、诉讼和法律风险管理、合同起草和评审、合规监察以及其他的法律服务和咨询。作为这些服务的一部分，总法律顾问办公室也为受托委员会、校长、教务长、副校长、学院院长和主任、导师以及其他学校员工在其代表学校利益履行其个人工作职责的过程中作出的决策提供咨询和帮助。总法律顾问办公室除了在法律诉讼、行政和规制听证以及重要的商业贸易中代表哥伦比亚大学之外，还为政策的法律含义及在可应用的法律、规章及政策的条件下作出的决策提供法律咨询。