企业并购论文

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企业并购论文范文第1篇

[关键词]企业并购组织文化文化整合作用

在全球范围内，并购已经成为企业扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。2006年上半年全球并购市场发展迅速，并购交易额为1.95万亿美元，同比增长了36%，创2000年以来最高纪录。中国并购市场2006年上半年发展良好，跨国并购总额超过20亿美元，其中传统行业的跨国并购事件总数最多，平均规模也最大。然而，这一浪高过一浪的大并购，结果却有些令人失望。据著名的企业咨询公司凯尼公司调查，以往并购中约有70%没有达到预期目标，约有50%甚至出现了利润下降的情况。调查研究还表明，忽视组织文化整合在很大程度上导致了并购的失败。本文以案例分析的方式，论述组织文化在企业并购中的关键作用，期望能对我国企业并购提供指引。

一、组织文化及企业并购理论简述

根据近年来对国内外并购案例的研究，并购双方能否接受对方的文化，员工能否真正合作，组织文化在企业并购中有着重要的意义及作用。

1.组织文化

人类学家认为，文化是一个群体或社会所共有的复杂体系，包含信仰、价值观、制度、规范、语言、器物、装饰等，其功用在满足人类生理及心理的需求。

不仅社会和国家拥有文化，每个组织也有其独特的文化模式。Schein认为，当组织在面对外在环境的适应问题，及组织内部的整合问题时，会逐渐发展出一套基本假设，并藉以传授给新进的组织成员，而这套假设就是组织的文化。

我国学者张德归纳各家学说，认为组织文化就是组织在长期的生存和发展中所形成的、为组织所特有的，且为组织多数成员所共同遵循的最高目标、价值标准、基本信念和行为规范等的总合，及其在组织活动中的反映。

2.企业并购

企业并购是英文merger&acquisition(简写为,M&A)的通常译法，它是“兼并”(merger)，“合并”(consolidation)，“收购”(acquisition)以及“接管”(takeover)等概念的统称，既区别于企业重组、资产重组等概念，又区别于战略联盟。从本质上看，企业并购是指在市场经济的体制条件下，两个或更多的企业根据特定的法律制度所规定的程序，通过签定一组市场合约的形式合并为一个企业的行为。

二、文化整合的模式研究

对于企业并购中文化整合应采取怎样的模式，理论界争论不一。研究者认为，根据组织文化的特性、并购企业在并购后得到的控制权范围、并购方面临的风险大小可以将组织文化整合模式概括为四种模式:吸纳式、渗透式、分离式和文化消亡式。

1.吸纳式文化整合模式(Assimilation)

被并购方完全放弃了原有的习惯、惯例、价值观及基本假设，全盘接受并购企业的文化。并购方对被并购方拥有最大的控制权，整合风险极小。奈哈迈德(Nahavandi)认为这种整合模式理论上看来非常简单，但操作起来很困难，只适用于被并购方企业文化很弱且对并购方组织文化有认同感这样一种情况。

2.渗透式文化整合模式(Integration)

并购双方在文化上进行平等的沟通，取长补短，所以又被称为“平衡式整合模式”。伊万斯(G.Evans)通过分析丹麦最大两家银行的并购案例指出，渗透式文化整合模式主要适用于并购双方组织文化各有优缺，强度相似，彼此都较欣赏对方的组织文化的情况。而且他认为与吸纳式相比，这种模式的操作性较强，但是并购方将放弃部分控制权，承担的风险增大。

3.分离式文化整合模式(Separation)

并购企业和被并购企业在文化上依然保持相对独立性，双方的文化变动都较小。夏普罗(H.D.Shapiro)、彼克(Pickcr)等人都曾分析过这种整合模式的可行性。他们认为从理论上讲，选择分离式文化整合模式需要满足两个前提:被并购企业拥有优质强文化，企业员工不愿放弃原有文化，并且并购后双方接触机会也不太多，文化不一致不会引起太大的矛盾冲突。所以，他们最后得出结论:这种整合模式总体上可操作性不如渗透式模式。

4.文化消亡式文化整合模式(Deculturation)

并购企业文化变动很小，被并购企业放了原有的组织文化但同时又不愿接受并购企业的文化，因而处于一种文化迷茫的状态。贝瑞(J.W.Berry)和安尼斯(A.C.Annis)认为这种模式既可能是并购企业有意选择的，也可能是文化整合失误造成的。在这种情况下，文化消亡模式与具说是一种文化整合模式，不如说是文化整合失败的结果。所以，在任何情况下，被并购企业都不会愿意选择这种模式。

三、组织文化在企业并购中的关键作用

企业并购本身只是一个过程，其目的是追求企业进一步的发展。并购的整合过程并不止于并购交易的结束，而是从并购前的可行性分析到并购后新企业的管理，这是一个连续的过程。从某种意义上来说，企业并购就像在做人体器官移植手术，手术是否成功不仅仅取决于其操作过程是否顺利，更取决于手术后是否引起组织上的抵制和排斥。因此，并购后各种要素的整合就显得更加重要。

作为企业的一种核心竞争能力，组织文化对企业的经营绩效有着至关重要的影响。在企业并购的过程中既是原有组织文化模式被打破的过程，又是新组织文化模式形成和发展的过程，同时也是两种组织文化相互交融、整合的过程，是企业群体的共同意识、共同价值观调整和再造的过程。所以，企业并购后进行必要的文化整合是保证并购成功必不可少的一个环节。

但实践证明，目前，许多企业仍没有对并购后的整合尤其是文化整合给予足够的重视。企业为达到获取必需的资源、降低成本、新业务战略转移、优势互补提高经营效率、扩大市场份额拓展市场协同能力、实现规模经济或范围经济以及财务协同效应等目的而开展并购活动时，人们往往只重视企业有形资产和无形资产的合并重组，却忽视了双方组织文化的融合，这在很大程度上影响了企业并购的结果。

四、思科公司并购案例分析

思科自成立以来到2005年末，已经收购了105家公司，思科公司技术产品有三分之一来自并购，而思科公司并购上百家公司的成功率已达70％。超越微软与奇异，思科公司在其进入的每一个领域都占有第一或第二的市场份额，成为市场的领导者。

1.典型案例介绍

1998年以前，思科还没有自己专门的光纤技术，并有被挤出市场的危险。在这一年，它买进了Cerent公司9%的股份作试探性持股。接下来的一年，思科的钱伯斯与Cerent的首席执行官卡尔·鲁索就坐到了一起谈判收购事项。同年8月中旬谈判价格敲定。8月下旬，当Cerent公司的员工聚集在一个饭店的舞厅时，鲁索先生向员工宣布公司被思科收购。在大家还没有来得及反应时，思科公司的并购同化专家吉歌格斯小姐立即开始工作。她和助手给思科员工每人一个文件夹，里面是思科公司的基本资料，加上主要负责人的电话号码和电子邮箱地址，还有思科和Cerent两个公司的假期、医疗、退休等待遇的对照表。两天之后，思科公司主持了几次对话，目的是减少Cerent员工的顾虑，全力投入工作。11月，思科正式接管Cerent，变化开始加快。星期一Cerent员工为新的工作卡拍照，星期三大多数员工都领到了新的工作卡，40个思科技术专家在周末一天把Cerent的电脑调整成思科的系统。尔后，一切走上正轨，开始正常运转。几年来，Cerent公司的400多员工只有4个离开了思科公司，而公司收益越来越令人羡慕。

2.组织文化与并购

以下从组织文化的角度，深入分析思科并购之路的成功关键。

（1）组织文化差异较小

在企业并购行动中，双方组织文化的差异往往会影响并购的成败；特别是在跨国的企业并购中，不熟悉彼此的文化往往会种下失败的因子。

思科选择的并购标的，都是美国境内（特别是硅谷内）的新创科技公司，与思科本身的文化差异较小，因此并购较不易遇到文化方面的阻力。

（2）共同愿景

组织文化的核心部分──精神层，指得是为组织中的领导者和成员所共同信守的基本信念、价值观和道德原则等，包含组织经营哲学、组织精神、组织风气、组织目标、组织道德等。其中最关键的就是愿景和经营哲学，若是并购者和被并购者的愿景不一致，则组织文化的整合将发生困难。

思科在实际采行并购措施前，必然会先考察双方愿景和经营哲学的兼容性。特别是在对网络产业的前景、企业在网络产业中所扮演的角色等方面，双方必须有绝对的共识和默契，否则宁可放弃并购行动。

（3)基于核心文化的并购标的选择

思科的并购行动，不像许多大型企业纯粹是为了扩大经营规模和打击竞争者而进行并购。相反地，思科的并购都是基于核心组织文化考量的结果。

思科的核心文化是“以客为尊，以人才为本”。思科并不把自己限定在生产某一类网络产品上，而是自我定义为网络服务的整合提供者，客户需要怎样的产品、服务，思科就要想办法提供。而人才则是硅谷企业共同的资产，惟有借着高技术、高热诚的员工，才能产生不断创新的动力，并持续满足客户的需求。

（4）重视后续文化整合

组织文化是在组织长久的发展历程中，经过外部环境的变迁、内部的整合，所逐渐形成的一套整合性目标、价值观、行为规范等的整体。由于文化是经历长久的时间而发展成的，因此文化的变迁和整合也非一朝一夕所能成功。

思科非常重视并购后的文化整合过程。它针对每一项并购案成立项目小组，专门负责双方软、硬件方面的长期整合事宜，特别是重视人员、信息系统和企业惯例方面的整合。在人员、信息与惯例三方面都获得良好整合后，组织文化才能以较快及较稳定的脚步，逐渐完成整合。

参考文献:

[1]孙俪芳:企业跨国收购之整合程序探讨[D].台湾中兴大学企业管理研究所硕士论文，1993

[2]Smelser,N.着，陈光中、秦文力、周愫娴译:社会学[M].桂冠出版社，1996

企业并购论文范文第2篇

论文关键词：企业并购；政府主导型并购；机理

我国建构社会主义市场经济体制的进程分为解构传统计划经济体制(1979—1991)、社会主义市场经济体制确立(1992—2001)和完善阶段(2002—2010)、社会主义市场经济体制成熟阶段(2010一2050)四个阶段。在此经济市场化的进程中，随着我国计划经济体制的逐步解体，市场经济体制的确立、完善和成熟，我国政府的职能由直接参与微观经济活动向以宏观调控为主转变，市场机制在经济活动中越来越发挥支配性作用。政府在我国企业并购中的作用也由主导作用向引导作用过渡，市场机制在并购中的作用由辅助作用向主导作用转变。因此，我国的企业并购可分为政府主导型并购(1991年之前)、政府与市场共同主导型并购(1992年～2010年)、市场主导型并购(2010年以后)三个阶段。本文对每个阶段的形成机理和动因进行分析，试图揭示我国企业并购的运行规律。

一、政府主导型并购(1991年之前)的形成机理和动因分析

政府主导型并购，是指政府以企业所有者的身份，运用其行政权力主导企业的并购活动，在并购过程中起决定性的作用。在这一时期，我国的企业并购之所以会以政府主导型并购为主，是国有企业这种制度安排的必然产物。国有企业属全民所有，国家代表全体人民行使所有权，国家的所有权具体由各级政府部门行使。改革开放之前，在以行政性指令为主要经济管理手段的计划经济体制下，政企合一，企业是政府部门的附属物，所有的社会经济活动均由政府出面组织，企业并购表现为政府以所有者身份对资产进行无偿划拨。1979年至1991年期间，国有企业经历了“放权让利”、“利改税”、“承包制”、“股份制改造”等一系列改革，但由于未解决产权问题，政资、政企不分的现象仍然存在，企业的市场主体地位没有确立，所以政府在企业并购中起主导作用。在这一时期，出现了典型的“保定模式”：企业兼并采取自上而下的程序，由政府依据产业政策，以所有者身份进行干预，促进企业间的兼并。②政府主导企业并购的动因主要是减少乃至消灭亏损企业。1989年，我国政府部门颁布的《关于企业兼并的暂行办法》规定被兼并的对象主要是：资不抵债和接近破产的企业，长期经营性亏损或微利的企业以及产品滞销、转产没有条件、也没有发展前途的企业。改革开放以来，国有企业的亏损面不断扩大，如保定市在20世纪80年代初预算内亏损的企业占总数的80％以上，③由于没有相应的社会保障制度，让这么多企业破产是不现实的。因此，国家财政对亏损企业的补贴逐年攀升，从1978年占财政收入的5．9％到1985年增长到10．61％，~1985年国家财政负担的企业亏损补贴为507．02亿元。呦了减轻财政负担，维护社会稳定，在政府的主导下，出现了优势企业兼并亏损企业的。80年代全国累计共有6226户企业兼并了6966户企业，共转移存量资产82．25亿元，减少亏损企业4095户，减少亏损金额5．22亿元。

二、政府与市场共同主导型并购(1992年一2010年)的形成机理和动因分析

政府与市场共同主导型并购，是指在并购过程中，政府与市场共同作用于企业的并购活动，政府通过一系列的优惠政策、法规诱导企业的并购行为，企业根据自身的发展战略在资本市场上选择并购目标。在“少破产，多兼并”方针的指导下，我国政府部门出台一系列鼓励兼并亏损企业的政策。1995年5月，颁布的银行[1995]130号文件规定，兼并困难企业的优势企业可以享受免除利息、逐年还本的优惠；1997年3月，国务院下发的《关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业问题的补充通知》，政府鼓励优势企业兼并困难企业。李善民和陈玉罡对我国证券市场1999年至2000年间发生的349起并购事件进行研究，发现大多数并购事件不是由双方企业真正的通过资本市场进行产权交易，而是政府的介入。芳芳等(2002)对2000年发生的80起并购事件进行研究，发现国有股控股的上市企业中，并购并不是完全市场化行为，还保留着一些非市场化的因素。在这一时期，我国由计划经济向市场经济过渡，此过程是市场经济体制的确立和逐步完善与政府部门逐步从微观经济领域退出的过程，因此是政府与市场共同主导型并购阶段。

(一)政府与市场共同主导企业并购的形成机理

1．企业的主体地位逐步确立。改革开放之前，政企合一。20世纪80年代以来的国有企业改革，使国家对企业的管理逐步由直接控制为主转向间接控制为主，国有企业成为相对独立的、自主经营、自负盈亏的商品生产者和经营者，企业的市场主体地位开始确立。1993年11月十四届三中全会提出国有企业改革的目标是建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，使之成为自主经营、自负盈亏、独立核算的法人主体。但由于未解决产权问题，企业的主体地位还没有真正确立。2003年3月十届人大一次会议后成立的国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责。2003年10月，十六届三中全会提出建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，并提出“政资分开”，即坚持政府公共管理职能和国有资产出资人职能分开，实行出资人制度。2004年颁布的《国务院关于投资体制改革的决定》为企业投资主体地位的确立提供了制度保证；2005年颁布的《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》确立了民营企业的市场主体地位。这样，政资、政企逐步分开，企业的主体地位逐步确立。1997年我国企业的市场化程度为51％，①2003年达到62％。90年代，中小型国有企业通过出售、重组、破产等方式的改革，逐步实现了产权结构的多元化。520户国家重点企业到2000年底有430户进行了公司制改革，改制面达82．7％。于2006年完成国家重点企业的股权分置改革，将改变“一股独大”的局面，实现大型国有企业的产权多元化，国有企业的市场主体地位将真正确立。企业作为市场经济的主要主体，经营的自主性将大大提高，根据自身发展的需要，在资本市场上选择并购目标。

2．政府职能的转变。我国政府行为方式向适应市场化方向的转变，大致经历了三个阶段。1979年一1986年为第一阶段是改革的起步阶段，以破坏旧体制为主要特征；1986年～1991年为第二阶段，政府改革稳定发展和逐步深化，在理论认识上突出了政府职能的转变；1992年至今为第三阶段，按照社会主义市场经济模式建立政府宏观经济调控体系的阶段。与此相对应，政府行为适应市场化程度也逐步提高，1994年政府行为适应市场化程度为24．3％，1995年为28．9％，1996年为33．5％，1997年为36．6％，2003年达到60％。政府行为方式的转变，为企业在市场上自由并购提供了条件。

3．产权交易市场的蓬勃发展。。20世纪80年代末至90年代初，我国的企业股份制改革进入，一批产权交易市场应运而生。1988年，武汉和四川乐山成立了我国最早的产权交易所。1990年，上海和深圳证券交易所相继成立。1992年后，山东等地先后设立了200多家产权交易所。在柜台交易最活跃的时期，全国名声较大的柜台市场是STAQ(全国证券交易自动报价系统)、NET(中国人民银行所属的全国电子证券交易中心)、武汉柜台、济南产权、淄博自动报价，以及天津和青岛柜台市场等。产权交易市场和证券交易所的兴起为企业自主并购搭建了广阔的平台。

4．中介组织的发展和壮大。@坌至过二十多年的发展，我国的注册会计师队伍不断壮大，到2001年底中国注册会计师协会拥有注册会计师会员13万人，会计师事务所4300多家。法律中介服务业也已初具规模，到2002年上半年，全国法律中介服务机构数量达到4．8万多家，从业人员25万多人。其中，律师事务所9000多家，律师12万多人；公证处3200多家，公证员近2万人；基层法律服务所3．5万家，基层法律服务工作者l2万名；专利机构500多家，专利人4000多名。我国的行业协会和商会等民间组织也有了较大的发展，保险中介组织市场的主体框架已经初步形成。从近二十多年经济发展的实践看，中介组织从无到有，从小到大，为企业并购提供了更好的中介服务。

随着我国企业的主体地位逐步确立，政府行为方式的转变，产品市场化和要素市场化程度的提高，民营经济的迅速发展，中介组织的兴起以及法律制度的逐步确立，我国经济市场化程度明显提高(2003年达73．8％)，在此背景下，出现了政府与市场共同主导企业并购的局面。

(二)政府与市场共同主导型并购的动因分析

1．消灭亏损企业。推进国企的改革。随着我国市场经济体制的建立，市场在资源配置中作用的发挥，更多经营体制老化的国有企业步入困境。1978年，全部国有企业中亏损企业造成的亏损额为115．3亿元，国有工业生产企业的亏损面为23．9％，到1997年分别上升到1420．9亿元和43．9％。~1994年，国有工业企业的亏损面为20．3％，其中国有工业小企业亏损率达到85％，国有商业小企业亏损面达90％以上。各级政府部门为了减少亏损企业，推进国企的改革，追求政绩，制定了一系列优惠政策如免息贷款、分期付款、税收减免等，鼓励优势企业并购亏损企业。

2．扩大企业规模，增强市场竞争力。随着我国改革的推进，各级地方政府部门盲目扩张开办新企业，结果低水平重复建设现象严重，产品结构雷同。在20世纪90年代，我国中部和东部工业结构相似率为93．5％，西部和中部是97．7％，全国平均工业结构相似率在90％以上。由于行业内进入的企业数目过多，造成生产能力过剩，1990年全国纺织业生产能力1，3闲置，全国铝型材生产企业的设备利用率只有25％，‘致使产品价格大战不断，过度竞争，效益下降。在市场规律的作用下，为了应对竞争的压力，一些具有优势的企业为追求规模经济效益，对规模较小的企业或经营效益不佳的企业进行并购，以提高自身的竞争能力。如90年代，在技术、产品、资金等方面具有一定优势的康佳集团，对实力较弱的牡丹江电视机厂、陕西如意电器总公司实施并购战略，注入资金，进行技术改造，实现了优势互补，扩大了企业规模，使康佳集团在几年内快速高效的发展，成为我国第二大彩电生产企业。

3．追求自身利益最大化。目前，我国国有资产实行“中央所有、分级管理”的体制，而从实际运转看，地方国有企业名义上是中央所有，但其资产收益、处置权利均在地方，分级管理实质上是分级所有，地方政府对其所辖范围内的国企拥有很大的权力。1994年我国实行分税制后，拥有较大资源配置权的地方政府成为追求经济利益最大化的政治组织。许多政府部门为了地方利益，鼓励区域内企业“强强联合”，通过优惠政策诱导区域内企业并购区域外的企业，同时对区域外企业并购本区域内的企业，则人为地设置障碍。

企业并购论文范文第3篇

1.1合理避税

税金支出是企业很重要的一项支出，出于引导产业发展、区域发展的目的，税法对特殊的企业、行业给予了一定的政策倾斜，所以企业可以通过并购的手段，达到享受税收优惠的目的。一种常见的途径是盈利的企业并购同一控制下的亏损企业，按照会计准则的规定，同一控制下被合并企业的亏损都可以纳入合并企业的范围，并购方可以以此进行纳税筹划。

1.2获取低估值的资产

目前我们的资本市场还属于低效的状态，信息不对称的情况较为严重，此外有部分企业由于管理的原因，导致其盈利能力相比行业平均水平较弱，由于上述这些原因，市场中存在着大量的市场价值低于内在价值的企业，并购方可以寻找这样的企业进行并购就可以获利。

1.3借壳上市

相比其他企业，上市公司更容易获得低成本的融资机会，所以上市公司的资格成为一种优质的稀缺资源。在我国由于历史原因，上市之初的很多国有企业并非一定完全符合上市的条件，加之上市后管理不规范，经营效率低，很多企业面临着退市的风险，也就成了众多企业追逐的“壳资源”。

2企业并购中的财务风险

成功的并购可以给企业带来诸多的利好，但并购并不直接等同于企业创造价值能力的提升，现实中并购失败的案例也比比皆是，个人认为未能充分考虑并购中的财务风险是导致并购失败的一个很重要的原因。按照并购的时间性，并购中的财务风险大致可以分为并购前期的风险、并购实施的风险以及并购后期的整合风险三类。

2.1并购前期的风险

并购前期的风险主要源于并购双方信息的不对称以及前期尽职调查的疏漏。实际并购中有时会因为过于关注企业的财务数据，导致错误地评估企业的潜在价值。在前期尽调过程中，由于被并购方的有意隐瞒或者调查者的疏忽，一些或有负债或者潜在诉讼以及政策风险可能会被忽略。

2.2并购实施的风险

并购实施中的风险主要是融资风险，首先并购方必须能承受并购所需支付的资金规模，不能因为并购影响自身的正常运营。其次必须要满足并购资金的时间进度要求。最后要选择最合理的资金筹集方式，债务融资时要考虑长期债务资金和短期债务资金的搭配，股权融资时还必须考虑老股东是否可以承受股权稀释的风险。

2.3并购后期的整合风险

并购后的整合是并购是否能真正提高企业竞争力的一个关键因素。合并之初，财务运行机制、财务部门及其职能的设计等都会影响并购的效果。重复的部门和人员设置、职能的交叉、运行机制不顺，甚至管理制度的差异等都会降低并购后企业的竞争力。

3并购中财务风险的成因分析

前文所述，成功的企业并购需要防范诸多的财务风险，风险就是结果的不确定性，这些风险的来源大致归结为两个方面：过程中各类要素的不确定性以及并购双方的信息不对称。企业并购中需要考虑的不确定性可以分为三个层面：第一个层面是宏观层面，主要包括国家整体的经济运行周期变化，利率、汇率以及产业布局等国家经济调控政策的变化；第二个层面是中观层面，也即行业层面，主要是企业所处行业情况、经营环境、生产技术更新等，这些因素的变化都会使并购的最终结果与预期发生偏离；第三个层面是微观层面，也就是企业自身的因素，比如并购后企业现金流量出现的变化，并购双方企业运行机制的不适应，重要管理人员、技术人员的变动等。信息不对称是很多企业并购失败的一个关键因素。首先，当前我国很多企业的信息披露体系并不完善，甚至是财务报表的真实性都不能保证，判断企业未来价值需要用的很多关键指标都不对外披露，这些因素都很容易导致对企业价值的误判。其次，对企业的了解和价值的判断是需要一定的专业技术和专业判断能力作保证，需要花费大量的时间和精力，所以前期尽职调查工作不到位也是信息不对称的一个成因。此外，在一些特殊的收购中，企业高管为了自身的利益，很可能会故意隐瞒一些已经存在的事实，比如潜在的负债、可能面对的诉讼等，决策者基于这些错误信息做出的决策，往往也是失败的。

4企业并购风险的应对措施

4.1提高并购前期的信息质量

高质量的信息收集工作，并购成功的基础性条件，实际并购中可以从以下几个方面来提高信息的质量，减少信息的不对称。(1)在并购前期要对企业的行业环境、财务、经营以及资产权属等进行全面的了解，还需要聘请有经验和专业水平合格的中介机构对关键的信息进行调查取证；实务中还可以通过签署关于所提供信息真实与完整性的法律文件，或者留存一定的保证等手段来控制信息不对称带来的预期风险。(2)重新审查财务报表信息。财务报表是并购最重要的一个参考信息，在获得并购企业的财务报表后首先要取证确定所有资产的权属是否明确，其次是关注是否有遗漏的负债，最后还要关注企业的各项准备是否充足计提，利润是否真实。(3)重新评估表外资源。目标企业存在的担保、抵押以及特许经营权、专利技术等表外资源是并购前期需要关注的重点。

4.2综合考虑不同评估办法的评估结果

资产价值基础法、未来收益法、未来股利法以及未来现金流量贴现法是当前评估采用的几类主要办法，几种评估办法各有优缺点，适用的评估对象不同。针对处于破产期的企业一般采用资产法，预计持续经营的企业多采用未来现金流折现法，针对有稳定股利政策的企业还可以考虑股利折现法，在实务中多是综合考虑多种评估办法的结果，从不同的角度评判企业的价值。需要强调的是，评估有一定的主观性，并不能完全消除财务风险。

4.3融资与支付环节的风险防范

(1)企业在并购准备阶段就应该深入了解资本市场，主动关注各类企业可以采用的融资方式，积极开拓和维护各类融资渠道，降低企业的综合资金成本。(2)成功的并购离不开一个成功的融资方案。企业的融资方案设计是一个系统工程，必须全面考虑各类融资方式的成本、企业债务资金与权益资金的比例、不同期限负债的匹配、企业未来现金流入的情况甚至是税收政策的情况。(3)针对并购资金支付环节的风险，首先是要制定严格的支付预算，对资金支付的节点和数量进行严格监控。其次是根据资产负债的期限结构，利用分期支付、主动与债权人达成偿债协议等方式来防范支付风险。此外还可以采用效益补偿式并购、先破产后并购、拆股分红式并购等方式灵活减少现金支出，降低流动性风险。

4.4并购整合期的风险防控

企业并购论文范文第4篇

[关键词]投资银行企业并购金融中介理论

一、企业并购的动因分析

1.效率的动因

效率理论认为并购活动能提高企业经营绩效，增加社会福利。途径有两条：第一，规模经济。一般认为扩大经营规模可以降低平均成本，从而提高利润。该理论认为，并购活动的主要动因在于谋求平均成本的下降。此外，合并还可带来“协同效益”，即所谓的“2+2>4”效益。这种合并使合并后企业所增加的效率超过了其各个组成部分增加效率的总和。协同效益可从互补性活动的联合中产生。第二，管理。有的经济学家认为企业间管理效率的高低成为并购的主要动力。当A公司的管理效率优于B公司时，A,B两公司合并能提高B公司效率。这一命题隐含的前提是并购公司确能改善目标公司的效率，即并购公司有多余的资源和能力，投入到对目标公司的管理中。此理论有两个前提条件：(1)并购公司有剩余管理资源；(2)目标公司的非效率管理可由外部管理人介入而得以改善。

2.多角化经营的动因

理论上认为，一个企业处在某一行业的时间越长，其承受的风险压力越大。由于同业间竞争越发激烈，产品的存在周期越发缩短。替代产品的不断出现，使得企业必须关注新行业或相关行业的发展，机会成熟时，果断进行多角化经营。实施多角化经营可以采取以下两种途径：一是通过新建项目来进行多角化经营；二是通过并购的途径进入其他行业和市场。通过新建项目可以使企业更好地掌握与产品和服务相关的技术，但投入产出的时间效应以及产品和服务的快速更新换代往往使这一方式代价较大，因此众多企业多是通过并购途径来达到多角化经营的目的。

3.问题及管理主义的动因

问题是詹森和梅克林在1976年提出的，他们认为在过程中由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素因而产生了成本。这些成本有：所有者与人订立契约成本，对人监督与控制成本，限定人执行最佳或次佳决策所需的额外成本，剥夺求偿损失。并购在问题存在的情况下，有以下几种动因：(1)并购是为了降低成本。在公司所有权与经营权分离的情况下，决策的拟定与执行是经营者的职权，而决策的评估和控制由所有者管理，这种互相分离的内部机制设计可解决问题。而并购则提供了解决问题的一个外部机制。(2)经理论。莫勒1969年提出假设，认为人的报酬由公司规模决定。因此人有动机使公司规模扩大，而接受较低的投资利润率，并借并购来增加收入和提高职业保障程度。(3)自由现金流量说。自由现金流量指公司的现金在支付所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金量，它有利于减少公司所有者与经营者之间的冲突。

二、我国投资银行业参与企业并购的必要性

目前，我国正从战略上调整国有经济布局，对国有企业实施战略性改组，以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团，建立现代企业制度。只有对国有企业进行战略性改组，发挥资本的自然属性，充分利用资本增值的各种途径和方式，通过具体的组织、谋划和运作，实现资本盈利的最大化，才能使经济结构得到调整，实现专业结构的升级，获得规模经济，增强企业的国际竞争力，实现国有经济的战略性改组。这一点从宏观上讲是我国产业结构的优化，从微观上说是国有存量资产的流动和重组，因而面临重重困难和障碍，如企业体制、税收体制、金融体制及政府人事制度等。

投资银行作为现代经济中知识、信息、人才、技术高度密集型的专业化咨询产业，最了解社会资源的配置规律和生产力宏观布局的要求，了解发达国家的成功经验和模式，也最了解目前中国宏观经济的现状和问题，它是资产重组总体规划的幕后策划师。企业资产重组涉及到企业的制度创新、资产评估、法律关系理顺、资产转移方式设计、企业组织结构嫁接、资产剥离与处置、债务重组、甚至职工安置、社会保障等方面，这些方面都需要根据具体对象实施专业化运作，投资银行就是资产重组战术运用的行家里手，可以大幅度降低重组成本，提高重组效率。发达国家的实践表明，没有投资银行的参与，并购重组很难成功或业务本身的层次和效率难以提高。在美国历史上的几次并购浪潮中，投资银行都起到了重要的推动作用。从并购总体策划、融资工具的创立到并购方案的实施，都体现了投资银行家的智慧结晶。投资银行对并购活动的参与，推动了美国经济的发展、产业的升级和公司内部组织结构的调整。

三、发展和完善我国投资银行在企业并购中作用的对策

1.建立完善的企业产权制度

应进一步深化国有企业产权制度改革，要落实政府和企业各自拥有的出资人所有权和企业法人财产权及其相应的责、权、利，分离政府社会管理者和国有资产所有者的双重职能，政府不再直接干预企业并购，而是由国家授权的投资机构或部门代表国家以出资者的身份参与企业决策，使企业真正成为独立经营、自主决策的经营主体。同时，分批、分阶段、分渠道、有步骤地解决国有股、法人股的上市问题。

2.实现由券商向投资银行的过渡

在我国，现在有很多具有某些投资银行功能的券商，如证券公司、信托投资公司、财务公司等。它们主要从事低级的证券业务，虽然积累了部分股份改组的经验，但只是简单的证券中介机构，与从事收购、兼并、重组等高层次挑战性业务的投资银行还有较大的差距。目前，我国的投资银行(证券公司)等中介机构还比较落后，特别是这些机构尚未开展企业并购业务，也未设立专门负责企业并购活动的部门。因此，要大力发展投资银行，培养和训练这方面的专家，逐步使投资银行成为企业并购活动的主要参与者和主要推动者，这样才能使我国的并购业与国际接轨。

3.健全与投资银行发展及资产重组业务相关的法律法规

应尽快对投资银行的设立标准、设立程序、业务范围、基本经营规则、分立合并、财务会计、监督管理、法律责任等事项做法律上的明确规定，并出台《投资银行法》、《投资顾问法》等相关法律。通过立法，明确投资银行在中国的地位。由于资产重组业务对股票价格影响很大，为了防止因资产重组引起股票二级市场价格波动和影响市场“公平、公开、公正”的原则的贯彻，应制定相关法律建筑一道“防火墙”，以保障普通投资者的权益和维护市场秩序。同时，也对现有的有关法律法规加以修订与补充，加快法制建设。

4.投资银行应开拓资产重组业务，同时要有明确的定位

随着我国证券市场的不断成熟，发行规模将不断缩小，发行业务将逐步萎缩。而资产重组业务将随证券市场的发展而日益增多。今后，投资银行的竞争就集中反映在资产重组市场上。我国经济要实现根本性改变，搞活国有经济，资产重组作为结构调整的一种重要方式，拥有极其广阔的发展前景。因此，我国的投资银行应将资产重组作为业务开拓的重点。投资银行还可在融资安排、企业定价和企业整合等方面进行业务创新，提高竞争实力。投资银行应有自己的策略定位，应体现自身的特色。综观国外著名的投资银行，均有自己的定位。如所罗门兄弟的策略定位是“产品多角化程度高，顾客专业知识程度高”，高盛公司则以研究能力和承销见长，摩根·斯坦利公司的定位是“产品多角化程度高，顾客专业知识中等”，而莱曼兄弟公司以并购业务见长。目前国内的证券公司只注重承销，而忽视市场研究能力和企业的改制、重组。就承销而言，投资银行是只赚不赔的。而从长远来考虑，投资银行应为企业提供“套餐式”金融服务，不仅为企业提供融资服务，更重要的是扮演专业性的财务咨询顾问的角色。

四、结束语

在企业并购中涉及资本结构的改变，以及大量融资等多方面的工作，投资银行作为资本市场中的重要组成部分，具有专业的财务分析能力和管理能力，以及融资能力，在重新组合生产要素，优化资源配置，为企业提供金融支持等方面起着重要作用。投资银行参与我国企业并购，可以较好地解决目前企业并购中存在的诸多问题，有助于构建符合市场经济要求的分工合理、责权明确的并购交易体系，使企业并购真正成为企业通过经济活动追求自身利益的种自发行为。

参考文献：

[1]李子白:投资银行学[M].北京：清华大学出版社，2005．32～36

企业并购论文范文第5篇

1.1融资风险

现在市场竞争愈加激烈，融资风险的这个难题当然是同样并存的，不管财务方面采用的是哪种的融资形式，风险问题也是一定会产生的。一般企业并购的资金来源有两种：第一种是内部融资。第二种则是外部融资。从第一种内部融资的情况来看，由于融资的成本相当匮乏，从而降低了融资风险所发生的可能性，但是运用这种融资方式，对于企业来说会占用相当一部分流动资金，这时企业也会存在一些问题，在面临外在的打击时，企业所应有的自我调节能力以及灵活性也会下降。而从第二种外部融资的情况来看，比如拿债务的融资来说，虽然降低了一些相应的成本，但是在企业负债率有些高的情况下，则可能造成资本机构明显的恶化，如果在到期的期间偿还本息仍然是困难的，将会产生严重的影响，对于企业的流动性资金来说，会影响企业的发展与壮大。

1.2支付风险问题

支付风险问题，顾名思义就是在支付这一方面仍然存在风险的问题，也就是所说的股权并购和资金流动的资金应用风险问题，其实这与上面所提到的融资、债务风险问题有着相当大的联系。在实际中，现金、股权与金融繁衍出的工具等支付方式就是企业并购中我们看到的极其普遍的支付方式。在这当中，现金支付这一支付方式对企业的影响极大，会使企业资金压力加大，债务这一方面的负担也会大大加重，还可能会影响企业资金的流动性，使其减缓，更严重的将会导致企业的破产。而股权支付这一方式是对企业股权有所影响的，会导致企业股权的稀释，对并购企业而言将严重导致对被并购企业实际控制能力的下降。从金融繁衍出的工具来看，由于它自身在权益方面就有很多不确定的性质，从而对企业收购资金管理提出了很高的要求，在一定程度上增加了其难度。对企业而言，这些都是不容小视的问题。根据这些对支付风险问题的分析，可以看出这些支付方式或多或少都有一些风险问题，所以企业应该在支付风险问题上加强重视，做到合理选择方式，达到对风险的控制。

2企业并购过程中形成财务风险的主要原因

2.1企业并购中信息不对称企业并购具有较高的风险，其中信息不对称是产生风险的主要成因。在具体的企业并购过程中，在被并购企业、并购发起企业之间存在着信息披露、核心数据不能完全公开的问题，这会造成被并购企业的负债信息、财务报表、资产抵押、关联交易等方面信息被恶意隐瞒，这就会给并购发起企业带来资产价值、并购后发展策略、企业盈利能力等方面的判断、决策上的风险和隐患，造成企业并购的风险高。这种信息不对称问题甚至会给并购发起企业带来财务风险，可能导致企业并购失败的危害，甚至可能给企业带来破产的威胁。

2.2企业并购环境的影响影响企业并购的各种因素和条件非常多，在宏观层面上国家宏观经济的调控政策、产业周期发展、经济周期、银行利率波动、经济危机等因素都会造成对企业并购的深远影响，如果对环境没有严格的控制与预期，将会制约企业并购的整个过程，进而给企业发展带来加速或制约作用。从微观层面上，行业总体水平、企业生产条件、企业经营条件、筹资过程、资金实际等情况都可能对具体企业的并购带来影响。此外，企业并购还会受到政策法律环境的影响，国家的财务政策、经济法律、财税法规都对企业并购有着直接的作用，并会影响企业并购的细节与重点。综上所述，企业并购是一个受外部环境影响较为明显的经济活动，应该对企业并购的影响因素加以准确分析，这样才能在纷繁复杂的企业并购过程中找到关键点和重点环节，使各项措施得到全面的、准确的实施，进而实现对企业并购工作的保障，达到对企业并购财务风险的全面控制。

3企业并购中对财务风险的防范措施与方法

3.1做好企业并购的准备工作一是，要确定企业并购时使用的基本评估方法，选择正确的评估方法有利于企业控制好并购的成本，在确保自身利益的同时，提高企业并购的效益。当前企业并购中普遍选用的方法是价值评估法，这种方法可以有效对目标企业的价值进行动态、全面合理的评估，有助于企业做出科学的并购策略与决定。二是，要对被并购企业的各类资产进行合理划分，形成易于评估的资产类型，特别要对资产的隐性价值加以重视，不能对潜在和隐性价值过高估值，以免造成企业并购过程中财务风险的发生。三是，要对被并购企业的全面情况和基础财务信息展开调查和研究，避免被并购企业利用信息不对称而出现欺诈，特别要对并购企业债务状况和债权现状进行全面掌握，避免被并购企业负资产和关联交易造成的财务风险。

3.2做好企业并购的财务风险控制工作一是，应该在企业并购中牢固把握融资渠道，要避免企业并购过程中出现流动性风险，防止资产负增长。二是，要制定出企业并购的融资策略，根据宏观经济、社会环境、经济条件和金融政策控制好融资的速度与数量，实现融资与风险全面的平衡控制，降低财务方面的风险。三是，在企业并购过程中应该坚持资本成本最小化的基本原则，要选择企业并购的方式，优化企业并购的途径，在确定融资结构的基础上，根据自身的特点形成对财务风险的全面防范。四是，要在企业并购过程中优化资本的结构，通过资本、负债、收益的比例控制来分散企业并购中财务和融资方面的风险。

3.3做好企业并购的收尾工作企业并购是一个长期的过程，并不是完成企业并购就万事大吉，应该建立起企业并购的收尾工作体系，形成新企业财务、管理、生产的新系统和新机制，特别要重视财务风险评估和预警系统的建设，这样可以在巩固企业并购成果的基础上，实现对财务风险的有效识别。要在收尾工作中保持企业并购财务风险控制的连续性，要以全局和全过程的眼光去审视企业并购收尾工作，以更为有效的方法控制企业并购出现的财务风险，让企业并购后能够处于健康的发展状态。

4结语