投资公司章程

前言：想要写出一篇令人眼前一亮的文章吗？我们特意为您整理了5篇投资公司章程范文，相信会为您的写作带来帮助，发现更多的写作思路和灵感。

投资公司章程范文第1篇

一、上市公司成长性特征考察样本选择

（一）成长性特征考察指标的确定 在价值投资视角下，业绩是决定上市公司成长性的最重要因素，出于客观性与相关性的考虑，本文侧重于采用财务指标进行评价。对企业成长性评价，研究者有的采用单一指标，有的采用多个指标。本文采用净利润增长率作为评价指标，一方面，净利润增长率直接反映企业带给股东经济利益的变化趋势，真正反映企业的成长性。另一方面，在价值投资实践中，净利润增长率是股票估值的核心指标。

（二）成长性特征考察期限的确定 一是成长性考察周期要涵盖经济周期。经济周期直接影响企业增长。目前，对1978年改革开放以来我国经济周期的划定分为三类：9.3 年左右的朱格拉周期，4.8 年左右的政治经济周期和 3.5 年左右的基钦周期。本文采用 4.8 年左右经济周期的看法，原因有二：一是我国经济具有很强的政府主导特征，每一个“国民经济发展五年规划”都会对微观的企业成长产生巨大的影响；二是经济要素增速的波动影响经济波动，而大多数经济要素波动集中在4.8年左右，对企业的经营业绩影响最直接。因此，无论从政治要素影响看，还是从经济要素影响看，采用5年左右的经济周期来考察企业成长性具有较好的合理性。二是成长性考察周期要涵盖股市周期。根据价值投资原理，股票价格最终会回归股票价值，企业的成长性最终表现为股价的波动上。因此，成长性评价期限应不短于股市周期。从1990年至2010年，我国股市经历了8轮周期涨跌，每轮周期平均历时30个月左右，其中最短为8个月，最长为65个月。本文采用5年期限考察企业成长性，基本涵盖了股市的牛熊周期，即企业的业绩成长能够最终在股市上得到体现。

（三）上市公司样本的选择 如前所述，在价值投资视角下，可以确定净利润增长率作为上市公司成长性的评价指标，同时确定考察期限不少于5年。2011年4月30日年报披露截止日， A股共有2153家上市公司， 剔除其中财务数据不足5年的324家上市公司，最后选择1829家A股上市公司作为样本，考察期限为2006年至2010年。样本的全部统计数据来源于Wind中国金融数据库。

二、上市公司成长性总体特征

（一）成长性的总体特征之一——绩差公司比例大 将负增长、由盈转亏或ST公司界定为绩差公司。从涉及上市公司看，2006年至2010年A股共有515家绩差公司，比例达到28.2%。其中，负增长的公司比例最高达到15.3%，多年亏损的暂停上市的公司也将近10%。从涉及的行业看，共有56行业产生了绩差公司，其中化肥农药行业绩差公司比例达到30%。从业绩状况看，单纯考察负增长的279家上市公司，有177家负增长率超过-10%，有100家负增长率超过-20%，负增长率最高达-69.40%。这些绩差公司很可能给投资者带来风险，一是伴随着公司业绩下降或恶化，股价可能发生相应的下跌；二是公司经营状况不稳定使估值可能出现重大偏差导致投资风险。

（二）成长性的总体特征之二——高成长公司比例不大且逐渐递减 如果将增长率高于50%的上市公司界定为高成长公司。2006年至2010年， 共有329家高成长公司， 占比18.0%，所占比例不大。如果把上市公司净利润增长率按照增长率高低进行排序， 根据统计数据，随着增长率上升， 上市公司数量迅速减少。 价值投资非常强调上市公司的成长性， 但高成长公司的比例并不大。因此， 价值投资者需要细致考察行业与企业成长性，以求寻找到高成长股， 但不能对上市公司的成长性给予过高的期望。

（三）成长性的总体特征之三 —— 整体成长性低于 GDP平均水平 上市公司是经过精挑细选后取得上市资格，整体质量要优于其他企业。事实是否如此呢？根据统计，在1829家样本公司中，净利润增长率的中位数为18.09%，仅略高于同期GDP复合增长率16.46%。其中有879家上市公司近五年净利润复合增长率低于同期GDP复合增长率，占比例达到48.1%，将近一半。即高于或低于GDP增长率的上市公司基本各占一半左右。结论是上市公司整体成长性并不比整体经济成长性要好。换言之，要在众多上市公司中选到远高于GDP增长率的高成长股并不容易。

三、上市公司成长性行业特征

（一）成长性的行业特征之一——行业成长性与经济趋势密切相关 由表2可以看出，近五年来新兴消费类（医疗保健、酒类、消费电子、汽车、文化传媒）、金融类（银行、证券、保险、多元金融）、地产类（房地产、建筑、重型机械）、公用事业类（水务、燃气、环保）等都属于近年国民经济发展的大方向，行业处于高增长状态。而传统的行业，比如交通类（公路、港口、陆路运输、海运）、传统制造业（化工原料、化肥农药、钢铁、日用化工、摩托车、林木）、传统消费类（办公用品、家居用品、休闲用品）都属于近年来逐渐被升级换代的行业， 行业处于低增长甚至是负增长的状态。故投资者需要对未来行业的发展趋势进行深入分析，找出能够获得高增长的行业进行投资。

（二）成长性的行业特征之二——行业间成长性差大 从行业大类比较看，如果把57个子行业分成低增长行业（19个）、中速增长行业（19个）与高增长行业（19个）三大类行业，同时取大三类行业的中位数6.33%、19.04%与29.95%。显然，中速增长行业比低增长行业平均高出12.71%，高增长行业比中速增长行业平均高出10.91%，而高增长行业平均比低增长行业高出的比例达23.62%。由此可见，三类行业之间成长性差异巨大。

从具体行业比较看，不同行业的净利润增长率差异也比较大，最低为海运业-31.09%，最高为互联网业56.72%，中位数为电子元器件行业19.04%。如果以GDP增长率作为比较基准，低于同期GDP增长率16.46%的行业有25个，其中海运、化肥农药等5个行业增长率甚至为负值。而高于GDP增长率的行业有32个，其中环保、互联网等8个行业超过GDP增长率的2倍。由此可见，不同行业间成长性差异很大。这要求投资者不但要选对行业，还要对行业的成长性高低有清晰的判断。

（三）成长性的行业特征之三——行业间绩差公司比例差异大

不同行业中绩差公司（ST公司、由盈转亏公司、负增长公司）比例不同。在高、中、低增长行业中，绩差公司的比例分别为9.5%、12.2%与17.1%。换言之，低增长行业中投资者遇到绩差公司的概率大一些，而高增长行业中则小一些。如金融行业31家上市公司近五年净利润全部保持正增长，而化肥农药行业37家上市公司中，净利润保持正增长的公司仅占40.5%，其他的负增长、由盈转亏及多年亏损的公司达到26家，比例高达59.5%。一般地，投资者选择高增长行业有助于避开投资绩差公司的陷阱。

从绩差公司占行业的比例看，绩差公司比例在10%以内的有10个行业，绩差公司比例在10%-20%之间的行业22个，而绩差公司比例在20%-50%之间的行业则有10个，有23个行业没有绩差公司。即有的行业绩差公司的比例显得特别高。

（四）成长性的行业特征之四——行业内公司成长性差异大 扣除掉ST公司、由盈转亏公司、负增长公司等绩差公司后，对1570家净利润保持正增长的上市公司分行业进行比较（如表3所示）。每个行业都存在高成长的公司和低成长的公司，而且差异很大。行业内公司增长率差异最小的行业是包装行业（63.6%），差异最大的是煤炭行业（432.82%）。所有的行业内公司增长率差异都超过50%，超过半数行业的差异范围超过150%。显然，无论是高增长行业还是低增长行业，由于竞争优势不同，行业内不同公司的成长性表现出巨大的差异。仅仅依靠行业成长性高低来判断公司的成长性并不具备可靠性。价值投资者需要对具体公司具体分析，以判断其未来成长性。

四、上市公司成长性特征对价值投资操作的要求

（一）要求严格按照价值投资标准选股 一是要求以“自下而上”为主的选股策略。目前投资实践中有“自上而下”与“自下而上”两种选股策略。到底哪种策略符合价值投资原理？首先，从前述对我国上市公司成长性特征的分析得到两个结论：一是行业间成长性差异，即不同行业的平均净利润增长率存在着巨大的差别；二是行业内成长性差异，即同一个行业内高成长公司与低成长公司并存，二者之间存在着巨大差异。从第一个结论，可以得出自上而下的选股策略是有效的，即选择高成长的行业进行投资。但第二个结论却认为，即使在高成长行业，投资者也可能遇到绩差公司。因此，自上而下的选股策略并不能保证可靠地选择到高成长股。既然第二个结论说明无论在什么行业，都存在着高成长性公司与低成长性公司，那么直接对具体的公司进行考察即可。但由于行业间成长性差异的存在，很可能的结果是，投资者在低成长性行业选择到了最好的公司，但仍然比不上高成长性行业的中等公司。综上，单纯的自上而下策略与单纯的自下而上策略都不足以保证投资者选择到高成长性的公司。事实上，可能两种策略的结合才是最佳的策略，即通过自上而下策略找到好的行业，再通过自下而上的策略找到好的公司，这样投资者选择到高成长行业的高成长性公司的成功概率将大大提高。在两个策略中，哪个策略占主导地位，对于价值投资，关键不是确定某个产业对社会影响力有多大，或者这个产业将会增长多少，而是要确定所选择的特定企业的成长性。在投资策略选择中，应以自下而上的选择策略为主，以自上而下选股策略为辅，二者结合应用。

二是要求设定严格的选股标准。如前分析，中国上市公司的整体成长性并不优于非上市公司。一方面，绩差公司（ST公司、由盈转亏公司、负增长公司）占了近30%，这增加了价值投资选股的风险；另一方面，高成长性公司（增长率超过50%）仅占18%，这降低了选到高成长股票的概率。为此，制定严格的选股标准对降低投资风险提高投资收益非常必要。首先，对上市公司进行全方位考察，包括定性指标和定量指标，财务指标和非财务指标。公司成长性的定义是：不仅过去的业绩超过平均水平，而且预计将来也会如此。对于确定哪些公司过去成长性超过平均水平，仅仅是一项统计任务。而事实上，对于投资而言，公司未来的成长性更加重要。因此，对上市公司定性和非财务指标的分析与考察非常重要，尤其是对影响公司长期竞争优势因素的考察。其次，对上市公司进行至少5年以上的长期考察。一般情况下，公司快速增长不可能永久持续下去。当一家公司获得显著增长后，增长曲线就会平缓下来，而且很多时候会转为下降。因此，多年的考察有助于降低对企业成长性的误判。

三是要求选择稳定增长行业与企业。成长性特征分析表明，大多数高成长性公司都与同一时期的宏观经济及行业发展趋势密切相关。这似乎可以得到一个有效的投资操作策略，即预测未来能够实现高增长的行业或企业。但“事后看到的增长”与“实际得到的增长”是不同的。尽管通过统计数据，我们可以轻易地发现了哪些行业实现了高增长，但对于投资者而言，事先对未来高增长的行业和企业做出预测包含着很大的不确定性。因此，对于价值投资者，比较折中的策略是，一方面，坚持选择在可预见的将来能够稳定增长的行业和企业，而不是预测未来可能高增长的行业和企业；另一方面，对于经济发展、行业变迁与产业政策保持高度的关注，以便对已有的投资做出必要的调整。

（二）要求对上市公司保守估值 根据前面的分析，1829家上市公司净利润增长率中位数为18.09%，仅略高于GDP复合增长率1.6%，即上市公司的增长并不显著高于GDP增长，基本可以认为二者同步增长。因此，从估值角度看，一方面，在对上市公司增长率进行估计时，可以参照GDP增长率；另一方面，由于上市公司增长率收敛于GDP增长率，对上市公司的增长率应给予保守估计，不能大幅高于GDP增长率。价值投资操作非常强调安全边际，对股票都进行保守估值，以防事态的发展与预料的相反。在预计格雷厄姆成长股价值评估模型V=EPS×（8.5+2G）中的核心参数净利润增长率G时，要遵循保守原则，尽量采用在最差的情况下也能实现的增长率。一般地，如果没有可靠的证据表明所选择上市公司的增长前景显著高于GDP增长率或行业增长率，在估计时也保守采用GDP增长率或行业增长率。

（三）要求构建合适的投资组合 由前述数据得知，无论是高增长行业还是低增长行业，都可能存在着绩差公司（负增长、由盈转亏或ST公司），而且绩差公司占全部公司的比例高达28.2%。即使谨慎的投资者通过严格的选股与保守的估值，但仍然可能遇到绩差公司，从而给投资带来风险。因此，为了确保本金的安全和满意的回报，构建恰当的组合是有必要的。根据有关研究，合适投资组合策略要点包括：一选择不同行业的企业作为投资对象；二是选择具有一定数量的股票构成投资组合，一般数量为4-10只，分布于不同行业；三是控制好资金分配，每只股票资金配比控制在总资金的10%-25%之间。通过股票选择、数量控制与资金分配的投资组合措施来应对可能选择到低成长公司所带来的风险。

参考文献：

［1］本杰明·格雷厄姆著，王中华等译：《聪明的投资者》，人民邮电出版社2010年版。

［2］吴后宽：《本杰明?格雷厄姆成长股价值评估模型的解析及应用》，《中国证券期货》2010年第3期。

［3］刘曜等：《企业成长：定义及测度》，《软科学》2011年第2期。

［4］纪志明：《上市公司成长性的行业特征分析》，《华南师范大学学报( 社会科学版)》2005年第10期。

投资公司章程范文第2篇

公司法关于出资的规定

按照《公司法》制定的公司章程是约束和规范全体股东的一项基本制度。任何一个公司在设立时，股东都要按《公司法》的规定来制定公司章程。其中，出资方式、出资额和出资时间是公司章程中的重要内容。《公司法》第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定注册资本的最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

《公司法》第八十一条规定，股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十'其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

由于公司允许投资者分期出资，由此投资者注册公司后由于经营而发生借款，以前大多企业对此利息不分情况统统列支财务费用，是因为对税法理解有偏差，国税函[2009]312号的出台填补了空白。

所得税法实施条例的规定

《企业所得税法实施条例》(国务院令[2007]512号)规定，企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借利息支出、企业经批准发行债券的利息支出，非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，应该理解为正常经营的借款利息准予扣除，不包括未到位资本金借款利息支出。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十七条规定：“企业所得税法第八条所称有关的支出，是指与取得收入直接相关的支出。企业所得税法第八条所称合理的支出，是指符合生产经营活动常规，应当计入当期损益或者有关资产成本的必要和正常的支出”，因此，不得扣除的依据是此类利息支出不属于合理的支出，因为根据《中华人民共和国企业所得税法》第八条的规定：企业实际发生的与取得收入有关的合理支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。所以，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。

国税函[2009]312号投资者投资未到位企业发生借款利息规定

该文件主要包含以下两个层次的内容：(1)企业投资者投资未到位企业发生借款利息支出的扣除原则。凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十七条规定，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。(2)不得扣除利息的计算方法。具体计算不得扣除的利息，应以企业一个年度内每一账面实收资本与借款余额保持不变的期间作为一个计算期，每一计算期内不得扣除的借款利息按该期间借款利息发生额乘以该期间企业未缴足的注册资本占借款总额的比例计算，公式为：企业每一计算期不得扣除的借款利息=该期间借款利息额×该期间未缴足注册资本额÷该期间借款额。企业一个年度内不得扣除的借款利息总额为该年度内每一计算期不得扣除的借款利息额之和。

例如，大华公司2009年1月1日成立，注册资本为1000万元人民币，其中A认缴出资为600万元，B认缴出资400万元。《大华公司章程》规定出资期限及出资额为：A首次出资400万元，B首次出资300万元，其余的认缴出资在2009年7月1日前缴纳。2009年1月1日A、B股东皆按期出资共700万元，但至2009年9月30日，A、B两股东未按期缴纳剩余的出资。2009年10月1日，A股东缴纳了应缴出资200万元，B股东2009年底一直未缴纳欠缴出资100万元。2009年3月1日，大华公司向银行贷款500万元，用途为补充流动资金，月利率为6‰。

根据上述资料，分析：

1　大华公司股东首期出资均按公司章程按期注入，不存在投资者投资未到位情况，因此，2009年6月30日前缴纳的借款利息可以全额扣除。

2　2009年7月1日至2009年9月30日期间，A、B两股东均未按期缴纳出资，金额为200+100=300(万元)。则该期间的借款利息扣除应受限制。该期间大华公司不得扣除的借款利息一该期间借款利息额×该期间未缴足注册资本额÷该期间借款额=500×6‰÷30×92×300÷500=55200(元)。

3　2009年10月1日至2009年12月31日，A股东应出资缴齐，而B股东尚欠缴出资100万元。则该期间大华公司不得扣除的借款利息=该期间借款利息额×该期间未缴足注册资本额÷该期间借款额=500×6‰÷30x92x100+500=18400(元)。

4　大华公司2009年度不得扣除的借款利息总额=55200+18400=73600(元)。

几点注意事项

1　在企业资金需求量一定的情况下，如果投资全部到位的话，企业贷款额度应该比投资一部分没到位的情况下小，因为企业投资有一部分没到位，就会导致贷款额度增加，增加部分贷款额度与未到位的投资相当，这部分贷款所发生的利息，应该视同投资者贷款来补足投资额，所以应看作是投资者的行为而不是企业的行为，所以此利息与企业经营无关，应由投资者个人承担，企业不允许税前扣除。

2　首先要按公司章程或公司法(公司法有分期出资应在2年内缴足的强制性规定)对出资的规定来认定股东应缴出资的时间，公司章程明确了出资期限的按章程划分区间，公司章程未明确出资期限的按公司法分期出资的规定来划分，2年出资期限的起算点为公司成立之日起的2年之内，股东逾期未按规定出资，则会产生不得扣除利息；其次逾期出资每变化一次，则要分段计算一次。需要特别指出的是，国税函[2009]312号文件提到的“规定期限”应该以公司章程中规定的“出资时间”为准。

投资公司章程范文第3篇

关键词：公司治理转投资规模经营

“转投资”是和“投资”相对应的一组概念。投资是指股东对公司的初次财产投入，转投资是指公司在股东投资形成公司独立财产的基础上，再以其独立财产对其他企业进行投资的行为。其实质就是公司这个主体的对外投资行为。转投资是企业问相互联合的重要手段，是企业建立企业集团、实现规模经营的有效途径。但无论如何，其最终目的还是为了获取收益、利润或其他权益。由于公司的财产来源于股东，是公司对外承担责任的基础，转投资不可避免的要影响到股东和债权人的利益，对股东和债权人加以保护，是公司法义不容辞的责任。

一、公司转投资的利弊分析

转投资是一把双刃剑，它既有积极的作用，也有消极的影响。从积极方面看，首先，公司有经营自和独立的法人财产权，转投资是公司行使权力的表现，有利于企业经营的多元化和自由化。其次，转投资是资本流通的手段之～，也是资本企业的本质要求，通过向其他企业投资获得股东利润，实现资本在运动中的增值，也充分发挥了资本的效用。同时，从社会层面来看，转投资为社会增加了投资渠道，活跃了资本市场。最后，转投资使企业间保持了长期稳定的联系，实现规模化经营。有些公司甚至组建跨国公司和企业集团，来增强自己在国际市场的竞争力。总而言之，转投资有利于公司提高经营效率，增强竞争力，是公司经营不可缺少的手段。

从消极方面来看，公司转投资也带来一些不确定的风险。首先，公司转投资会造成资本虚增，危害资本真实。资本真实原则是公司资本的基本原则，它要求资本确定、资本维持和资本不变。转投资行为却可能破坏公司资本的真实性，导致资本虚增。尤其是在公司互相投资的情况下，更为严重，如A公司向B公司投资100万元，B公司向C公司投资1()0万元，C公司又向A公司投资100万元，这实质上只是同一资金在企业间流通，三个公司的实际资本都没有增加，但名义上的资本额却各自增加了100万元。由此可知，转投资行为可能导致公司虚增资本，从而使债权人误认为公司资本雄厚。长期来看，无论是对企业本身，还是对债权人和整个社会都会产生不良的影响。其次，转投资易造成公司治理结构的失衡。如前文所述，转投资会虚增资本，而虚增资本代表的股份又冲淡了拥有真实股份股东的权利，削弱了真实股东对公司的控制权，违背了投资者控制公司经营权的理念，导致公司治理结构的失衡，严重损害股东尤其是中小股东的利益。在公司相互投资的情况下，甚至会产生经营者们联合起来利用转投资通过相互持股控制公司股东会或股东大会的现象，整个公司治理一片混乱。最后，转投资容易使公司转嫁债权债务，逃避法律，侵害债权人的利益。如果公司通过转投资把公司的资产全部或大部转向其他企业，则原公司就沦为一个空壳，债权人的债权必然要落空。同时，由于转投资使投资公司和被投资公司形成了关联关系，尤其是形成母子公司的情况下，子公司独立的人格也受到了强烈的挑战。由于母公司掌握了子公司的控制权，可以随意处置子公司的财产，安排子公司的一切事务，子公司失去了经营决策的自和独立的财产权、人事权等，也就失去了独立的人格。在这种情况下，子公司债权人的利益根本无从保障。

二、我国公司转投资立法概况

我国对公司转投资的立法经过了一个从严格限制到合理限制的过程。1993年《公司法》关于转投资的规定仅见于第l2条：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限，对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司外，所累计的投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”之所以这样规定，主要是基于保护公司债权人和公司自身经营的目的但是，却有投资对象限制过死，投资额度限制过严之嫌，同时，由于净资产的难以界定，导致其缺乏可操作性。

新《公司法》的修改在内容上有较大变动。第15条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”第l6条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”可见，新公司法删除了对转投资数额的限制，将限制权交与公司章程，对投资对象也有所放宽，扩大到了其他企业，但同时规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

而且，新公司法加大了对中小股东的保护力度，引入了法人人格否认制度，规定了控股股东的诚信义务等。这些都削弱了转投资对公司本身、股东和债权人利益的不利影响。但看到进步的同时也要看到缺憾的存在，新公司法取消了对转投资限额的规定，更容易虚增资本、损害债权人与中小股东利益，同时对相互持股问题没有做出任何规定，对违法和违反章程转投资行为的后果也没有作出规定。这些都有待在以后的公司法修改过程中进一步完善。

三、完善转投资规制体系的措施

任何法律制度的确立都有其价值理念的追求，转投资规制制度的确立既想鼓励公司对外投资，实现资本增值，又想保护债权人和公司的利益，维护经济秩序的稳定，最大限度的趋利避害。为此，需要根据我国的实际情况，采用多种手段，构建科学合理的规制体系。

立法对某一问题的规制最常见的有四个手段，事前规制和事后规制，直接规制和配套规制。针对目前公司法关于转投资限制制度的现状，本文作以下分析和建议。

(一)事前规制和事后规制

1．事前规制是指在公司实施转投资行为以前，就规定转投资的规则，只要公司对外投资，就要遵守该规则。我国新旧公司法都采用了这种立法手段，或限制投资额或限制投资对象。

从新《公司法》第l5和l6条的规定可以看出，公司法将转投资的对象扩大到所有企业，并放弃了对投资额度的限制，将限制权交给了公司章程，充分尊重公司的经营自，这是立法的一大进步。正如有些学者所说：“容许高度的企业自治与市场自律”是当今公司法发展的一个共同认知和趋势。但是，笔者不赞同取消投资额度的限制的做法，因为，在相关配套制度还不健全的情况下，如果立法完全放开，对额度不进行任何限制，而公司章程也不做任何限制的话，此项权力就交给了公司董事会或股东会，在这种情况下，就有可能出现损害债权人和中小股东利益的现象。我们可以参照我国台湾地区的做法，仍然维持公司转投资不得超过其实收资本的一定比例(台湾为40％)，与此同时，法律允许公司能通过章程规定或者股东同意以及股东会决议方式排除原定的限制。这样，转投资的上限是由公司白行决定，而不是法律的硬性规定。关于投资对象的放宽问题，很多学者认为其他企业应当包括合伙企业，而且公司也应该能够成为承担连带责任的出资人，笔者也赞同此种观点。因为立法的出发点是考虑维护公司债权人的利益，对合伙投资后可能造成公司资产的流失。其实，对任何企业投资都会面临成功与失败，对合伙企业投资也可能获得巨大收益，对承担有限责任的企业投资也面临失败的危险，成与败直接影响着公司债权人的利益。再说了，如果公司投资设立一人公司，而且不能证明二者财产相互独立的情况下，公司一样要对所司的债务承担连带责任。而且，2007年《合伙企业法》只规定国有独资公司、上市公司不得成为普通合伙人，言下之意是说，除此以外的其他公司可以成为合伙企业的普通合伙人。

2．事后规制是指在公司违法或违反章程进行转投资的情况下，进行救济的方法。

关于这点，公司法没有做出规定。在这里，事后规制主要是针对向合伙企业投资以及违反章程转投资而言的关于向合伙企业投资的问题，如果公司违法违规转投资于合伙企业，其行为当属无效。为了维护《公司法》第l5条的严肃性，当然应当对进行违法行为的直接责任人员课以相当的处罚。这种处罚可以是刑事处罚，如罚金；也可以是行政处罚，如罚款。如果涉及民事责任，直接责任人还应当承担相应的民事责任。关于没有得到授权或违反章程转投资问题，可依《公司法》第22条的规定作可撤销处理。但是，从维护交易安全和第三人利益的角度出发，是否撤销还要看是否完成了商业登记，完成的，维持其效力，未完成的可根据股东的请求予以撤销。同时，对相关责任人还要给予一定的处罚。具体可以参照我国台湾地区“公司法”第l3条的规定，对公司负责人课以一定数量的罚金，并由公司负责人赔偿公司因此所受的损害，具体即由公司董事长以及董事会决议赞成该转投资行为的董事负责。

(二)直接规制和配套规制

1．直接规制是指公司法直接对公司转投资问题做出立法规定，并规定违反的后果。这点具体来说和上文的事前、事后规制内容基本一致，这里不再赘述。

2．配套规制是指除了立法的直接规定以外，还要借助其他的相关制度规定，全方位、多角度、多层次的对公司转投资行为进行调整。

关于这里的配套规定包含的内容很多，如法人人格否认制度、控股股东的诚信义务、信息披露制度、限制相互持股的比例和表决权、甚至引入深石原则来限制母公司对子公司的权利等等。这些制度大部分都是为了保护债权人、股东和公司的利益而设，有些在我国公司法或其他法律法规已有规定，有些还没有。无论怎样，随着立法的不断进步，相信这些制度会逐渐的完善起来。

投资公司章程范文第4篇

【关键词】 资不抵债;子公司;合并报表

在合并会计报表的编制实务中,常常会碰到资不抵债的子公司。资不抵债的子公司的合并财务报表问题,主要包括两方面。

一、资不抵债子公司是否纳入合并范围

《企业会计准则第33号――合并财务报表》在确定合并范围方面,遵循的是“实质重于形式”的原则,规定“合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策,并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围”。对于资不抵债的子公司,除下列两类外,均应纳入合并范围:一是已宣告被清理整顿的资不抵债的原子公司,是指在当期宣告被清理整顿的被投资公司。在这种情况下,根据 2005 年修订的《公司法》第一百八十四条的规定,被投资公司实际上在当期已经由股东、董事或股东大会指定的人员组成的清算组或人民法院指定的有关人员组成的清算组对该被投资单位进行日常管理,在清算期间,被投资公司不得开展与清算无关的经营活动,母公司不能再控制该被投资公司。因此,不能再将已宣告被清理整顿的资不抵债的子公司纳入合并范围。二是已宣告破产的资不抵债的原子公司,是指在当期宣告破产的被投资公司。在这种情况下,根据《企业破产法》的规定,被投资公司的日常管理已转交到由人民法院指定的管理人,本公司不能控制该被投资公司,因此,不能再将已宣告破产的资不抵债的子公司纳入合并范围。

国际财务报告准则对资不抵债的子公司是否纳入合并范围,坚持的也是以是否能够实施有效“控制”为基础的判定标准,与我国准则的规定原则一致。世界各国的会计实践中,将持续经营的资不抵债的子公司纳入合并范围,已经成为主流。

当然从法律角度看,有限责任公司的股东以其出资额(或所持股份)为限对被投资企业承担责任。被投资企业发生资不抵债(也就是说企业的净资产小于零了),股东只要将对其投资减计至零就可以了,因为这种情况下股东没有义务再对其承担额外责任(有资金输出义务或者额外债务担保责任的除外)。被投资企业在资不抵债状况下发生的进一步亏损(以下简称超额亏损),作为有限责任的股东,是没有法律义务承担的。

二、资不抵债子公司的合并处理

《企业会计准则第33号――合并财务报表》第二十一条规定:“子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额,其余额应当分别下列情况进行处理:(一)公司章程或协议规定少数股东有义务承担,并且少数股东有能力予以弥补的,该项余额应当冲减少数股东权益;(二)公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的,该项余额应当冲减母公司的所有者权益。该子公司以后期间实现的利润,在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前,应当全部归属于母公司的所有者权益。”

国际会计准则第27号《合并财务报表和单体财务报表》规定:在参加合并的子公司中,应当归属于少数股东方面的亏损有可能大于子公司产权中的少数股权,这类超额亏损和任何归属少数股东的进一步亏损,除少数股东应当遵照规定的义务弥补并且有能力弥补的部分之外,均应当冲减多数股权。如果子公司以后报告利润,在多数股权所吸收的少数股东亏损补齐之前,所有的这类利润应当归属多数股东。按照上述规定,资不抵债子公司发生的超额亏损,应该通过合并资产负债表和合并利润表予以反映,而且在绝大多数情况下超额亏损全部由多数股东承担。只有当子公司的公司章程或者相关合同中明确要求少数股东承担弥补超额亏损的义务、同时少数股东又有能力弥补这种损失时,才可将超额亏损分摊给少数股东。

可见,在超额亏损公司的合并处理方面,国际会计准则和我国企业会计准则的规定是一致的。在少数股东没有义务和能力承担超额亏损的情况下,母公司全额承担了超额亏损,这样,如果母公司利用控制权蓄意操纵子公司进行盈余管理时,它并不能达到操纵合并报表利润的目的。国际会计准则和企业会计准则在合并利润方面遵循合并财务报表的“实体理论”,其处理虽然不符合有限公司的法律规定,但却能有效杜绝母公司利用超额亏损的子公司进行利润操纵。

三、对我国资不抵债子公司合并财务报表的建议

(一)相关规定应当更加明确

《企业会计准则解释第1号》就“母公司对于纳入合并范围子公司的未确认投资损失,执行新会计准则后在合并财务报表中如何列报”的问题有所规定:“执行新会计准则后,母公司对于纳入合并范围子公司的未确认投资损失,在合并资产负债表中应当冲减未分配利润,不再单独作为‘未确认的投资损失’项目列报。”笔者认为,这一规定不够明确,会引起不必要的理解混乱。旧准则下“未确认的投资损失”的概念是针对子公司发生的超额亏损、母公司按照投资比例确认的数额。按照《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定,在少数股东没有义务和能力承担子公司的超额亏损时,母公司是要全额承担的。《企业会计准则解释第1号》含糊的规定容易让人误解为母公司仍然是按照投资比例承担子公司的超额亏损。因此,笔者认为,有关部门应该对这一规定予以更明确的解释:“执行新会计准则后,对于资不抵债的子公司,不再存在未确认投资损失项目,其合并财务报表的处理按照新准则的规定处理。”以防止实务操作中误用。

(二)改进报表列示的建议

国际会计准则和我国企业会计准则虽然可以防止母公司进行利润操纵,但是从另外一个方面看,将子公司的超额亏损全额合并意味着母公司对子公司承担无限责任。这有悖于我国《公司法》关于母公司以其对子公司的投资额为限承担有限责任的规定。在母公司不承担资金输出或额外的债务担保责任时,这部分超额亏损可能永远也不会成为母公司的支出。新准则的这种处理,对于投资者、企业经营者来讲都是难以接受的,毕竟存在一部分报表使用人,更关心母公司控制下的法定权益和法定收益。因此,笔者建议对合并财务报表的列报格式进行适当修改,以满足不同报表使用人的信息需求。在资产负债表“未分配利润”下增加“其中:无法定义务承担的子公司累计超额亏损”,反映合并范围内资不抵债的子公司发生的累计超额亏损。在合并利润表的“归属于母公司所有者的净利润”下增加“其中:无法定义务承担的子公司本期超额亏损”,反映合并范围内资不抵债的子公司当期发生的超额亏损。笔者根据上述建议,对现行报表格式进行了修改,具体格式如附表所示。

【参考文献】

[1] 财政部会计司. 企业会计准则[M]. 人民出版社,2006.78-85.

投资公司章程范文第5篇

关键词：外资企业治理模式 董事会职权 外商投资企业法与公司法的差异

公司法律制度中，公司治理结构的内涵主要体现在内部权力制衡，实行“三权分立”，即股东会、董事会和监事会三者在权力结构上保持平衡，如此一来，以求达到法人的的所有权、经营权和监督权在实质上形成制约平衡的合理目的。此种安排实质上基于对现代经济发展的内在需求和公司法理论及实践之选择的考量，可以相对减少“道德风险”，降低成本和确保公司有效率运行，最终达到效益最大化之目标。[1]

《合资企业法》第6条和《合作企业法》第12条的规定说明，董事会的权限范围可以包含公司的所有权、经营权以及监察权，不对股东会和监事会予以单独设立，但是《外资企业法》没有对具体细致的规定外资企业的治理模式以及组织结构。实质上说，基于上述涉及到的法律规定所设立的外商投资企业有限责任公司很难说使我们公司法领域内所说的现代意义上的有限责任公司，原因在于没有形成权力分立及平衡的结构，以及缺乏监管的治理结构造成此类所谓“公司”的缺陷显而易见：决策效率低、缺乏对董事会的制约、对股东权益保护不利等等，从这一点上讲，这与现行公司法所确立的治理模式和治理结构形成了鲜明对比。

《合资企业法实施条例》第35条和《合作企业法实施细则》第25条规定各投资方向公司董事会委派董事的人数并不完全取决于其出资规模的比例，各个股东（投资人）之间可以按照协商的方式来决定各自委派董事的具体人数，同时，董事之间的投票权是没有差异的。从公司法原理讲，实践中存在大股东滥用权力侵害小股东利益的现象，然而从法理角度分析，公司法人对资本有效的整合是符合公司法的内涵与要求的的，股东权限范围的大小应直接取决于股东资本的投入，因此应该将公司的最高权力机构定位在股东会，同时，以股东的出资比例的大小来决定每位股东的表决权能应该是符合公司立法要求的，而外商投资企业法在此问题上有关规定与现代公司的基本制度相悖，其立法的科学性之欠缺不言而喻。

首先，就中外合资、中外合作的有限责任公司而言，公司的权力机构，很明显，就是公司的董事会。主要原因在于，按照《合资企业法》、《合作企业法》及其实施细则，中外合资、中外合作的有限责任公司以董事会作为唯一的权力机构，法律并未规定股东会和监事会的设立。但是，董事会的组织机构可以由公司根据《合资企业法》、《合作企业法》和《公司法》通过公司章程规定。诸如董事会的召集程序与表决方式就可以通过公司自治的方式在章程中作出详细规定。那么，中外合资经营企业在治理结构上是单一的。主要在于《合资企业法》除规定董事会为当然的公司权力机构之外，并未预留股东会的权力空间。当然，律师也可以帮助中外合资经营企业在章程中以股东会的制度内核改造董事会。

其次，就外商合资、外商独资的有限责任公司以及外商投资的股份有限公司而言，其公司治理结构的设置模式应当依照新《公司法》以及公司章程的规定。因为《外资企业法》并未具体规定外资企业的外商合资、外商独资的有限责任公司的组织结构模式，外商投资的股份有限公司也并不具有特别的公司治理制度，因此应当补充适用公司法的一般规定。[2]换句话说，涉外的有限责任公司（外商独资、外商合资等）和外商投资的股份有限公司的治理结构应当按照《公司法》的规定，设立相应的组织机构，完善其治理结构，包括股东会制度、监事会制度、董事会制度、董事长制度和总经理制度。但是，对于2006 年1月1日以前已经设立的外商投资公司是否对章程进行修改，由公司自行决定，这是新法不溯及既往原则的体现，有利于尊重外商投资的既成事实。但是，倘若外商投资公司修改其公司章程，则应报审批机关批准和公司登记机关备案。

在公司治理模式上，虽然《执行意见》已经在外商投资企业法和新《公司法》之间作出了一部分相一致的规定，例如，本文提到的三类涉及外资的公司模式均应当按照《公司法》的规定建立健全并完善其法人治理结构。然而，毕竟外商投资企业法与《公司法》在公司治理模式上的巨大差别，笔者期望在未来外资企业法法与公司法逐步实现整合的过程中，能够将属于公司组织法的内容放入公司法，将外商投资企业法中的特殊规定以及属于投资法的内容放入《外商投资促进法》中，实现一般法与特殊法规范模式，以此来实现公司法与投资法的分离，同时减少内外资企业之间的矛盾和适用上的冲突。

参考文献：

[1]刘志云.统一公司法与外商投资企业法的若干探讨[J].福建法学，2001年第1期，第29页