个人股权转让协议
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个人股权转让协议范文第1篇
出让方（甲方）：______________
住址：_________________________
法定代表人：__________________
受让方（乙方）：_____________
住址：________________________
法定代表人：_________________
风险提示一：
为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。
鉴于：
1、公司（以下简称目标公司）于__________年__________月__________日投资成立。
公司地址：____________________
注册资本：____________________
经营期限：____________________
经营范围：____________________
2、甲方同意将持有目标公司__________%的股权按照本协议所规定的条件全部转让给乙方，乙方同意在本协议所规定的条件下受让上述股份及权益。
据此，双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，通过友好协商，本着互利互惠的原则，就目标公司股权转让事宜达成如下协议。
第一条、股权转让标的
甲方向乙方转让标的：甲方持有目标公司__________%的股权。
第二条、股权转让方式及价格
1、甲方自愿将持有目标公司__________%的股权，以转让价人民币__________万元（大写：__________）的价格整体转让给乙方，乙方同意按此价格整体购买甲方所持有目标公司__________%股权。
2、乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股目标公司，甲方完全退出。
3、甲方所有股东均放弃优先购买权。
第三条、付款方式及时间
1、乙方向甲方指定账户（姓名：__________银行：__________账号：____________________）分__________次支付转让价款（包括定金），付款以银行转账单据为准。
2、本协议签订之日起__________个工作日内，乙方向甲方支付人民币__________万元，（大写：__________），作为乙方履行本协议的定金。甲方负责办理完毕本协议有关的所有工商变更登记手续，
3、在所有工商变更登记手续办理完毕后__________日内，乙方应该向甲方支付人民币__________万元（大写：____________________），剩余款项人民币__________万元（大写____________________），在__________日内付清。甲方收取的定金__________万元在最后一次付款时抵作转让价款。
风险提示二：
由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务。
第四条、其他费用的负担
1、在本协议工商注册登记变更手续办理过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用，由__________承担。
2、股权在转让、收购过程中涉及的各种应交税款由__________承担。
3、工商变更登记过程中产生的费用应由承担。
4、因不可归责于各方当事人的事由导致本协议解除的，各方因开展前期业务而发生的研究、调查、专业费用由各方自行承担，各方之间互不承担责任。
第五条、协议履行期限
本协议期限从双方签字盖章之日起至目标公司工商注册登记等手续变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。
第六条、工商变更登记的办理
甲方自收到定金之日起七个工作日内，负责协助乙方办理完毕本协议有关的所有工商、税务变更登记手续。
第七条、各方的权利和义务
甲方的权利和义务：
1、享有获得全部转让价款的权利。甲方各股东（包括本协议明确的股东和其他乙方不知道的实际或隐名股东）之间享受的转让款由其内部分配，乙方无权干涉。
2、于本协议签订日，甲方必须向乙方如实披露满足乙方收购目的的重要资料，包括目标公司开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，并保证所提供资料真实、合法，不存在任何隐瞒和虚假。
3、目标公司在完全归属乙方之前的经营活动中所发生的一切债务（包括股权转让登记前乙方未发现，日后产生或发现的合同义务、担保业务、应付而未付款、工商、税务及有关部门应缴费用或罚款等等）由甲方负责承担。
4、全力配合乙方完成符合本协议转让目的的工商变更登记、税务登记等手续，提供完成工商变更登记手续所需的《股权转让协议》及其它文件。在办理企业工商变更登记手续、税务登记变更手续、业务和资产交接手续过程中，若需要甲方出具其他法律文件或者补充其他材料，甲方应当全力配合。
5、甲方在收到乙方的第一笔款项之日起__________日内将目标公司资产和权益全部移交给乙方。
乙方的权利和义务：
1、乙方必须按本协议的约定向甲方全额支付转让价款。
2、甲方在履行本协议相关过程中需要乙方协助的有关事项，乙方应积极配合。
第八条、目标公司的移交和归属
在甲方的所有股权变更到乙方名下且本协议约定的甲方掌握的涉及目标公司的全部资产以及权利（包括印章）移交给乙方后，乙方合法拥有属于目标公司的所有财产，甲方不得干涉乙方对其占有、使用、支配和处分的权利。
第九条、违约责任
1、在本协议履行过程中，本协议所列甲方中一个或多个股东违约，均构成甲方违约，甲方各股东连带向乙方承担违约责任。
2、若在本协议签订后__________日内任何一方未履行本协议约定的义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，并有权要求对方承担相应的违约责任。
3、若甲方不履行本协议规定的义务导致乙方无法实现收购目标公司目的的，除支付乙方违约金__________元外，并赔偿乙方因此造成的一切损失经济（包括直接损失和间接损失），若乙方不按时支付本协议约定的转让价款，每延迟一天乙方应向甲方支付未付款日__________%的违约金，延迟履行达到__________日时，甲方有权解除本协议并不退还已收取的定金。
4、若各方已按照本协议的约定履行本身的义务而非因自身一方的原因（如国家政策发生变化）造成本协议不能履行的，则不视为该方违约。
5、因不可归责于各方当事人的事由导致约定的转让事宜无法实现时，不视为各方违约，双方可以协商解除本协议。
6、若目标公司在未归属乙方之前，未遵守法律、法规、政策及相关部门的规定，导致目标公司受到相关部门的处罚和承担其他法律责任的，股权未变更到乙方名下的，本协议自然解除，甲方退还乙方已支付的全部款项并承担违约金；股权已变更到乙方名下的，由甲方承担一切经济损失（包括直接损失和间接损失），并支付乙方违约金。
第十条、保证
风险提示三：
股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。
股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。
因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意！
1、甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；
2、甲方为目标公司的股东，合法持有该公司__________的股权；
3、甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制。
第十一条、保密
甲、乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，除了本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期为__________个月。
第十二条、争议的解决
各方若因履行本协议发生争议，应友好协商解决。协商未果时向目标公司所在地人民法院诉讼解决，或将争议提交__________仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。
第十三条、其他规定
1、签订本协议及办理本协议规定的所有事项，甲、乙双方均可委托人签字办理，若本人在外地的，委托手续应经过当地公证机关公证后生效。
2、本合同__________式__________份，甲乙双方各持___________份，该公司存档___________份，工商登记机关___________份。均具有同等法律效力。
3、本协议经各方或授权委托的人签署时生效。
甲方（盖章）：
法定代表人（或授权代表）签字：
__________年_______月_______日
乙方（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
__________年_______月_______日
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转让方（甲方）：
身份证号：
受让方（乙方）：
身份证号：
鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。
鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。
鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。
甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：
第一条 股权转让
1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的 %转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
第二条 股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有公司 %的股权共 万元出资额，以 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、乙方同意在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。
第三条 甲方声明
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
第四条 股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由 方承担。
第五条 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
第六条 协议书的变更或解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
2、一方当事人丧失实际履约能力；
3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；
4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
第七条 保密
任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：
1、法律要求；
2、社会公众利益要求；
3、对方事先以书面形式同意。
第八条 违约责任
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
2、如果乙方未能按本合同的规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分价款的 ‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
第九条 争议解决
凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向__________公司所在地人民法院提起诉讼或者提交__________仲裁委员会仲裁。
第十条 其他
本协议正本一式 份，甲、乙双方各执 份， 公司存 份，均具有同等法律效力。
转让方
年 月 日
受让方
年 月 日
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转让方：（以下简称甲方）
住所:
身份证号：
联系电话：
受让方：（以下简称乙方）
住所:
身份证号：
联系电话：
______企业于______年____月____日在______设立，注册资金为人民币______万元。甲方占有______企业______％的企业产权及相关权益，甲方愿意将其占______企业______％的企业产权及相关权益转让给乙方，乙方愿意受让。现甲、乙方根据《中华人民共和国个人独资企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让企业整体产权及相关权益事宜，达成如下协议：
第一条 股权转让
1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的______％转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权是清洁股权，即该股权没有设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
第二条 股权转让价格及价款的支付方式
1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币（以下币种相同）______元将其在公司拥有的______％股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2、乙方同意按下列方式将相应价款支付给甲方：
乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付______元；在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款______元。
第三条 甲方声明
1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；
2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；
3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。
第四条 乙方声明
1、乙方以出资额为限对公司承担责任；
2、乙方承认并履行公司修改后的章程；
3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。
第五条 股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由______方承担。
第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
第七条 协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
2、一方当事人丧失实际履约能力；
3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；
4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
第八条 违约责任
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的______％支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
第九条 保密条款
1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。
2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
第十条 争议解决条款
甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第______种方式解决：
1、将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。
2、各自向所在地人民法院起诉。
第十一条 生效条款及其他
1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。
5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。
6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份，______企业存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。
转让方（甲方）：
年 月 日
个人股权转让协议范文第2篇
2021年个人股权转让之协议书
转让方（以下称甲方）：
住所：
受让方（以下称乙方）：
住所：
甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和______公司（以下简称该公司）章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。
第一条 股权的转让
1、甲方将其持有该公司______％的股权转让给乙方。
2、乙方同意接受上述转让的股权。
3、甲乙双方确定的转让价格为人民币______万元。
4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
5、甲方向乙方转让的股权中已缴纳出资______万元，尚未缴纳出资______万元，尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。
6、本次股权转让完成后，乙方即享受______％的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
第二条 转让款的支付
乙方同意在本合同签订后______日内先支付甲方股权转让价款______万元，剩余股权转让价款______万元在办理完工商变更登记后付清。
第三条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股份后，其在______有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。
第四条 双方的权利义务
1、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记。
2、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款。
第五条 合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
第六条 适用法律及争议解决
1、本协议适用中华人民共和国的法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。或将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
第七条 协议的生效及其他
1、本协议经双方签字盖章后生效。
2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。
3、本合同一式四份，甲乙双方各持______份，该公司存档______份，申请变更登记______份。均具有相同效力。
甲方（签字或盖章）：
________年______月______日
乙方（签字或盖章）：
________年______月______日
2021年个人股权转让之协议书
甲方（转出方）：
住所地：
法定代表人：
乙方（转入方）：
住所地：
法定代表人：
本协议由上述双方于 年月 在 省 市 区签署。
鉴于：
1、 有限公司（以下称目标公司）是 依法成立的有限责任公司（其他有限责任公司），其中， 持有目标公司 %的股权， 持有目标公司 %的股权。
2、 有限公司是依法成立的有限责任公司（国有独资）；
3、甲方同意根据本协议约定内容，将其持有的目标公司 %股权，无偿转让给乙方持有。乙方同意通过无偿转让的方式获得上述股权。
为此，甲、乙双方经协商一致，达成以下协议，以资共同遵守。
第一条 转让的标的及价格
1.1 甲方将其持有的目标公司的 %股权无偿转让给乙方。
1.2 本次转让完成以后，乙方即持有目标公司 %的股权第二条 甲方承诺
为实现本协议之目的，甲方谨此向乙方做出如下承诺：
2.1 甲方合法持有目标公司 %股权，且该股权目前不存在质押、抵押、司法冻结或其他任何第三人主张的权利。
2.2 甲方作为目标公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
2.3 甲方及其主管部门已经通过决定同意转出本协议项下的&%股权；
2.4 目标公司其他股东同意甲方本次股权转让，且放弃对该股权的优先购买权。
2.5 自本协议生效之日起，甲方完全退出目标公司的经营活动，不再参与目标公司财产、利润的分配。
第三条 乙方承诺
为实现本协议之目的，乙方谨此向甲方作出如下承诺：
3.1 乙方董事会已经通过决议同意接受本协议项下甲方转让之股权份额；
3.2 乙方承诺，对甲方提供的任何有关甲方或目标公司的有关商业秘密、财务资料等承担保密义务；
3.3 乙方承诺，本次股权转让完成后，在接受转让股权份额的范围内，将继续承受目标公司原有的债权债务和对外担保。
第四条 利益安排
4.1 目标公司在本次转让完成之前的债权债务继续由已方在受让股权范围内享有和承担。
4.2 本协议生效之后，甲方对目标公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
4.3 本次股权转让中，需要缴纳的税费由甲方、乙方按照法律法规的规定各自承担。
4.4 本协议生效后，涉及办理公司工商变更登记手续及公司交接等事项，由双方相互配合，协商完成。
第五条 协议生效
本协议自双方签字盖章之日起生效。
第六条 协议终止
6.1 本协议可以因以下原因终止：
6.1.1 如果因本协议约定的条件无法成就，致使本次股权转让无法实施，本协议自动终止；
6.1.2 认为有必要终止本协议。
第七条 违约责任
任何一方违反本协议项下的义务，均视为违约，违约方应依照法律规定及本协议的约定，向守约方承担违约责任。
第八条 其他事项
8.1 本协议未尽事宜，由双方或双方协商签订补充协议。补充协议及本协议附件与本协议具有同等法律效力。
8.2 本协议正本一式 份，每份具有同等法律效力。
签署时间： 年 月 日
甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
个人股权转让协议书范本
股权转让
转让方（甲方）：
身份证号：
2021年个人股权转让之协议书
受让方（乙方）：
身份证号：
鉴于甲方在_______公司（以下简称公司）合法拥有_______%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。
鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_______%股权。
鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的_______%股权。
一、股权转让
1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
二、转让标的、转让价格与付款方式
1、甲方同意将所持有公司_______%的股权。以元人民币_______的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。
2、乙方同意在本协议签订之日起_______日内，将转让费_______元，人民币_______元以（备注：现金或转帐）方式分次支付给甲方。
三、甲方保证及承诺
1、甲方保证本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。
2、甲方保证对其所持公司的的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对甲方转让股权主张权利，由甲方负责予以解决。
3、甲方保证，在本合同签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间，不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可，不得以公司名义签署任何文件、支出任何款项。
4、公司在交接前的对外借贷及担保所产生的民事债务由甲方承担。
5、公司在交接前不涉及拖欠职工工资及欠交社保费用之情形，也不存在职工安置问题。
6、公司在交接前未收到工商、土地、税务等相关政府部门的行政处罚口头或书面通知。
7、甲方对乙方公司交接之前的债务承担连带清偿的责任。
四、乙方的陈述与保证
1、乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；
2、乙方对本次受让甲方转让目标公司*%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；
3、乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；
4、乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。
五、有关公司盈亏（含债权债务）的分担
本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。
六、税费负担
因履行本合同所产生的一切税费根据甲乙双方各自的责任和义务分担。股权转让登记完成后，受让方于支付转让款之同时，一并向出让方支付人民币_______元。
七、有关股东权利义务
1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。
2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
八、保密
任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：
1、法律要求；
2、社会公众利益要求；
3、对方事先以书面形式同意。
九、争议解决方式
因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向仲裁委员会申请仲裁；向有管辖权的人民法院起诉。
十、其他
本协议书一式份，甲乙双方各执_______份，公司、公证处各执_______份，其余报有关部门。
确认并签署
甲方：
________年_______月_______日
个人股权转让协议范文第3篇
企业股权转让协议
_________(“转让方”)
法定地址：_________
法定代表人：_________
_________(“受让方”)
法定地址：_________
法定代表人：_________
鉴于转让方持有_________%的股权(“股权”)，计_________股。转让方意欲根据本协议的条款和条件预转让股权于受让方，同时受让方希望获取股权，而该部分股权按国家规定需于_________年_________月(_________成立满三年后)方能转让。因此，双方兹达成如下协议：
第一条 股权转让
转让方持有_________的股份占_________注册资本总额的_________%，计_________股，转让方兹同意按本合同的规定将其持有的_________的部分股权计_________股预转让给受让方。双方同意按本合同的规定于预转让该等股权，待_________年_________月(_________成立满三年后)再按本协议约定签定正式股权转让协议。
第二条 转让价格
双方同意，本协议下股权预转让及今后正式转让的价格为人民币_________(rmb_________)元(“转让金”)。转让金构成受让方受让本协议下所转让股权的全部价款，已包含本次股权预转让及今后正式转让所需支付的交易费用，受让方无需为获得该股权而再向转让方或_________支付任何款项。
第三条 转让金的支付
鉴于转让方对受让方负有债务，双方同意转让金直接在该债务中抵扣，受让方无须再向转让方支付任何费用。
第四条 股东权利
转让方同意于本协议签定后至股权转让正式生效前将基于本协议规定的转让股权的全部股东权利(包括但不限于选举、表决、分红权利)委托给受让方行使。
第五条 公司变更
受让方同意在转让正式实施后将促使_________完成与股权转让有关的下列政府程序：向_________的原股权登记机关(“登记机关”)申请股权变更登记，并提交有关文件。
第六条 转让方的陈述、保证与约定
转让方兹向受让方作如下陈述、保证与约定：
(a)转让方系具有中国国籍的、具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国公民;
(b)转让方已按公司章程的规定按时缴纳了其在_________中的全部百分之_________的股本，即人民币_________元(rmb)。在本协议签署之日，不存在任何尚未缴纳的注册资本或由于未按公司章程规定缴资而产生的任何违约责任;
(c)转让方是_________%的股本的合法所有者，并有权力、权利和能力将其拥有的部分股权依据本协议及正式签定的股权转让协议转让给受让方;
(d)转让方未在(今后亦不会在)本协议项下拟预转让的股权上设立任何质押或其他担保;
(e)转让方已采取一切必要的行动，以授权一代表签署及交付本协议和正式股权转让协议;
(f)转让方负责促使_________采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保受让方或再受让方获得本协议和正式股权转让协议项下转让的股权。
第七条 受让方的陈述、保证与约定
受让方兹向转让方作如下陈述、保证与约定：
(a)受让方系具有中国国籍的、具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国公民;
(b)受让方已采取一切必要的行动，以授权一代表签署及交付本协议和正式股权转让协议;及
(c)受让方保证根据本协议和正式股权转让协议规定向转让方支付转让金。
第八条 违约及赔偿
8.1 任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。
8.2 在违约事实发生以后，经守约方的合理判断该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能，则守约方有权暂时中止其相应义务的履行，直至违约方停止违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。
8.3 在守约方依本条第(1)项发出书面通知三十(30)日内，违约方仍不纠正其违约行为或其并未采取充分、有效的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失，守约方有权书面通知违约方解除本协议。
8.4 违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、财务费用及差旅费等。
第九条 弃权
所有弃权均应用书面作出。一方未坚持要求另一方严格和及时地履行本协议中的任何条款不构成放弃要求该等履行的权利，并且一次弃权不构成对以后违约行为的弃权，无论该违约行为属相似或其他性质。
第十条 完整性/可分性
10.1 本协议和正式股权转让协议构成双方对本协议所述事项的完整协议，并应取代双方此前就本协议事项所达成的任何备忘录、协议和安排，且该等备忘录、协议和安排自本协议签订之日起失效。
10.2 除本协议规定的之外，不存在其他的谅解、义务、陈述和保证，并且除本协议明示的之外，未赋予其他权利(正式股权转让协议中规定的除外)。
10.3 如果本协议中的任何条款无论何种原因完全或部分无效或不具有执行力，或违反任何适用的法律，则该条款被视为删除，并且只要合法可能，若双方在签订本协议时已考虑到这一点，则根据本协议之含义与目的，与双方的意愿最为接近的合适的条款应被视为取代了该条款，而本协议的其它条款仍应有效并且有约束力。
第十一条 名称和标题
本协议的名称和标题仅为阅读方便而设，不得用于解释本协议或其任何条款。
第十二条 未创设第三方权利
本协议之任何条款并未被意图用于或被解释为向任何第三方提供或为其创设任何使其受益之权利和任何其他权利。
第十三条 适用法律
本协议适用已颁布的中国法律并应按其进行解释。
第十四条 争议解决
14.1 如因本协议下的或有关本协议的任何争议，或对本协议的解释而产生争议，双方同意应尽力通过友好协商解决该等争议。
14.2 如在一方就该争议书面通知另一方后的三十(30)天内双方仍不能满意地解决争议时，则任何一方有权将争议提交有管辖权的中国法院裁判。
第十五条 通知
本协议双方应以书面形式，按下列地址向对方发送任何文件及通知：
至转让方：地址：_________;收件人：_________;电话：_________;传真：_________。
至受让方：地址：_________;收件人：_________;电话：_________;传真：_________。
第十六条 正本和生效条件
16.1 本协议应由本协议双方签署_________份文本。每份文本均为本协议正本，本协议双方各执文本_________套。
16.2 本协议由双方授权代表适当签署。本协议自双方授权代表正式签署之日起生效(“生效日”)。
第十七条 本协议的修改
本协议的修改仅可以书面形式进行，并经本协议的双方授权代表签字。
转让方(盖章)：_________ 受让方(签章)：_________
法定代表人(签字)：_________
_________年____月____日_________年____月____日
签订地点：_________签订地点：_________
最新股权转让协议
_______有限公司股权
转让方:_______(甲方)
住所:
受让方:_______(乙方)
住所:
本合同由甲方与乙方就_______有限公司 的股权转让事宜,于_______年___月___日在_______市订立。
甲乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,达成如下协议:
第一条股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有_______有限公司_______%的股权共_______万元出资额,以_______万元转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。
第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______有限公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。
2、甲方转让其股权后,其在_______有限公司原享有的权利和应承担的义务,随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认_______有限公司章程,保证按章程规定履行义务和责任。
第三条 盈亏分担
本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后,乙方、即成为_______有限公司的股东,按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条 费用负担
本次股权转让有关费用,由(双方)承担。
第五条 合同的变更与解除
发生下列情况之一时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除合同。
第六条 争议的解决
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友好协商解决。
2、如果协商不成,则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
第七条 合同生效的条件和日期
本合同经各方签字后生效。
第八条 本合同正本一式四份,甲、乙双方各执壹份,报工商行政管理机关一份,北京 有限公司存一份,均具有同等法律效力。
甲方(签名)) :_______ 乙方(签名) :_______
股东股权转让协议书
转让方： (以下简称甲方) 住址:
身份证号码： 联系电话：
受让方: (以下简称乙方) 住址:
身份证号码： 联系电话：
公司(以下简称合营公司)于 年 月 日在深圳市设立，由甲方与 合资经营，注册资金为 币 万元，其中，甲方占 %股权。甲方愿意将其占合营公司 %的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：个人股权转让协议1、甲方占有合营公司 %的股权，根据原合营公司章程规定，甲方应出资 币 万元，实际出资 币万元。现甲方将其占合营公司 %的股权以 币 万元转让给乙方。
2、乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分 次(或一次)支付给甲方。
二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
三、有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担：
1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。
2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
四、违约责任：
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
五、协议书的变更或解除:
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳公证处公证(合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准)。
六、有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由 承担。
七、争议解决方式：
因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决(任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”)： 向深圳仲裁委员会申请仲裁;提交华南国际经济贸易仲裁委员会(又称“深圳国际仲裁院”)在深圳进行仲裁; 向有管辖权的人民法院起诉。
八、生效条件：
本协议书经甲乙双方签字(盖章)并经深圳公证处公证后(合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后)生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
九、本协议书一式 份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳公证处各执一份，其余报有关部门。
个人股权转让协议范文第4篇
[关键词]定向增发；股权转让；个人所得税
0引言
税收是政府公共治理的重要工具，税收法规的完整性、合理性，是依法治税的前提。目前，以定向增发上市公司股票方式收购目标公司股份的并购重组行为，股权转让溢价较高且以自然人股东为主，需缴纳的个人所得税款较大，但普遍以没有现金来源、计税基础尚未确定等为由，未及时缴纳税款，相关政策有待完善。
1基本情况
1.1交易介绍
从资本市场公告中，了解到2012年至2014年，国内如银江股份、华星创业等很多上市公司采用定向增发方式收购相关企业股权。在被收购企业的股权定价上，根据被收购企业股东的业绩承诺，如未来3年净利润，评估其股权价值，收购企业――上市公司据此向被收购企业的股东定向发行股票，上述股东需完成业绩承诺后，才能全额取得上市公司股票。
通过上述方式，被收购企业的自然人股东获得了较大增值收益，也产生了较大的个人所得税款，如银江股份等6家上市公司的收购股权事宜，使自然人股东获益321 318.71万元（股权转让溢价），按此收益计算需缴纳个人所得税64 263.74万元。
1.2现行财税政策
按照现行国家财税法规的要求，上述自然人应该在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，申报缴纳股权转让产生的个人所得税。相关规定如下：
国家税务总局《关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》（国税发[2008]115号）规定：个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。
国家税务总局《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）规定：股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
国家税务总局《关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复》（国税函[2011]89号）规定：根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等规定，……自然人以其所持该公司股权评估增值后，参与苏宁环球股份有限公司定向增发股票，属于股权转让行为，其取得所得，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。
2存在的问题、原因及风险分析
调研发现，上述自然人股东获得股权转让的丰厚回报后，很多未按照国家财税法规的要求，在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，申报缴纳股权转让产生的个人所得税。
2.1原因分析
（1）没有现金来源。上述交易无实际的资金给付与收取行为，或者资金给付与收取占整个交易的比例较低，收购方――上市公司无法履行代扣代缴义务，受益的自然人股东没有足够现金支付大额的税款。
（2）计税基础尚未确定。重组时被收购方的股权估值是以被收购企业的业绩承诺为基础评估得到的，预期盈利实现程度影响着自然人股东收益的实现程度，因此，计税基础存在不确定性。
（3）股份分期解禁。由于存在未来期间的业绩承诺，自然人股东持有的上市股票只能根据承诺的业绩完成情况分期解禁，无法在股权转让日及时变现。
（4）普遍没有及时纳税。从调研情况来看，上述企业均未在完成股权变更登记时缴纳税款，有的纳税人已与税务部门做了沟通，有的纳税人尚未与税务部门沟通，有的纳税人仅就取得的现金部分缴纳了个人所得税。
2.2风险分析
从重组换购股权时点到将持有的上市公司股票变现转让，发生了两个应纳税行为：一个是重组后完成工商变更登记时的股权转让行为，实现了持有的被收购企业股份的评估价扣除原值后的股权转让溢价收益，即评估增值收益；另一个是持有收购企业――上市公司的股票以出售变现的投资行为，实现股价波动的投资损益，即出售时股票市值扣除重组时评估价后的金额。
在重组结束后，不缴纳税款，到股票转让变现才一并缴纳税款，即：按出售时的股票市值扣除重组时持有的被收购企业股权成本的金额，缴纳个人所得税。会面临以下风险：一是在出售时点，自然人持有的上市公司股票市值低于评估价时，自然人可以将股票投资损失在重组时的股权转让收益中抵扣，由此少缴税款，将投资风险转移给了税收。二是当自然人股东仅出售部分股票时，其仅需缴纳出售部分的税款。三是股份配送、股票股利分红、增资扩股等以后，自然人持有的上市股票既有重组换购的股票，又有其他方式取得的股票，在纳税环节，很难区分。
3对策建议
3.1调整纳税时点
考虑到上述交易无现金流发生或仅有少量现金流发生，且取得上市公司股份在股权转让时无法即时变现，导致代扣代缴或支付税款难以实现的情况，我们建议纳税时点延期至承诺期结束时，即自然人股东收益确定、股票全部解禁可变现的时候。
3.2明确计税基础
个人股权转让协议范文第5篇
2006年12月，北京国泰光大投资有限公司（下称国泰光大）总经理成清波将2.3亿元股权转让金首付款打入北京京茂房地产开发有限公司（下称京茂公司）账户（共管），但他并没能就此将通程金海国际大厦（下称通程大厦）――位于金融街上的一座著名烂尾楼收入囊中。
三个月后，国泰光大仍有3.1亿元股权转让金的余款未付清；即使付清，成清波也还是拿不到通程大厦的所有权。错综复杂的债权债务纠纷，令这座烂尾在北京金融街上的惟一一座五星级酒店，变成一个不断吞噬资金的黑洞，将趋之若鹜的地产玩家一一套牢。
将通程大厦转让给国泰光大的京茂公司，已被该项目原所有者中通达控股有限公司（下称中通达公司），后者坚称京茂公司与其达成的股权转让协议亦出于伪造。
在与国泰光大签署转让协议之前，京茂公司还曾与北京美华投资有限公司（下称美华投资）达成转让协议，美华投资为此先期支付1.77亿元股权转让金首付款，至今仍握有通程大厦作为抵押的一纸国有土地使用证。
京茂公司、中通达公司、美华投资与国泰光大，每家公司均自称为通程大厦的所有者。迄今为止，通程已前后倒了数手，先后有七家公司巨额资金被卷入漩涡，但没有一家拥有通程大厦的完整资料、公章与执照。
通程乱象勾勒出的，是中国房地产掘金潮中的一个个扭曲身影。
第一手：长沙通程力竭
“通程大厦毗邻官园、阜成门、复兴门及西单等京城商业中心区，南邻中国国家京剧院，北接国际投资大厦办公楼群，具备成熟商务环境，新兴金融街气度非凡，周边分布各大部委办公所在地……”
2004年12月底，通程大厦的预售广告如是写道。其时，这座被冠以新型产权式酒店概念的16层大厦刚刚封顶。
通程大厦由北京通程金海置业发展有限公司（下称通程金海）开发。该公司成立于2002年12月25日，注册资金2990万元，法人代表为周兆达。公司由三家股东出资组建，长沙通程实业集团（下称长沙通程）出资1465.1万元，占股49％；长沙金海林置业有限公司（下称长沙金海林）出资897万元，占股30％；北京众城广澳投资有限公司（下称北京众城广澳）出资626.9万元，占股21％。
2002年12月28日，通程金海与前北京西城区城市建设开发公司（现为北京西都地产发展有限公司，下称西开）签署土地转让协议书，从西开手中买下官园危改小区内公建A栋项目的土地使用权。该项目总占地约1.33万平方米，其中代征地约6820平方米，已由西开完成“三通一平”，即完成拆迁、通电通水并修通施工所需的临时道路。依照协议，通程金海将向西开支付14888万元，此费用中不包含向政府交纳的土地出让金。
在转让之前，西开已向当时的北京市国土资源局缴纳15％的土地出让金，共计768万元，取得临时土地使用证。按约定，通程金海须返还该笔款项，再另行支付剩余85％的土地出让金4352万元，两项共计5120万元。
如此下来，通程金海为购买该地块总共须出资2.0008亿元。
2003年6月，通程金海正式获得北京市国土资源局颁发的国有土地使用证，但此时它尚欠土地出让金1944.72万元，另欠西开土地使用权转让款2473.127万元。
从2003年11月到2004年3月，通程金海顺利取得了建设用地规划许可证，公建地下部门和地上部门建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证等开工所需的四证。随后通程便与施工方中铁建设集团有限公司（下称中铁公司）签约，以1.042845亿元的价格将工程包干给中铁建设，由施工方先行垫资。约定开工日期为2003年12月30日，竣工日期为2005年6月1日。
万事俱备，只欠东风。2003年12月，在通程大厦开工前，通程金海与中国对外经济贸易信托投资有限公司签定信托借款合同约定，以国有土地使用证作为借款抵押借款1.6亿元，年息7％，约定18个月后即2005年10月12日还清，后实际借款金额为1.44亿元。
2005年初，通程大厦完成结构封顶并获得房屋预售许可证。看似一帆风顺之际，以长沙通程为首的三家股东却决定以股权转让的方式出让该项目。知情人士透露说，当时通程大厦产权式酒店的概念不受市场认可，预售时一套也没卖出，使通程金海面临强大资金压力。
根据中磊会计师事务所对该项目的审计，截至2005年3月31日通程金海资产总额约为3.75亿元，负债总额为3.626亿元。负债中包含在中国对外经贸信托投资公司的信托借款1.44亿元，利息30.8万元；对西开的土地转让欠款2473.127万元；对北京市国土资源局的土地出让金余款欠款1944.72万元；以及中铁建设总公司第十二项目部工程欠款6113.86万元，此外还有土方、建筑设计费及人员工资等款项。重重债务下，只余转让一途。
2005年3月，长沙通程等三家股东与厦门某地产公司达成转让协议，但随后，中通达公司半路杀出，愿以更高价格受让这一项目。2005年4月4日，中通达胜出，并承诺代长沙通程赔付厦门某地产公司300万元违约金。
第二手：初来乍到中通达
与在湖南已有多年房地产开发经验且拥有上市公司的长沙通达不同，中通达公司此前并无任何房地产开发经验。
中通达成立于2003年11月，注册资本5000万元，法人代表为张栋。公司股东有三，其中北京天辅启明投资顾问有限公司出资2500万元，上海乾灵实业发展有限公司出资1250万元，张金丰个人出资1250万元――张金丰为张栋之弟。
按照北京中诚亿房地产评估有限责任公司的测评，因该项目地下面积占项目总面积近三分之一，其价值仅约为7191元/平方米。中通达公司出价7500元/平方米，远高于项目估算价值。但因该项目原报规划檐高仅为60米，而到了2005年，可报规划檐高升至80米，这意味着地上部分加高，由此增加了11000平方米建筑面积。项目价值也因此水涨船高。
按约定，中通达将按通程大厦的建筑面积，以7500元/平方米的价格支付股权转让金，合计4.6327亿元（项目负债从转让款中扣除）。自签约当日，受让方应向出让方支付第一笔转让金为1000万元。十日内，再向出让方支付第二笔转让金1.55亿元，尾款为5000万元。
为防止受让方拖欠股权转让金，双方又约定，出让方与通程金海按通程大厦地面以上面积，以8000元/平方米签订总额为5500万元的商品房买卖合同。只有当协议签订30日内，中通达支付了5000万元尾款后，出让方才会解除房屋买卖合同。
合同约定相当细致。通程金海要求，只有在中通达完全交付股权转让款后，才能移交通程金海的全部档案、印鉴及文件资料。而对即将到期的中国对外贸易信托投资公司借款，也由中通达在2005年4月25日前置换解除，或提供长沙通程认可的反担保措施。
尽管协议对转让金交付时限约定十分严格，但是，中通达公司第一次付款3000万元后，就未再付款。为此，双方于2005年6月再次签订补充协议。中通达公司在该协议中承诺，在原协议约定的第二笔款项中，有1.35亿元未能按期支付，因此给出让方造成损失，中通达愿负责赔偿，另加年息10％。加上当初约定支付给厦门某公司的300万元违约金，两笔款项支付时间为2005年6月15日。
2005年5月底，在与长沙通程等达成补充协议的同时，中通达完成了通程金海公司的股权变更登记手续。通程金海名义上已划归中通达所有，其法人代表亦由长沙通程董事长周兆达换为鸣。
实际上，在补充协议签订之前，中通达就已另行支付了3000万元，签订补充协议后，中通达公司又分两笔支付了1.05亿元给长沙通程。至此，双方转让协议中，约定的前两笔共1.65亿元已偿清，但第三笔5000万元，却未如约支付。
第三手：通达电子无心恋战
中通达公司屡屡违约，原因很简单――“没钱”。
中通达在2005年6月前支付给长沙通达的前两笔转让金1.65亿元悉数来自中国通达电子网络系统公司（下称通达电子）。这是中国电子信息产业集团公司的下属子公司，系国有企业，近年投资高速公路及公路收费系统，资金实力雄厚。
但是，投资通程大厦项目并非公司行为，而是由总经理李久文在没有通报上级公司的情况下，与中通达公司私下签订了一份联合收购合作协议书，由通达电子幕后出资，中通达台前操盘。张栋与李久文相识多年，被李推至前台。
这份签订于2005年3月30日的协议书约定，中通达负责前期资金6500万元，并负责后期资金及项目运作，包括增加的11000平方米建筑面积报批事项等；通达电子则负责前期资金3000万元，占控股公司50％的股权，并负责指派项目公司董事长、财务。但实际情况是，通达电子几乎承担了其后支付的全部股权转让金。这种合作模式显然超出了其总经理李久文的预期和承受能力。
在2005年6月付完1.65亿元之后，张栋、李久文之间开始出现裂痕。此时，正值改组的中国电子信息产业集团内部开始调查这笔巨额资金亏空，通达电子由此走出幕后，决定以托管形式入主通程大厦。通达电子认为，因中通达公司违约，《联合收购协议》无法继续实施，通达电子先期垫付的收购通程大厦全部股权款项及其它款项共计人民币1.85亿元，责成中通达在2005年6月31日前回购；若无力回购，则由中国电子信息产业集团公司全面接收通程大厦管理工作。后因中通达公司一再坚持，回购时间宽限至2005年7月10日。
与此同时，2005年7月，长沙通程等亦向中通达发出催款通知。无效后，于2005年9月向湖南省高级人民法院提请民事，称中通达公司未偿付第三笔5000万元股权转让款及赔偿金478万元，并要求其另行支付违约金4632.705万元。
至此，中通达后续资金已断，又有大额资金待付，腹背受敌。通程大厦由通达电子接管。接管之后的通达电子亦无心恋战，只求赶快转让项目以求资金回笼，于是，在未通知中通达公司法人张栋、通程金海另一股东张金丰以及北京通达董事长鸣的情况下，由通达电子出面，以7800元/平方米的价格与北京京茂达成股权转让协议，总价款约4.818亿元。
北京京茂在签订合同当日，支付通达电子5560万元股权转让金作为首付。通达电子则在开庭前一日，将该款项支付给长沙通达，使其撤消了诉讼。
第四手：北京京茂无本坐庄
与中通达一样，北京京茂并没有房地产开发经验，也没有充足资金。其老板为另一“奇人”王耀民，王耀民与通达电子总经理李久文相熟，首付的5560万元来自厦门某建筑公司。王耀民承诺取得通程大厦项目后，由该建筑公司承揽工程，由此要求该建筑公司垫付工程款5560万元。
付完首付后，北京京茂再无后续资金。尽管如此，北京京茂仍顺利办理了通程金海的股权变更手续，其法人也由此前的鸣换为王耀民。
后来的一系列运作手法证明，北京京茂介入该项目的实际目的，是期待通过再度转手获取利益。但此时，该项目尽管解脱了与长沙通程的债务纠纷，却因信托贷款到期，及长期拖欠施工款、土地出让金及土地转让款等债务被法院查封。
2006年5月，中国对外经济贸易信托投资有限公司作为握有该项目国有土地使用证的第一债权人，决定将该项目公开拍卖，以偿还其信托贷款本息1.77亿元。
北京京茂则在此时与美华投资达成股权转让协议，美华投资同意支付1.77亿元股权转让首付款，以用于偿还信托欠款，解除抵押。
但是，在交付首付款，获得土地使用证后，美华投资却无力在短期内偿还剩余负债。此时，该项目尚欠通达电子1.65亿元前期代付收购资金，北京京茂5560万元股权转让款，中铁建设公司6113.86万施工款，北京市国土资源局1944.72万土地出让金，西开2473.127万元土地转让款及若干其他施工设计等杂款。
如此负债累累，但美华投资仍坚信，以1.77亿元取得该项目的土地使用证抵押后，再通过项目转让、抵押贷款等多种渠道可实现套现，决不会亏本。
但是，同样等着转卖获利，为通达电子解套的北京京茂已没有耐心继续等待，转而联系其他更具资金实力的地产商。于是，国泰光大成为了烂尾楼连环套的又一个入局者。
第五手：国泰光大仍遇死结
更令人意外的是，早已出局的中通达不甘就此与金融街的这个大项目擦肩而过。
2005年7月，中通达给通达电子发函，要求终止托管经营，称因通达电子托管经营，致使公司融资和正常业务无法开展，要求通达电子交还通程金海公司资料副本及公章。
2005年10月，中通达公司再次发函给通达电子，声明解除并终止通达电子的托管。
随后，中通达公司开始谋求将通程金海项目转让。2005年11月，中通达与智弘国际商务咨询（北京）有限公司（智弘国际）达成股权转让协议，以5.1亿元将该项目转给智弘国际。
但该转让协议未及履行，中通达公司董事长张栋就因抽逃注册资本金的罪名被海淀公安局逮捕。张栋在被拘捕八个月后，因证据不足被释放。此时，通程金海已转至北京京茂名下。
张栋再次向北京市工商行政管理局大兴分局企监科投诉，认为通程金海另一股东张金丰的签名系属伪造，印章印文亦属伪造，该合同应判无效。经过北京华夏物证鉴定中心证明，在大兴分局企监科仲裁时，北京京茂及通达电子承认伪造签名及印章，但至今并未撤回股权变更。
与此同时，北京京茂与国泰光大却再次达成股权转让协议。国泰光大以总价5.4亿元购得项目，且支付首付款2.3亿，用于偿还通达电子1.65亿元代付款及北京京茂筹措的5560万股权转让款。
