前言:想要写出一篇令人眼前一亮的文章吗?我们特意为您整理了5篇办公室风险识别范文,相信会为您的写作带来帮助,发现更多的写作思路和灵感。
(陕西华燕航空仪表有限公司,陕西 汉中 723102)
摘 要:在体制上全面风险管理与内部控制分别由国务院国资委和财政部提出,并在国有企业中广泛实施,全面风险管理与内部控制在管控思想理念、方式方法等方面是相似或相同的。但由于分别有同的国家部分主抓,从而形成了在企业内部也会又不同的单位和人员来分别从事全面风险管理和内部控制管理,造成了企业内部机构设置繁冗、业务交叉重复等现象。因此研究全面风险管理与内部控制相融合非常必要。
关键词 :全面风险管理;内部控制;融合
中图分类号:F275文献标志码:A文章编号:1000-8772(2015)10-0179-02
收稿日期:2015-03-20
作者简介:曹江涛(1976-)男,汉,陕西咸阳人,大学,会计师,陕西华燕航空仪表有限公司企业管理部部长,研究方向:企业管理。
全面风险管理是国务院国资委提出并推行的。全面风险管理是通过一定的方式识别出企业所有的风险,然后依据一定的标准对识别出的风险进行排序,寻找出企业应当重点关注的风险,再根据风险的属性采取相应的应对方案予以防范风险。其中绝大多数风险都是要依靠应对方案对风险进行控制,预防其发生或者将其控制在最小范围。
内部控制是财政部提出并推行的。内部控制是依据一定的标准对企业的流程进行审理,找出缺陷然后改进缺陷,以防止风险的发生。
可以看出全面风险管理与内部控制在管控思想理念、方式方法等方面是相似或相同的,但是在管理推进过程中,全面风险管理与内部控制形成了各自的体系,并在企业中并行开展。这样的做法在初期对于推动该两项项管理活动有很大帮助,但是也造成了企业内部机构设置繁冗、业务交叉重复、推诿扯皮、资源浪费等问题的出现。因此,研究风险管理与内部控制的融合具有很现实的价值。
一、组织体系的融合
全面风险管理与内部控制在组织体系设计上无论是层级还是职能都基本一致,所以便于融合。
全面风险管理的组织机构设置为三级,分别是风险管理委员会、风险管理办公室和部门风险管理小组(风险管理员)。其中,风险管理委员会是顶层决策机构,风险管理办公室是组织推进管理单位,部门风险管理小组是具体执行单位。
内部控制组织结构设置也分为三级,分别是企业级的内部控制领导小组、内部控制管理办公室和各部门内部控制管理员,其职能分别是决策、归口管理和实施。
因此,组织机构的融合可以采取合并方式,以全面风险管理组织机构为主,风险管理办公室在管理人员上要兼顾内部控制管理的专业人员。
二、管理语言的融合统一
在两个体系融合过程中建立统一的风险控制语言非常重要,有利于管理中信息的传递和管理行为的一致性,避免概念含糊不清导致的管理混乱。统一语言的原则是既可以保证语言的一致,也要保证两个体系的全面融合,避免融合过程中失去内控的对风险管理的辅助优势。
需要统一的语言首要的是对风险的名称定义方式,全面风险管理与内部控制对风险名称的定义办法完全不同。在全面风险管理中,对具体风险事件的名称没有统一规范,均采取描述的方式表达,描述规则是风险事件的“表现+影响”。例如:“应收账款超过诉讼时效导致无法收回”就是对应收账款风险中的一项具体风险事件的描述。对二级风险名称定义是按照业务类别定义的。例如财务风险可分为应收账款风险、现金管理风险、现金流风险等等。对一级风险名称的定义一般是按照风险的属性定义的。例如:战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等等。
在内部控制管理中,仅有缺陷的概念,而没有风险的概念,但缺陷导致的结果就是风险。内部控制对缺陷的分类是与流程级别对应的,也就是说一级流程缺陷、二级流程缺陷的名称定义方式是“流程名称+缺陷”。例如采购缺陷、采购付款缺陷等。缺陷所导致的风险也没有统一的命名方法,与风险管理一样是采用“表现+影响”的描述方法。
通过上述分析我们发现,对于具体风险事件的命名方法全面风险管理与内部控制管理基本是一样的。对于二级、一级风险(或者缺陷),全面风险管理与内部控制管理命名方法虽然不同,但全面风险管理一、二级风险包含了内部控制管理的一、二级缺陷,因此,在体系融合过程中,可以统一管理语言,即不再使用缺陷的概念,而统一使用全面风险管理的风险概念。
三、风险识别方法的融合
全面风险管理中,风险识别方法有初始信息识别法、分类识别法、头脑风暴识别法、流程分析识别法、价值链分析识别法等。通过这些方法的综合运用,识别出各业务单元、重要业务活动和重要业务流程中的风险。
内部控制识别缺陷(即风险)是通过对业务流程进行实际观察和穿行测试的方法,测试流程是否可以满足控制目标的方式来查找流程缺陷。内部控制识别缺陷的方法确定性很强,因此,该识别方法可以直接融入风险识别中来,为了管理中的语言统一,我们可以把内部控制的这种识别风险的方法命名为流程识别法。
这样的融合既满足了内部控制对风险的识别,也充实了全面风险管理对风险的识别方法。
除此之外内部控制还有通过不相容职务的识别来查找风险的方法。这个方法可以被风险管理借鉴,也作为风险识别的一个方法。
四、风险分析方法的融合
全面风险管理的风险分析就是在识别出风险的基础上,对风险发生的原因、风险发生的可能性以及风险发生后的影响进行甄别与描述。这一过程与内部控制基本是一致的。
内部控制在查找出缺陷的基础上也要对缺陷可能导致的风险进行分析与评价。两者的分析方法没有本质区别,因此完全可以合并融合。
五、评价标准的融合
在全面风险管理中,通过风险识别、风险分析后,依据事前制定的风险评估标准,对风险进行评估。评估是通过对风险发生的可能性和风险发生后的影响程度分别打分(1-5份),然后将这两个分值相乘所得的积作为对某一风险的评估值。而内部控制管理中,通过识别缺陷、分析缺陷后,依据事先制定的标准,根据缺陷的风险发生后的影响,分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。由于内部控制对于缺陷的评价仅限于影响程度层面,而且影响程度的评价与风险影响程度的评价维度基本一致,因此,可以将内部控制对缺陷的评价标准纳入风险评估标准中的风险发生后的影响程度这一维度中,并根据企业的实际情况对风险评估标准进行适当修改,以便可以充分反映出内部控制评价的要求。这样就可以实现全面风险管理与内部控制的评价标准的融合。
六、风险应对方案的融合
在全面风险管理中,对风险评估结束后,根据风险评估值的大小排序,企业选择其中重大、重要风险进行重点管控。对重大、重要风险的管控是通过制定相应的风险应对方案来实现的。应对方案包括制度、流程保障以及针对风险特性所制定的一系列措施。
在内部控制管理中,对缺陷评价后,无论缺陷重要与否,都应当制定措施、完善流程以达到最大限度地控制风险发生。
内部控制所采用的通过对流程梳理完善以达到控制风险的方法,其实也是全面风险管理中的重要方法之一,可以完全融入全面风险管理之中,即在风险应对方案中要求必须对相应的控制流程进行分析评估,对有缺陷的流程进行完善,以确保有效控制风险的发生。
七、体系的融合
所谓体系的融合就是要把现在的两个管理体系有机地融合在一起,包括组织体系、管理方法、管理语言、评价标准等,统一为一项管理,并能兼顾原来两个体系各自的优点。
通过对上述六个方面的分析,可以看出在全面风险管理与内部控制体系融合中采用吸收融合法可以满足原来两个体系的管控功能,即以风险管理体系为主,通过统一评价标准、统一语言、合并组织体系、融合识别方法、融合分析方法、融合评价方法和融合应对方案等措施,丰富和完善全面风险管理体系,取消内部控制管理体系。重点在评价标准修订、识别风险环节和风险应对环节充分吸收和兼顾内部控制管理的方式、方法,就能使原来的两个体系有机融合。
融合后对体系运行情况的审计评价,则由原来对两个体系的评价改为对一个体系的评价,评价方法不变。
八、融合前后的流程示意图对比
九、结语
一、全力营造良好氛围,扎实推进廉防工作
为开展好廉政风险防控工作,我镇积极营造廉政风险防控机制建设工作的良好氛围,努力做到了三个到位。一是思想认识到位。我镇先后组织全体干部职工学习县有关廉政建设工作的文件和规定、各级领导的重要讲话精神以及《廉政准则》、《纪律处分条例》、《党员领导干部问责暂行规定》等相关制度。通过学习,领导干部职工进一步提高了认识,自觉把思想和行动统一到了加强廉政风险防控机制建设工作上来,达到了以制度保持党员干部的清正廉洁、从源头上防治腐败行为发生的效果,为预防和控制领导干部职工工作失误奠定了基础。二是组织领导到位。为深入推进廉政风险防控工作,夯实清正廉洁的作风基础,我镇迅速成立了以镇委书记为组长,镇长为常务副组长,镇委组织委员、镇委宣传委员为副组长,各办公室、镇辖各单位主要负责人及各村(居)委会书记为成员的廉政风险防控工作领导小组,具体研究和解决廉政风险防控工作中的相关问题。领导小组下设办公室,办公室设在党政办公室,主要负责协调做好廉政风险防控工作的监督检查及日常事务性工作。三是宣传教育到位。我镇组织全体干部职工召开了廉政风险防控机制建设工作动员会,会上通过讲案例、摆事实、传达廉政风险防控工作的精神及内容,深入宣传廉政风险防控工作的必要性和重要性。另外,我镇还通过印制文件资料、设置宣传栏等形式,引导全体干部职工牢固树立廉政风险预防意识,提高风险防范能力,自觉参与到廉政风险防控机制建设工作中来,主动查找廉政风险点,有效地防止了腐败行为的发生。
二、广泛征求意见建议,科学制定工作方案
按照上级要求,通过党政班子联席会议讨论,并在广泛听取干部职工对开展廉政风险防控机制建设工作的意见和建议的基础上,制定了《镇廉政风险防控工作实施方案》,明确了指导思想、总体目标、实施范围、工作要求,确定了动员及自查、廉政风险评估、制定防控措施、廉政风险监管、总结提高五个工作阶段,以确保有序推进廉政风险防控工作。同时,在明确了目标要求和方法步骤后,还在一定范围内向干部职工征求了意见,进一步对实施方案进行了修改完善。
三、编制职权目录,绘制权利运行流程图
编制职权目录和绘制权力运行流程图是加强廉政风险防控管理的一项基础性工作。按照县编委办及本单位的“三定”方案等文件要求,我镇从党委、政府以及党政内设机构、社会团体、各村(居)委会的职权名称、内容、行使主体、实施依据等方面入手,进行了目录的编制和调整。根据《关于认真做好编制职权目录和绘制权利运行流程图的通知》(防控办[2013]2号)要求,我镇本着“合法、简单、明了、便于操作”的原则以及“谁清理、谁编(绘)制”的原则,充分考虑职权运行的关键步骤和环节,按照职权流程程序,梳理职权清单,由负责清理的内设机构编制绘制,完成了《权利运行流程图》和《职权目录》的制作,经单位领导小组办公室汇总初审后,报单位领导小组审定。汇编成册置放于信息查阅场所,并通过上墙、传阅等多种形式进行宣传,方便群众办事,接受社会监督,同时也让全体干部职工为岗位风险排查工作做好了准备。我镇还根据群众的意见和建议,及时修订完善权力运行流程,提高公共管理和公共服务水平。
四、排查风险点,评定廉政风险等级
我镇采用群众评议、领导点评、案例分析和组织审定等方法,通过自上而下、自下而上和内外结合等方式,以领导班子成员、关键岗位责任人和内设机构作为廉政风险防控管理重点对象,从履行岗位职责、执行管理制度和部门管理权等方面认真分析岗位特点和容易产生风险的环节,全面排查出权力运行、制度机制、思想道德、外部环境等方面存在的廉政风险点,如重大事项决策、大额资金使用、公务接待管理、干部任免等。在充分排查风险点的基础上,根据权力的重要程度、自由裁量权的大小、腐败现象发生的概率及危害程度等因素,将风险等级划分为“高”、“中”、“低”三级,并在公示栏进行公示,接受单位内部和社会的监督。同时,有针对性地制定了“一对一”防控措施,明确岗位和内设机构廉政风险点由分管领导把关,单位和领导班子成员廉政风险点由单位主要负责人把关,所有风险点最终都要经过防控领导小组审核。经过统计确定,岗位廉政风险点为54个,其中高风险点20个,中风险点33个,低风险点1个;内设机构廉政风险点为48个,其中高风险点23个,中风险点24个,低风险点1个;领导班子成员的廉政风险点为59个,其中高风险点26个,中风险点31个,低风险点2个;单位廉政风险点为41个,其中高风险点18个,中风险点19个,低风险点4个;风险点共计202个,其中高风险点87个,中风险点107个,低风险点8个。完成了《单位廉政风险排查登记表》、《内设机构廉政风险排查登记表》、《岗位廉政风险排查登记表》、《领导班子成员廉政风险排查登记表》的填写,汇总后通过公示栏进行公示,接受群众监督,充分听取群众的意见。
五、制订防控措施,构建廉政防控机制
在确定主要风险点的基础上,按照镇廉政建设总体要求,通过明确岗位职能职责,进行风险的辨别和评估,提出风险预防措施,构建本单位廉政防控机制。一是分类制订防范措施和内控制度,二是按照廉政风险防控要求进一步补充和完善已有的工作制度,三是及时补充尚未建立的制度。同时,确保各项廉政风险防控措施充分汇集民智、反映民情和体现民意,切实做到风险定到岗、制度建到岗、责任落到人。经过多方征求意见,我镇共收集整理了多个风险点提交审核,并在此基础上形成了多项管理制度,为后期风险点的防控提供了重要保障。另外,在认真分析总结的基础上,还填写了《单位廉政风险识别和防控措施表》、《内设机构廉政风险识别和防控措施表》、《岗位廉政风险识别和防控措施表》、《领导班子成员廉政风险识别和自我防控表》,共完成廉政风险防范措施表24份,根据不同等级的风险点有针对性地制定措施202条,同时还根据行政职能转变、职责权限变更、法律法规调整等,及时完善廉政风险防控内容和措施,切实转变了工作作风,有效防止了违法违纪行为的发生。
六、注重制度建设,强化监督管理工作
制度建设是廉政风险防控工作的关键环节,也是规范依法行政的一项重要措施。我镇结合工作实际制定了《廉政风险防控管理制度》和《领导干部廉洁自律和作风建设制度》,完善了《领导干部接访工作制度》、《公务车管理制度》、《人事管理制度》等30项内控制度,并进一步增强了制度的针对性和可操作性,全力推进廉政风险防控工作的有序开展。将廉政准则、党风党纪等制作成《廉政短信》向全镇领导干部职工发送,及时发出廉政预警提示,防微杜渐;同时将我镇党风廉政建设和反腐败工作、吃拿卡要整治工作这两个重点领域结合到廉政风险防控当中,采用主动承诺、自我约束的模式,制定了《镇领导班子个人廉政承诺书》、《镇整治“吃拿卡要”公开承诺书》,要求领导班子全体成员签订廉政承诺书,将所有的公开承诺书以及单位、领导班子成员、岗位、内设机构廉政风险防控措施表张贴在醒目位置,公开监督举报电话、设置意见箱等方式向群众以及社会各界广泛争求意见和建议。进一步强化对制度落实情况的监督检查工作,领导干部带头执行制度,不断提高制度的执行力,对防控工作推进不力、措施不到位、敷衍塞责的提出批评,促进防控措施落到实处,建立防控长效机制。
七、取得的主要成效
我镇自开展廉政风险防控机制建设以来,全体干部职工积极参与,领导高度重视,取得了一定的成效。一是坚持在思想作风建设上突出一个“提高”。为了使全镇干部职工进一步提高认识,统一思想,我镇专门召开了专题会议,认真学习廉政风险防控会议精神,明确工作的重要性和必要性。同时,采取讨论、座谈会的形式,使干部职工切实意识到了风险就在身边、就在岗位上,从而提高了全体干部的思想认识。二是坚持在查找风险点时突出一个“全面”。我镇采取领导带头查、组织评估审查等措施,认真填写廉政风险排查、风险识别以及防控措施表格,并围绕党务、政务、审批工作等各个流程全面查找风险点。同时,把查找风险点的工作与党风廉政建设和反腐败工作紧密结合起来,使廉政风险防范寓于各项工作之中。三是坚持在监督检查中突出一个“严格”。我镇把严格督查作为廉政风险防控工作的核心内容,坚决落实廉政建设相关规定,严查严管,让廉政风险防范措施接受全体干部职工监督,切实加强对内设机构、岗位、领导班子成员廉政风险的监督检查,发现问题按照有关规定进行责任追究。
八、存在的主要问题及下一步打算
关键词:国有企业 内部控制体系
一、国有企业建设内部控制体系的背景及意义
(一)建设内部控制体系的相关背景
2006年6月,国务院国资委颁布《中央企业全面风险管理指引》,要求从中央企业开始逐步建立和实施内部控制体系,进一步提升国有企业的管理水平,省市级国有企业也随之进入学习探索和建设实施阶段。2010年1月,G省国资委《加强全面风险管理工作的指导意见》,要求区内国有企业开展全面风险管理工作,切实提高企业风险防范和应对能力,实现稳健经营。广西财政厅、广西证管局《关于做好柳工机械股份有限公司等企业内部控制规范试点有关工作的通知》,选取一批重点大中型企业为试点企业,开展内部控制体系建设的试点工作。H公司作为国资委监管企业,决定开展全公司“风险管理年”活动,正式启动内部控制体系的建设工作。
(二)建设内部控制体系的意义
第一,H公司推进内部控制体系的建设,建立一套与经营决策和业务处理相结合的风险应对机制,将大大提高公司面对内外部风险的先觉性和主动性,提升公司防范风险的能力和水平。第二,进一步规范公司治理结构,更加明确决策、执行、监督等方面的职责权限,有利于形成科学有效的职责分工和制衡机制,构筑公司坚强的领导力量。第三,运用成形的内部控制机制,从防范风险的角度严格规范各种业务的手续、流程、审批、监督等,可以有效地对管理过程进行控制,及时发现、纠正错误与舞弊行为,避免不必要的损失。良好的内控体系可以优化业务流程,减少非增值作业,消除冗余程序,缩短审批时限,保证公司经营目标实现。第四,全面梳理国有资产的采购、付款、验收、保管、使用和处置等各个流程环节,明确关键的控制点,弥补现有制度的缺陷,从而确保国有资产的完整。完善财产物资的内部控制机制,在风险应对中规避经营失败导致资产流失的风险,注重防控内部管理薄弱导致资产损失的风险,从而确保国有资产的安全。
二、H公司内部控制体系建设的实践过程
(一)内部控制体系建设的启动阶段
1.成立公司内部控制体系建设的组织机构
为加强领导和组织,H公司成立了专门的内部控制体系建设领导小组,领导小组以董事长为组长,成员涵盖其他高庸芾砣嗽薄A斓夹∽橄律枰宰芑峒剖ξ主任、成员包括各个部门负责人的办公室。组织机构以董事长作为第一责任人,主要以财务部门来推动。内控体系建设办公室负责订公司内部控制体系建设实施方案,完善内部控制工作程序,执行内部控制建设相关标准和方法,按照内部控制体系评估测试标准制定测试方案,组织开展自我检查、评估、测试,完善各项业务流程和管理制度,最终建立一套能体现公司具体情况、反映公司行业特色的全方位、全过程、全节点控制的内部控制体系。
2.聘请中介机构辅助内部控制体系建设
因H公司缺乏相应的经验和专业人员,为提高效果确保效果,聘请了一家东部发达城市的风险管理专业咨询公司作为H公司内控体系建设的指导、辅助单位。H公司内控体系建设办公室与咨询公司派驻团队组成联合项目组(简称“项目组”),统一开展工作,先行制订内控工作计划,再制作流程框架、风险矩阵模板,出具风险评估报告、管理建议书,编制风险控制矩阵、优化版流程、内部控制手册,出具内控整改报告、项目总结报告等。
(二)风险识别与评估阶段
1.进行风险识别
项目组提取了公司和各部门制度和业务流程等资料,了解和掌握企业全部业务。继而设计访谈提纲,对H公司管理层和执行层进行了面对面的访谈,主要关注公司全局和业务层面两个纵向维度,同时聚焦访谈对象的工作内容、业务流程、控制文档、制度空白和管理缺陷、关注风险等横向问题。项目组访谈人员与访谈对象进行了充分的沟通和确认,制作了即时访谈记录。
2.开展风险评估与认定
项目组根据房地产行业惯例,结合访谈情况,设计编制包括宏观战略风险、战略目标风险、经营目标制定风险等在内的75个风险事项,涵盖H公司房地产投资、开发、经营等核心业务,对各项风险的可能性和严重性维度进行了定义,编制相应的填写说明。调查问卷通过OA系统向中高层管理人员定向发送并进行有效回收。
根据统计结果,项目组对各项公司层面风险根据风险等级进行初步排序,并就统计分析过程中注意到的高层管理人之间,以及高层管理人与中层管理人之间对重大风险识别的差异情况提交公司管理层进行讨论。项目组结合问卷及讨论结果,对评估意见做了进一步修正,并绘制相应的风险地图,识别出H公司的重大风险,并向H公司管理层出具《风险评估报告》。H公司总经理办公会召开专题会议讨论,以会议纪要的形式确认《风险评估报告》的结果。
(三)关键内控流程梳理与内控文档建立
公司各职能部门接受内控建设项目组的流程对接,项目组与职能部门一起对本部门内部控制流程进行梳理,对照监管要求及企业管理需求,检查是否存在内控设计缺陷,配合执行穿行测试,就设计缺陷及管理建议进行沟通确认。在此基础上,内控建设项目组制作《内部控制风险矩阵》、《流程图及流程描述》、《管理建议书》等成果文件(初稿),并编制第一轮《内控缺陷整改工作计划》,发至各个部门开展流程整改工作。
其中,《风险矩阵》的纵向坐标列示了公司业务流程的级别,而横向坐标则反映了最佳管理实践、标准化措施及公司现有的控制措施,综合体现了职能部门的业务控制情况和差距。《流程图及流程描述》以PROJECT图形文件的形式展示了单项业务的发起、审批、审核的具体流程,并描述了各个流程的主要步骤、时限和输出文档等,具体体现单项业务的办理过程。通过访谈、梳理制度及查阅穿行测试资料发现的问题,项目组在《管理建议书》中进行详细描述,并提出改进建议。
(四)内控整改、测试及自评价
这个阶段的主要工作是:各部门第一轮整改结束,接受项目组的内部控制测试;测试完成后双方沟通确认测试结果,形成测试报告;根据测试中出现的问题,开展第二轮缺陷整改;并接受项目组对第二轮缺陷整改情况的复查。为检查整改的效果,项目组组织了大量人力开展了全公司范围内缺陷整改的检查和复核,并出具了《内部控制缺陷整改预检查报告》,项目组督促各缺陷责任部门进一步查漏补缺,深化整改,落实措施,确保整改任务的顺利完成。在此阶段,项目组结合各部门内控制度的建设和整改情况,编制完成《内控评价手册》及操作指引,编制《内控评价报告》,基本搭建完成H公司内部控制体系。
三、H公司内部控制体系建设的经验和思考
(一)公司高度重视和认真组织是内控体系建设成功的关键
公司董事会行使最高领导职能,总体部署工作方案,明确了各机构部门的参与和配合职责,自上而下推动内控体系建设直至最终完成。董事会委派总会计师作为体系建设直接负责人,抽调财务部门和其他部门业务骨干组成了常设办公室,形成体系建设的执行保障。
(二)内控体系建设联合项目组解决了专业和效率的问题
H公司自有人员力量有限,缺乏体系建设的系统经验和系列知识,只依靠内部力量无法下手。如果单依靠咨询公司,一是建设过程中各部门和人员的协调沟通难以得到配合,二是整个体系建设的经验没有学到。设立内部控制体系建设的联合项目组,将公司内外部力量凝聚成合力,在确保专业的基础上大大提高了体系建设的效率,也确保了经验的积累和建设的效果。
(三)内控体系建设需要全员参与和支持
内控体系的特征就是全员参与的流程控制,缺少任何一个员工的参与都将导致某个环节的缺陷或者产生潜在风险。H公司正是意识到上述问题,因此召开了全体动员大会,开展了多次内控培训,举办了数次缺陷整改布置会,号召和安排全体员工真正参与到体系建设中来。随着项目组的深入沟通、访谈、整改检查等系列程序的开展,公司员工从认识上发生了改变,行动上也给予了积极配合。
(四)内控体系建设需要不断自我评估和自我完善
公司借助外部力量从无到有搭建形成了企业内控体系的基本框架,在咨询公司撤场以后,内控体系的建设决不能停顿下来。企业内外部风险因素不断变化,企业本身的业务范围也在扩展,公司内部部门和人员也不断更迭,既有的制度和流程是否能够满足实际需要,是否存在空白和漏洞,能否得到一贯有效的执行,需要公司内部控制体系建设办公室保持相应的关注,依然需要定期对既有体系进行自我评估、评价,发现问题并不断优化,持续不断地改进公司内部控制体系。
参考文献:
[1]万建国,马雪岩,周琳.经济新常态下企业内部控制体系建设实务探析[J].中国总会计师,2015(9).
新加坡金管局626号文件分析
目前,新加坡针对反洗钱与反恐怖融资制定了多部法律法规和监管规定。其中《贪污、交易和其他严重犯罪(没收犯罪收益)法》(CDSA)是反洗钱与反恐怖融资的主要法律,规定了交易以及其他100多种严重犯罪为洗钱的上游犯罪;《借贷人法》针对代人接收、持有、隐匿或转移资金或其他财产等非法借贷行为;《打击恐怖融资法》(TSOFA)规定了四种主要的恐怖融资犯罪,包括以进行恐怖活动为目的,为或恐怖组织募集或提供资金的行为。
针对银行业的反洗钱与反恐怖融资工作,新加坡金管局出台了金管局626号文(MAS Notice 626)及配套指引(Guidelines to MAS Notice 626)。626号文是金管局针对各类金融机构的具有法律约束力的反洗钱和反恐怖融资监管文件,明确规定了他们的法律义务,防止金融系统被交易以及其他犯罪行为衍生的洗钱活动所利用;指引并不强制银行执行,其作用是就如何履行这些义务向银行提供切实可行的指导。
风险评估及风险缓释
新加坡金管局规定,银行必须建立健全合理的风险评估制度及相应的档案记录制度。在确定总体风险水平及风险缓释方法前,银行应当全面考虑所有相关风险因素,包括目标市场与客户细分、高风险客户数量、客户交易金额及数量、地区风险评级、银行产品及服务的性质、种类及规模,并使用定量及定性分析以得出风险报告。外资银行的新加坡分支机构可以继续沿用总行的风险评估制度,但须保证相关制度符合新加坡的反洗钱与反恐怖融资监管要求。风险评估机制要求至少每两年更新一次,且诸如客户细分及营销渠道合并、新产品和新服务的开发等重大事件发生时都需要进行风险评估。
金管局还特别建议银行在自己的风险评估程序中加入新加坡国家洗钱及恐怖融资风险评估报告(NRA Report)。该报告中指出了洗钱与恐怖融资的几种普遍犯罪形式。银行在进行自身风险评估程序中应充分考虑报告中提及的金融及非金融部门中出现的高洗钱风险的活动,以及可能与之涉及的银行产品、服务、交易及营销渠道,并将NRA报告与自身风险评估报告相互结合以得出最为准确的银行风险水平。如有必要银行还可将分析结果应用于对客户账户及交易活动的持续性监控。
针对银行的风险缓释,金管局要求银行建立相应的内部政策、程序及管控办法,使银行可以对风险进行有效管控。当高风险出现时应采取措施以有效控制并降低风险。银行风险缓释能力的主要指标包括识别客户身份信息及其交易行为变化的能力、合规程度、自动审查与人工审查的协调程度、第三方依赖程度等。金管局还特别强调了银行高层管理人员的责任与义务。高层管理人员应确保相关措施遵循新加坡金管局及其他监管当局制定的风控要求,并在高风险出现时及时加强风控措施。
客户尽职调查
客户尽职调查是反洗钱与反恐怖融资工作的基础及重点,能否有效地进行客户尽职调查直接关系到银行后续的反洗钱工作。新加坡金管局明确指出银行不得开立或保留匿名或以假名开立的账户。在以下情形中银行应当进行客户尽职调查:与客户建立业务关系;为任何未曾与银行建立业务关系的客户进行超过20000新元的交易或通过国内电汇方式以及超过1500新元的跨境电汇方式汇出或汇入资金;怀疑客户行为涉及洗钱或恐怖融资。客户尽职调查除获取客户的基本身份信息外,还需要调查客户人、受益权人、关联方的基本信息。当客户是法人或法人结构安排(Legal Arrangement)时,还须对法人团体的所有权结构以及控股超过25%的个体进行详细了解。银行对客户身份信息进行核查的同时还应要求客户填写真实性声明。当多笔交易涉及同一汇款人或收款人时,银行还应关注这些交易是否被有意拆分以躲避审查。若客户是拥有无记名股票的公司,银行应要求当无记名股票发生转移时应立刻通知银行。
除一般类型的客户尽职调查,还存在简化型及加强型客户尽职调查。简化型客户尽职调查相较于一般类型的客户尽职调查减少了更新客户信息的频率,降低了持续监控的程度。当银行可以有效控制洗钱与恐怖融资风险使其处于低水平时,可对各类型客户采取简化型客户尽职调查,包括新加坡政府机构、新加坡交易所上市公司、达到国际反洗钱与反恐怖融资标准的境外金融机构等。加强型客户尽职调查则是针对一些高风险的客户群体,包括政治公众人物、NRA报告中指出的高风险群体、任何来自或处于金融行动特别工作组(FATF)特别关注的国家或地区的客户、所有人结构异常复杂的法人或法人结构安排等。新加坡金管局特别强调了对政治公众人物的加强型客户尽职调查,并对政治公众人物范围、财富及资金来源调查方法进行了详细阐述。
可疑交易报告
根据《贪污、交易和其他严重犯罪(没收犯罪收益)法》(CDSA)及《打击恐怖融资法》(TSOFA)中的规定,银行应向可疑交易报告办公室(STRO)提供有关洗钱与恐怖融资的报告,并且制定可以履行相关义务的合理内部政策、程序和控制措施,包括在银行设立相关信息点以使所有员工可以迅速汇报涉嫌洗钱与恐怖融资的可疑交易,并保留所有交易记录及与之相关的内部分析和调查结果。除数额异常或过度频繁的可能涉及洗钱与恐怖融资的交易外,当客户不愿或拒绝提供银行要求的信息,并且撤回已提交的建立业务关系或交易申请时,银行同样应当谨慎小心客户是否涉及洗钱与恐怖融资。
可疑交易报告的形式并没有强制要求,而是由新加坡金管局与可疑交易报告办公室协商后制定。银行可在金管局网站上自行下载。为了鼓励报送,除官方表格形式外,可疑交易报告办公室还接受其他任何形式的可疑交易报告,但应保证报送信息应尽可能准确与全面。银行在发现可疑交易的15天内应当完成对其的评估程序以决定是否将可疑交易向办公室汇报,如有特殊情况需要延期应当提前告知办公室。银行可通过可疑交易报告办公室的在线系统提交可疑交易报告。当可疑交易情节较为严重或涉及监管当局正在调查的案件时,银行还需要通过电话直接联系可疑交易报告办公室。
对中国银行业反洗钱监管的启示
加快推进反洗钱相关系统建设。中国银行业金融机构对反洗钱,尤其是反恐怖融资的针对性监测和控制已经展开,但是在中小金融机构中相关系统建设还存在不少局限,特别是在反恐怖融资方面的监管和金融机构的系统化应对方面还存在这样或那样的局限。在中小金融机构广泛推行强大的客户身份识别系统、大额交易与可疑交易报告系统不仅可以大大减少人工审查的成本,更可以通过全面的对比分类功能提高反洗钱审查的精确度,这不仅是金融机构的重要责任,同样也需要引起监管机构的重视。
强化反洗钱意识,加强反洗钱培训。在我国,反洗钱问题已经得到了普遍的关注,但是反恐怖融资工作还处于发展阶段,部分银行管理者对反洗钱的重要性认识不足,一方面没有认清洗钱与恐怖融资的严重性,另一方面又担心反洗钱审查工作会导致大额客户的流失。针对普遍缺乏反洗钱意识的问题,有关监管部门以及银行自身应当采取必要措施加强针对反洗钱的相关培训,使各级员工和主管认识到反洗钱工作的紧迫性,强化洗钱与恐怖融资风险意识。同时通过培训提高员工的客户尽职调查敏感度和可疑交易的分析能力。银行管理层则应制定切实有效的内部审查机制,赋予反洗钱部门独立的监督审查权,并对各项业务进行定期核查工作。同时还应制定反洗钱应急机制,以便有可疑交易发生时,银行可以及时采取相关措施有效防范风险。
强化反洗钱反恐怖融资相关的客户尽职调查。监管法规有必要借鉴新加坡相关监管机制,根据客户及其交易类别适当差异化地区别对待客户尽职调查问题,过于单一的严格机制会增加金融机构管理成本,或者过于宽泛的尽职调查监管则使得调查流于形式。对于高风险的客户或交易应该强化尽职调查的刚性约束机制,明晰金融机构的操作要领,并将相关责任进一步规范和强化。
坚持预防为主、分类指导、疏堵结合的原则,合理规范民间融资活动,全面清理民间融资机构,有效防范民间融资风险;探索拓宽民间资本投融资渠道,积极促进民间资本“阳光化”;建立健全农村金融的长效管理机制,积极营造金融产业健康发展的良好环境。
二、工作重点
重点规范清理全镇担保公司、理财公司、投资咨询公司、典当公司、农民资金互助社、村民资金互助社等融资性社会中介机构的超范围违规经营行为。
三、基本原则
(一)预防为主。提高防范金融突发事件的意识和水平,加强民间融资日常监控和管理,妥善处理新形势下民间融资出现的新情况和新问题。
(二)分类指导。按照“防控结合、维护稳定”的原则,分门别类对全镇民间融资组织进行规范,扶持和保护合法经营的民间金融组织,逐步规范清理经营不正常的民间金融组织,坚决取缔非法经营的民间金融组织。
(三)依法规范。严格按照国家有关法律法规,制定规范清理工作的具体措施,开展对全镇民间融资组织的规范清理工作。
(四)分工协作。按照“统一领导、分工负责”、“属地管理”和“谁主管、谁负责、谁审批、谁负责”的思路,在镇里的领导下,落实各类机构的监管和规范清理责任,加强部门间及属地乡镇协调配合力度,形成强大合力。
(五)快速反应。按照金融风险“发现得早、控制得住、处理得好的要求,各相关部门制定应急处置预案,明确应急处置流程,组建应急处置队伍,落实应急处置职责,强化应急处置保障,确保将金融风险控制在当地,消灭在萌芽。
四、组织机构
为全面加强规范民间融资活动的组织领导,镇政府决定成立规范民间融资活动工作领导小组,组长由党委副书记、镇长担任,副组长由副镇长和派出所所长担任,成员由各部门负责人和村居书记组成。
领导小组下设办公室,具体负责调查摸底、信息研判、宣传引导、整顿规范、维护稳定、舆情控制等任务。办公室设在镇农经站,同志任办公室主任。
五、活动步骤
此次规范清理活动分三个阶段进行,具体如下:
(一)宣传动员阶段由镇宣传委员牵头,组织各类媒体在全镇范围内开展大规模的宣传教育活动,宣传规范民间融资活动的目的、意义,引导社会公众客观理性地认识民问融资。各有关部门要根据自身职责和实际情况,制定具体的宣传方案,全面系统地开展宣传教育活动,营造良好的宣传氛围。
(二)全面排查阶段。按照“属地管理”和“谁审批,谁监管、谁排查”的原则,镇领导小组对民间融资组织进行认真、全面、细致的排查,按照各自职责开展工作。
(三)有序规范阶段按照“分类指导”的原则,对排查出的问题要正面引导促进,通过下达整改通知书和“高管约谈”等方式促进其整改并规范经营;对存在严重违法经营、扰乱金融市场的要妥善处理,采取合理措施引导其退出市场。
(四)督促检查阶段由规范民间融资工作领导小组组织检查组对全镇民间融资规范工作逐户进行检查。
六、工作要求
(一)强化舆论引导。镇各有关部门要加大宣传力度要组织广播、电视、报纸等新闻媒体,加大金融法律法规宣传,提高社会公众的风险意识和识别能力,引导理性投资,从源共上防范民间融资风险。
(二)加强风险排查。对全镇民间融资活动的排查摸底要做到全面、准确、细致,真正掌握全镇民间融资活动的规模和发展状况,强化对民间融资规模和投向的监测,并进行准确的风险分析研判,确保底数清、情况明、准备足。
(三)实行分类指导。镇各有关职能部门要根据排查结果分类指导规范民间融资主体,对资信度好、企业认可度高、经营规范的要继续给予支持。对资信差、操作不规范的要根据实际情况有针对性的进行规范。对存在严重违法犯罪行为的,由镇政府牵头,会同有关部门依法进行查处清查整顿。
(四)强化应急处置。各有关部门融资风险防范和处置预案,加强风险监测、预警、处置,对可能出现民间融资纠纷进行全面摸排,提前做好应急准备,坚决防止出现因处理不当而损害群众的利益,引发。