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企业资金支付管理办法

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企业资金支付管理办法

企业资金支付管理办法范文第1篇

Abstract: Recently, People's Bank of China issued The Payment Services Regulations for Non-financial Institutions, which standardize business related to E-commerce payment. Those rules and regulations will help to build a brand new E-commerce credit system in China. Based on the analysis of these new control regulations and existing e-payment and prepaid card system, this paper analyzed the mechanism of building E-commerce credit system under these regulations, and put forward a method of credit system construction based on payment service and then developed a model. Finally this model was successfully validated in Chongqing Public E-Card Center.

关键词: 支付服务;信用体系;电子商务;第三方支付

Key words: payment service;credit system;E-Commerce;third-party payment

中图分类号:F83 文献标识码:A文章编号:1006-4311(2011)04-0126-03

0引言

近年来,电子商务得到飞速发展,网络支付的规模迅猛扩大,信用体系也在各种创新的电子商务模式下得以发展。为了规范电子支付市场,中国人民银行了《非金融机构支付服务管理办法》,办法对从事网络支付、预付卡、银行卡POS机收单的服务企业作出了相应的规范要求。

电子商务的发展加速了社会信任机制的的转变,而且由于电子商务的特点,电子商务交易双方的交易数据能够被准确统计后加以利用,对解决信用信息不对称的问题具有极大的价值,电子商务信用机制将成为我国信用体系建设的重要组成部分。本文通过对人民银行新支付管理办法的解读,通过对已有的电子支付和预付卡的交易模型的分析,探讨了在该办法体系下的电子商务信用的建设机制,提出了运用支付服务实现信用机制的方法。

1新电子支付管理办法出台的背景和内容

根据艾瑞调查的数据,自2009年一季度开始,中国网上第三方支付即超过1000亿元,环比增幅均在12%以上,2010年一季度已超过2000亿元交易规模,据此估算,我国第三方支付年交易额将超过8000亿人民币。

作为承担电子商务交易的第三方支付服务企业,在近年来承担了数额庞大的资金清结算功能。但作为行业规范性的法律法规的缺位,使得第三方支付企业既不属于金融机构,未纳入金融机构的监管;也不能用传统IT企业的管理方式,甚至作为支付担保功能时其本身的信用也未经任何机构进行评估,伴随着电子商务的野蛮生长,第三方支付企业的发展遭遇着发展的尴尬。

中国人民银行2005年先后出台了《电子支付指引(征求意见稿)》和《支付清算组织管理办法》,意欲将以第三方支付为主的电子支付纳入监管,对运用信息网络实现资金划转的行为进行了约束,其重点在于支付行为本身的管理,但是并未涉及到近年来发展起来的各种新型的支付创新类业务的规范和对服务企业的规范。

据统计,十年来我国有近300家可以称为电子支付的企业在从事相关业务,期间中国的电子支付企业也发生了相当大的变化,目前的电子支付企业一般可以归于两类:一类是以支付宝为代表的网络支付服务企业,一类是以各地一卡通为代表的卡基电子货币,还有部分介于网基货币(Web-based currency)和卡基货币(Card-based currency)以外的一些支付服务企业。以上企业加上各银行的网上银行为我国电子商务支付提供了全部的应用环境。

本次出台的《非金融机构支付服务管理办法》明确了非金融支付服务的界定,建立了市场准入机制,明确了非金融支付服务的业务范围,就支付企业资本层面、操作层面、监管层面作出了具体的规定,对央行分支机构、商业银行、支付企业的行为做出了具体指导。

2新支付管理办法对电子商务信用的作用

从电子商务的信用体系方面,新办法中明确了几个要点:①支付服务的对象要实名制;②履行反洗钱的相关义务;③支付企业收取的备付金和注册资金的比例定为10:1;④支付企业收取的备付金须交由商业银行存管。

电子商务由于交易通过网络完成,双方在交易过程中,除了双方无法见面外还存在着交易资金交割和货物交割不同步,因此,电子商务的信用体系建设在整个电子商务建设中处于举足轻重的地位。目前的电子商务交易中,买卖双方都只能通过网上公布的信息来考察对方的信用程度,在各大电子商务平台中,都运用了自身的一些信用机制来展示双方的信用。

在支付管理办法出台之前,从事支付服务的除了银行就是第三方支付服务企业,由于银行未向电子商务交易双方提供直接的信用数据,第三方支付服务企业由于自身资质的限制,尚需解决自身的“身份”问题,也不能完全提供可采信的信用数据,因此,在此之前,通过支付服务,来解决实时的交易信用是基本上无法实现的。

但在支付服务企业经营过程中,实际上掌握着交易行为中重要的资金交换过程,已经实质参与到买卖双方交易过程中,对双方的资金状况,历史交易等信息拥有足够的掌握能力,在新支付管理办法的要求下,通过对服务对象的实名制和反洗钱措施,第三方支付服务企业在电子商务中可以更大程度地参与到信用体系的建设中。

目前的电子支付企业盈利模式还不清晰,单纯的交易手续费显得无法支撑众多的支付服务企业,因此,更多的支付服务企业在寻求新的服务增长点,而参与到信用体系的建设中,除了解决支付企业产品同质化的问题,对电子商务的整体环境的优化也具有积极意义。

3现有电子商务平台的信用机制

电子商务的三大要素是支付、物流和信用。物流是解决商品的交割,支付是解决资金的交割,而这两大要素,揉合身份验证等措施,就可以构成电子商务的信用体系。

现有的电子商务平台主要通过以下方式来评估电子商务买卖双方的信用:①身份检验:针对买卖双方,都需要进行身份验证。目前常见的方式是由买卖双方上传身份证件或营业执照,由电子商务平台自行判断,也有通过公安部身份识别系统或者工商登记系统来进行验证的。但是这一过程只能识别,有该企业或人员存在。一般来说,买卖双方通过身份检验后,相应的资金账户也必须和该身份一致。也就是说,涉及到资金的身份验证,就转交由银行来实现。②信用累积:电子商务平台对所有买卖双方的交易过程进行记录,所有的交易过程,会自动成为信用的累计过程。③信用评定:由电子商务平台来设定规则,可以产生信用评定等级。比如淘宝网的信用评价机制,由交易双方针对对方进行评分,对于累计到不同的评价积分,给予不同的标志如钻石、皇冠,买卖双方可以通过这个标志了解到对方的信用等级。

4新支付服务办法对电子商务平台信用的推动

信用基本的解释是能够履行诺言而取得的信任。传统银行信用属于资信证明,只能证明企业或个人某一方面的资金状况或者信用历史,但无法展示在电子商务交易中的习惯和信用。

由于电子商务平台的信用评价,局限在自身平台,而作为支付服务企业,却可以从交易某一方的角度可以实现对电子商务交易的信用评价。因此,在新的支付服务办法出台后,支付服务企业通过对用户的实名制,在电子商务信用体系建设中大有可为。

在电子商务交易中,需要向买卖双方证明的是履行交易的机率;而由于电子商务平台发展的马太效应,产生了诸如淘宝网这样一枝独大的情形:大家都信任在这个平台上交易,却对其他中小电子商务平台的发展即为不利。在一个单独的平台上,是无助实现各种创新的电子商务模式。借助新的电子支付办法出台,支付服务企业可以推行集成了支付过程信息的信用评价体系,将是我国电子商务信用体系发生突变的一次契机。

作为个人的电子商务交易信用评价,在各个层面拥有不同的数据:央行拥有个人的金融信用数据、商业银行拥有个人开户的金融信息、支付服务企业拥有个人消费的支付信息、电子商务网站拥有交易信息,这几类信息可以个人在电子商务交易时的信用信息的基础,G表1~4为各方与个人电子商务信用相关的主要信息。

新支付管理办法出台后,支付服务企业通过将资金存管到商业银行,由于在服务环节的实名制机制,可以识别个人身份,支付服务企业将资金交予银行存管,也具备了实现了和商业银行等传统信用评价机构交换数据的可能。由于支付企业在个人电子商务交易中,处于金融机构和交易平台的核心位置,使得其进行电子商务信用转为由支付服务企业为主来进行产生和评价。

5一种以支付服务企业为核心的电子商务信用评价体系

支付服务企业在新办法出台后,具备了构建以个人为中心的电子商务信用体系的条件。电子商务信用和传统金融体系的信用之间存在的本质差异,可以简单理解为,资金的多少并不表示电子商务交易是否可以信赖。因此,基于新支付管理办法,支付服务企业在获取充分信息的基础上,可以建立如下的电子商务信用评价方式:

该评价体系定义为如下框架:信用指标的选择、信用评价的计算与使用、信用评价滥用与炒作的判定。我们将用户的指标各个属性划分为基础信用、购买行为、支付行为、履约历史、消费能力。通过对各个指标的选择和计算,可以得出用户的信用评价,并通过这些指标的检测,来判定是否对信用进行滥用。

5.1 信用指标的选择通过对表5主要指标的选择,我们可以构建如表6所示的信用评估指标体系,可以对电子商务过程中用户的信用进行计算。对于信用滥用和信用炒作,也将通过对以上指标的计算和挖掘得出。

5.2 信用评估指标体系(表6)

5.3 信用等级评定标准(表7)

5.4 信用评级流程(图1)

5.5 实例分析根据表六的电子商务信用评估指标体系,我们在重庆市公众城市一卡通中心五年来的经营数据中按照本文所述的信用评价方法进行了数据分析。我们选用了公众城市一卡通3000名持卡3年以上的老用户,针对通过网站完成如各类缴费、购物等消费数据进行了试算,得到如表8结果分布。

从表8的数据可知,信用等级为一级的小于2%,信用度主要集中在三级、四级、五级上,符合正常的信用分布。

6结语

该评价体系在新支付管理办法出台后得以将央行、商业银行、支付平台、电子商务平台的个人数据,通过扩展支付平台汇接各方的交易和信用数据,建立基于支付服务企业的交易过程评价体系,有效避免了原有以电子商务平台买卖双方互评为主的信用评价体系的单一性,对现有电子商务信用评价体系的改进、设计与实现具有重要的指导意义;对提高市场交易的安全行和效率、降低风险和成本具有积极推动作用。

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企业资金支付管理办法范文第2篇

为加强企业管理,强化资金支付过程的内部控制,防范经营风险,确保资金安全,结合集体企业实际情况,制定《付款管理办法》等规章制度,对付款的审核、付款金额的确定、付款流程的内容及流转路径进行了详尽的规定,具体实施内容如下。

(一)加强合同管理加强合同签订与执行管理,规避合同风险。加强工程合同的审核,确保合同金额、付款条件等相关财务内容清晰并与招标文件保持一致,将财务制度规定贯彻到合同条款中,规避经营风险。加强合同执行的管理,采取业务控制(对工程量)和财务控制(与业务量相匹配的资金控制)相结合的方式,强化工程资金支付管理。工程款项支付,严格按照合同约定执行,控制在合同价款的85%之内,剩余工程价款在工程验收并完善结算审价后,以最终确认价格扣除预留质保金后办理资金支付手续。

(二)实行线下多级审核一是关口前移,加强业务前端审核。重视各部门的协同配合,加强技经部、工程部、财务部、物资部等管理部门的沟通协调,使各项管理活动紧密衔接。各部门的关系不是“各自为政”,而是“息息相关”,做到业务向前延伸,使业务流程和各项资料符合财务制度的规定及会计核算的需要,从事前、事中、事后管控可能发生的风险。经办业务部门根据分级授权管理办法,负责完成对应各层级的业务审签及网上付款流程工作,对业务事项的真实性、合规性负责。二是财务把关,强化后端财务审核。要求财务人员严把资金支付关,严格履行“三重一大”决策制度和资金支付流程,杜绝无计划付款,保证资金安全。对每一个工程项目的付款,需要核实合同金额、收款金额、以前付款情况、最新挂账情况等详细的财务信息。

(三)推行网上付款审核为了使付款公开、透明及便于监督,付款需要在网上完成审核流程。基本要求:财务资产部月初将各项应付明细汇总,形成月度应付账款明细表,供经办部门审核,经办部门审核后明确支付意见,提交财务资产部存档。财务资产部受理后的资金支付款项,须经办部门启动网上付款流程,待流程结束之后才能进行支付。时间要求:发票等原始付款依据在上月28日至本月20日内,由经办部门集中提供给财务资产部,每周不超过一次;月度付款审核表每月5日之前,由财务资产部提供给经办部门;付款审核结果每月8日之前,由经办部门反馈至财务资产部;付款明细表每月12日之前,由财务资产部提供给经办部门以启动网上付款流程。流转路径:视金额的多少、付款的不同性质及分级授权的级次,工程付款须分别经工程管理人员、工程部负责人、经办会计、财务负责人、总会计师、总经理、集体企业监委会副主任、集体企业监委会主任等多个环节审核确认,最长一级审核流转路径如图1所示。特殊事项:原则上未纳入本月付款计划的事项,本月不予支付。如有确需即时支付的事项,按照分级授权管理办法规定的级次,实行一事一签,并在网上付款流程完成后支付。常规付款、进度付款可分类集中成数笔付款流程网上流转,但须在流程附表中列明各工程名称、合同金额、审核意见、收款方账号等详细信息。进度款必须附盖有对方单位公章的详细申请事由及经办部门审核意见的扫描件。

二、结果成效

企业资金支付管理办法范文第3篇

摘 要 随着2010年9月1日《非金融机构支付服务管理办法》的实施以及央行第二代支付系统的推出,使第三方支付系统发展前景陷入迷茫。本文第三方支付与网上银行的对比来分析第三方支付与网络银行之间的关系,以及《非金融机构支付服务管理办法》和第二代支付系统对其的影响。

关键词 第三方支付 网络银行

一、第三方支付与网上银行的定义

(一)第三方支付

所谓第三方支付,是指与一些产品所在国家以及国内外各大银行签约、并具备一定实力和信誉保障的第三方独立机构提供的交易支持平台。

(二)网络银行

网络银行是指银行利用Internet技术,通过Internet向客户提供开户、销户、查询、对帐、行内转帐、跨行转账、信贷、网上证、投资理财等传统服务项目,使客户可以足不出户就能够安全便捷地管理活期和定期存款、支票、信用卡及个人投资等。

二、第三方支付与网络银行的对比与联系:

(一)业务范围比较

代表性第三方支付业务范围

支付宝 代管、代收、代付、退返(提现)、信用卡大额支付、公共事业性缴费业务、“线下收银台”业务、货到付款、查询、款项专属、交易异常处理、暂停或限制部分服务功能等等

财付通 保管、代收、代付、退款、商旅客票、游戏点卡、消费电子、公共事业缴费、还能购物付款、手机游戏充值、话费充值、中介保护支付、查询余额、账户管理、交易异常处理、暂停或限制部分服务功能等

环迅支付 周期性支付(代扣、分期)、C.A.T(预授权支付)、ICPAY(外卡支付)、大额支付、电子邮件账单特色支付、提款、结算、退款、信用卡还款、在线交易、收付款、及时付款,自动对账、理财、公共事业缴费、B2C、B2B业务等

(二)交易中的作用对比

(三)两者之间的关系

1.第三方支付与网上银行业务存在交叉,最近几年第三方支付发展迅速,以支付宝为代表的第三方支付服务过去被广泛使用在C2C、B2C领域如今开始扩展到网上银行传统阵地B2B领域,这是使其成为网上银行强劲的竞争对手。

2.从第三方支付和网上银行在交易中的作用来看:第三方支付为电子商务中的交易提供信用担保,方便快捷地实现资金和货物的转移,让买卖双方可以放心交易。而这些都需要借助银行来确认买家的信用,依赖银行的专业技术和安全交易平台为第三方支付平台的支付业务进行结算。

3.第三方支付和银行的关系比较微妙。第三方支付一旦做大,将与银行的网上银行及网上支付抢生意,甚至有可能会取得银行牌照、变身做零售银行的可能。但第三方支付也为银行推出网上电子支付业务起到了重要的推动作用,使之推出更容易一些。所以如果第三方支付只是C2C或者B2C的形式,因为为卖家众多、比较零散,管理需要耗费很多时间,银行没有精力去做这一块,它的存弥补了这个市场的空缺,与银行是一个互利合作的关系。但如果是B2B这就直接威胁到银行,就免不了相互竞争。

三、《非金融机构支付服务管理办法》的实施对第三方支付的影响

在第三方支付蓬勃发展之际,《非金融机构支付服务管理办法》推出了,它规定了从事第三方支付业务的申请门槛、服务范围、货币资金管理等。从申请门槛来看这使将近一半的企业将被淘汰出局,而符合申请全国性支付公司许可证的公司只有支付宝、易宝支付、财付通等少数几家。目前在国内支付领域排行第四的快钱网上支付因案件被公安部通报批评或许将使之被拒之门外。从服务范围和货币资金管理来看,划分了第三方的业务范围支付的,规定了支付机构之间的货币资金转移应当委托银行业金融机构办理,不得通过支付机构相互存放货币资金或委托其他支付机构等形式办理。这就明晰了第三方支付业务需要依靠网上银行发展,隐含着第三方支付不能涉及金融业务的规定。而支付机构不得办理银行业金融机构之间的货币资金转移,禁止挪用客户备付金以及支付机构的实缴货币资本与客户备付金例规定,对支付业务中的由于第三方平台公司内部原因,使资金被冻结导致交易链断裂的风险以及第三方支付平台公司挪用客户资金,产生经营投资损失而无法支付风险进行了规避。规定也指出了中国人民银行及其分支机构,可依法对支付机构的公司治理、业务活动、内部控制、风险状况、反洗钱工作等进行定期或不定期现场检查和非现场检查,从而规避用户、银行、企业等各方风险。

四、第二代支付系统的推出对第三方支付的影响

央行最近推出的第二代支付系统与第一代相比它最大的特点就是能使跨行转账、跨行支付等业务实现实时到账,能为个人和单位用户提供跨行实时的资金汇划、跨行账户信息查询、在线签约业务等当下支付系统无法实现的跨行扣款、第三方支付、第三方预授权等业务功能,其信誉度和跨领域、跨平台的整合能力非常强大它的推出扭转了传统网银又贵、又无法实时跨行转账的劣势且其相对于第三方支付更可靠、更安全,因此,转账业务频繁、且数目较大的部分客户将会流向网上银行将会对第三方支付业务带来冲击。

但是,第三方支付企业拥有的降低网购转账的欺诈风险的担保功能和人性化的专业领域电子支付解决方案是银行网络支付无法替代的。如果第三方支付企业能够对接第二代支付系统,这将扩大它自身优势,加强与银行的合作对其继续拓展C2C、B2C市场将会有利。

参考文献:

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[3]谭润沾.银行支付业务的战略重要性:基于第三方支付发展的视角.2010.

[4]宋家红.网上银行与第三方支付平台分析比较.科技信息.2010.

[5]百度百科――第三方支付、网上银行.

企业资金支付管理办法范文第4篇

关键词:第三方支付;市场准入;信息不对称

中图分类号:DF41 文献标识码:A

收稿日期:2013-09-02

作者简介:马永保(1980-),男,安徽肥西人,安徽大学法学院博士研究生,研究方向:经济法。

一、第三方支付行业市场准入的现实依据

第三方支付行业的市场准入是特殊市场准入制度的组成部分,从本质上是行政许可审批制度。但第三方支付行业推行行业准入的依据和基础何在?即第三方支付行业与一般的市场有何不同而必须要推行特殊市场准入制度?本文认为,推行第三方支付行业特殊市场准入制度,主要是基于以下的考虑:

(一)支付系统风险大

第三方支付系统中隐藏着各种风险,主要有网络安全风险、法律风险、金融风险(包括资金滥用风险、诈骗犯罪风险、盗卡恶意支付风险、资金沉淀风险)以及网购者隐私泄露风险[1-2]。要应付这些风险,需要第三方支付企业具备雄厚的经济实力,雇佣专业技术人才和经验丰富的管理者,建设可以经受得住网络攻击的软件系统,建立起完善的内控措施、反洗钱及反套现措施。要保证只有满足了这些条件的才能进入第三方支付市场,就必须事先设置进入条件,并由监管机构审查申请者条件,只给符合条件者颁发经营许可。也就是说,要建立起一整套市场准入法律制度,预防并化解可能的各种风险。

(二)使用者多,影响广,出现问题会造成灾难性社会影响

第三方支付以其便利、快捷的特性,自产生就很快吸引无数使用者的青睐。据中国互联网络信息中心(CNNIC)报告数据显示:截至2011年12月底,国内网上支付的用户已经超过167亿,使用率提升至325%,同比增长2957万,年增长率为216%。早在2012年6月,支付宝就宣称其注册用户数已经达到7亿,而工商银行至2012年年底却只有438万公司客户和393亿个人客户。须知工商银行自1984年1月1日成立,距今已经发展了30年,而第三方支付行业的发展历程却只有十几年。众多市场参与者导致交易频率加速、交易关系复杂、市场影响增大,也使市场风险扩散[3],一旦出现风险将会危及民众共同利益,可能引发社会震荡。政府为了避免发生因第三方支付企业出现问题而对社会秩序造成的影响,降低可能的社会风险,必然要提高进入门槛,设立严格的准入标准,将不符合资质的企业驱逐出去,让真正有实力的企业进入市场经营,在服务使用者的同时获取利润。

(三)信息不对称

信息是包括物品(包括劳务)和生产要素的价格、质量、数量以及不同经济主体(如买方和卖方)讨价还价的能力、信誉度等知识。信息不对称是指在相互对应的个体之间的信息呈现不均匀、不对称的状态。“掌握信息比较充分的人员,往往处于比较有利的地位,而信息贫乏的人员,则处于比较不利的地位”[4]。信息不对称或信息偏在被认为是政府干预市场行为的基础之一。

在第三方支付市场中存在着明显的信息不对称。第三方支付企业掌握着整个平台的运作,对支付过程拥有充分的信息。使用者虽然可以发出指令,但对交易过程中的信息掌握并不充分(如账户资金如何流动,转入转出的确切时间),交易过程中可能面临风险。此外,第三方支付平台采取了哪些技术措施保障使用者资金安全?支付企业内部的各项制度是否符合法律规定?能否取得预期效果?对于这些问题,使用者也都很难获取准确信息。信息的不对称,可能会导致效率损失,主要体现在逆向选择和道德风险两种情况上。其中,逆向选择指的是低质量品排挤掉高质量品。没有市场准入,任何资质和条件的企业都可以从事第三方支付业务,结果将导致第三方支付行业企业众多,企业规模和服务水平参差不齐。如果使用者对各个支付企业信息不了解,无法鉴定各方服务水平的高低,不能做出正确选择,有可能选择技术水平不高、服务质量差的企业,从而导致优秀的企业不能继续生存下去。道德风险主要是指来自个人道德方面的危害,通常是市场主体一种故意违背道德规范的行为,这种行为可能导致其他市场主体的利益受到损坏。

没有市场准入,没有入口监管,第三方支付企业缺乏内部控制措施,没有防止洗钱、套现等技术措施,可能会导致第三方支付企业贪污、挪用沉淀资金,从事洗钱等违法犯罪行为,最终受到损害的是每一个使用者。反之,通过市场准入,要求每一个第三方支付企业达到法律规定的要求和资质,可以确保获得牌照的企业能够提供满意的服务。要求企业在申请时提供各项资料和文件,还可以消除监管者与第三方支付企业之间的信息不对称,让今后的监管行为建立在充分信息的基础上,监管更加科学。此外,在准入审核程序及此后的经营中,要求第三方支付企业进行信息披露,也是消除信息偏在、避免逆向选择和道德风险的有效手段。

二、第三方支付行业市场准入问题透视

(一)外资股权规定模糊

《支付清算组织管理办法》(以下简称《管理办法》)就外资投资支付企业问题并未做出明确规定,只是规定央行就外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等问题另行制定规定,经国务院批准后实行。目前,央行并未颁行明文规定,但实践中,有着外资背景的第三方支付公司如盛大盛付通、腾讯财付通等,却都已获得牌照[5]。2013年7月10日,获得支付牌照的27家第三方支付企业中,包含有两家外资支付企业:上海索迪斯万通服务有限公司和艾登瑞德(中国)有限公司。前者由法国索迪斯万通国际有限公司100%持股,后者由艾登瑞德股份有限公司100%控股[6]。不过,这两家获得牌照的企业都是从事预付卡发行与受理业务,业务区域狭窄,业务系统也相对封闭,更多地被认为是央行在支付业进行的一个有步骤的开放。与此相对的是,全球最大的网上支付公司PayPal早在2011 年年底就向央行提交了申请报告,信心满满会成为第一家获得牌照的外资公司,但由于其体量大,业务丰富,还涉及跨境结算业务,并未获得审批。

关于外资投资第三方支付企业的比例,2005年6月10日央行对外公开征求意见的《支付清算组织管理办法(征求意见稿)》曾经规定:境外投资者可以与境内的投资者共同投资设立支付清算组织,境外投资者投资股权比例不能超过50%。该征求意见稿在2007年和2009年分别作出修改。其中,2007年的修改稿中取消了2005年征求意见稿中对于境外投资者投资比例不得超过50%的规定;2009年,央行在《支付清算组织管理办法》的意见稿里指出,第三方支付企业的外资比例不得超过25%,但后来的修改稿又将这一比例调整为20%,而最终颁行的《管理办法》却回避了这一敏感问题。在外资比例限制上的争议主要反映出商务部和人民银行之间的分歧[7]。

外资投资比例问题之所以重要,是因为外资身影活跃于中国互联网支付企业中,是这一行业的背景之一。而监管新规对外资规定的模棱两可,引发了中国金融开放程度的争议和行政监管与市场准入的矛盾[7],这一点在支付宝股权事件中可见一斑。支付宝(中国)网络技术公司原本是一家外资公司100%控股的外资企业,其股东为Alipay E-commerce Corp(下称Alipay),Alipay公司又是阿里巴巴集团旗下的全资子公司。2009年6月和2010年10月,Alipay公司分两次,分别作价176亿元和165亿元将支付宝公司70%和30%的股权转到浙江阿里巴巴电子商务公司(下称浙江阿里巴巴)名下[8]。在这一股权转让过程中,阿里巴巴集团的两大股东雅虎公司和软银公司并不知情,也没有获得董事局的同意,转让的价格也大大低于支付宝作为国内第一大第三方支付企业的应有价值。阿里巴巴集团董事局主席马云对此的解释是遵守央行规定,维护国家金融信息安全。尽管这一事件涉及到很多法律问题,如VIE结构①的合法性,但最为核心的问题(也是本文重点关注的焦点)是央行规定的模糊性对第三方支付企业发展所造成的影响。

《管理办法》规定所有的第三方支付企业必须在该法施行后一年内申请取得《支付业务许可证》,否则不得从事支付业务。《管理办法》施行时间是2010年9月1日,这就意味着在2011年9月1日前必须取得《支付业务许可证》,否则就不能经营支付业务。而在申请牌照时,监管机构又要求不能为外资控制,这就让马云等人为了取得牌照而不得不将支付宝公司转为内资公司。尽管我们不能排除以马云为首的中方高管团队可能是因为其他个人利益而选择违背诚信的偷偷转让股权,但法律政策的不确定使得第三方支付企业不得不小心面对,采取谨慎的应对措施。为此,“财付通、易宝支付、快钱、拉卡拉等支付企业均在申请支付牌照前完成上述转制”[9]。

直至今天,获得第三方支付牌照的第三方支付企业已经达到250家,仅仅只有两家外资企业取得牌照,但尚无一家网络支付企业获得牌照。这些都充分说明了监管机构至今在这一问题仍然非常保守。监管机构的行为不仅给企业的经营行为造成了困难,也违背了中国政府加入WTO签订的《金融服务协议》中关于放宽或取消外资机构在金融信息提供等方面的限制。

(二)准入条件规定模糊,监管机构裁量权过大

尽管《管理办法》专章规定了第三方支付企业市场准入条件,《实施细则》也对其中的一些条款和概念进行了解释和说明,但仍然不能改变其规定较为模糊的现状。由于第三方支付行业发展时间短,发展变化也异常迅猛,实行市场准入制度也只是最近三年才开始,很多事项都还处在摸索阶段,许多标准不得不规定得很抽象,以适应形势的发展。如《管理办法》规定:欲取得《支付业务许可证》,申请人必须具备内部控制制度和风险管理措施。按照一般理解,内部控制制度是单位内部各职能部门、各有关工作人员之间,在处理经济业务过程中相互联系、相互制约的一种管理制度。它是对经济业务的处理过程实施控制的方法、程序和手续的总称,包括内部会计控制制度和内部管理控制制度。由于每个单位的性质、业务、规模等方面的不同,内部控制制度的具体内容也不尽相同。对于一般企业,财政部等部委曾于2006年下发《企业内部控制基本规范》,从风险评估、内部环境、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面进行了规范。不过这一规定主要是从财务、会计角度要求企业建立内控制度,且主要适用于实体企业。金融机构如商业银行内部控制制度有严格的规范,按照《商业银行内部控制指引》的规定,包括授信的内部控制、资金业务的内部控制、存款和柜台业务的内部控制、中间业务的内部控制、会计的内部控制、计算机信息系统的内部控制等内容。第三方支付企业作为非金融机构,从事的却是支付业务,是按照一般企业建立内控制度,还是参照金融企业建立更为严格的内控制度,现行立法并未明确。

目前,第三方支付行业正处于高速发展时期,很多企业都在以低价、牺牲利润的方式跑马圈地,抢占市场份额。业内企业很多都被风险投资基金所掌控,并且基本上还没有确定成熟的经营模式和盈利模式,在企业治理、机构设置及权责分配方面与一般企业相比尚有待完善;涉及的行业立法及政策滞后、不完整,法制观念更需要培养。由于条件的不成熟,就赋予了监管机构在审查市场准入制度时极大的裁量权,标准模糊,尺度不统一。什么企业符合要求,什么企业不符合要求,仅凭监管机构的一纸公文,整个程序相关信息并不公开,这让准入制度的公信力大打折扣,未能实现制度设计的初衷。

(三)缺少特有的救济途径

《支付业务许可证》的颁发作为一种行政许可行为,直接关乎申请人的重大利益,也与相关利害关系人的利益息息相关。如果行政监管机构的许可行为及其后续行为损害申请人及利害关系人的合法权益,必须为受害人提供适当的救济途径实现维权。救济包括申请人不能获得牌照的救济,利害关系人因申请人获得牌照或者不获得牌照的救济,后者体现为第三方支付企业的竞争对手、合作伙伴利益会因牌照的取得或不能取得而受损时的正当权益保障途径或措施。此外,如果第三方支付平台的使用者基于对市场准入制度和市场监管机构的信任而选择获得牌照企业提供的支付服务,因此造成了损失,除了支付企业应该承担责任,监管机构是否也应该承担责任?《管理办法》对这些问题只字未提,各种缘由很简单,该规章系央行颁行,而央行是《支付业务许可证》的核发机关,不可能指望央行自己立法来赋予第三方支付企业权利向自己维权。所以,《管理办法》第四章《罚则》尽管规定了监管工作人员违规可能要受到的行政处分和刑事责任,但对民事赔偿问题却进行了回避。

2004年实行的《中华人民共和国行政许可法》第7条规定:公民、法人或者其他组织对行政许可可以提起行政复议和诉讼,受损时有权要求赔偿。这似乎为《支付业务许可证》申请人及利害关系人维权指明了道路,但由于规定针对所有行政许可行为,缺少对《支付业务许可证》行政许可特殊性的关注,实际上并不具有可操作性,有很多障碍难以突破。

第三方支付市场准入不仅是依照《管理办法》及其实施细则的执法问题,更是复杂的技术问题。反洗钱措施、支付业务设备、内部控制制度、风险管理措施以及安全保障措施是否达到法律规定的标准,实现保护消费者的目的,需要专业人士依据详细的技术标准进行审核,而绝非几条条文规定的那么简单。监管机构对信息安全管理与技术风险防范技术问题都没有把握进行全面审查和控制,为此于2011年6月16日公布实施了《非金融机构支付服务业务系统检测认证》,引入非金融机构支付服务业务系统检测认证制度,要求支付企业在申请《支付业务许可证》前6个月内对支付业务处理系统、网络通信系统以及容纳上述系统的专用机房进行认真检测,并在后续经营中每3年至少检测一次。按照央行岗位职责,行政复议的具体负责部门是内设的法制部门条法司下属的行政复议处,复议主要审查许可程序的正当性,许可是否与相关条文相符,复议审查人员并不具备条件和能力审查技术问题。行政诉讼更是如此,负责审理行政案件的行政庭法官都是法律专业人士,对第三方支付技术问题知之甚少,根本无力进行技术审查。正因如此,复议和诉讼会沦为形式,并不能实质上为申请人及利害关系人维权提供救济。

(四)规定流于形式,不能取得预期效果

法律规定与法律落实的差异是一对永恒的对立方。立法规定要得到全面、完整的落实,实现预期的立法目的,除了要求法治环境,更需要规定自身具有科学性与合理性,并与现实相切合,否则或无法落实,或流于形式,执行后没有实际价值。现行立法中对第三方支付市场准入的一些规定就属于后一种情况。如《管理办法》对注册资本的要求是:全国范围经营的最低实缴货币注册资本1亿元人民币;在省一级行政区域内经营的,为3千万元人民币。规定门槛似乎很高,实缴资本似乎更加有利于保护消费者利益,其实不然。这样的规定是对注册资本作用的过度神话,“资本不过是公司资产演变的一个起点,是一段历史,是一种观念和象征,是一个静止的符号或数字”[10]。资本不等于资产,资产才能真正体现公司的实力。在目前的市场经济环境下,过度要求最低注册资本,不但不能实现保护包括债权人在内的利害关系人利益,反而将成为新企业设立的障碍,同时会使在位企业成为垄断者,造成资源的浪费;甚至会出现违法犯罪行为,诱发“一些发起人虚假出资,虚报资本,或是通过对外借贷进行验资,待公司成立后再抽回出资”[11]。第三方支付企业是高新技术行业,涉及网络技术,软件技术和硬性设备条件要求都很高,需要大量的资金投入,但并不必然要求注册资本就必须高。即使是实缴的注册资金,也不会全部投入公司的运营中。反之,有时候实缴注册资本虽然很低,股东实际投入公司运营的资金数量远远高于注册资本。“各个公司成立时究竟需要投入多少资本,以及在营业过程中,究竟要维持多大的资本规模,是因各个公司所在的行业、经营规模以及股东对经营形式的预测等综合因素而定,是每一个公司的具体个案判断范围,无法由国家作出统一的规定”[12]。《管理办法》颁行前,300多家支付公司中有一半的注册资本达不到规定的门槛,但都能够正常经营,占有一定的市场份额,既没有出现重大经营风险,也没有危害消费者合法权益。《管理办法》实施后至今有超过了250家获得了牌照,表明很多企业迫于法规的要求都进行了增资。既然增资前与增资后经营并没有实质性变化,增资只有形式上的意义,并造成了资源的浪费。盲目要求过高的实缴资本,会大大增加市场准入的隐形成本,将具有地方特色或者行业特色的中小支付企业拒绝在市场之外,让那些资金雄厚的大企业借助市场准入制度强化市场主导地位。

《管理办法》还要求牌照申请人及其高级管理人员不能在3年内因利用支付业务实施违法犯罪活动或为违法犯罪活动办理支付业务等受过处罚,但这一规定的合理性值得研究。违法与犯罪是两个差别巨大的概念,处罚也有行政与刑事之分,两种类型严重程度也有天壤之别。《实施细则》进一步界定高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人或实际履行上述职责的人员,尽管这样的限制性解释与《公司法》的规定相一致,并根据第三方支付企业技术性强的特性将技术负责人纳入其中,但既然是违法犯罪行为,公司的合规部门和风险部门的负责人似乎更应纳入其中。更为重要的是,因为过去的违法行为,就否定获得经营牌照的资格,代价太过严格。以后颁行之法再度惩罚先前之行为,有违基本之法理。从之后的实践看,央行也并未严格遵守这条规定。如快钱支付清算信息有限公司的高级管理人员梅某与境外赌博集团勾结,协助境外赌博集团流转资金30余亿元,“快钱”公司从中获利 1 700余万元,但2011年5月26日快钱公司仍顺利获得首批支付牌照。

此外,以经营地域范围划分第三方支付企业,并在注册资本等方面提出不同的要求,对网络第三方支付行业并不适用。网络第三方支付企业的最大优势就是借助网络突破空间限制。任何一家网络第三方支付企业想要立足市场,必然会选择全国作为其地区经营。近年来,不少行业内的巨头都在谋划超越国境的跨境支付结算问题,业内人士呼吁监管部门应尽快出台跨境支付管理办法,以保障我国第三方支付企业在开展跨境支付业务时能够做到有法可依。在这样的背景下,局限于经营地域范围的分类就显得非常不合时宜。

(五)退出机制不科学,难以承担作为配套措施的功能

市场准入制度需要与配套措施相互作用,才能发挥功效,这其中最核心的是退出机制。《管理办法》对市场准入不做数量限制,并且可以不受次数限制进行续展,意味着进入市场的主体数量可能很庞大,实际情况也表明如此。有进就有出,才能给已经进入市场的主体以压力,确保市场的活力和竞争力。吊销牌照、强令退出市场,这是对从业者最严厉的处罚,也是最有威慑力的处罚,意味着失去了继续存在的依据,一切的投入和经营都将付诸东流,这是经营者最不愿意看到的。

《管理办法》规定的退出方式包括自行申请、因违法犯罪行为注销《支付业务许可证》。取得牌照的主体可以自行申请退出,申请需要提交书面申请报告,并提出善后事项的处理方案,经银行批准后方能退出市场。被注销牌照的情形主要包括经营中有违法犯罪行为、不履行反洗钱等法定义务情节严重的以及申请过程中有欺骗等不当行为。规定主要是从监管机构角度出发,对不配合、不服从监管机构行政管理行为进行处罚,而对诸多危害消费者权利的行为却并未给予注销牌照的严重处罚。如支付企业侵犯消费者个人信息权、财产安全权,造成严重后果的,其社会危害性绝对不亚于《管理办法》规定的拒绝或阻碍相关检查监督等不服从行政管理的行为,因为前者直接侵害消费者利益,而后者只是可能存在违法行为,也可能并没有违法行为或者不会造成实际影响。

判断是否应该退出的核心标准是能否继续经营,抵抗可能的风险,确保消费者正当权益。监管机构不能为了管理的方便,就对一些不当行为课以重罚,剥夺企业牌照,严重影响企业权益,这对第三方支付平台的消费者也十分不公,影响其正常使用,并可能危及财产安全。

三、第三方支付行业市场准入制度之改进路径

(一)明确指导原则

1.利益平衡原则

“在错综复杂的社会关系中,不同的利益之间会发生冲突,法律的目标就是协调并保护各种合法的利益。法律实际上就是调整利益分配的手段”[13]。第三方市场准入涉及第三方支付企业利益、使用者利益以及监管机构利益,诸多利益之间的和谐共存与平衡一致是市场准入制度应该遵循的基本原则。也就是说,在市场准入制度中,“通过法律的权威来协调各方面的冲突因素,使相关各方的利益在共存和相容的基础上达到合理的优化状态”[14]。

使用者利益应当受到特别保护,因为使用者在信息获取、财产、维权能力等各方面都处于弱势地位,使用者的选择对整个行业发展具有决定性意义,是行业存在的基础,也是市场准入制度存在的依据。可以考虑在准入程序中允许使用者发表意见,将使用者的使用感受和评价意见作为衡量第三方支付平台是否达到准入要求的核心参考指标之一,因为使用者直接面对支付平台,对平台的功能最为关切,感受也最为深切。

监管机构利益与公共利益并非全部一致,监管机构及其工作人员有其利益追求,这种现象具有客观性,也为理论所广泛认可,在进行制度设计时需要正视它的存在,根据监管机构的公共性,维护其中正当部分,控制监管机构私利不当扩张。《管理办法》虽规定了监管机构工作人员严重违法犯罪应该承担的行政责任和刑事责任,但由于缺乏对利益正当界限的准确界定,会纵容监管机构及工作人员为追求利益而滥用权力。应当考虑细化现有规定,或者另行制定细则,约束监管机构及其工作人员的自由裁量权,限制获取不当利益的空间。

作为商事组织,第三方支付企业存在的目的就是为了获利,如果不能最终赚取利润并分配给股东,就失去存在价值。在第三方支付市场发展初期,很多企业在风险投资基金的支持下不计成本,希望在市场竞争格局中处于有利位置。暂时的亏本经营是为了在市场发展成熟时利用竞争优势获取更大的回报。市场准入制度运行时应当考虑支付企业巨大的前期投入,不能人为设置障碍,损害支付企业合理预期利益。

2.控权原则

“权力,无论从什么角度、哪个方面观察分析,对社会、政治、经济的发展都具有正反两方面的作用”[15]。对权力的控制成为伴随权力左右的课题,第三方支付行业的市场准入许可权同样面临这一问题。监管机构会强化、专享许可权,权力的行使者会希望借助权力攫取个人不当利益。因此在整个市场准入制度运行全过程都应该遵循权力控制原则,防止权力内部存在的自我扩张的欲望。

“程序中出现的问题容易被发现并及时予以纠正,可以实现将权力运行可能造成的危害限制或消灭在萌芽状态的作用”[16]。程序是控制许可权的有效工具。程序公开、透明要求监管机构应该将程序运行中所有相关信息对利害关系人及时披露,让他们拥有监督的机会和条件。程序参与允许支付企业参与许可程序,表达意见和诉求,并纳入准入审核材料中。第三方支付行业技术性强,企业工作人员对支付平台的信息掌握更加全面,允许其参与审核程序,对有关问题特别是技术问题做出说明,能够更加直观、具体、生动,便于监管机构工作人员的审核工作建立在充分信息基础之上。

3.促进原则

“我国改革开放30年来,无论是经济发展还是法制建设,都一直不断有大量的促进型手段在经济领域和立法领域产生和发展”[17]。第三方支付行业作为互联网经济的组成部分,还处于发展的积累阶段,既需要各项政策支持,更需要经济法的促进。经济法学界有学者提出所谓“促进型经济法”,认为经济法中有一些规范采取指导、鼓励、促进等方式,能够克服传统“限禁型”经济法存在的执法困境、信息悖论等问题。在市场准入问题上,监管机构应该从长远出发,对申请者多进行引导,编制市场准入申请指南或者说明,细化相关规范,增强规范的可操作性,进行技术指导,鼓励每一个现有的市场参与者自我完善、自我进步,对申请准入进程中的行为多优惠和奖励,少惩罚和制裁,让申请者有更大的动力进入法律规范的市场秩序中有序经营,正当竞争。

(二)合理修订外资市场准入制度

第三方支付行业发展初期,由于技术要求较高,需要巨额资金的投入,大量外资得以以各种形式进入。“2003年至2011年有18家电子支付企业获得风险投资,总披露金额为1595亿美元,其中超过60%的企业为外资机构参股”[18]。在市场准入制度中必须要正视这一问题的严重性和急迫性,破除错误认识,从制度上保证外资与内资平等的国民待遇。为此,需修改《管理办法》中关于外资投资第三方支付企业的经营范围、比例等问题由央行另行制定规定并经国务院批准的规定,因为无论是在《管理办法》直接规定,还是再另行规定,立法中直接规定境外出资人的资格条件和出资比例,都是不妥当的,有违世贸组织《服务贸易总协定》不得“以限制外国股权最高百分比或限制单个或总体外国投资总额的方式限制外国资本的参与”之规定。外资持股的国内第三方支付企业既属于《服务贸易总协定》第 1 条所规定的“商业存在”,也是《服务贸易具体承诺减让表》 第7条B款规定的 “其他金融服务”。我国在加入世贸组织时,承诺给予其他成员方服务提供者以国民待遇和市场准入,不过可以对申请者资质进行限制[19]。所以,应当在资质方面对外资入股或者控制第三方支付企业进行要求,但不能直接以其外资股权原因作为获得牌照的条件。当然。资质要求也不能针对外资入股的支付企业有歧视性要求。

当然,也需清醒地认识到以PayPal为代表的域外第三方支付企业发展时间长,内部管理科学,软件技术系统与硬件条件优越,经济实力雄厚,已探索出成熟的经营盈利模式,而我国绝大部分第三方支付企业还处在持续亏损、苦苦煎熬等待发展机会的阶段。二者竞争力差距明显,毫无限制的引入外资,是否会对行业安全和金融体系安全造成冲击,确实不容忽视。因此,监管机构应在保持谨慎态度的基础上,持续监控整个行业发展,动态评估外资可能的影响,根据可能的影响及时调整法律和政策,避免违反国际义务。

(三)优化规定,创新相关制度,强化可操作性

1.引入第三方支付企业自有资金的持续要求

我国现行制度只是规定了很高的注册资本,其结果是规定形式化,即使规定得以落实,也不能取得预期效果。可以考虑参考域外的规定,强化在企业自有资金方面的持续要求。如美国对第三方支付企业在资金方面的要求是保持不低于25 000美元的资本净值②;欧盟《关于电子货币机构业务开办、经营和审慎监管的2009/110/EC 指令》对作为第三方支付企业在资金方面的要求是,初始资金不低于 35 万欧元,后续经营中持续性的持有自有资金比例必须要严格遵守相应的规定比例。它山之石,可以攻玉,我国可以降低注册资本要求,同时要求第三方支付企业应该随着经营规模的增大,动态化调整企业自有资规模金,与客户结算资金保持适当比例,以是否能够有效保护客户资金账户的资金安全为最高标准。

2.设立准入保证金

现行规定对使用者资金最直接的保证是《支付机构客户备付金存管办法》中规定的风险准备金,即第三方支付机构应该每个季度计提不少于10%的利息收入作为风险准备金,用于解决使用者的备付金特定损失和央行规定的其他用途。风险准备金制度可以解决经营过程中消费者备付金损失,但不能保证初始阶段消费者资金安全,而且风险准备金资金来源是消费者备付金利息,意味着第三方支付企业在消费者资金安全保障方面可以不需要有直接的支出,显失公平。为此,需要在市场准入阶段就要求第三方支付企业设立保证金,作为对消费者资金安全的保障,在出现风险时直接划拨保证金作为对消费者资金损失的赔偿。这样,“既能提高第三方支付机构作为信用中介的可信度,还能淡化第三方支付机构实力不同的差别,促进第三方支付市场的公平竞争,并约束第三方支付机构的经营行为,在一定程度上降低了第三方支付机构本身的道德风险”[20]。美国《统一货币服务法》就规定第三方支付企业必须在申请准入时提供50 000美元保证金,而且每增加一个服务地点就需要另行增加10 000美元。主管部门在企业出现财务危机时还可以要求提高保证金数额,以防备危机的发生,为消费者提供更多的保障。英国的《金融服务与市场法》(Financial Services and Markets Act 2000,简称为“FSMA”)要求作为电子货币机构的水电费支付企业需要为消费者的预付价值提供担保,同时要求客户预付价值总额不得高于其自有资金的8倍。我国可以根据第三方支付企业经营的区域范围设置不同的保证金,并随着经济的发展和币值的变化等因素而进行调整。当出现经营不善、财务风险、有可能资不抵债之虞时,提高保证金数额作为保障,以提振消费者的信心。

3.完善退出机制,为市场准入创造条件

改变目前立法规定中退出机制的目标追求,将注销《支付业务许可证》作为对支付企业违反监管机构管理的处罚措施变为淘汰经营不善、无力保护消费者权利的不合格支付企业,实现整个市场的良性循环。具体来说,就是要修改注销《支付业务许可证》具体情形,增加如下规定,即在以下情况下,监管机构可以有权责令停止经营,注销《支付业务许可证》:(1)继续经营会危及整个支付系统安全的;(2)严重损害消费者正当权益的;(3)无力履行偿还责任的;(4)经营中有从事虚假、误导或欺骗性广告行为的;(5)不再满足获得核准的条件;(6)其他无法正常经营的情形。

完善程序性规定,赋予第三方支付企业申请听证的权利。牌照关乎企业的生死,是否违反规定,应该保障企业陈述、申辩的权利,让其提供证据,诉说理由。同时明确规定对注销《支付业务许可证》行政行为可以提起行政复议和行政诉讼等救济措施。

注释:

① VIE结构,也称协议控股结构。当事人以其控制的境外公司名义,返程设立外商独资企业(WFOE),并以WFOE名义,通过排他性管理咨询或技术服务协议等合同,控制境内企业的全部经营活动。通过这番操作,境内企业从表面上看为独立的内资企业,但实际上该企业的一切经营及其相应的资产、收入和利润等权益均归属境外公司(傅若岩.“支付宝事件”使马云惨遭诚信危机[J].IT时代周刊,2011(14):49.)。

② 《统一货币服务法》第 2 条 206 的规定要求:被许可者应当按照本条的规定依照公认的会计准则维持不低于25 000美元的资本净值。

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[20]李洪心.网上支付与结算[M].北京:北京师范大学出版社,2010:212.

Abstract:The market access of the third-party payment industry is a special part of the market access system, and is the administrative licensing examination and approval system in essence. Because information asymmetry, big system risk, multiple users and wide influence, a problem will cause disastrous social influence, so, we must carry out market access.

企业资金支付管理办法范文第5篇

关键词:人民币;支付结算;账户管理

银行结算账户管理是人民银行支付结算工作中的一项重要内容,有效的银行结算账户管理,可以为中央银行实施稳健的货币政策、维护金融秩序提供有力的支持。银行结算账户作为集中反映整个社会经济活动资金收付结算的起点与终点,也是一切经济活动资金往来的基础。

为进一步规范人民币银行结算账户的开立和使用,维护经济金融秩序稳定,中国人民银行于2003年9月1日起开始施行《人民币银行结算账户管理办法》(以下简称《办法》),此办法的出台,为有效保证支付结算工作的正常进行,维护经济金融秩序稳定,促进经济金融的改革和发展,推动社会主义市场经济建设发挥了重要的作用。

1《人民币银行结算账户管理办法》实施以来出现的新情况新问题

1.1账户的开立和使用中存在的问题

(1)《办法》对一般存款账户放开,使存款人可以自主选择不同的银行。但同时《办法》规定存款人因向银行借款或其他结算需要可开立一般结算账户,没有对“其他结算需要”的内容进行明确,因此,存款人会以“其他结算需要”为名将其他款项以现金或转账形式转入一般存款账户,再以“其他结算需要”名义转出。上述行为可能会有以下弊端:

①易将有借款的基本存款账户架空,只办理现金支取而逃避银行债务。

②银行为扩大存款余额为存款人开立多个一般存款账户,势必造成一般存款账户过多过乱。

③资金频繁转入转出,为洗钱犯罪活动打开方便之门,容易将资金转为己有。

④一些地市为防范上述现象产生,至今未放开一般账户,仍采取取得借款后方予开立一般。

(2)《办法》与相关法律法规缺乏关联性,实施存在梗阻。一是与《行政许可法》不符,如,规定商业银行可对睡眠户(包括核准类)进行强制销户,与“谁许可,谁撤销”的原则不符;同时,《办法》赋予开户银行账户年检权,造成行政许可机关“实施许可”与履行“监督检查”义务相分离,影响了账户管理的有效性。二是人行对账户的监管和处罚权缺乏法律依据。新金融三法规定支付结算检查、处罚权属于银监部门,而《办法》及相关规定却明确由人民银行负责监督管理银行账户,结算账户而其他情况不予开立的做法,此类做法又严重违背了新《办法》的立法原则。由于“法大优先”,除核准类账户的审批外,人行只能借助反洗钱检查对账户进行监管,客观上形成监管缺位。

1.2人民币银行结算账户管理中存在的问题

(1)地方财政部门实行集中核算以后开立专用账户增多。究其原因:一是银行机构为了拉存款;二是银行账户管理与财政管理脱节,财政预算账户管理松懈;三是预算单位巧立名目开立其他专用账户。

(2)部分账户管理人员对结算账户认识不够,未能按《人民币银行结算管理办法》要求存款人出具规定证件,放松对存款人的要求,开立结算户时出具单位副本、或无效过期证件。

(3)《办法》规定专用账户(预算单位专用账户除外)只需报备无需核准,因此,从一个地区来讲,储源不可能无限增加,存款任务却年年加码,银行工作人员要完成存款任务,就会搞不正当竞争,受利益驱使或信贷资金吸引,客户将其整体资金按用途分解到各家银行。银行为留住客户可能会提供不真实的开户资料,由于各种因素限制,人民银行无法对其开户资料的真实、完整、合规性进行监督,给银行账户管理带来一定难度。

(4)银行结算账户管理执行层面的难点。一是账户生效日制度执行不到位。存款人开立单位银行结算账户,自正式开立之日起3个工作日后,方可办理付款业务。但开户银行为协调客户关系或经办人员对账户管理办法学习不透,新开立账户在未经当地人行账户管理部门核准前,就擅自办理对外支付业务,账户生效日控制制度执行不到位。二是大额公转私款项提供付款依据监控难。目前对单位账户支付给个人账户的款项,每笔超过5万元的,应向其开户银行提供规定的付款依据。但开户银行为处理好银企关系,放松对该项规定的执行,如建议单位签发规定限额以下的多笔转账支付凭证逃避监测,或不要求单位存款人提供相关付款依据。三是账户实名制未能得到有效执行。目前账户管理员只能凭肉眼对单位和个人申报的开户资料和证件的真伪进行审核,缺乏不能有效监控匿名开户、虚假开户等行为,为公款私存、逃避债务、逃税漏税等提供滋生的土壤。

1.3人民币结算账户系统运行存在的问题

(1)账户开立及使用的实时监督难度较大。部分金融机构工作人员对账户的开立,对各类账户的性质、使用缺乏了解,为了保客户,拉存款,变相违规开立账户或将存款人“睡眠户”账户不做销户,也不做“久悬”,一直留存,占用账户系统资查核对才能发现金融机构是否违规给企业或预算单位开立结算账户。现场检查有一定的间歇性,给企业逃废债务等不法行为留下可乘之机。

(2)系统的功能不完善,如系统提供的查询权有限,查询、公告提示等功能不是很尽如人意,修改删除功能也不是很完善。

(3)系统未能实现真正意义上的全国联网,跨地区的异地非临时机构临时户难以开立异地基本户开户许可证号码确定后,系统发出异地征询,过了数分钟,系统提示发出征询失败,或信息发送成功,但没有回复,使异地存款账户开立受到系统障碍限制,特别是专户和临时户的开立无法正常核准。

2对人民币银行账户结算管理的建议

2.1对账户管理的建议

(1)建议财政部门与人民银行积极协调配合,对所辖财政预算单位的银行账户进行定期和不定期检查,防止开户银行与预算单位共同蒙混过关办理开户。对于开户资料不全不真实,骗取银行开户许可证的预算单位、金融机构进行通报处罚。并制定切实可行撤销户制度,加强对撤销户管理,严格撤销户原因审核,防止恶意竞争。

(2)财政、工商、税务、技术监督等各部门业务系统在办理业务时,应以个人身份证姓名,企业单位公章名称为主,避免汉字、名称、地区简写,确保存款人账户资料真实性。

(3)加强对支付结算人员的业务培训,提高业务人员综合素质。账户管理作为社会信用体系的重要组成部分,与反洗钱、大额和可疑支付交易监测以及现金管理有着必然的联系。因此,央行和金融机构应设立专门的银行结算账户管理岗位,配备专人对银行结算账户进行管理,并加大对相关人员的综合业务培训,使相关人员在熟悉掌握《办法》的同时,了解掌握《金融机构反洗钱规定》、《人民币大额和可疑支付交易报告管理办法》、《现金管理条例》及税法的相关规定,强化综合业务素质,提高依法管理银行结算账户、防范风险和各种违法犯罪行为的能力,同时通过加强联动网络的防范功能,确保账户管理富有成效并积极推动金融安全区和金融信用区建设。

2.2对完善人民币银行账户管理工作的对策建议

(1)金融机构应在《办法》规定的框架内,满足不同客户群体需求采取开发多样化的支付结算工具来吸收客户资金。

(2)商业银行经办人员要严格依照《银行账户管理办法》等有关规定管理账户。人民银行要严把账户开设的审核关,并加大对银行存款账户的监管力度,强化内部账户管理部门和现金管理部门之间的配合,对违反《银行账户管理办法》等规定的行为,按《办法》规定严查严管违规操作。

(3)完善现行账户管理办法,堵塞制度上的漏洞。尽快出台《银行账户管理办法实施细则》,对在账户执行过程中遇到的问题加以明确。依法确立和强化央行对支付结算的监督检查职能,提高央行执法权威。由于金融监管职能的分离,调整后的央行职能更加凸显了央行的货币政策制定、实施和金融服务等职能,同时强化了央行对支付结算工作的管理职能,由此应从法律上对等地赋予央行为保证自身法定职能正常履行的结算监督检查权,特别是对存款人违规行为的监督检查权。通过法定程序检查、规范结算账户的开立和使用,督促金融机构加强账户管理,有效地防范和打击利用银行结算账户进行偷逃税款、逃废债务、套取现金和洗钱等违法犯罪活动,维持经济金融秩序稳定。

2.3对账户管理系统管理的建议

(1)加强相关部门的协调配合,尽快实现账户管理系统与工商、税务、公安、技术监督等部门的联网,提高开户信息录入的准确性,杜绝违规开户行为的发生,维护系统在账户管理中的权威性。

(2)在账户管理系统中完善各项功能。①增加开户银行的查询、修改功能。金融机构通过账户管理系统对录人存款人开户相关资料及信息提交到人民银行待核准数据库后,可进行一定范围内的信息查询、修改、变更、删除,如发现录人有误时可在本机构三级别的授权下进行查询、修改,确保为人民银行提供一个资料齐全、核实一致的待核准数据。②对于核准类账户可设定为在人民银行中心支行高级主管审批授权的情况下,能对客观因素引起的账户变更进行修改。③完善系统公告提示功能。当上级行向下级行公告时应在系统任意操作界面弹出提示;金融机构发出存款账户信息公告时,任意操作界面“公告”菜单作闪动提示或“公告”弹出。

(3)从实际出发补充完善账户管理办法的不足。结合实际,针对性的制定《实施细则》或补充说明,进一步完善法规,以利于实际操作。同时应该尽快升级账户管理系统,解决账户管理系统在运行中出现的问题,将人民币账户系统设置可在盟市(地区)级所在地的金融机构办理辖区预算单位专用存款账户(也就是小异地),使国家的专项资金真正落实到实处,有利于专项资金管理,防止专用资金挪用。

(4)宽进严控是今后账户管理的必由之路。账户管理应当根据经济、金融发展的需要,逐步从依靠行政手段监管逐步转向利用市场机制监管。如适当调整银行账户的开户准人条件,将管理的重点放在加强开户申报和日常使用的监控管理上。在管理模式的选择上可考虑借鉴澳大利亚的成熟做法,就是对银行账户不限制其使用方式,任何账户都可以办理转账和现金收付业务,但对银行账户的使用管理主要体现在交易报告制度上,商业银行对存款人存取现金超过一定限额或有可疑交易嫌疑或有汇人、汇出境内外的,必须按规定向交易报告分析中心报告。

总之,账户管理现在还是起步阶段,需要在实践中逐步把制度完善、健全起来。由于当前各方面对账户管理的重视,相信不久账户管理的成就会对金融系统,乃至经济的良好运行起到保驾护航的巨大作用。

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