保险资金委托管理办法
前言：想要写出一篇令人眼前一亮的文章吗？我们特意为您整理了5篇保险资金委托管理办法范文，相信会为您的写作带来帮助，发现更多的写作思路和灵感。
保险资金委托管理办法范文第1篇
一、现阶段保险资产管理公司的组成和业务定位
2004年6月1日正式实施的《保险资产管理公司管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）规定“保险资产管理公司应当采取下列组织形式：（一）有限责任公司；（二）股份有限公司。”。“设立保险资产管理公司，应当至少有一家股东或者发起人为保险公司或者保险控股（集团）公司。”“境内保险公司合计持有保险资产管理公司的股份不得低于75％”。可见，现行规定不允许设立独资保险资产管理公司，而且对保险资产管理公司的投资人身份和投资比例进行限制，主要允许保险企业投资设立保险资产管理公司，但25％的股份也为国外战略投资者、民营战略投资者以及其他非保险业的企业参股保险资产管理公司提供了通道。对保险资产管理公司的投资人身份和投资比例进行限制主要是基于资本管制方面的考虑。同时，当前只允许保险企业投资设立保险资产管理公司有利于投资风险的控制，也符合我国目前分业经营的金融体制。但是，随着保险市场的进一步开放，应更大程度地放开非保险企业投资保险资产管理公司的限制，因为今后保险资金的信托市场会有更大的发展，其他机构也可以受托管理保险资金，继续对保险资产管理公司的投资人身份和投资比例进行限制就不合时宜了。
《暂行规定》还规定：“保险资产管理公司经营范围包括以下全部或者部分业务：（一）受托管理运用其股东的人民币、外币保险资金；（二）受托管理运用其股东控制的保险公司的资金；（三）管理运用自有人民币、外币资金；（四）中国保监会批准的其他业务；（五）国务院其他部门批准的业务。”可见，从资金性质上看，保险资产管理公司的业务定位主要是股东公司的自有保险资金以及股东公司委托的其他性质的保险资金。在目前的金融控股集团架构下，允许保险资产管理公司接受母公司委托的其他性质的保险资金，能够解决目前保险资金投资收益率普遍下降的困境。一方面保险资产管理公司通过管理、运用保险资金，能够逐步化解存留在母公司（保险公司）的不良资产和巨额利差亏损。另一方面，保险资金通过专业化运用得到保值、增值是我国保险业长久健康发展的必然选择。但是如果业务经营范围仅仅局限于此，除了对资金进行专业化运作之外，保险资产管理公司与原来保险公司的资金管理运用部门无异，仅仅是其控股母公司的附属物，其兴衰与发展程度完全取决于保险公司的发展状况、保费收入及可运用资金的多少。
从我国四大金融资产管理公司的发展历程来看，在基本完成其设立之初的任务后曾面临退出历史舞台的处境，为继续生存迫不得已逐渐拓展其他业务，逐渐向投资银行的方向发展。我们应该汲取金融资产管理公司发展的经验教训，借鉴国外保险资产管理公司发展模式，现在就开始为保险资产管理公司将来的发展铺路。从自身的发展来考虑，保险资产管理公司应该参照西方国家的模式，在成功化解保险公司资金运用的风险，具备一定的专业化运用能力后，转变为独立的资产管理公司，接受其他机构主体委托的资金，与金融资产管理公司、证券公司、基金管理公司、信托投资公司等一起竞争，逐渐向综合性金融服务集团的方向发展。《暂行规定》规定保险资产管理公司还可从事“中国保监会批准的其他业务及国务院其他部门批准的业务”，对于保险资产管理公司将来业务范围的拓展在法律上留有发展空间，这就使得我国保险资产管理公司向国际趋势发展具有法律上的可行性。
二、采取各种措施，促进我国保险资产管理公司良性发展
1、进一步拓宽保险资金运用的投资渠道。近几年,保险资金的运用渠道得到不断地拓展,但还是满足不了保险资金保值、增值的要求。当前，保险资金运用仅限于A股、银行存款、政府债券、金融债券、中央企业债券、证券投资基金和AA级以上的企业债券。各大保险资产管理公司保险资金运用集中于银行存款和国债，投资渠道的狭窄导致资金运用结构不合理，进而加大了保险资金的利率风险，加剧了保险资金的风险积累，影响保险公司的偿付能力。所以，应该进一步放开保险资金的投资渠道,促使投资渠道多元化，积极推动保险资金以多种方式进入资本市场和实业投资。一是制定详细的管理办法，允许保险资金投资于B股、H股、可转换债券、次级债券、资产证券化产品等；二是积极探索外汇保险资金投资境外资本市场之路；三是尝试参与国家重点建设项目、市政建设项目的投资。
2、积极拓宽保险资产管理公司受托资金的来源。按照《暂行规定》的规定,保险资产管理公司只能受托管理控股、参股股东的资金,还不允许受托管理其他方面的资金。这种高度依赖单一委托方的资金供给模式不利于保险资产管理公司的持续健康发展,也不符合国际保险资产管理公司的发展趋势。随着我国居民储蓄规模的快速增长和金融需求的多元化,我国金融混业经营已成为必然的发展趋势,这为保险资产管理公司的发展壮大提供了难得的发展机遇。因此，保险资产管理公司应该抓住机遇，争取监管部门放开对保险资产管理公司受托资金来源的限制。除受托管理控股、参股股东的保险资金以外，争取受托管理其他保险公司的资金、企业年金、养老基金、社保基金和一般社会资金等，逐步扩大运用资产的规模，提高保险资产管理公司的收益。
保险资金委托管理办法范文第2篇
在国家“贷款修路、收费还贷”政策的支持下,我国高速公路的通车里程达到4.5万公里,居世界第二位。根据《国家高速公路网规划》2005—2020年我国将新建5.1万公里高速公路,需要投资约2万亿元。中央提出建设社会主义新农村,交通部“十一五”规划提出了六大主要目标,制订了农村公路建设“五年千亿元”规划,交通基础设施建设资金除了车购税等专项资金外,通过市场筹融资的需求很大,如何拓宽融资渠道,实现融资方式创新,适时、合理、经济地筹集资金,成为交通基础建设的首要问题。
一、债券融资
(一)债券融资的新特点
近几年来,企业债券市场发行制度出现了新的、更加灵活更加多样化的特点,主要表现在:一是资金用途有了新突破。2001年6月,中国移动通信发行10年期50亿元浮动债券,首次将募集资金用于偿还银行贷款,突破了现有债券资金仅限于基建或技改项目的规划。二是利率的确定更具灵活性。2001年广东核电债券发行时, 采用了国际通用的“路演询价”的方式,由投资者直接向主承销商报盘,确定自己在不同利率档次上的认购量,最后由主承销商根据认购的倍数和利率确定主债券利率。三是债券期限有了新突破。2001年第四期50亿元三峡债券采用10年期浮动利率和15年期固定利率两个品种发行。四是计息方式有了新变化。1999年发行的三峡债券采取了每年支付利息的方式,成为第一只附息式企业债券。当然,为了促进债券市场的发展,在市场规模的扩大、品种的丰富、优秀主体的进入等发行制度方面仍面临着加快创新的需要。
(二)债券融资的主要产品
1.企业债券
(1)发行条件。《公司法》规定,股份有限公司的净资产不低于人民币3千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币6千万元;最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,筹集的资产投向符合国家产业政策、债券的利率不超过银行相同期限居民储蓄存款利率的40%、企业经济效益良好、发行企业债券前连续三年盈利。
(2)发行规模。累计债券余额不超过公司净资产的40%,发债规模占项目总投资的比例不超过30%。
(3)监管部门与报批程序。中央企业的申请材料直接报发改委核准,地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发改委部门转报国家发改委核准。据有关资料显示,2007年全国核准发行企业债券915亿元,其中交通行业219亿元。
2.短期融资券
短期融资券是指企业依照中国人民银行2005年5月颁布的《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行向债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。短期融资券的期限最长不超过365天,发行融资券的企业可在上述最长期限内自主确定每期融资券的期限。短期融资券对银行向债券市场的机构投资发行,只有银行向债券市场交易,短期融资券不对社会公众发行。
(1)发行条件。在中华人民共和国境内依法设立的企业法人,具有稳定的偿债资金来源;最后一个会计年度盈利;流动性良好,具有较强的到期偿债能力;发行融资券募集的资金,用于本企业生产经营;近三年没有违法和重大违规行为;近三年发行的短期融资券没有延迟支付本息的情形;具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度;中国人民银行规定的其他条件。
(2)发行规模。对企业发行短期融资券实行余额管理。待偿还融资余额不超过企业净资产之和的40%。据资料显示,目前,我国发行短期融资券4000亿元,余额3000亿元,最小规模5亿元以上。
(3)监管部门报批。企业申请发行短期融资券应当通过主承销商向中国人民银行提交备案材料。
3.可转换债券(分离交易债券)
(1)发行条件。最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;本次发行后累计公司债券余额不超过最近—期末净资产额的40%;可转换公司债券的期限最短为一年,最长为六年。
(2)发行分离交易的可转换公司债券,除符合发行企业债券的条件外,还应符合下列规定:公司最近—期末经审计的净资产不低于人民币15亿元;最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息;本次发行后累计公司债券余额不超过最近期末净资产额的40%,预计所附认股权全部行权后,募集的资金总量不超过拟发行公司债券余额。分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。
二、结构融资
1.资产支持证券
(1)基本含义。资产证券化是指将一组流动性差的资产进行一系列的组合包装,使得该资产在可预见的未来所产生的现金流保持相对稳定,在此基础上配以相应的信用增级,提高其信用质量,出售给特殊目的的载体(spv),然后由spv创立一种以该基础资产产生的现金流为支持的证券产品,并将该产品出售给投资者的过程。
(2)基本框架如图1。
(3)主要步骤:一是发起人选择拟证券化的基础资产,通过捆绑组合构建资产池;二是设立特殊目的的载体(spv);三是发起人将资产组合转移给spv;四是信用评级;五是对资产支持证券进行信用增级;六是证券设计与销售;七是现金流管理和偿付。
(4)优点和特点:以适当的资产为支撑,提高证券的信用等级,降低融资成本;拓宽新的融资渠道;期限灵活;规模较大;有可能成为表外融资,优化财务结构;目前募集资金使用没有限制。
(5)基本交易结构如图2。
(6)案例:莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划。
这项专项资产管理计划是由证监会主导下的第二单企业资产证券化项目,广发证券作为计划管理人设立“莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划”,向合格投资者定向发售计划份额募集资金,专项计划成立后,广发证券用募集资金专项投资于东莞控股所有的莞深高速一、二期公路收费权中,自专项计划成立之次日起18个月内合计为人民币6亿元的收益权。中国工商银行为该6亿元资金提供无条件的不可撤消连带责任担保,实现了信用增级。基本结构如图3。
2.信托产品
信托产品是基于《信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等法规进行运作的一种金融产品。基本原理是受托管理、运用、处分信托财产所产生的债权,不得与其固有财产产生的债务相抵销;处分不同委托人的信托财产所产生的债权债务,不得相抵销;受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的支付;信托财产不属于信托公司的固定资产,也不属于信托公司对受益人的负债;信托公司终止时,信托财产不属于其清算财产。
3.保险资金间接投资基础设施
基于《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》的规定,投资范围主要包括交通、通讯、能源、市政、环保等国家重点基础设施项目。
(1)交易安排:由委托人、受托人、受益人、托管人和独立监督人等5方参加的委托——运营——受益——监督投资计划的机制。
(2)投资载体:受托人可以是信托投资公司、保险资产管理公司、产业投资基金管理公司等。
(3)托管人制度:实行委托资产与受托人的隔离。
(4)独立监督人制度:独立监督人既可以是自然人,也可是法人,他们将对项目受托人的投资行为、项目的运行情况进行独立监督,并提交报告以及列席受益人大会和出具书面审核意见。
(5)主要条件:自筹资金不得低于项目总预算的60%,且资金已经实际到位;项目方资本金不得低于项目总预算的30%,且资金已经实际到位;已经建成的项目不受前款规定的限制。
三、产业(基础设施)投资基金
产业投资基金是指一种对未来上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度。即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司,由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产,委托基金托管人托管基金资产。
(一)可行性
当前我国基础设施产业投资基金已呈现出良好的发展前景,主要体现在:一是2006年我国出台的“十一五”规划中,提出要加快产业基金试点;二是相应的政策法规逐步完善,《产业投资资金(试点)管理办法》即将颁布,修订后的《合伙法》可望2007年实施;三是国内已有产业投资基金成功设立的先例,如渤海产业投资基金、中科招商、联想投资等;四是完全符合现国家计委《产业投资基金管理指引办法》的三大投向之一,该办法规定产业投资基金从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资。
(二)特点
在美国,经过几十年的发展,产业投资基金在资产规模上成为最大的金融产品。据统计,1999年投资基金在资产总量上一举取代商业银行的资产总量,成为美国金融市场上第一大金融产品,基金的数额达到了7000多只。美国投资基金具有以下特点:
1.投资基金在金融市场上的地位举足轻重。
2.投资基金成为美国民众一种惯用的金融投资工具。
3.投资基金的出现,对美国的高新技术产业的发展起到了巨大的推动作用。
4.投资基金对公司加强内部管理起到了促进作用。
5.基金管理公司越来越专业,越来越集中,形成一批大的基金管理公司。
6.基金的全球化趋势不断增强。
7.投资基金为企业提供了新的融资方式。
保险资金委托管理办法范文第3篇
关键词：委托租赁；并购
中图分类号：F830 文献标识码：A 文章编号：1006－1428(2011)05－0041－07
2010年9月6日，国务院《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(以下简称“意见”)，从融资、税收、土地使用、债务处理、职工安置等多方面提出针对性措施，加以引导和扶持，并将这多项扶持政策分解到工信部、财政部、证监会、商务部、发改委等十二个部门来具体实施，可谓企业兼并重组的纲领性文件和里程碑事件。
在企业兼并重组的融资渠道方面，“意见”鼓励商业银行对兼并重组后的企业实行综合授信，鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等其他机构参与企业兼并重组，并向企业提供直接投资、委托贷款、过桥贷款等融资支持。“意见”同时规定，在中央国有资本经营预算中设立专项资金，通过技改贴息、职工安置补助等方式，支持中央企业兼并重组。鼓励地方人民政府通过财政贴息、信贷奖励补助等方式，激励商业银行加大对企业兼并重组的信贷支持力度。有条件的地方可设立企业兼并重组专项资金，支持本地区企业兼并重组，财政资金投入要优先支持重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组。
税收方面，“意见”要求落实税收优惠政策，研究完善支持企业兼并重组的财税政策，对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠。最关键的是，“意见”提出，收购企业每年产生的利税，可能按照五五对开的方式，由兼并企业所在地政府和被兼并企业所在地政府分成。
“意见”在法律、经济手段上对委托租赁式并购在融资渠道上给予了支持，并对在并购中涉及的租赁业务中的税收优惠政策留下了空间。
一、企业并购在现实中仍存在一些问题
(一)并购融资渠道狭窄
并购融资是指并购企业为了顺利完成并购，对并购双方的资本结构进行规划，通过各种途径、运用各种手段，进行融通资金的行为，它往往是决定并购成功与否的技术性条件。并购需要足够的资金支持，并购融资具有融资额大的特点，并且对并购后存续企业的资本结构和公司治理结构有很大的影响。
1、主流融资渠道限制性较多。
我国企业目前的主要并购融资方式集中在内部融资、贷款融资及资本市场融资等几个方面。内部融资对企业来说，可以减少融资成本和并购风险，但在当前，企业普遍处于资本金不足、资产负债率过高的状况，内部融资的数量是十分有限的。而商业银行贷款融资不充足，通常商业银行需对拟贷款的企业进行严格的审查和控制，只有那些实力强的企业如中央企业才能在并购中得到商业银行的支持。由于受到贷款用途的限制不能进行股票交易，贷款一般也只限于非上市企业并购中使用。而在资本市场融资受到的限制更多。
其他的主流融资渠道还有并购贷款。所谓并购贷款，顾名思义就是用于并购目的发放的银行贷款。在原来的政策条件下，并购贷款是，在中国既往的银行业法规框架中，银行信贷资金都被禁止用于企业兼并收购。实际操作中，国有商业银行发放并购贷款需向银监会“一事一报”，经特批后才能放行；借款人仅限于政府投资公司或拥有财务公司的大型集团。有关解禁并购贷款的政策出台的触发点来自汶川大地震灾后重建的配套政策。2008年6月29日，国务院颁布的关于汶川灾后重建的国务院21号文中首次提及，灾后重建中“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”。此后，在步步推出的经济刺激方案中，并购贷款被作为一项金融创新支持经济的政策被确定下来，但银监会关于并购贷款管理办法的指引要求很严格。最关键的是，并购贷款包含在商业银行对并购企业的总授信额度之内。由于条件比较苛刻，并购贷款目前运用的并不好，量也并不大。
2、其他融资渠道发挥余地有限
2010年9月3日，保监会《保险资金投资股权暂行办法》和《保险资金投资不动产暂行办法》(以下简称“两个办法”)，允许保险资金投资未上市企业股权和不动产，一定程度上拓宽了并购融资渠道。例如，保险资金可通过信托公司搭桥合作，即信托公司发起设立集合资金信托计划，接受委托人(保险公司)的保险资金委托，以自己的名义将信托资金进行贷款或投资，按信托合同进行收益分配和到期信托财产清算返还。保险资金可用信托模式进行股权投资，跳出“两个办法”对行业的限制，寻找多行业投资机会，对直接股权合作的模式构成补充，直接发挥保险资金在并购中的股权投资优势。但“两个办法”明确保险资金可以投资未上市企业股权，投资上限不高于公司上季末总资产的5％。按照截至2010年6月底4.52万亿元的保险资金规模计算，理论上将有2260亿元资金进入股权投资市场。
无论是与保险资金搭桥合作，还是与银行理财资金搭桥合作，信托贷款或投资都是主流融资渠道的补充。但银监会对信托资金的监管越来越严。如2010年8月10日，银监会下发《关于规范银信合作理财合作业务有关事项的通知》(以下简称《通知》)，要求银行将之前的银信理财合作业务中，所有表外资产在之后两年全部转入表内，并按照150％的拨备覆盖率要求计提拨备，同时大型银行应按照11.5％、中小银行按照10％的资本充足率要求计提资本。此前，银监会已于2010年7月口头通知各地银监局及相关信托公司，暂停一切与银行理财业务对接的银信合作业务。在暂停银信合作之后，监管部门进一步要求将银信合作理财资产全部转入表内，一方面显示了其对银行通过银信合作转移信贷资产的担忧，再次明确了其控制信贷总额的目标和决心；另一方面，此举将挤占商业银行通过正常渠道发放的贷款规模，将对相关企业的包括并购目的在内的贷款需求产生影响。
(二)并购的交易机制缺乏创新
1、现金支付交易方式。
收购方以现金直接受让出让方的股权，这种方式很普遍，且简单、直接，容易被出让方和监管机构接受，但对收购方的资金压力大。且高额的现金支付给资产规模较少的并购带来一些问题，一是许多有潜力的企业因缺乏现金而难以涉足并购市场，二是即使具备资金实力的企业，在并购后会因缺乏流动资金导致企业发展后劲不足。
2、换股收购交易方式。
换股并购，即以股票作为并购的支付手段。根据换股方式的不同又可以分为增资换股、库藏股换股、母公司与子公司交叉换股等等，比较常见的是并购企业通过发行新股或是从原股东手中回购股票来实现融资。换股并购不仅比现金并购方式节约交易成本，
而且在财务上可合理避税和产生股票预期增长效应。换股并购可以在一定程度上摆脱并购中资金规模的，限制，因此它可以适用于任何规模的并购。换股并购避免了短期大量现金流出的压力，降低了收购风险。这种并购融资方式为日后的经营创造了宽松的环境，而被并购方则也得到了具有长期增值潜力的并购方的优质股票。但由于股价的波动使收购成本难以确定，换股方案不得不经常调整，因此，这种方式常用于善意收购。
换股并购通常会改变并购双方的股权结构，一些大股东的地位可能会削弱，甚至会由于合并失去原有的控制权。同时，换股并购通过影响每股收益的高低而对公司股权价值产生影响。另外，换股并购会受到证券法规的限制，由于采用换股并购，涉及发行新股、库藏股等问题，因此审批手续比较繁琐，耗费时间也较长，从而会给竞争对手提供机会，目标企业也会有时间布置反收购的措施。
3、资产置换交易机制。
资产置换方式支付指收购方以自己拥有的实物资产或股权资产作为部分或全部收购对价，置人受让方部分或全部股权。此种支付方式的最大优点在于没有或很少现金交易，其次是收购方在将优质资产置人受让方的同时，也剥离了受让方盈利能力较差的资产。但一方面我国会计师、资产评估机构等中介机构独立性缺乏，对拟置换资产的评估容易受到收购方的干扰和影响，另一方面这种支付方式更多地体现大股东对上市公司的拯救行为，常见的就是注入优质资产，置换出盈利能力差但账面价值相等的资产。资产置换支付既是交易的支付手段，又是交易的目的，这样的交易只能出现在关联交易中，弊端甚多。
4、股权托管交易机制。
托管是指出资者或其代表在所有权不变的条件下。以契约形式在一定时期内将企业法人财产权部分或全部让渡给另一家法人或自然人经营。具体操作方式是公司的股东通过与托管公司签定契约合同，委托托管公司代表股权所有者、根据委托合同的授权范围对该股份行使管理和监督权利，进行高效的资本运营。由此可见，股权托管并不是直接实现股权的转让，只是受托人受托以自己的名义，为了委托人的利益行使股权的表决等权能，其处理委托事务所得的利益应当归于委托人制定的受益人。然而，受托一方可以参与公司管理，相对于委托人，有自己独立的地位，可以在公司发展中体现自己的意志，同时可以为将来进一步收购公司打下良好的基础。通过股权委托管理和签订股权远期转让协议相结合的方式，为公司增量资产的分配建立一种新的利益格局，为受托人能够尽力地处理委托事务提供了一种激励机制，从而实现一种双赢的局面。这样一方面达到有效维护股权所有者权益的目的，另一方面，通过与其他托管方式的结合，发挥托管经营的综合优势，从而使股权拥有人获得更大的投资回报。
股权托管确实在回避了企业并购中的某些敏感问题和操作难点上面有自己的独特优势。但由于托管协议约束力不强，很多收购方在入主后不敢贸然实施大规模的资产置换，也有收购方利用托管控制受让方的公司，掏空受让方的公司，这些都影响了并购的进程和质量。
二、委托租赁式并购创新了并购渠道和并购交易机制
(一)租赁公司在并购融资中的角色不可替代
并购市场不能完全依靠资本金进行收购和兼并。因此，在并购过程中运用一些杠杆手段将成为一种趋势。从股权租赁主体的组织形式来看，作为联合收购方即股权的出租方的主体可以是公司。也可以是自然人。从公司来看，包括租赁公司、信托公司、保险公司、证券公司、投资管理公司等在内的金融企业都可以充当并购中的杠杆手段。
租赁公司在并购融资中的角色不可替代，因其能发挥融资之外的资产管理功能优势。委托租赁式并购以租赁公司为股权租赁主体，其创新性在于，它将股权作为资产的一种形式纳入了租赁标的物范围之内，从而使租赁的融资功能和资产管理功能在企业并购的过程中得到发挥空间。由于租赁公司的介入，收购方的整个收购及收购之后的资产整合过程都将处于租赁公司的监控之下，有利于避免收购方损害被收购方其他股东，包括租赁公司的利益，最终达到多赢的效果。
租赁公司在并购融资中的角色不可替代。也因为其在营业税方面享受的税收优惠。在委托租赁之类的融资租赁业务中，其营业税的纳税义务人为租赁公司。租赁公司可以以其向承租者收取的全部价款和费用减去实际承担的出租货物的实际成本之间的差额为税基缴纳营业税。而不是以全额为基础缴纳营业税。
(二)股权租赁在交易机制上进行了多方面的创新
我国现实的股权并购交易机制有现金支付、资产置换、股权互换、股权托管等方式，这些交易机制均存在一定的缺陷。而股权租赁是适应市场需要而产生的一种新型的并购交易机制，在并购主体与被并购主体之间，引入租赁公司作为联合收购方，租赁公司持有目标公司原股东拟转让的全部或部分股权，在收购完成后，将所持股权作为租赁标的物，通过设定租赁期限和收益的方式，逐步将所持股权转让给主收购方，并最终完成并购。在产权关系、借贷关系、交易时间长短、价格成本方面，股权租赁对交易机制实现了创新。
1、产权关系的创新。
现金支付、资产股权置换、换股收购这三种并购交易机制体现的是典型的买卖行为，交易对象是完整的产权，并购方在支付对价之后，获得的是对所购买财产即股权完整的权能，产权内部没有权能的分离，所有权人集占有权、使用权、收益权、处分权于一身，行使占有、使用、收益、处分等权利，所有人实行完全的所有权，这是所有权实现最主要、最基本的方式。股权托管双方当事人发生的是委托关系。也就是说，转移股权不是当事人之间所要达到的真正目的。只是作为达到其收益人取得信托收益之目的的一种手段，并且受托人承让的是一种受限制的财产所有权，受托人管理经营或处理股权，须受信托目的、性质和范同的限制。而股权租赁体现的是一种债权债务关系，股权出租方以贷股的形式向企业提供资金，这种方式与银行将货币资本贷放给资本使用者的行为完全相同，不同的是企业股权出租方贷放出去的不是货币资本，而是股权。出租方本身不是以拥有股权从而长期成为公司股东为目的，作为承租方的主收购方在股权成功实现回购之前，也不持有股权，但拥有股权的使用权，即在接受出租方的委托后，代为行使股东权益。
2、借贷关系的创新。
现金支付、资产股权置换、换股收购主要涉及收购主体和被收购主体两个当事人，收购方在放弃原有现金、资产、股权的所有权后，获得与此相对应的被收购方的股权。股权托管也是委托方和受托方两个当事人之间的委托行为。而股权租赁涉及到三方面的当事人，即作为出租方的联合收购者、作为承租方的主收购方和作为供货方的被收购主体，且三方当事人都要发生直接的关系。股权租赁在业务操作中，必须由彼此相关的三方当事人分别签订买卖、租赁两个合同，出租人一方面与目标公司原股东签订买卖合同，
一方面与作为承租人的主收购方签订租赁合同，虽然两个合同是各自独立的，签订的目的不同，规定的权利义务也不同，但是两个合同的标的物又是同一的，即股权。由此可见，股权租赁是一种兼有买卖和租赁于一体的交易形式，股权租赁的两重性使其将融资和融物合为一体，成为一种既包含商品(即股权)信贷又提供资金信贷的独特的信用方式。
3、交易时间的创新。
现金支付、资产股权置换、换股收购等所涉及的交易是一个时点的交易，往往根据协议的约定，在具体的行为执行时，如保证金支付、股权转让协议签署作为交易成功的标志。因此，这三种方式的交易所需时间非常的短。而股权托管和股权租赁属于一个时段的交易行为。对于股权托管来说，存在一定的托管期限，在该期限内，委托方将股权除所有权、处置权外的其它权利托管给受托方。股权租赁交易机制中，对出租方来说有一个持续持股的过程，对承租方来说有一个逐步回购的过程，直到承租方将所有的股权回购完毕，出租方成功退出并购进程，交易才完成。而这一过程至少需要3－5年的时间，甚至更长。
4、价格成本的创新。
现金支付、资产股权置换、换股收购三种交易方式分别以现金、资产、股权作为所购买的对方股权的对价，即价格支付范围为股份的价格总额。而在股权租赁中，主收购方除按照交易契约支付了其所购股份的价值和分期付款期间的资产占用费之外，还需支付类似风险金或回购保证金的附加费用。该笔费用相当于一笔抵押金，起着约束主收购方的行为的作用。股权托管由于并不是直接实现股权的转让，只是受托人受托以自己的名义，为了委托人的利益行使股权的表决等权能的一种交易机制，因此股权托管并不需支付所托管股权的对价，不是一种普遍意义上的买卖行为。
5、持股比例的创新。
在股权租赁中，出租方投资的目的是为了持有具备增长潜力的被投资企业一段时期后出售获利，而主收购方是为了控股，取得经营企业的机会，因此在股份比例的安排上，投资方要和主收购方达到协调一致。在不同的并购案例中，股权比例的安排视目标企业的股权结构的不同而有所区别，比较通行的法则是主收购方处于第一大股东的地位，联合收购方处于第二大股东的地位。为保护出租人的利益，股份比例的设定并不是一成不变的，在一定的条件下有必要进行调整。除以上所述的股权稀释情况外，还存在以下几种情况，需要安排持股比例的调整事宜：
第一，盈利状况与目标不一致。规定当企业达到一定的盈利目标时，企业以及主并购方可持有的最多股份，或规定当盈利状况达不到目标，联合收购方可持有的最多股份，通过调整转换比例来调整双方最后的股份比例，促进持股比例和经营业绩的挂钩。
第二，认购股调整方法。规定联合收购方除了认购优先股之外，还可以按不同价格行使认股权，如企业达不到预期盈利，投资者可以用较低的价格购买公司股票，增加持股比例。
第三，变现方法调整。在主收购方难以执行回购，且联合收购方有其他的变现途径而被主并购方否定的情况下，规定主收购方优先股转换为普通股的比例调高。
第四，违约补救。在主收购方违反投资协议并有经济损失时。投资者可以调整转换比例以增加持股量作为补偿。
三、委托租赁式收购的优势
委托租赁式并购的实质为股权租赁。其创新性在于，它将股权作为资产的一种形式纳入了租赁标的物范围之内，从而使租赁的融资功能和资产管理功能在企业并购的过程中得到发挥空间，同时，由于其他投融资机构的介入，收购方的整个收购及收购之后的资产整合过程都将处于投融资机构的监控之中，有利于避免收购方损害被收购方其他股东，包括投融资机构的利益，最终达到多赢的效果。
(一)租赁业务的逆周期性有利于避开国家货币政策的影响
银行借款具有“顺周期性”，这种“顺周期性”现象又由于信用扩张的“乘数效应”而增强了其影响力。租赁业务则具有调节经济周期的能力，租赁业务将融资与融物融为一体，其标的是机器设备等非消耗性的物品，不易迅速地扩张或收缩，且不具有信用扩张的“乘数效应”，相反，租赁业务可以在投资萎缩时刺激投资，又可以在投资过热时抑制投资膨胀，企业因此可在一定程度上避开国家货币政策的影响，从而对企业的稳定发展起到了积极作用。
(二)委托租赁式并购对并购主体是一种培育
企业作为并购主体，存在资本实力单薄、购买能力有限等现实问题，委托租赁式并购的特点增强了收购主体的购买能力，使其由潜在的购买者成为现实的购买者。具体阐述为：在主收购方无力全部买断被收购方股权的情况下，联合收购方通过租赁的方式投资进来，并保留债权或出租权，即保留某种实现约定的财产收益权，而把主要的或最重要的公司控制权转由主收购方承担。主收购方通过这种剩余控制权的激励，把企业的经营潜力挖掘出来，并通过这种增量剩余逐步置换债权，最后买断股权，获得完整的所有权。由于债权作为一种事先固定的契约收益率，它并不影响企业剩余权的激励作用的发挥，同样，它也能保证出租人产权收益要求的满足。因此，在企业并购过渡时期，出租人的债权和企业的所有权可以较为稳定地并存，这种并存对于缓解主收购方并购时期的资金短缺，刺激主收购方持续性挖掘企业发展潜力具有重要的意义。
(三)委托租赁式并购对并购行为是一种约束
委托租赁式并购在培育并购主体收购能力的同时，也奠定了约束和监督机制的基础。在约束机制的构建方面，委托租赁式并购突破了委托(所有者)与人关系的信息不对称和各种人风险，使得租赁公司这个工具在公司并购中发挥其他工具所没有的作用：第一，租赁公司与主收购方分享股权，两者的利益和风险是连在一起的，目标一致，并购方必然尽最大努力用自己的经验和渠道优势为所并购的企业提供服务。第二，长期合作，信息对称。由于委托租赁式并购通常是3－5年甚至更长，租赁公司在这一过程中参与企业的发展和壮大，必然能够更全面地了解企业的各类信息，包括内部信息，从而提出更有增值性和建设性的管理计划或建议。
(四)委托租赁式并购是一种表外融资
表外融资是企业在资产负债表中未予反映的筹资行为，其所形成的费用以及取得的经营成果却在利润表中反映出来。委托租赁式并购采用经营租赁的方式，出租方即租赁公司将自己所有的设备租给承租方即收购方使用，出租方收取租金，承租方由于租人设备扩大了自身生产能力。承租方的资产负债表并未改变。而因租入设备而产生的销售收入与扣除租金后的利润却流入承租方的损益表，提高了收益能力。表外融资加大了并购方的隐性负债，进一步优化并购方的资本结构，使得并购方的表面资产负债率小于实际比例。当并购方需要追加并购资金，而表内负债比例对其已形成限制时，并购方可以采取表外融资的方法筹集资金以满足投资需要。
(五)委托租赁式并购引入夹层融资方式
夹层融资是介于股权和高级债权之间的融资安
排，通常被认为是次一级债务。在典型的夹层融资收购中。夹层融资收购者的出资只需要占整个收购金额的10％－20％，相对于债务收购的50％－60％和股权收购的30％而言，要低得多。由于夹层融资所具有的赋予债权人将其债权收益转化为股权收益的权利，使其在更广阔的资本市场和更有潜力的基金市场上有良好的前途，投资专家已经放弃了传统的杠杆收购。更热衷于夹层融资。委托租赁式并购通过尝试引入租赁资本逐渐进入夹层融资领域，这样既为并购企业提供了资本渠道。也为有一定风险偏好的投资者获取了较好的收益。
(六)委托租赁式并购在租金支付上富有弹性
委托租赁的租金支付在各个并购期间具有很大的弹性，一般不是等额支付。由于对目标公司并购的手法多种多样，有时在并购之初会产生大量的现金收入，有时在对目标公司的经营管理加以改进、提高中需要大量的资金投入，委托租赁的租金支付方式具有很大的灵活性，能够满足并购交易在不同阶段的资金需求，避免出现并购失败。
(七)委托租赁式并购在风险控制上方式独特
股权租赁在风险控制方面具备独特的功能机制，包括合同制约、分段注资、公司治理机制制约、风险金或回购保证金设置、违约补救等等(有关公司治理机制在下文阐述)。合同制约是股权租赁的一个重要的风险控制方法，除以上所述的有关股权投资的条款设定之外，租赁合同还通过制定肯定性和否定性条款来规定企业必须做到哪些事情，不能做哪些事情。其他重要条款，如陈述和保证、承诺条款，确保目标企业原有股东和管理层向投资者提供的各种信息是准确无误的，违约补救条款规定若保证人所承诺的事件发生了重大变化，主收购方和目标企业必须向投资人做出赔偿等。合同中的这些条款与投资方在董事会的权利、投资工具品种、投票权的控制，相互配合，达到一个投资者和企业双方都满意的一个平衡。分段注资是指联合收购方只提供确保企业发展到下一个阶段的资金，严格进行预算，反复评估企业的经营状况和潜力，保留放弃追加投资的权利，也保留优先购买企业追加融资时发行股票的权利，以有效地控制风险，制约企业的资金浪费。风险金或回购保证金设置要求主收购方在获得企业股权的同时再投入一部分价外附加费用。它实际上是一种抵押品，起到约束主收购方在新公司制度中所做承诺的作用。违约补救是指联合收购方发现企业违反协议，如误导或提供明显错误的信息，出现经营上的重大失误而做出惩罚措施，如解雇管理层、调整董事会席位和表决投票权，提高自身持股比例，以防止和制止企业不利于联合收购方的行为，随着情形的继续恶化，出租方会反向接管公司，重新调整公司策略和管理层。
(八)委托租赁式并购创新公司治理机制
在委托租赁式收购中，公司治理机制的设置尤为重要。作为出租人的投资者在股权租赁操作中仍面临信息不对称的问题，因此除协调主收购方和联合收购方的关系外，有必要通过一定的制度安排联合收购方与被兼并公司管理层之间的关系，以防止管理层以投资人的损失为代价来谋求自身利益的最大化。公司治理机制分为激励机制和约束机制两种。激励机制主要是通过股权和期权的安排来实现。对管理层的股权安排出于满足管理层对控制自己管理、创建企业的需求，同时也使管理层的利益和企业的兴衰相一致，和投资者利益相一致。因此在股权结构中，要安排相当一部分股权份额由管理层持有，并以此作为管理层收入的一部分。对管理层的期权安排的目的是要将管理层的利益和目标企业价值的增长联系起来，从而使管理层全力去增加被投资企业的价值，投资者手中持有的股份在退出时才能实现增值。
约束机制主要体现在董事会席位、表决权分配和管理层约束条款等方面。从董事会席位来看，出于监督管理层的需要，要求在目标企业董事会占有一个或一个以上的席位，参与企业管理，并利用自身投资专长和经验指导企业发展；在企业经营恶化的情况下，投资方有可能接管整个董事会。表决权分配是指不管股权投资者采取何种股权形式，如优先股、可转换股进入目标企业，同样可以行使和普通股相同的表决权，这种表决权的分配方式确保了投资人表决权的实施。管理层约束条款通常用来制约那些经营业绩差的管理者，以限制管理层的经营道德风险。方式主要包括解雇、撤换管理层并回购其持有股份等等。
(九)委托租赁式并购有利于后期整合
由于股权租赁较好地解决了股东结构、管理层激励和管理决策影响等各方面的问题，股权租赁机制可以有效地促进并购整合朝着提高核心竞争力的方向发展。股权租赁的整合功能体现在以下三个层面：第一，以各项职能活动层次整合为切入点，包括企业文化整合管理、组织机制、管理体系和人力资源等职能活动的有效整合。第二，以要素层次整合作为内在基础。要素整合除市场、技术等具体生产要素之外，还包括一般管理能力、行业专属管理能力、企业专属人力资源等各种组织资本。第三，以战略性资产的并购整合为目标。实现核心能力从优势企业向劣势企业转移和延伸，或通过双方资源的互补和渗透，构筑或强化企业的核心竞争力。
四、委托租赁式并购存在的问题
(一)租赁公司资金实力不强
企业并购往往涉及到大量的现金支出，而在当前，我国的租赁公司自有资金不足，向金融机构借款期限太短，且受负债比率制约，发行债券和股票困难；商业票据承兑和贴现处于起步阶段，致使租赁公司难以具备足够的资金实力实现并购活动。所以，如果租赁公司的资金实力不强，融资困难，将难以筹集足够的资金来发动对并购方看中的目标公司的并购。
(二)并购交易时间太长，需要设定条款
在股权租赁中，虽然股权投资人持有的是以普通股形式存在的股权，但作为并购过程中股权的战略性投资者，必须有一些类似于优先股的权益体现，因此在投资协议中需要设定一些特有的条款，以维护投资人的利益。具体可包括以下内容：
1、反摊薄条款，或反稀释条款。
反摊薄条款是一种用来确保初始投资人利益的协定，按照该协定，后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过这些原始投资人，该条款通常是以附加购股权或股票期权的形式体现，只有在未来出现约定的特定事项时才起作用。如被并购企业由于配股、转增股而没有相应的资产注入时，前期投资者股票所含资产值被稀释，因此必须调整转换股比例，使前期投资者的股票价格与历次融资所发行股票的加权平均价或最低价相同。
2、优先购股权。
指被并购方股东向第三方转让股份时，在同等条件下，出租方有优先购买的权利。
3、共同买股权。
是指公司原有股东向第三方转让股份，出租方有权按照拟出让股权的股东与第三方达成的价格和协议，参与到这项交易中，按原有股东和出租方目前的持股比例进行受让。优先购股权和共同买股权的设置，实际上是对被兼并企业原有股东转让股份的限制，来确保原有股东对被投资企业的长期投入和承诺，避免不理想和不必要的股东进入，使作为出租方的投资人具有承担相同风险和收益的条件。
4、回购权。
主收购方应该在一个约定的期限内以约定的价格逐步买回出租人所持有的全部或部分股份，约定期限满后，出租人可以随时行使这一权利。
5、强制承租方卖出股份的权利。
是指如果股票的强制性回购未能执行，出租方有权要求主收购方按照协定的价格和条件将股权出让给自己，或者要求主收购方和自己按照双方在被兼并企业中的股权比例一起向第三方转让股份。股票被回购的权利和强制主收购方卖出股份的权利可以有效地保障出租方在主收购方回购能力出现问题的情况下，以其他的退出途径实行退出。
(三)交易结构复杂，需作好充分的财务信息调查分析
保险资金委托管理办法范文第4篇
从总体上看，全国的养老金有少部分盈余，但这部分盈余大多积累在人口结构相对年轻，经济相对发达的地区，而在那些老工业基地，经济相对落后的地区，却存在着巨大的社会保障基金缺口。但如果将一个地区的社保基金结余调配到其它地区，又与“基金积累”的制度目标相冲突。
对社会保障基金存在地区结构性的巨大缺口的问题，中央有关领导提出要减持部分国有股，变现部分国有资产来补充社保基金的思路。但是，由于国有股一直处于不能流通的状态，且所占的绝对数量巨大，操作中必须考虑诸多难点。
养老基金和保险资金入市实现保值增值
一方面是国有股流通缺乏相配套的资金流入，另一方面以养老基金和保险基金等形式存在的“保命钱”又因投资渠道受到限制而难以实现保值增值。
据世行预测，到2030年，我国的养老基金总额将达到1．8万亿元人民币，成为世界第三大养老基金拥有国，如何让养老基金进人证券市场实现保值增值是将来社会保障体系和证券市场改革的一大课题。
新近出台的管理办法允许保险公司通过基金间接地参与股票投资，投资股票的资金总额上限为保险公司资产总额的10％。但由于目前我国的基金均为封闭式基金，存在着不能随时申购和赎回基金份额的流动性限制、交易价格与基金单位资产净值分割的双重风险和对基金经理人的激励约束机制不强等缺陷，保险公司投资的基金的资金总额实际不及许可限额的五分之一。尽管现在我国保险业尚未进入偿付高峰期，但投资渠道受阻已经显现出保险公司未来偿付能力不足的隐患。
两种“保命钱”亟待增值的需要要求为两金打通一条进入证券市场的通道。而这两种基金的共同特点是对投资的安全性要求极高。相对而言，开放式基金存在着更能够满足这一要求的一些优势，可见，让社保基金和保险基金入市也可以通过设立开放式基金为中介。设立多个“保险基金”，发行基金股份或受益凭证。募集社会上的养老保险资金(包括各省市县地方政府社会保障机构管理的基本养老基金和各企业工会组织管理的企业补充养老基金，甚至个人的储蓄养老资金)和保险资金，委托专业基金管理机构进行组合投资。设立多个基金并委托多个基金管理公司经营的目的是在市场中引入竞争机制，允许投资者在不同的基金和基金管理公司之间自由地转移，以竞争来保证社会保障基金和保险资金的安全保值增值。
国有股与入市的“保命钱”以限制
开放式基金为媒，实现双赢目标
变现国有股为社会保障募集资金是证券市场上可供流通股份的供给增加，社会保障基金这一巨大的场外资金投资证券是证券市场上对流通股份的需求的增加，而处理这两类历史遗留问题的关键都是要尽可能性地减少对市场的冲击，实现平稳达渡。由此，我们可以设想成立这样的若干个指数基金，在此暂且称其为“国有股变现基金”，将部分国有股组合到指数基金中，向公众出售受益凭证，并优先向养老基金和保险基金配售，委托有实力的基金管理公司和基金托管人经营管理，这样国有股就变成了投资人持有的基金份额。
基金管理公司再根据二级市场的走势情况分批、分阶段出售持有的国有股，并进行新的投资组合，随着时间的推移，基金初始时持有的国有股会自然与社会流通股混合并轨。这样，不但可以解决国有股流通中的市场资金承受能力问题，指数基金的长期成长性也为两大基金提供一个长期稳定的投资渠道，有利于降低两个基金入市的操作成本。在此，需要着重解决以下关键问题：
1、基金应采取一种限制开放的形式。虽然开放式基金更有利于两大基金安全性投资，但“国有股变现基金”的投资组合中的国有股受到分阶段流通的限制，流动性较弱，这不符合一般开放式基金为了应付随时可能的赎回请求而对基金资产流动性的高要求，所以不适宜设立完全开放式的基金。另一方面，目前存在的全封闭式基金因前文提到的种种缺陷又缺乏对广大投资者的吸引力。港府在出售官股时，为了解决类似的问题，盈富基金以封闭式基金的形式存在，但提供了一种特别赎回功能——只要投资者持前基金单位在100万份以上，就可以随时赎回相应的恒生指数。这样，对养老基金和保险基金这样的机构投资者来说，可以根据基金经理人的业绩决定是否赎回基金份额，同时，基金存在市场价和赎回价(以股票计)两种并行的价格，当基金单位的市场报价与指数之间存在折扣或溢价时，机构投资者就可以获得套利的机会。套利功能的设计有助于基金的交投活跃，反过来，又提高了个人认购者投资于基金的流动性，增强了个人投资者的兴趣。
2、基金的发行价格和初募发行量应由市场决定。与众不同的是，这样的“国有股变现指数基金”是先有投资组合后有基金公募发行，投资组合是以未流通的国有股为主体，没有市场价格作为基金的净资产价值的参考依据，基金的发行价格乘以发行量就是基金投资组合中国有股的价值总量。
关于国有股的变现价格，证监会公布的国有股配售方案曾规定国有股的配售价格将在净资产值之上，市盈率10倍以下。而按市场经济原则减持国有股，市盈率应根据股票的成长性决定，成长前景好的股票，市盈率高一些也无妨，而成长性差的股票，10倍市盈率已经过高。有观点认为，国有股变现就应以净资产价值为基础，但在此何为“净资产价值”，是以历史成本法计量还是重置成本法计量?选择过程中显然也存在难以消除的人为因素。
由此，笔者认为由市场的认购者竞价投标的结果决定的基金发行价格和初募发行量是最符合“公
保险资金委托管理办法范文第5篇
概括而言，产业投资基金是指一种主要对未上市企业和公司直接提供资本支持，并从事资本经营与监督的集合投资制度，是通过发行基金受益券募集资金，交由专业人士组成的投资管理机构操作，基金资产分散投资于不同的实业项目，投资收益按资本分成的投融资方式。通常，基金发起人会联合主要投资者出资设立基金管理公司，由其担任基金管理人并管理和运用基金资产，同时选定一家商业银行作为基金托管人托管基金资产，投资收益按投资者的出资份额共享，投资风险由投资者共担。产业投资基金一般定位于高新技术产业，有效率的基础产业，如收费路桥建设、电力建设、城市公共设施建设等，以促进产业升级与结构高度化。产业投资基金在我国可以发挥作用的范围很广，凡是符合国家鼓励发展并具有较好回报的产业，均可以运用这种投融资方式。
根据有关研究，中国产业投资基金业的总体目标是成为一个具备一定规模的金融产业，其举足轻重的作用仅次于商业银行和保险公司。参照美国等发达国家金融业结构比重，中国产业投资基金的资产规模应占金融业资产规模的1％—3％。按中国现有金融资产规模约40万亿元匡算，产业投资基金规模应在4000亿元到8000亿元，最终达到占金融资产3％的目标。在影响上，产业投资基金的发展将改善我国企业的融资格局，加快金融市场的改革进程，促进国民经济的发展，提高资源配置的效率。
二、产业投资基金的发展环境
当前，中国正在经历一段高新技术、基础设施投资活跃的时期，投资主体既有政府，也有私营部门。一方面，是国内高新技术、基础设施投资需求显著增长，而政府面临财政压力和职能转变，需要减少债务，并将投资风险转移到私营部门；同时相对较高的估值推动更多的资产转手，进而促进了较快的资本投入。另一方面，在需求作用下，资金被吸引到国内高新技术，尤其是基础设施行业，基础设施资产已成为具有长期投资等级，富有吸引力的固定收益产品；而且在宏观经济向好的情况下，股本投资将产生较高的股息收益，能充分利用杠杆实现增长，并与通货膨胀挂钩。这些都为中国私募股本投资创造了极好的机会，也为中国产业投资基金发展提供了良好的环境。
从法律环境来看，经国务院批准，1995年9月中国人民银行公布了《设立境外中国产业投资基金管理办法》，该办法是至今中资机构在境外设立中国产业投资基金的主要依据。对在境内设立产业投资基金，国家发改委于2004年11月起草了《产业投资基金管理暂行办法》，虽然至今没有出台，但是有关内容已经在相关政府部门达成共识。而国内已成功设立的中瑞、中比等中外合资产业投资基金，均由国家发改委以特批的方式报国务院批准成立。
从市场环境来看，当前国内经济继续保持强劲增长，社会资金较为充裕，但投资渠道不畅，包括保险资金、社保资金在内的大资金集团，正积极寻找有稳定现金流回报而又能与其负债结构相匹配的项目投资。只要产业投资基金的回报和结构设计有足够的吸引力，就可以完成基金的募集。
三、产业投资基金的投融资特点
从国外发展经验来看，产业投资基金主要投资于基础设施行业，包括运输行业(如收费道路、机场、港口和部分铁路)、受监管的公用事业(如供电和天然气网络、供水和废水处理网络)、政府服务业(如学校和医院、卫星等部分国防项目)和其他(如输油管、液化石油气接收站和运输船、合同发电)等。该行业资产均属于社会基础设施，具有稳定、可预测和低风险的现金流，且独立于商业圈之外，通常与本地通货膨胀相关，有能力支撑高负债。
产业投资基金是一个值得中国企业探索的、比较适合大型建设项目的股本融资方式。对于项目主体而言，其通过产业投资基金融资，主要有五大特点：一是投资期限较长，一般为1015年；二是投资者一般不要求占控制地位，只要求参股；三是投资者到期后退出，发起人可拥有优先回购权；四是以财务投资者为主，很少参加经营管理(但会要求改善和强化公司治理)；五是投资者对投资回报要求不高。当然，由于股本投资者比债务融资者承担更多的风险，在收益获得次序上排在贷款之后，因此，产业投资基金的融资成本要高于银行贷款。
与传统的融资方式相比，产业投资基金融资特点如下：
四、产业投资基金的设立方案要点
目前，我国产业投资基金立法基本处于停滞状态，已设立的中瑞合作基金、中比直接股权投资基金、以及其他创业投资基金和房地产投资基金，均采取了迂回的方式，对不同的设立模式进行了探索。因此，如何在现有的法律框架下，对产业投资基金设立方案进行研究、设计，不仅直接关系基金本身能否成功募集和运作，而且对于中国整个产业投资基金业的发展具有积极意义。结合国内外实践，在中国设立产业投资基金需着重考虑以下几个方面：
1.基金组织形式：公司型还是契约型。公司型基金具有独立法人资格，治理规范，管理直接，透明度高等优点；但需承受双重税赋，不可在银行间债券市场发行基金单位，无法实现利润100％分红。契约型基金设立简单，便于运作，经批准可以在银行间债券市场发行基金单位，基金收入可以全部分配给基金份额持有人，基金本身无须缴纳所得税；但治理相对困难，对投资者的保护不如公司型基金。
2.基金注册地：境内还是境外。在境内注册基金，目前尚无有关的专项法规，无税收优惠政策，审批程序相对简单，投资者以境内保险公司和社保机构为主，期望回报率比债务融资略高；在境外注册基金，法律环境较完善成熟，可选择具有税收优惠的境外地点注册，但审批程序较复杂，投资者群体广，期望的回报率较高(一般在12％一16％)。
3.基金投资方向。首先需确定基金定位是稳定收益的基础设施投资基金，还是要求高回报的创业投资基金，并考查拟投资行业的监管要求；然后分析投资者对基金收益率及其分布特点的要求，选择投资成熟项目，还是在建项目；最后检查不同项目的现金流配合情况，确定具体的投资方向或项目。
4.基金规模与存续期。基金规模主要受拟投资项目预计的资金需求，监管机构对基金规模的要求和审批的难易程度，潜在投资者的资金供给规模影响。基金存续期主要受拟投资项目预计的资金需求期间，潜在投资者的资金供给要求，满足投资者一定的预期收益率影响。
5、基金到期后处理方式。基金到期后的主要处理方式包括续期，基金将所持有投资项目股权在市场上出售等。项目出售可由约定的投资者拥有优先购买权，出售价格可按项目账面净值、基金成立时的收购价格，或市场价格进行。
6.发起人认购比例。发起人需确定对基金希望保持的控制力，将基金预期收益率与其现有投资项目回报率进行比较，以及衡量自身的资金来源是否充分。在契约型基金中，由于发起人可通过控股基金管理公司来实现对基金运作的实际控制，因此其对基金的认购比例可以尽可能的低。
五、产业投资基金的治理
产业投资基金的治理包括以下几个层次：
1.基金公司或基金本身的治理。由于公司型基金和契约型基金的组织形式完全不同，二者本身的治理也大相径庭。公司型基金参照《公司法》、《产业投资基金管理暂行办法》设立，以基金章程为治理法则，其最高权利机构为股东会，常设机构为董事会，并由董事会负责制定基金投资原则与投资战略、审定基金管理公司提交的投资方案；同时设立投资委员会，由各股东按投资比例列席，审查基金管理公司提出的投资方案。契约型基金参照《信托法》、《证券投资基金法》设立，投资者通过基金份额持有人大会行使基金资产的所有权、收益权、委托权、监督权和处置权等，对大会审议的事项进行表决。
2.基金管理公司的治理。基金管理公司根据决策权、执行权和监督权相互分离、相互制衡的原则建立现代公司治理结构，以确保公司管理的科学性与规范化；公司董事会下设风险控制委员会，专职负责公司的风险控制，以保证基金资产的安全性；在控制风险的前提下，通过对投资项目的筛选、价值评估、投资决策和投资管理，在促进所投资产业发展的同时，谋求基金收益的最大化。基金管理公司的责、权和利应在基金公司或基金与其签订的委托管理协议中明确。
3.基金托管人的治理。基金托管人是依据基金运行中“管理与保管分开”的原则，对基金管理人进行监督和保管基金资产的架构，是基金持有人权益的代表。基金托管人的主要职责是保管基金资产，执行投资指令并办理资金往来，监督基金管理人的投资运作，复核、审查基金资产净值及基金财务报告。基金托管人的责、权和利应在基金公司或基金与其签订的托管协议中明确。
产业投资基金的治理结构具体如下：
参考文献：
［1］国家发展计划委员会.产业投资基金管理暂行办法，2004
