投资企业估值方法

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投资企业估值方法范文第1篇

关键词：企业合并；长期股权投资；成本法；投资收益

现行准则下，企业的长期股权投资形成过程，

企业合并是目前企业会计实物处理中出现的比较多的一项交易和事项。特别是当企业发展到一定程度，有时为了扩大生产经营规模、减少同业竞争，或者提高市场占有率等，往往会通过收购、兼并的方式来实现。无论在国内还是国外，一些大的企业集团，生产经营的壮大也基本上都是通过这样的方式来实现的。

企业合并按照法律形式可以划分为控股合并、吸收合并和新设合并。仅对控股合并下合并方形成的长期股权投资在现行准则下的核算方法的改变中某些问题予以探讨。

1 两种准则下核算范围之比较

在现行准则下，对于长期股权投资的成本法与权益法的核算范围进行了调整，具体的适用范围的调整

在现行准则下，对于企业合并形成的长期股权投资的核算方法，由原来的权益法转变为现在的成本法。

2 控股合并形成的长期股权投资核算改为成本法的原因

企业合并中，投资企业对子公司的长期股权投资核算由权益法改为成本法的原因，可以归纳为：

（1）与合并财务报表准则相协调

根据现行准则的相关规定，母公司在拥有子公司时要编制合并财务报表。也就是说，母公司要把其所控制的所有子公司都要纳入到合并财务报表编制的范围当中来。这种情况下，母公司在编制财务报表的时候，是把子公司的资产和负债都并入进来，那么，由子公司的生产经营活动所实现的净利润，如果考虑资产负债便的影响，它所实现的资产的增值，已经反映到了合并的资产负债表当中。所以从合并财务表这个角度来考虑，对子公司在合并财务报表上体现的是实质上的权益法。那么，对子公司的这部分权益法的信息，已在合并财务报表中能够体现的情况下，在日常的账簿核算和母公司的个别财务报表中对这部分投资按成本法核算，原则上可以避免信息的重复。

（2）采用权益法核算时存在不足

照旧准则的规定，投资企业对被投资单位具有控制权的投资应采用权益法进行核算。这样处理有不符合谨慎性原则等弊端。原因如下：

权益法下确认的未实际分派的投资收益，对投资企业来说只是理论上的增值，能否实现还受许多不确定性因素的影响。权益法把未实现的投资收益提前确认，与谨慎性原则不符。

在采用权益法确认投资收益时，企业所确认的投资收益通常大于其实际收到的股利，这会导致利润分配所需的现金流出大于股利收回的现金流入；而成本法下确认的投资收益可以保证在当期或近期内收回现金。

此外，也有投资方利用其对被投资方的控制关系，运用权益法粉饰报表。改用成本法后，投资方的利润不受被投资方盈亏的影响，使原按权益法确认的未实现投资收益不能进入利润表，提高了投资方所确认的投资收益的质量，使投资方的业绩更加真实，降低了操纵利润的可能性。

（3）与国际会计准则相协调

国际会计准则规定，企业的对外报告分成两个层次：

合并财务报表。按照国际会计准则，企业持有对联营企业、合营企业以及子公司投资的情况下，对外报告财务情况时，原则上都采用权益法，也就是对子公司的资产负债并入合并报表时采用权益法。同时，在合并资产负债表当中，对联营企业、合营企业也是采用权益法。

单独财务报表。它是同合并财务报表一同提供的。从国际会计准则来看，既然对合营企业、联营企业以及子公司权益法的投资已经在合并报表中有所体现，在单独财务报表中对这三类投资都是应按照成本法进行核算的。

与国际会计准则一致，编制合并财务报表时按权益法调整，便于编制调整与抵销分录。而投资企业与被投资单位形成了母子公司关系，其母公司确认的投资收益即使存在虚增的情况，也会在编制合并财务报表时抵销。因此，按新会计准则的规定进行处理，既能提供整个企业集团的信息，又能提供投资企业真实的会计信息。

3 对成本法下投资收益确认方法的思考

投资收益的确认是成本法下长期股权投资核算的一个关键点。以下根据注册会计师《会计》教材，对成本法下投资收益确认及会计处理进行探讨分析，并在此基础上提出了自己的见解，认为成本法下投资收益的确认应该适当简化。

现行准则中，被投资单位宣告分派的现金股利或利润中，投资企业按应享有的部分，确认为当期投资收益；但投资企业确认的投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额。所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过被投资单位在投资后产生的累积净利润的部分，应冲减长期股权投资的账面价值。

应冲减初始投资成本金额的确定：

按照成本法核算的长期股权投资，自被投资单位获得的现金股利或利润超过被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的部分，应冲减投资的账面价值。

一般情况下，投资企业在取得投资当年自被投资单位分得的现金股利或利润应作为投资成本的收回。以后年度，被投资单位累积分派的现金股利或利润超过投资以后至上年末止被投资单位累积实现净损益的，投资企业按照持股比例计算应享有的部分应作为投资成本的收回。具体公式：

应冲减的初始投资成本的金额=[投资后至本年末（或本期末）止被投资单位分派的现金股利或利润-投资后至上年末止被投资单位累积实现的净损益]×投资企业的持股比例-投资企业已冲减的初始投资成本

应确认的投资收益=投资企业当年获得的利润或现金股利-应冲减初始投资成本的金额

综上可知，成本法下投资收益的处理比较复杂。一方面要将投资企业获得的利润或者现金股利超过被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额作为初始投资成本的收回处理，此时当年确认的投资收益为当年的应收股利与当年应冲减的投资成本的金额之差；另一方面当情况发生逆转时又要将原已冲减的初始投资成本转回，使长期股权投资的账面价值等于其初始投资成本，此时当年确认的投资收益为当年的应收股利与当年应转回的已冲减投资成本的金额之和。

此外，在成本法下，长期股权投资的会计处理和企业所得税法规定也存在较大差异，相关的计算和调整比较繁琐。而成本法核算的本意就是将非重大影响事项采用简化处理，因此成本法下投资收益的确认应进行适当简化，以适应实际工作的需要，促进新会计准则的全面实施。

参考文献

[1]财政部会计司编写组.企业会计准则讲解[M].北京：人民出版社，2007.

[2]财政部.企业会计准则——应用指南2006[M].北京：中国财政经济出版社，2006.

[3]中华人民共和国财政部.企业会计准则[M].北京：北京科学出版社，2006.

投资企业估值方法范文第2篇

关键词：私募股权；财务风险；内容；管控；措施；研究

一、私募股权投资企业财务风险分析

(一)私募股权投资工作中存在的问题

私募股权投资的重要前期准备工作就是要对企业价值进行评估，但是部分国有企业资产流失严重，估值较低，导致投资收益较差，投资者难以实现经济效益最大化目的；民营企业由于财务制度不透明，财务监督机制缺失，导致企业价值估值工作难以顺利开展，没有充分使用贴现现金流方法的优势，没有对财务指标估值方法和期权期货估值方法进行比较。部分企业没有认识到企业市场股票价值的重要性，没有根据公司股票的净现值或参考市场交易价格综合定价，导致企业的实际市场价值难以得到准确的计量，使得投资者难以辨别优秀企业，投资风险增大。

(二)来自投资者的风险

投资者可以是自然人也可以是法人，投资法人内部的专业人员素质越高，资金网络越完善，投资者在使用私募股权投资方式进行投资时取得成功的可能性就会越大。反之，就会给私募股权投资带来阻碍，降低投资收益，加大私募股权投资中的非系统性风险。投资者可能会给私募股权投资企业的带来信用风险和操作风险。部分企业内部缺乏完整合理的信息支持体系，没有采用信息化管理系统对投资者的资信状况和财务实力进行记录和分析，没有对投资者的资金状况、专业能力、可靠性和诚信程度等进行调查，也没有及时建立投资者实名档案，对投资者的信用状况不了解，给私募股权投资活动带来风险，合约资金无法按时按量到账，呆账坏账问题时常出现。

(三)来自企业运营工作中的风险

私募股权投资是一种复杂的投资方式，需要花费投资者巨大的精力和时间。投资者需要寻找融资企业，并和融资企业进行多方谈判，及时着手准备法律协议，再根据双方的协议来安排资金入账工作，这一过程通常会耗费投资者大量的时间和精力，交易成本较高，需要支付大量的管理费用。同时，投资者还需要对国家的相关政策和法律法规进行了解，并要及时跟进市场的发展情况，进而权衡项目融资的盈利性、经济性、灵活性和降低风险的好处。在投资项目运营过程中，企业要及时更新技术和管理模式，提高企业的创新能力，降低由于技术故障引起的风险。企业在运营过程中要根据自身的实际情况来选择成熟技术还是创新技术，无论是那种技术都要注重风险防控，对项目技术、设备可靠性、生产效率和质量、产品设计和生产标准等因素进行风险评价，识别控制技术风险。

(四)外部环境中的风险

根据公司金融相关理论知识可知，企业开展投资活动会面临系统性风险和非系统性风险。对待不同的风险，企业要从不同的角度对其进行分析。外部环境对私募股权投资企业带来系统性风险，企业内部风险即非系统性风险，非系统性投资者可以采取有效的措施进行防控或者管理，如果是系统性风险，则只能依靠国家从宏观层面入手，完善金融市场制度，规范金融市场行为等措施来降低，企业投资者往往不能通过自身的努力来消除系统性风险。外部风险通常有政治风险、利率风险和外汇风险、通货膨胀风险和环境保护风险等等，外汇风险又可以分为不可转移风险或者汇率波动风险。环境保护风险是企业在开展私募股权投资时，部分国家借口资源保护要求企业承担环保成本，进而给企业带来经济效益损失风险。

二、私募股权投资企业开展财务风险管理的措施

(一)做好风险评估工作

私募股权投资企业要开展财务风险管理工作，首先就要对风险进行评估。风险评估是建立在风险识别的基础上，根据项目风险的特点采用定性和定量分析方法，预测风险的大小和破坏程度。企业要对风险进行评估，将风险划分为不同的等级，根据风险等级来制定风险防控的对策和方案。企业要了解风险事件发生的概率，要明确风险事件发生涉及的范围和危害程度，可以采用敏感性分析和概率性分析方法对财务风险进行评估。企业要做好风险评估工作，首先就要熟悉风险评估的内容，并要根据财务工作业务性质来选取风险评估指标。风险评估指标的选定直接影响到风险评估工作的效率和质量，选取不同的评估指标将会得出不同的风险系数，因此企业要合理选取风险评估指标，可以运用财务信息建立计量回归模型，采用OLS分析方法来分析各项指标对风险的影响作用，以便的得出有效的规范性分析，为私募股权投资企业风险管控工作提供依据。企业在进行风险评估时要重视风险评估方法的选取，对项目进行风险评估的方法很多，常用的有主观评分法、决策树法、层次分析法等，企业要结合自身的风险管理情况来合理选择。

(二)明确财务风险管理原则和重点

私募股权投资企业开展财务风险管控工作，就要明确财务风险管理原则。财务风险管理原则对企业风险管理工作具有约束和导向作用，企业开展风险管理工作要符合企业总目标要求。企业战略目标是经营活动的出发点和归宿，风险管理活动也要符合企业战略目标的要求。企业要在不同的投资项目的风险和收益进行权衡，要根据企业实际情况来选取最佳的筹资方式，企业要注重优化自身的资本结构，慎重使用财务杠杆，降低企业的财务风险系数。其次，企业要明确财务风险管理控制的重点，要根据重点防控内容来选取金融工具，提高企业资金的使用效率，降低企业的筹资成本。企业的财务风险往往取决于投资的期限、流动性、投资项目的收益、企业资金周转能力和偿债能力等因素，企业在开展风险防控工作时要对不同经营环节中工作重点进行分析，因为企业在不同的环节和阶段有着不同的工作重点。

(三)细分财务风险管理权责，重视合同

私募股权投资企业开展财务风险管控工作，要细分财务风险管理权责，要以风险识别作为风险机制设计的依据，根据风险识别得出的规范性分析来建立健全风险管理机制，设计出风险分担结构。企业要重视风险管理工作的分配，可以根据不同的风险管理工作内容将权利和责任进行配比，将项目当事人作为风险分担的主要负责人。其次，企业私募股权风险处理的核心环节之一就是项目风险和项目当事人之间以合同方式形成的额对应关系，这在一定程度上有利于企业构建风险约束机制，保证投资结构的稳健性。企业可以积极构建风险约束机制，将合同作为风险处理的首要手段和主要形式之一，将风险管理工作具体化，保证合同效力运用的最大化，并以合同的方式明确规定当事人承担多大程度的风险，使私募股权投资企业财务风险得以规避。

(四)对私募股权投资风险进行全程管理，完善内控机制

在不同的阶段，私募股权投资企业开展财务风险管理工作的手段是不一样的。在风险防控的前期阶段，私募股权投资企业要认真了解相关的法律法规，并要了解相关的经济法律和优惠政策，对经济环境和政治环境进行调研，设定不同的指标对投资环境进行等级评估，以便为企业做出最优的投资决策提供标准。在私募股权投资企业营运阶段，企业要不断更新管理理念，建立市场跟踪机制，及时了解市场发展动向，对风险实行静态和动态的联合管理，积极开拓国内外市场，加速企业发展，在市场竞争中成为强者。企业要可以运用合同和保险等方式对风险进行管控，与其他私募股权投资一起分享财务信息，并对风险信息进行分析评估，并要确保资金的及时供应，创新企业私募股权投资方式。企业在做出投资决策时可以上报管理层审核，也可以将风险外部化，实现风险转移。同时，企业要完善内控机制，做好内控工作，财务内控机制直接影响到企业风险系数的大小，内控工作质量高，企业的财务风险就会降低，因此企业要重视内控工作的作用，加强对财务工作的监督控制。

参考文献：

[1]王怡靓.民营企业引入私募股权基金的效应分析[J].经营管理者,2010(1).

[2]东明、陈浪南：私募股权基金的分阶段投资策略研究[J].经济经纬,2009(3).

[3]汪波，马海静，李小敏.中国私募股权投资的现状与风险分析[J].商场现代化，2008.

投资企业估值方法范文第3篇

私募股权融资不仅仅意味着获取资金，用以解决公司长期面对的资金短缺问题，同时，新股东的进入也意味着新合作伙伴的进入。这在公司的治理结构、财务规范作业，以及当前及未来的业务发展、运营规划方面，都能够有相应的支持和提升，所以受到中小文创企业的普遍关注。本刊为此请北京新元文智咨询服务有限公司投行部分析师丁文超，就读者关心的此类问题做一些具体的解答。

问：企业需要具备什么样的条件才能进行私募股权融资？

答：文化创意企业私募股权融资渠道主要有文化创意产业投资基金、VC/PE、天使投资人。通常情况下，针对不同的文化创意企业，有不同股权融资方式，如天使投资一般投资种子企业，在企业初创期和成长期一般是风险投资（VC），在企业的快速上升期和成熟期主要是私募股权投资（PE）。但不管哪种形式的股权融资，一般都要求企业的主营业务突出、商业模式清晰、成长性好/行业地位较高，企业有良好的业绩增长预期。

问：私募股权融资的流程是怎样的？

答：私募股权融资的一般流程如下：1.企业管理当局（董事会或股东会）确定融资计划，并授权具体负责人或股东会授权至董事会。

2.对自身进行基本尽职调查，必要时聘请外部专业财务顾问或人员协助，准备公司介绍基本资料或商业计划书。

3.引入投资机构初步洽商。

4.在签署保密协议后，有意向的投资机构进行尽职调查。

5.沟通、谈判、直至确定最终投资方案，签署《投资协议》。

6.公司董事会、股东会完成必要决策程序。

7.资金到位，办理验资、工商变更登记手续。

问.私募股权融资前需要做好哪几件事？

答：文化创意企业在实施融资工作之前，需要重点做好以下几个方面的工作，以便于融资各项工作的高效推进。

一是要认真分析行业和市场未来的发展趋势，比较清楚地界定自身所处行业的相对位置，这利于认清企业的优劣势。

二是了解行业内其他企业尤其是有对标作用的企业的经营和融资状况。

三是讨论企业现有的商业模式和业务组块存在的各方面特点，以及未来可能的发展方向。

四是规划企业未来的发展战略和相对可行的具体经营计划。

五是以上述战略为依托，确定企业的资金需求和使用计划。

六是对自身的融资估值进行分析，并在此基础上，明确出让的股份结构。

七是由企业管理层确定融资流程和具体的负责人和执行团队。

八是聘请专业的财务顾问咨询服务公司，实际开展融资工作。

问：私募股权融资过程中需要注意哪些问题？

答：文化创意企业股权融资过程中，应该避免出现以下几方面的错误：

一是不重视行业研究，缺乏对自身的清醒认知。

二是缺乏清晰的业务发展战略，对企业未来的发展方向和实施步骤模棱两可。

三是忽视对企业商业模式的梳理，只是为了融资而写，并没有建立在严谨的尽职调查之上。

四是估值不切合企业实际，漫天要价。

五是缺乏融资能力，尤其是财务规划能力，但又不接受专业机构的服务寄希望于碰运气。

六是错过融资时机。

七是融资周期规划不当，融资谈判方式不恰当。

八是融资数额和出让股份比例出现偏差。

问：企业在估值方面应注意什么？

答：每个公司都有其自身价值，价值评估（估值，Valuation）是资本市场参与者对一个公司在特定阶段价值的判断。非上市公司，尤其是初创公司的估值是一个独特的、有挑战性的工作，其过程和方法通常是科学性和灵活性相结合。

公司在进行股权融资或兼并收购等资本运作时，投资方一方面要对公司业务、规模、发展趋势、财务状况等因素感兴趣，另一方面，也要认可公司对其要出让的股权的估值。

通常情况下，如果企业对自己的价值没有一个正确的认识，导致经常发生下面的估值误区：①缺少估值依据，漫天要价；②缺少行业和企业成长规划而产生畏惧心理导致估值过低；③缺少未来业绩目标而使得估值静态；④未充分考虑融资阶段和周期；⑤认为估值越高越好。

问：投资协议条款清单（Term Sheet）是什么，里面包括了那些主要内容？

答：投资意向书是投资者与拟被投资企业就未来的投资交易所达成的原则性约定，集中了投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议、公司章程等文件的主要条款。

投资条款清单里最主要的三个方面的内容是：投资额、作价和投资工具；公司治理结构；清算和退出方法。虽然只有十页左右的篇幅，Term Sheet中囊括了融资相关的所有关键内容的概要，因此，一旦双方签署Term Sheet，接下来的融资过程就会非常程序化。

理论上讲Term Sheet并没有法律约束力，除了独家条款、保密条款之外，但一般双方从信誉角度上考虑都要遵守承诺。企业可以同时与多家投资公司谈判Term Sheet，但只能签署一份。另外，企业在与某风险投资机构的Term Sheet独家期之内不能跟其他投资公司谈判新的Term Sheet。

正式签订的投资协议中将细化Term Sheet中的条款清单，但这些条款不太可能在正式协议签订时重新谈判。另外，大约有1/4至1/3签了Term Sheet的项目最后没有达成投资交易。

大部分创业者对Term Sheet很困惑，因为其中包含太多陌生的名词，他们会觉得很多条款看起来像是不平等条约或是卖身契。创业者也往往处于一种不利的谈判地位，因为他们通常只有很短的时间认真考虑条款的内容及其潜在影响，所以，创业者最好还是请财务顾问或律师帮忙把关。

问：企业财务顾问主要扮演什么样的角色，主要服务内容包括哪些？

答：一是对企业的业务及财务体系进行了全面的评估，并就企业业务及财务管理流程方面的问题提出了大量有效的管理建议。

二是协助管理层探讨及完成了对未来发展战略的梳理，并以此为基础完成了公司未来的财务预测。

三是起草了商业计划书等重要交易文档。

四是协助管理层与现有股东及潜在投资人进行沟通，帮助管理层平衡与现有股东及潜在投资人间的利益，同时确保管理层的长期利益得到保障。

五是向甲方提交融资进程报告。

六是代表公司与潜在投资人进行了多轮谈判，并就法律文件提出专业修改建议。

投资企业估值方法范文第4篇

关键词：公允价值；公允价值计量；运用

中图分类号：F275.2 文献标识码：A

1 公允价值计量属性的理论问题

1.1 会计准则中公允价值计量的体系

我国新颁布的《企业会计准则》中把公允价值定义为：在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。从理论上看公允价值应是现实条件下所能找到的最理想的交易价格,是最贴近商品真实价值的交易价格。从定义的角度确定公允价值需要满足的条件有：（1）完全的市场；（2）交易双方处于完全竞争市场环境，地位平等，不存在相互关联的关系而且任何一方不能处于明显的弱势（例如出现财务困难、处于清算期或市场的弱势等）；（3）市场信息的充分共享。另外，公允价值的意义中还隐含着：①公允价值的时间性：需要会计根据公允价值的变化及时的修改调整账面价值；②公允价值应当对资产、负债等会计要素全面进行计量。

在《企业会计准则》中没有对资产、负债的公允价值如何进行确定进行全面的规定；另外，关于公允价值计量的资产和负债如何在账面进行公允价值调整、如何在报表中反映和披露也并未做详细、系统的说明。例如：（1）投资准则中（权益法）要求投资企业按被投资企业可辨认净资产的公允价值及投资比例确定初始投资成本。按照《企业合并》准则可辨认净资产的公允价值应是资产的公允价值减去负债的公允价值，其可辨认净资产公允价值确定中存在几个问题：首先，资产整体的公允价值应是否能等于各单项资产公允价值之和。其次，各项资产的公允价值应采用什么方法确定，以及负债的公允价值计量，准则中都没有规定。（2）在权益法下，对于长期股权投资后续计量中规定，投资账面价值却要求根据被投资单位所有者权益变动相应进行调整，这与用被投资企业净资产的公允价值进行投资的初始计量有出入，会造成前后计量标准不一致。（3）有关长期股权投资披露的内容规定，应披露：子公司、合营公司和联营公司清单和当期的主要财务信息；受限制的情况；当期及累计未确认投资损失的金额；或有负债的情况。按照准则只需披露被投资企业及相关账面信息，没有披露被投资企业净资产公允价值确定方法、确定金额及投资企业长期股权投资计价金额。IASC则规定在会计报告中应当披露投资计价金额的确定等有关计价的内容。这些缺陷，都影响公允价值计量的运用。

1.2 公允价值计量属性不能成为独立的计量属性

IASC讨论规定会计要素有四种确认计量基础：历史成本、现行成本、可变现净值、现值。在我国关于公允价值计量属性在学术界还有很多的争论，笔者认为公允价值计量属性并不能独立的为一种计量属性。因为只要条件适用、计量方法得当，历史交易成本、现值、重置成本、现行市价等其他的计量属性都可以表示公允价值。因为在理论上公允价值可以表现为不同的计量形式，如现在按公允价值成交的成交价格，随时间的推移就成为了历史成本；未成交的、估计的公允价值是在假设市场的基础上运用成本法、现值法、市场比较法估计的公允价值，因此公允价值又可以表现成为可变现净值、现值、重置成本等等。所以公允价值独立的成为第五种计量属性并不合适。这样容易造成误解和概念的混乱，不便于公允价值的理解和计量。

2 公允价值计量属性的技术问题分析

现阶段我国运用公允价值想要达到理论要求的真正的公允价值，还存在很多技术性的问题。

2.1 完善的市场尤其是完善的金融市场不存在

完善的市场是根据定义确定为公允价值的先决条件。我国现阶段市场基本成型但是还不能说的上很完善，那么双方交易形成的价格就很难说是公允的。在交易时，即使形成的交易价格即使是双方自愿的成交价，也会因双方地位、信息等的不平等损害公允价值计量的准确性，并损害会计报告的信息质量。尤其金融市场与资本市场尚在培育中，金融市场中的利率不能反映资金的市场价格，从而影响资产现值的计量。另外，由于市场监管不到位、法律法规不健全、缺乏行之有效的惩罚措施，给企业或管理层操控利润带来可乘之机。

2.2 公允价值的计量方法难统一，存在操控利润的空间

根据评估原理，公允价值估计可采用的方法有很多，但是在具体准则中定义计量方法时，并未做出明确的指导。例如：《金融工具确认和计量》准则中对存在活跃市场的金融资产或金融负债，应以报价确定公允价值会计；不存在活跃市场的，企业应以估值技术确认公允价值。现在对资产估值基本的技术有：现值法（收益法）、市场法（市场比较法）、期权定价模型、成本法等。另外还有一些具体准则中根本就未对公允价值计量方法作出规定，因此会计人员可以根据技术掌握程度、信息掌握程度进行专业判断、选择不同的方法，这就会给计量公允价值带来利润操控的空间。

2.3 公允价值计量技术的操作难度大

公允价值计量是运用公允价值的核心，根据原理，如果该资产存在活跃市场，则该资产的公允市价即为公允价值。如果该资产不存在活跃市场，但与该资产类似或同类的资产存在活跃市场，则该资产的公允价值应比照相关类似或同类资产或负债的市价调整时间、区域、功能等因素予以确定。如果该资产和与该资产类似的资产均不存在活跃市场，则该资产的公允价值可按其所能产生的未来现金流量以适当的折现率贴现计算的现值评估确定。使用同类和类似资产的公平的市场成交价格需要对区域因素、时间因素、功能因素、成新率因素、交易情况进行调整。现值则需要正确地区分资产、资产组未来现金流量，并准确的估计每年的利润和折旧则；需要正确地选择折现率；还需要量化风险也就是需要在考虑不同资产或资产组的特征、市场变化前景的预测，或通过调整无风险现金流量，或通过调整无风险利率的方法进行计量。

面临众多不确定性因素的量化问题，估值技术及专业判断都比较复杂，不宜会计人员操作，估值的结果会因操作员个人的因素而产生差异，降低会计信息的可靠性、可比性。

2.4 现阶段会计人员的素质普遍偏低

公允价值在很大程度上要求预测或根据市场条件、环境进行判断和调整，公允价值要求实时的反应瞬息万变的市场情况。因此，增加了人为主观性因素，需要会计人员具有很高的专业判断能力。从公允价值的运用推广的技术方面看，又需要会计师具备优秀的财务管理知识、专业运用能力。我国现有的会计从业人员从其掌握的知识结构看，大部分以会计核算知识为主，包括部分具有注册会计师资质的高素质人才，其现有的知识也是以会计核算知识为主，这使得真正具有职业判断、财务管理能力的会计师屈指可数。会计师整体综合素质不高，直接影响职业判断的水平，制约公允价值会计的使用效果。而现阶段我们国家会计队伍中大部分会计没有接受相关的训练，这就要求他们就必须接受专业的训练或者在必要时必须借助资产评估师的工作，完成对资产、负债公允价值的初始计量、后续的计量。这样往往会大大增加计量成本。

参考文献

[1]朱萍.资产评估学[M].上海：上海财经大学出版社，2004.

投资企业估值方法范文第5篇

[关键词] 私募股权； 股权投资； 对赌协议； 制度环境； 优先股； 投资合同

李有星冯泽良： 对赌协议的中国制度环境思考

2013年7月

浙江大学学报（人文社会科学版）

近年来，私募股权投资在我国呈现出朝气蓬勃的发展态势。一方面，大量境外私募股权基金进入我国市场从事投资业务，取得了丰厚的回报；另一方面，国内私募股权基金经过十多年的发展，开始在相关领域崭露头角。与此同时，我国的制度环境也在不断改善中。2005年股权分置改革启动、2006年中小板市场开启、2007年《合伙企业法》承认有限合伙等，均为私募股权基金提供了更好的投资环境。

对赌协议是私募股权投资经常使用的一种契约工具，又称为估值调整协议（valuation adjustment mechanism）。它是投资者与融资方在达成协议时对未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如约定的条件不出现，融资方行使他的另一种权利。通常形式是，当企业业绩出色时，投资者支付更多的对价；当企业经营状况不理想时，投资者要求股权转换、回购或者补偿。因此，对赌协议实际上是期权的一种形式[1]73。尽管对赌协议在我国投资领域已得到广泛应用，但由于缺少明确的制度保障，该投资担保模式面临着诸多法律风险，遭遇发展瓶颈。

一、 对赌协议产生的原因

经济形势的变化使投资者不得不关注影响目标公司价值的风险因素。投资者开始从法律角度在谈判中加入价值保护相关的特殊条款，如对赌条款[2]67。对赌协议主要运用于创业时期的风险投资，但有时候在成熟型企业、并购以及股权分置改革中，也可能出现对赌协议的身影

例如，摩根士丹利投资蒙牛属于创业投资，投资上海永乐电器公司则属于成熟企业投资，凯雷投资控股徐工集团属于并购投资，而华联综超的股权分置改革则属于对赌协议在股改中的运用。。

（一） 因企业估值困难而产生对赌协议

对目标公司业绩的预测是投资者估值、投资的主要依据。但由于各种各样的原因，目标公司的预期业绩与实际业绩之间可能存在一定差距，影响估值的准确性。对赌协议产生的最初目的就是调整企业估值。

1.信息不对称。投资者与融资方之间存在信息不对称。在我国，融资企业的大股东往往兼任企业的经营者，控制企业的运作。与外部投资者相比，他们处于信息上的优势地位。因此，融资方可能在谈判过程中隐瞒部分信息，误导投资者高估企业价值。虽然投资者在投资前会对目标公司进行法律尽职调查、财务尽职调查、管理尽职调查以及资产评估，但这些获取信息的行动都需要付出高昂的成本。而且即便如此，也不能保证尽职调查中获得的信息是完整的。对赌协议向处于信息优势地位的融资方施加业绩压力，迫使其尽可能提供真实、准确、完整的资料，以免因虚假信息而对赌失败。与复杂繁冗的尽职调查相比，签订对赌协议所需的成本更低，效果更好。因此，对赌协议通过简单的权利义务分配，能够克服融资方在融资过程中隐瞒信息的道德风险，降低投资方获取信息的成本，减少整个融资过程的交易成本。此外，这种制度安排将同样掌握信息优势的管理层的利益与企业未来发展状况绑定，迫使他们留在目标公司，保证企业的持续发展[3]16。

2.定价方法不确定。签订投资合同之前，投融资双方都需要对目标企业进行估值。由于估值方法的多样性，即使投资者进行了尽职调查，且融资方完全披露相关信息，他们也可能在企业价值的问题上存在分歧

国际上通行的价值计算方法主要包括收益法、成本法和市场法等，三类方法有各自不同的理论基础，且还可细分为更多的计算方法。参见林金腾编著《私募股权投资和创业投资》，（广州）中山大学出版社2011年版，第130131页。。基于理性人假设，投资者和融资方必然会选择对自己有利的方法进行估值。如果两者未选择相同的方法，则极有可能对企业的价值产生不同意见；当然，即便选择了相同的估值方法，由于计算中某些参数带有一定的主观性，计算结果也会出现偏差。考虑到实际情况的复杂性，投融资双方在企业定价问题上达成一致的可能性非常小，如果谈判时双方僵持不下，合作就可能破裂。因此，为了促进合作，实现双方利益的最大化，就必须在投资者与融资方的企业估值之间架起一座桥梁。双方可以约定，以未来一段时间的业绩为标准，如果企业业绩好于预期，则可以调整至较高的估值；如果业绩低于预期，则相应地调低企业估值，这与对赌协议的形式刚好一致。因此，在对赌协议的安排之下，投融资双方可以暂时搁置企业价值的问题，等到未来某一时间点再回过来评估企业[2]6768。

（二） 因不利的现实环境而产生对赌协议

完善的法律制度和成熟的资本市场是私募股权投资发展的重要条件。然而，我国法律制度不健全，资本市场又以银行为中心，没有一个流通性较好的股市，因此两个条件均不符合[4]9091。这样的现实环境迫使投资者广泛运用对赌协议保障自己的投资。

1.不利的法制环境。私募股权投资者属于财务投资者

投资者可分为战略投资者与财务投资者。战略投资者是指出于战略利益而愿意长期持股并参与公司治理的投资者；而财务投资者是指以获利为目的，在适当时候进行套现的投资者。大部分私募股权投资者属于后者。，买入股权的目的是适时择机套现。因此，私募股权投资者不愿意过多参与公司的经营活动，但同时又希望公司取得良好的业绩，以帮助自己实现经济利益。在法律允许的情况下，私募股权投资者喜欢设置优先股，享有公司的大部分股权但不参与投票。然而，正是在优先股这个问题上，我国的法律制度存在巨大的障碍。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）中的有限责任公司是以“同股同权”为原则构建的，虽然我国《公司法》没有明确禁止有限责任公司设置优先股，但也没有明确承认优先股的合法性。此外，我国《公司法》对有限责任公司优先股相关的投票权、分红权、协议回购权、股权期权等问题同样没有任何规定。因此，一般默认有限责任公司不能设置优先股。实践中常见的投资模式是，投资者投入一笔资金，其中一小部分计入注册资本并转换成股权，其余大部分则计入资本公积金。但资本公积金一旦进入企业之后，就为所有投资者共享，不能任意支付给股东。所以在这种模式下，私募股权投资者的投资面临巨大的风险，需要采用对赌协议来弥补制度的不足。谈判过程中，私募股权投资者与原股东达成一些交易文件，附加传统的优先股所带有的部分权利，要求公司和原股东做出书面承诺，使部分优先权在契约责任下得以实现[4]118119。对赌协议实际上成了投资者应对不利法制环境、保护自己投资的一种契约工具。

2.不成熟的资本市场。深度流通的股票市场可以为企业提供大量的上市机会，保障财务投资者以该方式退出目标公司。过去，私募股权投资者将境外上市作为首选的退出方案

根据毕马威（KPMG）在2008年4月的调查，我国香港地区和美国纳斯达克是私募股权IPO退出的首选市场，参见KPMG，″Private Equity in China-Market Sentiment Survey，″ http：///CN/en/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/Documents/pechinasurvey0809.pdf， 20130331。。近年来，在国内企业境外上市的问题上相关部门态度反复，规制较多，限制了这些企业和投资者的出路，部分企业转而寻求在国内交易市场上市

2006年，国务院六部委联合《关于外国投资者并购境内企业的规定》，导致国内企业通过红筹模式境外上市的渠道受到限制，外资私募股权投资基金传统的退出模式变得困难。。但与美国等资本市场发达的国家或地区相比，我国股票交易市场并不活跃。上海证券交易所或深圳证券交易所的上市条件高，程序复杂，耗费时间久；地方股权交易所尚处于起步阶段，许多制度还不成熟，交易混乱。在这样的资本市场中，私募股权投资者无论投资成功还是失败，均可能无法及时从被投资企业中退出。因此，投资者会在投资合同中设置一些条款，当约定的情况出现时，要求公司、原股东或管理层对投资者的股权进行回购。这样，对赌协议关于股权回购方面的约定就成了投资者退出投资的替代路径。

二、 对赌协议与法律制度的互动

我国现有的资本市场和制度环境促进了对赌协议的发展，而面对各种制度的枷锁，投资者也在不断创新对赌协议的形式，以应对投资中可能出现的法律风险。从这个意义上讲，对赌协议与我国的法律制度正在不断的互动之中。

（一） 离岸对赌规避境内法律

过去一段时间，大多数私募股权投资者热衷于“返程投资”的形式，即境外壳公司将资本注入境内企业，境内企业股东以境内企业的股权交换境外壳公司的股权，最后境内企业原股东成为壳公司的股东，壳公司成为境内企业的股东[5]162。这种设立离岸控股公司的投资形式有许多好处，例如避税、方便境外上市，以及规避境内法律等。离岸公司一般设在开曼群岛、英属维京群岛以及我国香港地区等，这些国家或地区属于普通法系，有健全的商法体系和完善的投资保障机制。大量有实力的私募股权投资者均来自普通法系国家或地区，熟悉相关法律制度，因此愿意在这些地方离岸操作[4]123。

蒙牛与摩根士丹利等投资者之间的对赌就属于成功的离岸对赌。2002年6月，摩根士丹利等投资机构在开曼群岛注册了开曼公司（China Dairy Holdings），同时通过开曼公司设立其全资子公司毛里求斯公司（China Dairy Mauritius Ltd.）。根据开曼群岛的公司法，投资者将开曼公司的股份分成两种：一股有10票投票权的A类股和一股仅1票投票权的B类股。同年9月，蒙牛乳业发起人在英属维尔京群岛注册成立金牛公司（Jinniu Milk Industry Ltd.），其投资人、业务联系人和雇员则注册成立了银牛公司（Yinniu Milk Industry Ltd.）。金牛公司和银牛公司各以1美元/股的价格收购开曼公司A类股5 102股，摩根士丹利等投资机构出资25 973万美元取得开曼公司B类股48 980股。此后，开曼公司利用投资机构提供的资金购买了毛里求斯公司98%的股份，再由毛里求斯公司用该笔资金购买蒙牛乳业66.7%的股份。在完成公司治理结构的设计之后，蒙牛管理层与摩根士丹利等投资机构约定，如果蒙牛乳业一年内没有实现承诺的高速增长，则开曼公司与毛里求斯公司账面上的剩余投资现金将由投资方完全控制，投资方将拥有蒙牛60.4%的绝对股权，并可以更换蒙牛乳业管理层；如果蒙牛管理层实现了承诺，则投资方将同意蒙牛管理层的A类股以1拆10的比例无偿换取B类股

第一轮对赌成功后，蒙牛与摩根士丹利等投资机构又进行了第二轮对赌，本文不再介绍。参见邹菁《私募股权基金的募集与运作》，（北京）法律出版社2012年版，第125127页。。开曼公司的股权设置使投资者可以取得目标公司大部分的股权，却不实际控制公司，这一股权安排是后来双方对赌的基础。但在我国公司法的框架下，这种股权设置几乎是不可能完成的。因此，投资者大多偏爱“返程投资”，在允许优先股的国家或地区设立离岸公司进行对赌。

2005年10月，国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，明确境内居民可以通过境外融资平台在国际资本市场进行融资活动。该通知曾一度被理解为国家对相关投资活动管制的放开。但2006年8月，国务院六部委出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》，规定境内企业设立离岸公司并返程投资的，需报商务部审批；此类公司境外上市的，需经我国证监会批准。2008年8月，国家外汇管理局又出台《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》，要求外资私募股权基金在华投资需根据单个项目走报批程序，获得审批后才能结汇。这些规制措施导致离岸操作的效率受到影响，限制了此类投资活动的发展。

（二） 增加对赌主体，保障投资安全

对赌协议的主体为融资方和投资方。其中，融资方的构成比较复杂，可以包括目标企业、原股东以及管理层等。在我国，融资的民营企业大股东一般兼任经营者，因此他们在与投资者签订对赌协议时，可以以自己的股权为筹码进行对赌[6]134。现实中一些创业者自身的经济实力非常薄弱，却对风险投资趋之若鹜，盲目引入投资，导致对赌失败后无法支付巨额补偿；甚至有一些创业者在引入投资后立即套现退出，给投资者造成巨大损失。因此，风险投资者往往倾向于将尽可能多的主体纳入到对赌机制中来，以约束融资方的行为，防止原股东和管理层的道德风险。

2007年，江苏海富公司与甘肃世恒公司、世恒公司的唯一股东香港迪亚公司、迪亚公司实际控制人陆某共同签订了一份《增资协议书》。协议第7条第2项约定：众星公司（即世恒公司）2008年净利润不低于3 000万元人民币。如果众星公司2008年实际净利润完不成3 000万元，海富公司有权要求众星公司予以补偿，如果众星公司未能履行补偿义务，海富公司有权要求迪亚公司履行补偿义务。补偿金额=（1-2008年实际净利润/3 000万元）×本次投资金额。该对赌协议为目标公司及其原股东均设定了契约责任。2008年，世恒公司实际净利润总额仅为26 858.13元，远低于《增资协议书》设定的目标。海富公司遂向法院提讼，将世恒公司、迪亚公司以及陆某列为共同被告。这种增设对赌主体的做法并没有得到法院的认同。一审和二审中，该案对赌协议均被判无效，直到2012年11月最高人民法院再审时才部分认同对赌协议的效力。最高院判决认为，《增资协议书》第7条第2项中约定的补偿使海富公司的投资可以取得相对固定的受益，该收益脱离了世恒公司的经营业绩，损害了公司和公司债权人的利益，该部分条款无效。但《增资协议书》中，迪亚公司对海富公司的补偿承诺并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，合法有效

参见最高人民法院（2012）民提字第11号民事判决书。。即最高院肯定了投资者与目标公司原股东之间对赌的法律效力，但是否定了目标公司自己参与对赌的合法性

由于判决书缺乏详细的说理，目前尚不能肯定股东与公司之间所有对赌协议均无效，还是仅就本案的情形来讲为无效。本案被称为“对赌协议无效”第一案，对整个私募股权投资行业具有重要意义。。因此，投资者试图通过协议无限扩展对赌主体的做法，同样遇到了法律障碍。

（三） 对赌协议的法律保障有待提升

私募股权投资尤其是风险投资，是高风险高收益的行业，其在世界范围内的失败率在30%以上。如果没有能够承受如此高风险的法律制度保障，这类投资就无法生存和发展。然而我国历来并不具备高风险高收益的商业文化，法律制度对风险投资的接纳能力也非常有限。计划经济时期，国家通过其控制的国有银行和国有企业吸收风险并降低不确定性。改革开放以后，在企业层面，经营者对风险自担认识不足；法律与政策层面，规制措施并不鼓励风险偏好者[7]269。

成文法律制度方面，2005年的《公司法》、2006年的《中华人民共和国合伙企业法》做出了一些调整，提高了我国法律制度对高风险的容忍度

调整措施主要表现在降低有限责任公司的注册资本要求、增加出资方式、允许设立一人有限责任公司、引入有限合伙企业等。，但整体而言，现有商事法律制度对风险的接纳仍然存在不足。例如，《公司法》没有承认有限责任公司优先股制度，导致对赌机制无法展开；国家对私募股权投资规制较多，影响其运作效率。根据毕马威在2008年的调查，52%的私募股权投资者认为监管发展（regulatory development）是私募股权投资行业面临的主要障碍

参见KPMG，″Private Equity in China-Market Sentiment Survey，″ http：///CN/en/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/Documents/pechinasurvey0809.pdf， 20130331。。

非成文制度方面，法官对争议问题做出裁决，其判决效果甚至可以等同于强制性规范，因而具有重要指导意义。但我国一直固守企业使用他人资金“非股即借”的法律逻辑，即投资者提供资金给公司企业使用，要么是投资入股成为股东，享有股东权益；要么是借款给公司企业成为债权人而享有要求债务人还本付息的权利。法院在审理此类案件时，往往先对合同进行定性，然后根据合同性质判断合同中各类条款的有效性，以“名为投资、实为借贷”、“名为联营、实为借贷”等方式，否认“投资合同”的效力，实际否认通过契约安排的对赌方式[8]198。这种逻辑违背了私法领域意思自治的原则，不利于风险投资、股权投资者的权益保护，也说明我国在对赌协议的法律保障上有提升空间。

三、 对赌协议制度供给的建议

现实制度束缚了对赌协议的运用，影响到私募股权投资在我国的发展。在完善对赌协议的制度供给时，应当注意提供更灵活、更符合商业习惯的法律制度。公司法角度可以确立类别股制度，合同法适用方面应当尽可能尊重商业判断，此外还可以引导行业协会制定示范合同，为投融资双方提供指引。

（一） 完善公司法律制度

《公司法》是我国商法中最重要的部门法之一，完善的公司法制度对良好商业环境的构建起着根本性作用。尽管我国《公司法》于2005年修订之后在风险控制上有所放松，但与普通法系国家或地区相比仍存在差距。最突出的是我国《公司法》没有对有限责任公司能否设置优先股等问题做出明确规定。优先股是对赌协议的基础，在没有优先股制度的情况下，投资者只好将溢价投资计入资本公积金，结果投入了巨额资金却只能听由公司管理层肆意挥霍，始终不能控制公司或退出公司。如果法律允许优先股，则投融资双方可以约定优先股在一定条件下转化为普通股，一旦管理层未尽职履行义务，投资者可以控制公司并更换管理层。关于优先股的最大争议是“同股同价”，但在类别股制度下，优先股股东的权利和普通股股东的权利是不同的，即使以不同的价格购买，也不违反“同股同价”原则[9]577。实践中，不少投资者在离岸公司设置优先股，并没有出现什么问题。因此可以说，有限责任公司设置优先股的理论和实践障碍已被扫除。

经济发展的重要动力来自创新，相对宽松的制度环境可以减少束缚、鼓励创新。类别股制度为投融资双方提供了更多的选择余地，迎合不同类型投资者的风险偏好，方便投融资双方设置对赌条款，进而有利于商业发展[10]8182。实际上，2005年的《创业投资企业管理暂行办法》第15条就已经对创业投资企业的优先股有所放开，只是表述上采用了“准股权”的说法

《创业投资企业管理暂行办法》第15条规定：经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。。《公司法》完全没有必要在优先股问题上继续束缚有限责任公司。完善公司法制度，可以建立类别股制度，明确允许有限责任公司依法创设不同类型的优先股，在董监事选任、否决权等方面对优先股做特殊规定，并且允许目标公司与投资者约定在一定条件下协议回购股权。

（二） 对投资合同的特殊保护

从合同法适用的角度，对赌协议是一种射幸合同，适用合同法规则，因此许多学者都从民法的思维出发论证对赌协议的合法性

一些学者基于当事人意思表示是否真实、内容是否合法、是否违背公序良俗、是否损害社会公共利益、是否符合等价有偿等因素，判断对赌协议的合法性。也有学者指出，射幸合同不能从等价有偿的角度去衡量其公平性，参见崔建远《合同法》，（北京）北京大学出版社2012年版，第33页。。应当注意的是，对赌协议不是一般的民事合同，而是需要特殊规则予以规范的投资类合同。典型的投资合同是投资者将资金投入普通企业并期望完全依赖投入企业、发起人股东或者其他人的努力而获得利润或约定回报利益[11]316317。在这种合同的履行中，投资方一旦完成资金的交付义务就成为纯粹的权利人，期待着约定利益或利润的实现，因而投资合同是一种获取权益的证书。在美国，符合一定条件的“投资合同”属于“证券”的范畴，必须向证券和交易委员会（Securities and Exchange Commission）注册并履行信息披露义务

Securities and Exchange Commission v.W.J.Howey Co.， 328 U.S. 293 （1946）.。照搬美国模式不一定符合我国的国情，但至少可以说明，投资领域的合同应当得到法律的特殊关照。对赌协议中，虽然投融资双方指向的利益是共同的，但私募股权投资者通常不参与企业经营，能否获利只能取决于融资方的努力程度，这里恰恰存在着道德风险。如果企业管理层在融资后急于套现而非努力经营企业，则投资者将面临严重损失。因此，在衡量当事人的利益时，应当充分考虑企业引入投资的背景环境，通过合理的权利义务分配来约束投融资双方。

引入风险投资的企业往往处在一个“跳跃点”上，它急需一笔资金，如果该企业成功实现了目标，该笔资金相对企业价值来说只是一个较小的数额[12]26。企业到底价值如何、是否值得投资，需要投资者综合复杂的商业因素，依靠敏锐的眼光和专业的知识去判断。法官如果在事后基于合同文本约定的事项就对合同标的的价值做出判断，可能并不符合商业环境中的实际情况。在投资领域，风险越大，收益也越大。对赌协议涉及的投资的实际价值应该根据以下公式进行判断：实际投资价值=投入资金×风险+其他付出

根据该公式，投资标的的风险越大，实际投资价值越大。同时，投资者为目标公司提供的其他支持，如重组指导、商业机会等，都应当计算在内。。法官应当综合考察影响投资决策的因素，将自己置身于复杂多变的商业环境中，结合商业习惯衡量当事人的权利义务。

（三） 制定风险投资示范合同

针对风险投资市场信息不对称、高风险、高不确定性等特点，美国创业风险投资协会（National Venture Capital Association）组织大批专家起草了一整套的创业风险投资示范合同

参见http：///index.php？option=com_content&view=article&id=108&Itemid=136，2013年3月31日。。这种标准化合同可以为投融资双方提供参考，降低投资谈判过程中的交易成本，控制法律风险，减少纠纷发生的概率。尽管对赌协议是根据个案进行设计的，在许多情况下无法提供统一的模板，但其涉及的主要法律问题依然可以通过示范合同明确[13]178。美国投资条款清单的示范文本罗列了许多投资必备的条款，包括反摊薄条款、强制转换条款、回购权条款等。通过这些条款，合同起草者至少可以在某些有关股权设置的法律问题上得到指引。同时，示范合同并不是封闭的，针对不同的投资项目，投融资双方还可以在示范文本的基础上设计出新的合同条款。

提供示范合同带有正外部性，具备非竞争性和非排他性，属于公共产品，私人不愿意生产。为此，可以借鉴美国的做法，由行业协会制定这样一套示范合同。目前我国私募股权投资行业虽然发展迅速，但缺乏强有力的行业协会引导

我国私募基金行业协会的成立时间较晚，2011年3月21日成立的深圳市私募基金协会是我国第一家以“私募基金”命名的行业协会，协会的行业引导作用有待加强。。建议由政府主管部门牵头，加强私募股权投资领域行业协会的建设，引导协会制定投资示范合同，供行业内部参考和交流。

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