风险投资主要以债权方式
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风险投资主要以债权方式范文第1篇
A公司是一家云南省主营普洱茶，兼营其他产业的实力雄厚的股份有限公司，注册资本900万元，原始股东50人。B公司是外省一家专门从事风险投资的资本投资有限责任公司，随着2006年普洱茶的炒作和升温，A公司的经营效益越来越好，经营规模也越来越大，A公司的管理层信心也越来越强，想通过引资来扩张公司实力，同时，B公司也看到了该公司的投资潜力，于是B公司和A公司以及其50名原始股东在2007年签订了一份《增资协议》，约定：“B公司投资A公司3000万元，其中100万进入注册资本，取得A公司10%的股权，其余2100万元进入公司资本公积金，A公司需在该协议签订后再找另外两个投资人投资3000万元，B公司可派出相应的董事、监事和财务总监进入公司管理层，双方的共同目标是在2009年底前实现上市，如果A公司未能如期上市，B公司为了能收回其投资并享有一定收益，则有权要求A公司50名原始股东以其投资的3000万元和自其投资之日起每年10%的利息收购其10%的股权”。协议签订后，双方把该约定写入了章程，双方也依约履行了各自的义务，公司经济效益不断提高，但自2009年起受普洱茶市场泡沫破灭的影响，A公司经营效益急剧下滑，又因我国股市大跌，国家也加强了对股份有限公司首次IPO的控制，A公司虽提出了上市申请，但迟迟未得到证监会批准，在此情形下，B公司为能及时收回其投资和收益，在2011年提出要求A公司50名原始股东，以其投资的3000万元和每年10%的利息收购其在A公司10%的股权，而A公司股东则认为双方的此约定显失公平，予以拒绝，由此发生争议。
二、B公司风险投资退出方式约定的法律效力之争
此例中，B公司认为其是以入股的方式投资A公司，B公司就是A公司股东，双方约定的退出方式是B公司把其股份转让给A公司50名原始股东，属于股权转让的退出方式，该约定是双方在自由、平等协商下的真实意思表示，完全有效，也并不违反我国法律、行政法规的强制性、禁止性规定，且所附的条件已经成就，A公司的原始股东就应履行双方的约定。A公司和其50名原始股东则认为，B公司要求以其投资的3000万元和年10%的利息收购其仅占10%的股权，是不能成立的。因为：第一，B公司是A公司股东，A公司每个股权都是平等的，B公司只占A公司10%的股权，对此10%股权的价格，应以每股的净资产价值核算，而B公司却不论公司经营情况、净资产情况，都要以其投资的3000万元和年10%的利息收购其股权，有违《公司法》第三条第二款规定的“股份平等原则”和“股东应承担有限责任原则”，有违《民法通则》第四条、《合同法》第五条、第六条规定的“公平原则”“诚实信用原则”，对A公司50名原始股东来说显失公平，A公司有权依据《合同法》第54条第1款第2项的规定请求撤销。第二，A公司则认为，该《增资协议》是A公司及其原始股东和B公司的签订的，对于A公司和B公司来说，B公司以入股的方式投资A公司，B公司应依其出资承担有限责任，但B公司却要“旱涝保收”，此实质为一种“借贷”，而我国相关法律、行政法规是不允许企业向企业借贷的，如根据1998年国务院颁布的《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第二条、第四条规定，明确规定了企业之间的借款行为是未经中国人民银行批准的“发放贷款”“资金拆借”的非法金融行为，已违反行政法规，又根据我国《商业银行法》第二、三、十一、十六条等规定，明确规定了包括发放贷款等商业银行业务，是国家限制经营、特许经营的业务，必须经国务院银行业监督管理机构批准方可经营，据此，B公司向A公司投资入股但按本息收回其投资的行为属非法的金融借贷行为，A公司可依据《合同法》第五十二条和最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释》（一）第四条的规定，主张该约定无效。第三，A公司还认为，B公司以入股方式投资A公司，此方式属于公司之间的法人型联营，B公司要依公司法规定承担有限责任，但B公司却不论联营体的盈亏，在一定期限到后，仍要收回其投资和收取规定固定利润，此约定实为联营合同中的“保底条款”，根据最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第一款的规定，此约定属联营合同的“保底条款”，应为无效。综上，风险投资人为了确保自己的投资能及时收回，并能享有一定收益，往往会和风险企业及其原始股东约定以其投资和一定利息为价格转让其股权，这也是风险投资中最常见的操作方式，但此约定是否有效，直接关系到风险投资人的利益，也直接影响到风险企业和其股东以及其债权人的利益。笔者认为，上例中的B公司、A公司及其原始股东签订的《增资协议》主要约定了两个内容，产生了两个法律关系，即B公司入股A公司的投资法律关系，B公司与A公司原始股东间的附条件的股权转让关系。对于第一种法律关系而言，B公司投资A公司是严格按照相关法律规定进行操作，无任何问题，对于第二种股权转让法律关系而言，法律效力上是有瑕疵的，因为对于股权转让所附的条件、B公司是否有权转让其股份、何时转让、以何价格转让来说，虽然可完全遵循当事人意思自治，但当事人之间的约定还要遵循民商事活动的基本原则和我国法律、行政法规的强制性规定，据此，笔者认为，B公司和A公司之间的以其投资额和年10%的利息的价格转让其股权的约定无效，其理由并不是“B公司投资A公司属非法借贷”及“违反联营合同中的保底条款”，因为不论是借贷还是联营仅发生在B公司与A公司之间，即A公司应是股权转让的受让人，应由A公司购买B公司的股权，而该约定明确约定的购买人是由A公司的50名原始股东，故该约定绝不是A公司所说的“借贷”或“联营中的保底条款”，A公司完全混淆了借贷、联营主体与该约定中的股权转让主体的不同，笔者认为，该约定真正无效的原因是，B公司作为A公司的股东，只占A公司10%的股权，该10%股权价格应以A公司每股净资产价值计算，如果双方约定的价格过于离谱，就会违反《民法通则》第四条、《合同法》第五条规定的“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则”和“当事人应当遵循公平原则确定各方权利、义务”的强制性规定而归于无效。
三、风险投资退出未上市股份有限公司困境之建议
风险投资怎样才能既获得利益又能规避风险，那就要设计好进入方式、退出方式，保证投资进入、退出合法合规，避免法律风险，鉴于我国风险投资法律规制和本文中案例的启示，笔者认为在此过程中应注意以下几点：
（一）风险投资进入未上市股份有限公司时关于合同约定的建议
风险投资在和风险企业签订投资合同时，一定要在衡平风险投资人和风险企业利益的基础上，详细约定双方的权利、义务。首先，应该把所有投资都作为股份，不能象本文案例中的B公司只把极少部分投资作为股权，其余作为资本公积金，否则退出时，就可能违反相关“公平原则”，但是如果风险企业管理层考虑到可能会动摇其在企业中的控制地位，不愿意风险投资人把其全部投资都作为股权时，双方可以约定大部分股份是优先股，无参加公司经营中的投票权，但是可以优先分配红利，这样有可能就会兼顾双方利益，得到双方认可。其次，要建立合理的公司治理结构，如风险投资人应派出自己的董事、监事和财务总监等等，通过此方式监督风险企业的经营。最后，一定要把这些约定写入风险企业章程，因为章程是公司经营的“最高准则”，我国对公司章程的约定多采取“意思自治原则”，只要“法律不禁止，即视为允许”。
（二）风险投资在未上市股份有限公司股份退出的建议
风险投资主要以债权方式范文第2篇
关键词：夹层融资；科技型中小企业；退出机制
中图分类号：F832 文献标识码：A 文章编号：1674-7712 （2013） 02-0098-02
一、夹层融资概述
（一）夹层融资
夹层融资是指企业或项目通过夹层资本的形式融通资金的过程，是一种介于债权融资和股权融资之间的集合性信托产品。夹层融资通常采用夹层从属债务优先股、可转换债券或股权，或几者结合的方式。
夹层融资是一种无担保的长期债务，本质是长期无担保的债券类风险资本。通常，夹层融资提供还款期限为5-7年资金，
作为一种创新融资手段，与通过公众股市和债市融资相比，夹层融资可以规避长期贷款的政策壁垒，相对谨慎、快速地获取一定规模的长期融资。因此，夹层融资对于以资本金缺乏、资产规模小、现金流不稳定等特征的中小企业和项目是理想的融资工具。与上市公募融资相比，夹层融资的交易费用较低。
（二）夹层融资的运作
夹层资本更倾向于投资于处于发展阶段后期的成长性企业，对企业的评价侧重于企业未来的现金流和股权价值。总体而言，具有比较稳定的高成长性或是高的进入壁垒的行业能博得夹层资本的投资，而技术风险过高的领域夹层资本不会轻易涉足。就融资额度而言，它通常较优先债权融资和股权融资额小，投资行为常常发生于企业两轮融资之间，或者希望上市之前的最后冲刺阶段，又倾向于迅速退出，退出途径较股权投资更为明确。
夹层融资在中小企业中融资中的具体运行如下结构图所示：
二、科技型中小企业夹层融资投资前景
经济的发展依靠科技推动，而科技产业的发展需要金融的强力助推。良好的金融政策和金融服务，是提高科技创新能力的基础和保障。世界各国都在努力推动科技金融的发展，我国金融产业发展相对较迟，科技与金融的融合过程必然面临很多困境，需要进行更多的实践和探索。由于高科技企业通常是高风险行业，同时融资需求比较大，科技产业与金融产业的融合更多的是科技企业寻求融资的过程。然而，由于众多中小科技企业固有的特性，如经营期限较短、规模较小、资本不足、担保资源有限等，使中小科技企业面临着融资困境。尽管各省市竞相设立创新示范园区、科技银行、“微型金融”、“战略新兴产业专项资金”等，多措并举支持科技型中小企业发展融资，然有效抵押品的缺乏造成中小科技企业难以获得银行贷款，而国内上市门槛与成本较高，使中小科技企业对资本市场望而却步，而且融资缺口是国内中小企业普遍存在的“瓶颈”现象。推行多层次的资金融融通体系是我国一个较为长期的研究和实践课题。
我国目前科技型中小企业的资金来源主要有三个方面：一是政府扶持资金，二是风险投资，三是企业自身盈余积累。扶持各种所有制类型的科技型中小企业，并有效地吸引地方政府、企业、风险投资机构和金融机构对科技型企业的投资至关重要，大力发展和利用衍生金融工具，是解决此问题的有效途径之一，而夹层融资介于股权资本和优先债务之间的收益和风险特性，以及灵活和多样性特点，恰恰不失为科技型中小企业的一个很好的融资渠道。夹层融资在欧美国家发展迅速，已颇具规模，多个投资机构成立了专门的夹层融资基金，并积累了诸多成功经验，像Facebook和Twitter这样的公司，在没有经历IPO募股过程而只通过私人股本公司的夹层融资下均成功地取得业务的增长。目前，国内对夹层融资的理解往往还停留在等同垃圾债券的层面上。
但同时我们也应该看到国内夹层融资的脚步。2005年年底，联华信托公司发行准房地产信托基金“联信・宝利”7号，成就了国内首个夹层融资案例；汇源果汁运用了夹层融资的融资方法，向达能、华平、荷兰发展银行以及香港惠理基金4家投资者融资2.2亿美元，解决了上市前的融资需求，顺利实现了上市目标。
三、夹层融资退出机制研究
当企业在两轮融资之间，夹层融资带给企业所需要的资金，而夹层投资主体进入中小企业后，一般不寻求控股，也不愿意长期持有股权，更倾向于在企业进人新的发展阶段后迅速地退出，夹层基金也获得了不错的投资回报，实现与中小企业的“双赢”。
夹层融资退出的主要方式有：
（一）债务偿还
夹层资本主要的资本回收是通过债务的还本付息来实现的。通常会在夹层投资债务构成中包含一个预先确定好的还款日程表，可以在一段时间内分期偿还，也可以一次还清。还款模式将取决于夹层投资的目标公司的现金流状况。
（二）股权转让
在中小企业增长到一定程度，股权增值后，利用所谓“退出触发机制”，将债权转换为股权。由于夹层投资者追求的是投资回报，而不是控股中小企业，它通常并不真正转换股权，而是将这一权利出售给希望控股中小企业的第三方。
（三）上市
2009年底推出的，以扶持中小企业、尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制的创业板市场，作为对主板市场的有效补给，可以为中小企业提供直接融资的渠道，弥补融资不足的现状。创业板设立最重要的目的是，为高科技企业提供融资渠道，为风险投资基金提供“出口”，分散风险投资的风险，促进高科技投资的良性循环，提高高科技投资资源的流动和使用效率。截止到2010年8月，创业板上市企业总数突破百家，2012年一季度创业板公告显示，截止3月末，上市企业总数达313家。
（四）机构“做市商”机制
在夹层融资采取优先股或可转债形式时，除可以采取开发商或管理层回购的方式外，还可以利用夹层融资的灵活性定制合约，转卖给愿意长期持有到期的机构投资者以及愿意持股的投资者，以赚取价格差额。国外夹层融资产品具有良好的二级市场流动性，而我国对“做市商”机制的巧妙运用提高了夹层融资产品的流动性，也可以作为夹层融资退出制度的一个借鉴。
四、结语
夹层融资是一种融资方式，更是一种融资交易结构。尽管我国国内存在投资主体、法律环境、定价机制尚不完善，但结合科技型中小企业特点，夹层融资投资已具有一定的可行性，而且，高科技型企业作为国家重点政策倾斜支持的行业之一，夹层融资的介入也具有一定的可能性，加之，相较其他中小企业而言，科技型企业核心竞争力强，夹层融资退出的可能性更为有保障。
参考文献：
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风险投资主要以债权方式范文第3篇
一、前言
广西经济发展有着自身独特的区位优势和资源优势，随着中国―东盟自由贸易区的建设和广西北部湾经济区的开发，广西正处在大好黄金发展阶段。企业融资策略是影响企业长期持续稳定发展的重要环节。因此，如何选择合适的融资方式，如何充分利用外部有力环境选择最有利于企业发展的融资策略，如何利用东盟区域经济这一优势实施“走出去”战略，将成为企业增强竞争力的重要手段。本文以桂林三金药业有限公司（以下简称桂林三金）为例，着重分析桂林三金公司在融资模式方面的特点及存在的问题，以期对广西医药行业上市公司的融资活动起到借鉴作用。
二、广西医药行业上市公司融资现状分析
通过对桂林三金公司的财务报表及相关资料分析，笔者认为，该公司目前主要采取的融资方式有短期借款和股票融资。
（一）短期融资
短期借款具有融资速度快，容易取得，融资富有弹性，灵活多变等特点。桂林三金药业于2007年12月31日产生短期借款1.79亿元，至2009年9年30日共流出1.9亿元，短期借款账户剩余0.25亿元，至2010年12月31日并无其他流出。在2008年至2010年期间企业保持现状，没有再进行短期借款。
（二）长期融资
1.股票融资
在广西的股权融资中，广西上市公司的首次融资都是选择发行新股，而再次融资较倾向于采用增发的融资方式，对于配股的融资方式使用的相对较少。桂林三金药业与广西上市公司情况大致相同。公司于2009年7月通过首次公开发行股票募集资金约9亿元。
2.内部融资
公司于2008年12月31日通过股东融资4.08亿元，并于2009年9月30日增加0.46亿元，至2010年12月31日融资总额达到4.54亿元。并且至2012年仍然持续向股东融资。可以看出三金药业利用该方式进行大规模、长时间的持续融资。
综上所述，桂林三金公司的融资特点主要有：（1）公司的资产负债率大幅度低于国际标准的60%，说明企业产生的长期借款少甚至在近几年都未出现长期借款，这说明企业借入资金少，利用财务杠杆调节能力弱，为股东创造的财富少。（2）企业过度依赖内部融资，形成不合理融资模式。（3）企业只有自有资金、股票和银行信贷三项融资，融资渠道单一，融资风险大。（4）由于企业2009年上市不久，2012年才正式进行股权融资，融资比例不大，企业仍然主要以债权融资为主。
三、广西医药行业上市公司融资模式构建
医药行业一般有以下几种融资模式：自有资金，股票市场、债券市场、风险投资、政府资助及私募资金等。为了进一步优化桂林三金公司的融资模式，结合公司目前面临的内外部环境，在对资金需要量进行科学预测的基础上，比较各种融资成本的大小，力求构建该公司合理完善的融资模式。根据该公司公布报告的相关财务指标，通过“外部融资需求量=增加的资产-增加的经营负债-增加的留存收益”的公式预测2011年公司所需资金量约为4亿元人民币。
（一）银行贷款融资
虽然医药行业的高风险、高投入决定了企业难以通过银行贷款来融资，但在该阶段进行债务融资十分必要，是企业取得融资最快捷便利的通道，仍应积极采取该方式。因此，笔者认为4亿元的外部融资，20%（即0.8亿元）应通过银行贷款取得，此方式的资本成本为5%。就企业目前财务状况来看，企业资本负债率较低，长期借款过少，但盈利能力较高，其偿债能力较强，流动资产较多，对银行的借款利息有一定的偿还能力。
（二）股权融资
该融资方式具有融资风险小、没有利息负担、属于永久性资金等特点。在企业扩展阶段能产生放大效用，是企业扩大规模的一大助力，公司于2009年已经申请IPO上市，同时这是国内外各大上市公司融资的主要方式。因此，笔者认为4亿元的外部融资，40%（即1.6亿元）应通过股权融资取得，此方式的资本成本为10%。企业2010年的主营业务收入为5亿元，高于业内平均水平，拥有多项专利技术。采用此方式具有较大的可行性。但是由于该方式融资成本高，经营分散，企业应该根据具体情况做好调整工作。
（三）风险投资
由于医药制造行业具有高风险、高回报的特点，符合风险行业“来得快、去得快”形势。根据《2009年度中国风险投资行业调研报告》表明，医药制造的风险投资比例这几年呈持续稳定增长，投资额保持在9亿元左右。因此笔者认为4亿元的外部融资，15%（即0.6亿元）应通过风险投资取得，此方式的资本成本为5%。同时，根据上述桂林三金药业的财务分析表明，企业2008―2010年盈利能力良好，财务体系较完善，偿债能力强，资金回流速度快。较为符合风险投资的规则。
（四）可转换债券融资
自2008年以来全国可转换债券融资额达到600.55亿元，同比增长了25.44%。其资本成本低于股票融资，可产生财务杠杆作用，其中可转换债券更有低融资成本、兼具股权融资特性并能优化投资的特点为各大企业所青睐。因此，笔者认为4亿元的外部融资，15%（即0.6亿元）应通过可转换债券融资取得，此方式的资本成本为5%。同时企业2010年净资产为7亿元，连续三年实现盈利、企业营运能力较好同时长期偿债能力较强，而且企业至今都没有进行过债权融资，企业处于扩张发展阶段，可以尝试进行可转换债券融资。
（五）境外上市
广特的区位优势使其成为连接我国与东盟国家的桥头堡。东盟10+1自由贸易区开启以来，东盟国家的贸易限制进一步减小，我国与东盟国家的贸易将进一步扩大，这为桂林三金药业打开东南亚市场提供了有利环境；同时，公司净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6 000万元人民币，为公司境外上市打下了良好的基础。但与此同时应当注意到，在西医盛行的国外，中医“走出去”战略前景目前不容乐观。因此，根据谨慎性原则笔者认为4亿元的外部融资，10%（即0.4亿元）可通过境外上市融资取得，此方式的资本成本为4%。如在新加坡（S股）上市，可以进一步拓宽公司的海外融资渠道，更符合现阶段公司发展需求。
（六）财政补助
风险投资主要以债权方式范文第4篇
一、风险投资退出方式的概述
目前，风险投资退出路径主要由首次公开发行（IPO）、股权转让、破产清算等三种方式组成。
(一）IPO
IPO是指风险企业发展到一定程度时，首次在证券市场向社会公众发行股票，风险投资者借此获得股权的流动性，以实现其价值增值的一种退出方式。IPO一般是风险投资取得最佳收益的退出方式，在各种退出方式中收益率最高、交易成本最低、投资回收期相对较短。风险企业通过IPO，既保持了管理上的连续性和独立性，也为风险企业提供了持续的后续融资渠道，实现了风险投资家利益最大化与创业企业家利益最大化的协调。通过公共资本市场融资，削弱了风险投资家的控制力，这为企业家提供了除薪酬、股权激励以外，类似于基于企业成长的看涨期权激励机制，减少了信息不对称和委托——问题。创业者可以获得出让股份及提高股份流通性带来的收益，取得企业控制权以及由此带来的巨大私人价值，风险投资家凭借股份共享使创业企业价值升值。同时，从前期的准备和宣传到成功上市，均较为迅速地提高了企业的知名度和声誉。IPO退出方式受证券市场繁荣程度、成本等因素影响。研究表明，国家间风险投资产业发展的不平衡性，主要原因在于各国IPO市场的差别。IPO过程中的成本较高，包括承销商的承销费用、会计师的费用以及律师的费用；手续繁多，涉及法律、会计、中介等问题。由于企业规模小、信息披露不足等原因，很多风险企业达不到上市条件而无法实施IPO。此外，企业上市后还面临着公众监督、竞争对手获取信息、股价波动等方面压力。
(二）股权转让
股权转让主要包括并购、回购等方式。
1.并购
并购是指风险投资家在时机成熟时，通过另外的企业对风险企业实施整体兼并或收购，或将所持有的风险企业股份由另外的风险投资机构收购，从而实现风险投资退出。并购操作程序简单、费用低廉，企业面临的谈判对象只有少数几个买主。风险投资机构一般会要求支付收益溢价，获得较高的回报率。企业并购的平均收益率仅为IPO的1/5，但持有期短，可实现即时的确定收益。此外，它适用各种类型和规模的公司，风险权益的售出对象、方式和时机都有很大的灵活性，对于一些无法达到上市要求的小公司可能是唯一可行的选择。在实际操作中，特定行业在一定地区中寻找到的合适买主毕竟不多，寻找过程需付出很大努力，价格也不尽合理。并购可能会使企业丧失独立性，容易遭到风险投资家和风险企业管理层的反对。并购合约中常附带一些条款保证风险企业售后业绩，为风险投资带来更大风险。并购后业务整合上往往不协调，造成资源浪费，影响并购的整体经济效益。
2.回购
回购是指风险企业管理层或员工以现金、票据等形式，购回风险投资家持有的风险企业股份，并将回购股票加以注销的一种方法。回购退出的收益率比IPO方式低得多，但比并购方式要高一些。股份回购比较灵活，可以调动管理层的工作积极性。风险企业可以完整保存下来，使外部股权全部内部化。明晰的产权是回购退出的基础。同时，如果风险企业的创办者暂时用其他资产或需要支付一定利息的长期应付票据进行支付回购，则可能会面临变现风险问题。
(三）清算
清算退出是当风险企业缺乏足够的成长性而不能取得预期的投资回报，或者当风险企业陷入严重困境，出现债务危机时，风险投资家采取清算的方式回收部分或全部风险投资的一种退出方式。清算是由企业董事会依据法律规定的程序，自行组织对本企业债权、债务及财产进行清理结算的活动。统计研究表明，清算方式退出的投资大概占风险投资基金投资的32%，仅能收回原投资额的64%。
二、中国风险投资退出的现状
(一）股权转让是我国风险投资退出的主要方式
在我国风险投资退出方式中，股权转让方式退出占比最大。受资本市场环境影响，IPO退出占比变化较大，清算方式退出比例较小。2004年之前，我国风险投资项目接近70%以股权转让的方式退出。随着中小企业板块的开启和相关政策环境的完善，以IPO方式退出的项目比例和融资额不断增多。2007年，IPO成为风险投资的主要退出方式。而受国际金融危机的影响，全球各资本市场持续低迷，原本计划上市的企业无法进行融资或将融资计划延期，IPO退出占比下降。随着新股发行改革等工作取得重大进展，创业板推行以及海外IPO市场持续回暖，金融危机期间积累的IPO需求得到释放，IPO所占比重又大幅提高。
(二）回购方式退出所占比例较大
在股权转让方式中，回购尤其是原股东回购所占的比例较大。从退出收益角度而言，并购收益往往大于回购，这说明并购退出的制度环境不完善，影响了企业选择并购退出方式。我国现有产权交易机构200多家，先后建立了长江流域产权交易共同市场、北方产权交易共同市场、广州产权交易共同市场、海西联合产权交易市场、西部产权交易共同市场等区域性的产权交易市场，但规模普遍偏小，运作模式还不够规范，尚未形成全国的产权交易市场。产权交易在形式上以实物交易为主，法律法规体系还未建立，不利于保护风险企业产权的合法转让。
(三）境外IPO较活跃
我国风险企业可采用主板上市、国内外创业板上市、买壳或借壳上市等方式实现公开发行。我国现阶段对上市公司的股本、发起人认购股本数额、企业经营业绩、无形资产比例等要求，对于刚步入扩张阶段或稳定阶段的中小型高新技术企业来说难以达到。借壳上市可以避开申请上市过程中繁复的手续及要求，上市时间较短，但是需要对收购企业的资产和人员进行重整，所需的资金量很大、风险高。在国际资本市场整体活跃的背景下，中国企业背靠国内庞大消费市场及新兴产业发展前景，普遍受到国际投资者认可，中国概念股受到追捧，创造了中国企业境外上市的高峰。其中，香港交易所在IPO数量和融资金额两方面均领先于其他境外市场。纳斯达克对公司当前盈利要求并不高，更关注公司的成长性。在纳斯达克市场上市还可以提升公司的国际知名度。另外，成熟、发达的私募股权基金，风险投资以及投资银行与纳斯达克形成成熟的产业链条，共同发现、推动与诱导中国最优质的企业到纳斯达克上市。
三、风险投资退出方式的国际经验及借鉴
从世界范围来看，风险投资发展模式大体可以分为三类：以美、英为代表的证券市场为中心的发展模式中，风险资本家和证券市场是市场的主要参与者，风险投资的退出主要是以IPO方式退出为主，其他的退出方式为辅；以德、日为代表的银行为中心的发展模式中，银行在风险资本市场上扮演主要角色，更多采取兼并和回购的方式退出；而在以色列、印度等一些投资后起国家中，政府在风险投资过程中发挥着较大作用，倾向于通过海外市场上市退出。
(一）市场中心型：美国
20世纪70年代至80年代末，美国风险投资退出以企业并购和回购为主。随着美国经济的逐步复苏以及资本市场的日趋活跃，尤其是纳斯达克市场为风险投资提供了最佳的退出场所，IPO成为美国主要退出方式。但第五次并购浪潮开始后，风险投资家更多地采用并购的方式退出。到2008年风险企业并购比IPO数目高了近三十倍。
1.完善的多层次资本市场开辟多种退出渠道
美国的证券市场是由交易所市场、场外交易市场组成的多层次的金字塔结构。全国性的证券交易所市场主要面向发展成熟、有良好业绩的大型企业；区域性的证券交易所市场主要交易区域型企业的证券和一些本区域在全国性市场上市的公司股票；场外交易市场主要面向于新兴成长性中小企业；私募股票交易市场为私募证券提供交易平台，参与交易的是有资格的机构投资者。
2.不同层次市场之间建立灵活的转板机制
当低层次市场上的企业经过发展符合更高一层次的上市标准，企业可以通过法定的审批程序，申请到更高层的市场挂牌上市；当高层次市场的上市企业经营业绩不理想，并在规定的期限内无法达到上市标准时，将被强行退入到低一层次的市场中。
3.NASDAQ市场是创业板市场的典范
较低的上市标准和上市费用、竞争性的“做市商制度”、快捷的电子报价系统，为风险资本的退出创造了良好条件。全球品牌包括星巴克、苹果、谷歌、微软、史泰博、英特尔、安进和梦工厂都在纳斯达克上市。
4.良好的法律法规环境、高素质的投资和创业人才是风险投资退出的保障
政府很少直接参与风险投资的运作与管理，而是致力于为改善企业内部经营能力和外部生存环境提供法律法规保障，降低风险和诱导投资。大批具有极强风险意识的战略投资者，能够甄选出好的项目进行投资，对风险企业的经营活动提供指导和咨询，选择最佳的方式和时机退出。
(二）银行中心型：德国
德国是欧洲风险投资业最发达的国家，退出方式主要以回购为主，其次是并购，IPO所占的比重偏小。
1.不健全的退出方式阻碍风险投资退出
德国政府实施的WFG计划和建立创业板市场，均以失败告终，而主板市场门槛较高。在银行风险资本辅助下成长起来的风险企业不愿意选择上市，一旦企业经营失败不得已才会选择清算退出。
2“.关系型融资体制”限制风险投资发展
投资者通过在企业中持有大量的股份或以主要贷款人的角色在企业中享有一定控制权，实现了更好的监督管理。但从长期来看，限制了企业能找到的资本来源。
3.不适宜的创业环境不利于风险投资退出
德国是个相对比较保守、厌恶风险的民族，害怕会失去独立性和对风险企业的控制权，创业型企业大多不愿意接受股权融资的方式。对风险投资家而言，将面临严重的逆向选择问题，即成功的经理人不会轻易放弃目前的职位，而愿意承担风险的创业者则很可能是那些没有取得成功的人。
(三）政府中心型：以色列
以色列通过恰当有效的政府干预，风险投资快速发展，多以境外上市实现风险投资退出。
1.通过海外上市充分利用国际市场
大部分以色列的公司都在海外上市，如美国的NASDAQ市场、英国的AIM市场以及欧洲的EASDAQ市场等。在NASDAQ上市的以色列上市公司的数量超过了欧盟所有国家在该交易系统上市公司的总和。对外资过度依赖，使风险投资行业受外部环境影响过大。
2.建立政府风险基金引导风险投资
以色列早在1992年就出资1亿美元设立国有独资的YOZMA政府风险基金，通过与私人资本“共同运作、共担风险”的方式，引导国内外风投对“种子期”项目进行投资，吸引的国际资本高达近50亿美元。Waldern、Advent、奔驰、DEG、GAN等国际上著名的集团公司都在此计划下进入以色列。
3.创新的技术孵化器模式成为风险企业与风险投资家之间的纽带
技术孵化器的投资基金由政府投资与民间投资构成，向处于种子阶段的风险企业提供经营场所、资金、管理和营销方面的支持和帮助，直到其成长为一个高科技企业。政府不干预技术孵化器管理中心的资本运行活动，而是通过工贸部首席科学家办公室审批投资项目。
4.政府为投资者营造较为良好的投资环境
以色列所有银行都在西方国家金融中心设有子公司、分部或办事处，大多数国际知名的投资银行都在以色列设有办事处，便利了高技术企业的资金融通和兼并收购。政府重视吸收和安置移民科学家，施行首席科学家制度，促使产学研密切结合。
四、完善我国风险投资退出的对策建议
(一）构建多层次资本市场，完善我国风险资本退出渠道
中国资本市场发展和风险投资退出机制建设的目标应是建立完善的资本市场体系，包括主板、中小板、创业板和新三板在内的多层次市场。各个层次市场的上市条件、监管要求各不相同，符合具有不同特性、规模、行业以及发展阶段的风险投资项目的需要。建立起良好的场内、场外市场双向转板机制，最终形成一个上下联动、互相补充的“无缝”市场，为风险企业提供多渠道的退出通道。
1.建立适合我国的创业板市场
创业板市场应定位于具有发展潜力的中小企业，制定合适的市场准入标准。适当放宽上市条件，逐步过渡到由市场决定上市盈利或退市的模式。改革新股发行审批制度，将创业板新股发行审核权力下放到深圳交易所，根据不同行业的特点制定差异化的上市标准和监管要求。引入竞争性的多元做市商制度，研究缩短上市股权锁定期限办法，执行严格的直接退市制度。
2.借助新三板整合全国产权交易市场
随着新三板的扩容，非上市公司股份报价转让试点范围将分期、分批稳步的扩展到其他具备条件的国家级高新技术园区。应该借着新三板的开通，整合全国产权交易市场，规范产权交易流程，提高产权交易市场的服务水平，形成规范、高效的产权交易市场网络，为一些尚处于发展阶段的高新技术企业服务，促进股权转让交易的发展。
3.逐步建立双向流动的转板机制
打通新三板和创业板、中小企业板及主板的转板通道：当企业发展状况良好，符合创业板条件时可以不经审批直接升入创业板，而当创业板发展良好符合中小企业板上市要求时，可以便捷的转入中小企业板；创业板的退市公司在满足一定条件之后，可以重新申请到场外市场挂牌，解决个人投资者股权流转的需求。
(二）加强相关配套措施建设，创造有利的外部环境
风险投资退出机制的完善除了建立多层次资本市场之外，还要加强相关的配套建设，如制定和完善法律法规，政府税收扶持，成熟中介机构的参与及风险投资专业人才的培养等。
1.制定和完善相关的法律法规
制定与风险投资业发展紧密联系的《风险投资法》、《有限合伙法》和《企业并购法》。完善《证券法》、《公司法》的相关规定，对风险企业上市、风险投资的转让和风险企业的回购给予更宽松的条件。研究修订《企业破产法》中有关风险投资解散和清算的内容。进一步补充修改《知识产权法》、《专利法》和《商标法》的相关条款，推动对知识产权与无形资产的有效保护。
2.加大政策扶持力度
积极发挥政府引导作用，促使更多的民间资本参与到风险投资中来，并及时采取措施熨平波动过于剧烈的投资周期。不断创新监管机制，规范交易行为，遏制投机行为。通过财政补贴、税收优惠、政府采购、信用担保等政策扶持风险投资业的发展。
3.建立规范公证的中介机构
完善高科技标准认证机构、高科技产品市场鉴定机构、创业投资咨询服务机构等中介机构。借助风险投资协会或分会对风险投资组织的管理，加强行业自律。通过规范化和规模化的信息搜集和传播来降低风险投资过程中的信息不完全、不对称，提供高效、公平的服务。
风险投资主要以债权方式范文第5篇
关键词：硅谷银行；投贷联动；股权融资；科技金融；金融支持科技创新；信贷产品创新；金融创新；风险控制
一、投贷联动：商业银行科技企业贷款的金融创新
传统主流理论认为，高风险投资方式以直接融资为主，这一观点却被国际最新研究动摇了，实际上直接融资也存在市场失灵的问题。例如2015年美国资本市场对生物技术公司投资出现井喷，但是资金更多投向行业龙头企业，没有创造足够多的科技创新企业。上市公司由于担心创新风险影响资本市场对其盈利前景的评价，因此产生避险倾向，从而造成研发投入减少，有的甚至延迟采用新技术或者新流程。此外，银行融资对企业创新也显得非常重要，2003年以来美国约有40%的登记专利用于贷款质押。对于很多初创企业来说，即使无资产可供抵质押，来自银行的间接融资仍是企业初始资金的重要来源。当前我国社会融资股权化的趋势日趋明显，银行传统业务模式已无法满足企业需要。围绕资本市场进行传统业务的转型升级，商业银行需要在管理制度、产品设计上进行创新，兼具传统信贷融资及股权投资特征的投贷联动业务受到关注。所谓投贷联动是指商业银行信贷投放与银行内部设立的投资功能子公司开展的股权投资业务相结合的一种融资方式，通过设计相关制度，以投资收益来弥补信贷风险，使得科技信贷业务风险和收益得到匹配，从而为科创型企业的发展提供持续的资金支持。其中，银行投资功能子公司可以财务投资人的身份，选择处于种子期、初创期或者成长期阶段的非上市科创型企业开展股权投资，从而分享投资收益同时承担风险，并根据约定参与企业经营管理过程，最终适时退出股权。这种“股权+债权”的模式是为处于创业期的小微企业、尤其是科技型企业进行融资的一种金融创新。投贷联动按照股权分享形式不同通常有以下三种模式：
（一）银行与外部私募股权投资基金合作模式目前国内商业银行大多采用此种模式，主要有投贷联盟和期权贷款两种模式。投贷联盟是银行联合外部私募股权投资基金，向企业提供一定比例的融资额度；期权贷款是银行在达成的贷款协议内容中约定可把贷款折算转换为一定比例的股权期权，在企业以IPO或股权转让等方式实现股权溢价后，由外部股权投资基金抛售所持部分股份，最终根据初始约定比例与银行变现分成。期权贷款模式有效规避了我国商业银行受到的直接股权投资限制，在获得贷款利息收入的同时，得到股权投资超额溢价的部分收益，与授信中小科技创新企业产生的高风险合理匹配。受到诸如风险控制、经营理念及专业人才不足等因素的限制，我国目前推行投贷联动业务的商业银行数量以及成功案例较少，尚处于业务探索阶段。
（二）银行内部实行投贷联动模式商业银行内部设立下属股权投资管理公司或者PE基金，从而在集团内部开展投贷联动业务。包括通过设立境外子公司及通过集团下属的信托、基金等PE基金作为有限合伙人参与对科创型中小企业的直接股权投资。具体来说，商业银行向下属股权投资管理公司或者PE基金推荐优质客户并进行股权投资，按照科创型企业不同发展阶段提供相应的信贷产品支持，从而增强综合化金融服务水平。同时，商业银行还可通过内部投行业务部门联合外部信托等资产管理机构，通过发行非上市公司相关股权类理财产品，向银行高净值客户募集资金投资入股目标企业，从而获得股权收益。内部投贷联动模式能充分发挥银行集团优势，缩短决策环节，降低沟通成本。但由于中小银行并不具备混业经营条件，其适用性受到限制，因此内部投贷联动模式更适合规模较大的商业银行。
（三）向外部风险投资基金发放贷款即银行通过直接向风险投资基金发放专项用于目标企业的贷款，从而间接开展对科创型企业的信贷支持，在签订的贷款合同中约定专项贷款只能用于目标企业的流动资金周转需求或固定资产贷款需求，不得进行相关股权投资。这种模式对银行来说在操作上更加简便易行。银行不需要直接跟分散的目标客户科创型中小企业打交道，只需跟少数风险投资基金发生业务联系，且这种联系主要为信贷业务，这是商业银行经营的强项。银行完全有能力筛选出资质和信用符合要求的风险投资基金作为自己的合作对象，但是还需要进一步突破现行的法律框架。
二、我国商业银行投贷联动业务存在的问题
国内投贷联动试点方案公布以前，无论是商业银行与外部PE/VC基金合作，还是设立内部资产管理公司或PE基金都难以成功。与外部股权投资基金合作的模式，银行无法直接进行投资，银行得到的认股期权只能由委托机构代为持有，由于银行与投资基金是两个独立法人，双方的风险偏好、利益驱动并不相同，彼此信任度不够，因此收益分配通常很难达成一致。至于银行成立内部PE基金子公司模式，由于基金和银行分别受证监会和银监会监管，在操作上面临监管差异以及股东利益平衡等一系列难题。2016年4月21日，中国银监会、科技部以及人民银行联合《关于支持银行业金融机构加大创新力度开展科创企业投贷联动试点的指导意见》，在国家开发银行、中国银行等10家银行和北京中关村等5个国家自主创新示范区开展投贷联动第一批试点，但目前银行投贷联动业务的推进并不顺利，主要存在以下问题：
（一）政策不明确内部投资管理子公司的风险计量及资本拨备规定需要进一步明确。按照现有相关规定，银行被动持有的股权份额两年内风险权重为400%；如果持有超过两年，风险权重将增至1250%。投资管理子公司对科创型中小企业的股权投资业务不应当沿用该规定。此外，除与外部股权投资基金直接合作外，目前只有几家银行能够通过集团内部运行联动直接开展“股权+债权”融资业务，而为数众多的深耕中小微企业融资业务的中小银行，由于混业经营受到严格限制，无法有效地直接开展投贷联动业务。
（二）潜在的法律风险商业银行投贷联动业务存有潜在的法律风险。在贷款业务上，传统商业银行普遍依赖房地产抵押，而投贷联动业务中的借款人通常是轻资产的小型科技企业，发明专利是其最有价值的资产。由于我国目前知识产权市场发展并不成熟，政策法规不健全，因此知识产权质押融资存在评估难、抵押登记难以及风险控制难等问题。在股权投资上，从经办行贷款发放，到经谈判取得投资期权，再通过投资管理子公司代为持有，在满足约定条件情况下由投资管理子公司转让期权，或者进行行权投资，最后通过特定条件实现投资退出，整个过程环节多、时间跨度较长，涉及贷款经办行、投资管理子公司、科技型中小企业及投资机构4个相关法律主体，法律关系错综复杂，一旦产生纠纷被，银行败诉的概率很高。
（三）股权投资如何补偿贷款风险本质上，银行投贷联动业务的核心在于贷款业务，贷款业务如何有效激励，产生风险以后又如何补偿，是投贷联动业务的关键问题。在业务人员激励机制上，由于股权投资是由投资管理子公司负责，贷款是由银行信贷人员负责，一旦贷款出现违约如何补偿，这个问题在两个机构之间很难进行协调。在考核期限上，由于股权投资和贷款业务分属不同法人，银行对支行和信贷客户经理是按年或按季进行考核，而投资收益需要5年甚至更长时间，二者考核周期存在严重不匹配。如果股权投资对贷款业务进行激励和风险补偿，则需要较长时间，在此期间信贷人员没有任何收益，实际上难以实施。如果由总行并表，对负责贷款的支行给予风险补偿，实际上不良贷款还留在支行机构，贷款风险还是无法有效转移。
（四）股权投资与贷款的风险偏好存在冲突投贷联动业务的目标客户主要是轻资产结构的科技型中小企业，其投资目标是收益总体覆盖风险，允许贷款与股权投资产生一定程度的损失。传统上银行贷款业务的审核偏重企业过去的业绩和当前的现金流，股权投资业务审核标准注重企业未来的成长性。可见两类业务在风险偏好上存在很大冲突，因此投贷联动业务的贷款审核标准也要随之进行调整。由于银行投贷联动业务量不大，在银行目前的风险管理和考核制度下，对投贷联动相关的信贷流程、审核标准、风险偏好、不良贷款考核等实施差异化安排，从制度调整到业务链条每个环节的到位执行相当困难。
（五）股权投资与贷款决策的联动难度较大贷款业务通常由分支行自行审批决策，具有分散经营、分散决策的特点，而股权投资是由投资管理子公司自主集中决策、集中实施。因为监管政策及公司治理上的规定和要求，需要这两项业务在人员、资金、财务等方面进行风险隔离，从而使股权投资与贷款业务的决策联动成了问题。风险隔离对投贷联动业务非常重要，如果以银行自身为主体投资股权，实际上打破了债权与股权之间的关系，储户资金安全就失去了保障。如果以子公司形式开展业务，银行需要在决策和资金两个层面建立严格的防火墙，从而防止股权投资风险对银行稳健经营产生不利影响。
（六）商业银行股权投资人才短缺传统银行贷款是流程规范式贷款，股权投资业务极其复杂，需要专业人员具有法律、企业管理、金融、科技等复合型知识背景，传统的银行信贷和风险管理人员难以胜任。此外，在投贷联动业务中，通常银行投资管理子公司将获得企业控制权，根据《公司法》相关规定，投资管理子公司可控制该企业，也可进行财务投资。但在业务操作中，无论上述哪种情况，银行都无法根据被投资企业的所在行业安排专业人才，从而使银行不得不过多依赖外部股权投资基金，这在无形中增加了银行的风险。
三、投贷联动模式在国外的成功实践——以硅谷银行为例
投贷联动模式还有另一个方案，就是推行股权贷款业务。这也是美国硅谷银行赖以成功的经验。成立于1983年的硅谷银行起初是一家传统商业银行。上世纪90年代初当加州硅谷高科技产业开始兴起，涌现了大量急需发展资金的科创型企业。在这样的背景下，硅谷银行推出高收益股权投资和低风险债权投资业务为组合，积极探索投贷联动业务创新，成功转型为科技银行。截至2016年，硅谷银行资产规模接近400亿美元，业务遍布北美、亚洲和欧洲，Facebook、twitter等IT领域知名企业都曾是其融资客户。硅谷银行推行的股权贷款业务模式是在向初创期或者扩张期的科创型中小企业发放贷款的同时与企业达成协议，获得一定数量的认股权证，在为企业提供信贷支持的同时享受股权升值带来的溢价。硅谷银行投贷联动模式主要有四大特点：
（一）精确的投资定位硅谷银行专注于高科技、生命科学、创业投资以及高端葡萄酒四大行业的专业投资，对于不熟悉的行业硅谷银行绝不涉足，哪怕像房地产等利润很高的行业也不例外。硅谷银行很少使用非常复杂的金融衍生品，也很少依赖抵押品的交换获得盈利。作为一家以风险投资为主的金融机构，硅谷银行通常将债权融资的目标企业锁定为处于初创阶段或扩张阶段的中小企业、已获得创业投资基金支持的中小企业及某些特定行业的中小企业。总而言之，硅谷银行只投资于成长期的中小企业并进行贷款融资，在企业进入成熟期后通过适当方式退出。迄今为止，硅谷银行已经为美国一半以上取得风险投资的科技型中小企业提供过融资支持，在硅谷这一比例更是高达80%以上。
（二）成熟的融资方式因为科创型企业发展迅猛且趋势难以预测，其中有些业务模式和技术的出现是前所未有的，无法对其前景进行合理的预测；此外，这些企业通常缺乏资产作为抵押，因此硅谷银行为这些科创型企业进行融资需要承担更高的风险。硅谷银行一般在风险投资基金首轮或第二轮投资时就接触企业，并在企业的初创期或成长期阶段给予授信，利用股权融资、债权融资方式以及两者相结合的方式向中小企业提供融资支持。在提供信贷融资时，硅谷银行一般选择高于普通贷款2%~3%的利率水平向目标客户授信以平衡业务风险。此外硅谷银行通常利用子公司硅谷银行资本为中小企业提供股权融资服务，主要有以下两种融资模式：一是以创业投资基金的参股比例为上限采用直接参股方式为目标客户给予融资支持；二是借道创业投资基金间接地向目标客户投资。
（三）适度的股权设计即使是像硅谷银行这样有着丰富经验的科技银行，为初创期高科技企业进行贷款仍然风险很高，因此必须了解为科创型中小企业提供贷款时的相关风险缓释因素。例如了解对于哪些企业，银行可以容忍更高的风险；监控这些企业的风险变化，何时需要银行采取行动；在贷款合同中要求认股权证以便缓释风险。当硅谷银行向一些风险在平均水平以上的科创型企业提供贷款支持时，为缓释风险硅谷银行在贷款交易中通常要求拥有少量企业认股权证。当目标企业成功上市或持有的股权价值增加，持有的认股权证就能带来额外收益。这就是具有硅谷银行特点的投贷联动模式。实际上，硅谷银行在贷款中要求持有认股权证的目的并非为了获得远期利益，而是希望从部分认股权证获得的额外收益抵消向初创期科创型企业提供贷款的部分甚至全部风险。
（四）独特的风控机制由于科创型中小企业的风险来自于科技创新的价值和研发风险难以评估，为解决科创型企业在传统风险评估模式下融资难的问题，硅谷银行专门设计了与之相适应的风险管理机制。因为初创期的科创型企业往往很难盈利，硅谷银行主要关注企业的现金流而非盈利指标，并将其作为评价还款能力的重要指标。通常要求授信企业和投资于该企业的风险投资基金在硅谷银行开户，有利于监控企业的现金流，同时要求账户内必须维持一定数量的资金防范风险。在投资过程中参照风险投资基金对科技型企业的筛选结果，只向接受过相关风险投资基金投资的科创型企业提供贷款，并通过风险投资基金间接地监控资金用途，从而有效降低了融资过程中存在的信息不对称问题。硅谷银行聘用了大量具有高科技行业工作经验的人才，凭借其丰富的专业背景及深厚的人脉关系，有效减轻了因信息不对称导致的风险。在签订贷款合同时硅谷银行通常会明确要求硅谷银行的贷款必须为债权人清偿第一顺序，这样即使企业破产清算也能最大限度地减少银行的损失。
四、借鉴硅谷银行成功经验，推动我国银行投贷联动业务的发展
作为缓解科创型企业融资难的尝试，早在2009年我国部分银行就已经开始探索投贷联动业务，因为种种原因没有形成比较成熟的业务模式。2016年我国确定10家银行实行投贷联动业务试点，金融机构对投贷联动模式的探索创新进入了新阶段。借鉴硅谷银行的成功经验，我国金融监管机构和商业银行在推行投贷联动业务时应关注以下问题：
（一）明确投贷业务相关规则监管机构要明确投贷联动业务涉及的风险计量和资本占用的详细规则，鼓励资金实力较强的中小银行通过设立众创空间等平台，充分挖掘中小银行的客户群体，打造多样化的科技创新孵化器，从而实现投融资快捷对接。政策性银行、商业银行要在其发展战略和自身特色基础上，有区别地探索投贷联动模式，为处于不同发展期、行业领域和具有不同风险特征的科创型中小企业提供专业化的科技融资服务，从而提高商业银行投贷联动业务的质量和效率。开展投贷联动业务，银行要从以下几个方面规避潜在的法律风险：一是贷款融资支持要做实，银企双方要以形成长期战略合作关系为目标；二是投资上的要价要适当，商业银行在认股期权份额、行权价格及其条件等方面不要漫天要价，其中认购股权比例应该控制在总股本的3%以内；三是相关权利义务要约定清楚，尤其注意约定内容和授信目标治理结构、公司章程等相关文件间的相容性，从而避免投资期权的约定可能为无效的风险。
（二）选择合适的激励模式投贷联动业务有两种激励模式可供考虑：第一种是采用直接激励和补偿模式。股权投资对贷款业务进行对应的激励或者风险补偿，每一笔对目标企业的期权转让或投资收益，都将由投资公司根据一定比例，以财务咨询费形式直接支付给贷款业务的经办支行；经办支行由此产生的不良贷款，由投资管理子公司根据一定比例给予收购、担保代偿或开展债转股。该模式的最大优点是不良贷款可以出表，从而最大程度地激发经办行以及客户经理的积极性，促进开发更多适合股权投资的贷款企业。但该模式操作中也有一些问题：一是贷款和股权投资期限不匹配，由于贷款通常期限较短，但投资收益的取得很有可能需要5年时间，这样在前5年投资管理子公司很可能无法产生收益来对贷款业务进行奖励或者风险补偿；二是投资管理子公司和经办行层面存在重复征税问题等。第二种是采用“并表管理+考核改革”模式。即投资管理子公司的投资损益和总行进行集团并表管理，投资管理子公司对贷款业务不直接进行激励或者风险补偿，改为由总行通过适当专项考核方式对贷款业务的经办行实施同步激励和差异化不良贷款容忍考核机制。该模式的最大优点是操作简便，但由于不良贷款不能出表，从而使投贷联动业务的发展初衷无法实现，甚至影响分支行和客户经理开展业务的积极性。
（三）对硅谷银行模式进行本地化调整对于硅谷银行投贷联动业务模式，我国商业银行应该在中国市场实践的基础上进行本地化调整。银行按照相应的评判标准评估科创型企业的真实风险，然后通过测算企业正常经营条件下现金流量的变化，结合企业可能获得下一轮融资的速度和具体金额给出授信额度。此外，银行对于贷款客户还需实行严格的贷后管理，例如对企业贷后资金的使用情况进行密切跟踪，通过高频次地观察并跟踪授信企业经营状况，核查科创型企业发展是否和预先设定的目标相符合，如不符合，应结合银行和风险投资基金的经验，对企业开展精准的补救措施等。由于认股权证获得收益与商业银行发生贷款损失的时间实际上并不同步，所以认股权证对贷款业务的风险缓释作用不可能即刻实现，而应该从长期的角度来权衡。对于商业银行投贷联动试点的相关成果，也需要耐心且从更加长远的角度看最后的收益。
（四）理顺投贷联动决策机制我国银行开展投贷联动业务，重点在于能力的培养和投贷联动机制的理顺，而这将是一个逐步完善和非常漫长的过程。在投贷联动试点初期，建议银行根据以下原则稳步推进：一是进一步加强与当地高科技园区合作，从而获取更多优质的科创型企业客户，同时积极争取地方政府的支持建立风险分担机制；二是以贷款业务为本，实行以贷带投、以投补贷为原则的投贷联动决策机制，选择优质科创型企业进行投资业务；三是继续探索以持有并转让企业认股期权为主、行权退出为辅的操作模式，单个股权投资项目额度小并且分散；四是大力加强与外部PE投资基金合作，银行以跟投方式为主，不进行单独的股权投资。
（五）优化银行风险管理体系因为科创型中小企业普遍具有固定资产少、无形资产估值不便的特点，我国银行应积极调整原有风险管理体系，将企业现金流量而不是盈利能力作为主要衡量指标，通过要求企业和外部投资管理公司在贷款银行开设基本账户监督投资资金流向。应进一步密切与科研院所的关系，通过共享信息促进互动，熟悉专业内部信息，从而缓解投贷联动业务中存在的信息不对称问题。坚守风险隔离原则，对科技贷款与普通信贷采取严格的人事、经营管理等方面的隔离，避免风险传递造成巨大损失。加强与外部数据信息的互通互联，利用大数据平台采集企业相关数据信息，同时接入政府部门、科技服务平台等已有数据，从而掌握科创型企业的成长周期和规律。投资管理子公司应该建立专门的业务管理系统以便进行投资审批管理，同时建立独立的风险管理体系以及管理系统，从而与贷款业务进行风险隔离。
（六）培育新型科技人才队伍根据扶持科创金融综合服务商的既定战略定位，倾力培育一支具有创业投资背景、掌握科技和金融相关专业知识的复合型业务团队；提高专业管理和专业人才的配置，通过多渠道、多元化合作推动人才招聘和智力引进；建立市场化动态薪酬调整体系，探索以市场化、多元化以及长短期相结合的模式进行适当激励，从而体现高激励、高责任的特点；设计关键人才胜任力决策模型，建立分层分类的科技人才培养体系，研究制定有针对性、实效性的科技人才培训课程，加快培育懂金融、知科技的多学科复合型人才队伍；分阶段建立和完善具有差异化、专业化特点的投贷联动业务队伍和经营管理模式。
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