股权结构设计要点

前言：想要写出一篇令人眼前一亮的文章吗？我们特意为您整理了5篇股权结构设计要点范文，相信会为您的写作带来帮助，发现更多的写作思路和灵感。

股权结构设计要点范文第1篇

【关键词】大型出口企业 并购目标

一、大型出口企业面临的新形势

受金融危机影响,国际市场的萎缩给稳定外需带来了巨大困难,国际贸易摩擦和保护主义进一步抬头。尤其是国际主要结算货币美元对人民币的不断贬值,给中国的外贸行业带来了很大的不确定性。一向以产品价格优势赢得市场的我国出口企业在人民币升值等因素影响下面临着更严峻的国际环境。WTO数据显示:2008年,我国遭受反倾销、反补贴调查分别为73起、10起,连续14年成为反倾销调查最多的国家,连续3年成为遭遇反补贴调查最多的国家。

2009年,我国将要进一步扩大对外开放,转变对外经济发展方式,走以质取胜、集约化、多元化的发展路子,努力保持出口稳定增长,增加进口先进技术、关键设备、重要能源原材料,提高利用外资质量,进一步完善人民币汇率形成机制等,更加积极稳妥地实施“走出去”战略,在对外开放中不断提高我国经济的国际竞争力和抗风险能力。目前,我国经济回升的基础还不稳固,国际金融危机对我国的不利影响并未减弱,外需严重萎缩的局面仍在持续,一些行业、一些企业生产经营还比较困难。

此外,随着新劳动法和社会保障制度的逐步完善,我国原材料价格、运输成本及劳动力成本等也都出现了不同程度的提高,不断增加着我国出口企业的出口成本,压缩着越来越小的利润空间。

面对国内外环境的严峻考验,对于大型出口外贸企业来说,除了充分利用金融机构提供的各项外汇避险工具,及时调整出口商品结构等措施外,笔者认为,通过选择合适的目标企业进行并购重组也不失为一种消除不利环境因素,提升自己综合竞争力的有效途径。

二、并购类型及目标企业的选择

(一)从规避汇率风险角度考虑

从国际分工格局来看,相对于发达国家以研究开发和服务业为主来讲,中国作为发展中国家以制造业为主,出口产品多集中在低端,产品替代性强,需求弹性大,竞争优势不强等领域,竞争方式也主要通过价格手段。这种贸易结构和战略极易受到汇率水平变动的影响。

人民币升值提高了我国出口商品的外币价格,直接削弱了我国出口产品的价格竞争优势,对于大型出口企业来说,大量的汇兑损失不断蚕食着企业的利润。

因此在选择并购目标时,我们可以从降低汇率风险角度出发,顺应国家鼓励进口的宏观政策,横向并购一些以进口为主的外贸企业,尤其是那些进口国家鼓励类商品的外贸企业,以开发和拓展进口业务获取汇兑收益,对冲汇兑损失风险。

当然,出口企业也可以靠自身发展进口业务。但笔者认为,没有或者很少接触进口业务的大型出口企业要想发展壮大自己的进口业务来对冲汇率风险,提升竞争力,绝不是件易事,这可能需要较长的时间,在熟悉业务流程和寻找出口商等方面也要付出较大的代价。而直接并购合适的进口企业则符合“竞争优势双向转移理论”,即将优势企业的竞争优势“送出去”,或将被并购企业的竞争优势“拿进来”,既发挥自身作为大企业的行业优势,又能吸收目标企业新形势下的比较优势,何乐而不为。

(二)从降低企业出口成本的角度考虑

单一出口外贸企业的出口成本主要是出口商品国内的采购成本。一般来说,除了商品本身的质量等因素外,采购成本即采购价格的形成主要取决于出口商品生产企业与出口企业的价格谈判。而通过价格谈判往往很难使最终的采购价格达到最低。因此,笔者认为,可以通过延伸产业链,纵向并购出口商品的生产企业,从而降低出口商品的成本,使原来生产企业赚取的利润转化为出口企业的自身利润。从另一个角度讲,出口成本的降低有时候还能够在保证一定利润的前提下降低出口价格以增强出口商品的竞争优势,扩大市场份额。

(三)从税收协同效应角度考虑

2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》规定:企业纳税年度发生的亏损,准予向以后年度结转,用以后年度的所得弥补,但结转年限最长不得超过5年。可见,我国税制是采用非对称方式的,而且这种非对称性非常强。强烈的非对称性将导致公司进行并购的节税效应明显,具有很强的税收激励效果。

因此,无论是横向并购进口企业,还是纵向并购生产企业,我们都应该充分考虑并购中税收协同效应的运用。

一般来说,对规模大、底子好、抗风险能力强的出口企业,可以选择一家亏损企业作为目标企业进行并购,通过盈利与亏损的相互抵消,实现企业所得税的减免。如果并购中出现亏损,并购企业还可以实现亏损的递延,推迟所得税的缴纳,赢得货币时间价值,相当于获得了一笔无息贷款。

然而,采取该项策略不能只顾眼前利益,而要有长远眼光。目标企业虽然近期亏损,但应当有足够的发展潜力,可以被盘活,不能给并购企业造成消极影响而使其陷入困境。

三、企业并购中其他方面的考虑

除了根据自身特点选择合适的目标企业外,具体并购过程以及并购后的重组融合也是需要慎重把握的关键。比如在并购过程中,选择怎样的支付方式,进而采取何种经济有效的融资渠道;并购完成后如何对企业进行生产、销售、人员、文化等方面的整合,发挥1+1>2的经济协同效应,都是值得大型出口企业经营者反复推敲、思考的问题。

(一)选择合适的支付和融资方式

选择合适的支付和融资方式对并购双方的收益都会产生显著的影响,恰当的支付方式与融资方式能以最低的成本实现足够大的控制力。在并购活动中,企业的融资方式与支付方式相互关联,是并购活动成败的关键。一是鉴于融资行为对企业资本结构的重大影响,企业应根据并购动机和双方资本结构合理确定融资方式。国内企业融资单一,股权性融资较为困难,多以债务性筹资为主,加之支付方式多以现金和承担债务为主,经常会出现融资危机。二是资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关,并购支付方式又是由并购企业的融资能力决定的。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益的摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况,对并购支付方式进行结构设计,将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合,以取长补短来满足收购双方的需要。

(二)实施并购以后的文化整合

文化是企业控制权的根本标志,并购尤其是目标企业涉及跨国并购,必将涉及不同国家和地区的文化传统差异,无论是文化替代还是融合,这一过程必然存在着众多隔阂与冲突,如果有乘数效应的企业文化处理不好,将直接影响并购成功与否。近几年国内外的并购实践就证明了这一点。笔者以为,通过从整合沟通、跨文化培训、文化整合团队3个方面实现跨越双方文化的鸿沟,融合双方优秀的企业文化因素,形成新的企业文化。

1.有效的整合从沟通开始,沟通的形式分为内部沟通和外部沟通两个方面。前者主要指内部员工,后者主要指利益相关者,包括媒体、政府、客户、供应商等。对两者的沟通,内容上可以内外有别,但基本口径要保持一致。此外沟通要与受众坦诚相见,将大家关心的问题吸纳整理出来,将并购的前景和采取的措施讲明白,将可能出现的困难讲清楚。沟通形式可以不拘一格,通过多种渠道进行,包括企业高层与员工对话,文件公告,网上传播,问卷调查,私下切磋等。沟通的最终目的是要使绝大多数员工理解和支持并购。员工的理解和支持是文化整合成功的必要前提,因为他们本身就是文化的载体。

2.跨文化培训。沟通可以解决员工对并购的认识问题和态度问题。但是如何适应新的管理体制和文化背景迥异的新同事,仅有沟通是不够的,需要对所有员工进行培训。跨文化的整合本质是让文化背景迥异的双方或多方彼此接受和适应。除了跨文化知识的培训,还需要引导员工学会妥协。要通过文化兼容性分析提醒员工,妥协是文化整合的必要条件。同时文化整合是个长期的过程,需要企业双方付出时间和保有耐心,需要并购双方高层以及双方员工的沟通、妥协,切不可操之过急。

3.文化整合团队。文化整合是一项艰难的工作,不仅需要整合技能和艺术,还要有坚强有力的领导和专门的团队,缺一不可。整合的基本功能是进行跨越部门的组织协调。如果没有强有力的领导,没有政策的支持,就难以协调成功。由于整合的专业性和庞大的工作量没有一个专业的团队,是不可能完成这项艰巨任务的。

主要参考文献:

[1]中华人民共和国企业所得税法.

[2]李开孟.企业并购的类型及操作要点[J].中国投资,2008(1):112-115.