股权结构设计案例

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股权结构设计案例范文第1篇

一、发达国家管理层收购融资的经验总结

(一)多元化的融资模式

发达国家的MB0多元化融资模式体现在两个方面:一是,融资来源多元化,MBO融资来源包括:银行、保险公司、投资银行以及其他贷款机构,养老基金、风险投资等机构投资者。二是,融资结构多元化,即债务融资方式、权益融资方式和准权益融资方式在同一案例中同时使用。

(二)合格的战略机构投资者

战略投资者在MBO中的主要作用:通过长期投资,促使管理层进行企业中长期发展的战略性重组;通过持有的权益资本,有效参与管理层收购后的重组,并监督、约束、控制管理层的经营行为,促进企业治理结构优化和收购后重组;通过自身专业化投资经验优势,减少中小投资者由于缺乏专业性带来投资的盲目性。此外,机构战略投资者还具有资金量大、分散投资等特点,有利于降低投资风险,可以在一定程度上化解个人融资可能带来的金融风险。

(三)棘轮机制

对于MBO的资金提供者来说,MBO能否成功取决于目标公司管理层的经营表现。因此,在融资结构设计时,要考虑对管理层的激励机制。国外采取棘轮机制,即投资者用来给经理层以激励机制,经理层的业绩将决定他们股权份额。

二、我国管理层收购融资存在的问题

(一)融资方式有限且融资结构单一

一是外部借贷融资比重大;二是我国管理层收购缺乏外部权益融资,并且在权益融资和债务融资之间,缺乏转换工具;三是准权益融资方面的案例没有。

我国管理层收购的债务融资主要以借贷方式为主,缺乏信用贷款、卖方融资、公司债券、次级票据、商业票据等融资方式的混合使用,由于可选择债权人少,无法通过与多个投资者签订长期借贷和短期借贷的多元化债务合约,导致融资风险过于集中,尤其是利率风险。

(二)融资行为不规范

从我国管理层收购的案例来看,很多上市公司并没有按照《证券法》、《公司法》要求披露重大信息的规定,在公告中披露管理层收购的资金来源。主要原因包括:一是合法融资来源少,管理层属于富贵群体,但与巨额的收购资金相比仍然较小,银行贷款又不可行,且保险公司、证券公司等在开展业务中又不能为企业提供直接融资;二是大量资金需求与监管不力导致管理层违规操作。

(三)过多的政府行政干预

由于政府行政干预的存在,在计算并购融资需求量时,不同企业面临的情况也存在差异,造成一部分企业以低价收购目标企业,融资压力较小,另一部分企业面临较重的融资压力,这阻碍了融资市场的公平发展。有些地方政府为鼓励企业积极进行产权制度改革,对于国有中小企业MBO,尤其是非上市公司的收购,给予极大支持。

(四)融资风险转移问题凸显

金融交易的基本原则是风险与收益的对称性,通过融资获得目标公司股权的管理层也是融资的风险承担者。西方MBO融资的典型案例是:管理层设立一家纸上公司收购目标公司在外发行股份的90%以上,然后再对股权结构进一步集中,将目标公司与纸上公司合并,保证管理层和中介机构对公司私有化。通过对目标公司的财务结构调整,使其成为MIBO融资杠杆的最终承担者。我国MBO案例多是目标公司管理层通过SPC(特殊目的公司)从其他机构或个人融资收购目标公司的控股权。由于我国MBO后管理层平均持股比例仅仅25%,不能实现目标公司的私有化。在目前我国法律法规不完善、上市公司治理机制不健全的情况下,尽管存在限制性规定,管理层调整目标公司的财务结构,融资风险将会最终向目标公司转移。

三、我国管理层收购融资的对策建议

(一)引进多层次的战略投资者

我国MBO引入战略投资者意义在于:减轻管理层的融资压力与还款压力,解决管理层收购资金来源的合法化和规范化问题;通过引入战略投资者建立国有资产转让价格发现机制,使国有产权转让定价趋于公平化、合理化,从而得到政府及相关利益方的认可;战略投资者推动企业建立现代法人治理结构,避免管理层收购出现“一股独大”的弊端,实现体制转换与机制创新;引入国内外战略投资者的资金,大型企业实现产权多元化,中小企业实现完全收购。因此,通过引入战略投资者的融资方式,将会改变我国现有的MBO融资机制,为我国MBO提供多元化的融资来源,有利于融资结构的优化和MBO后企业稳定、健康发展。

(二)开发并利用新型融资工具

我国管理层收购融资应尝试新型的融资工具,如优先股、可转换债券等。

(一)优先股融资方式

优先股可以增加股份的流动性与可选择性,并减少投资者收益的不确定性。优先股融资方式还有利于扩大企业融资途径,丰富投资品种,满足各类风险偏好的投资需求。

(二)可转换债券融资方式

可转换债券方式的优势:一是低成本融资,减轻公司财务负担。二是利用溢价、高价进行股权融资。

(三)减少企业并购中的政府行为

在企业MBO中,政府的支持、引导、监督和服务都是至关重要。在利益驱使下的企业、行业和区域经济主体的行为逐渐以市场为转移,而不是以我国政府最高决策层的意志为转移。所以,政府要及时让出市场空间,从市场的主要角色和商业性竞争中退出,集中各种资源去宏观调控各利益主体的行为。

(四)加强融资多元化的结构设计

从技术上看,MBO方案涉及定价、融资、法律及业务整合四个方面,需要融资中介机构为其提供专业化、高水准的服务和技术支持。融资中介机构指的是策划、安排、参与、整合MBO过程的顾问机构,包括投资银行、律师、会计师、管理顾问、资产评估等。其中,投资银行起到关键作用。专业投资银行机构在MBO收购中具有三重角色:一是财务顾问,MBO期间,财务顾问要对公司财务结构、财务监控以及公司治理等方面进行管理和控制,以保证企业的正常发展;二是股权所有者,即财务顾问投入自己的资本,成为股东,与参与MBO的其他合伙人一起承担风险;三是股权投资团体的监管人。

(五)加强管理层收购融资的信息披露和监管

股权结构设计案例范文第2篇

应英国创业投资协会（BVCA）的邀请，中国创投委（CVCA）于9月份组团去英国交流考察，传递“创投中国”形象，学习英伦经验。尽管考察期间每到一处都行程短促，但收获颇丰。虽然公认现代创业投资起源于美国，但现代意义上的第一家创业投资企业是英国的3i集团（前身为1945年英格兰银行成立的工商金融公司ICFC）。创业投资在促进英国创新创业方面发挥了重要作用。一直以来英国政府都将创业投资作为推动创新创业的重要金融工具，不断推出扶持政策，形成了英国特色的创业投资制度体系，尤其在创业投资政府定位方面，很值得中国借鉴学习。

自上世纪80年代以来，英国政府为鼓励创业投资，制定了一系列扶持政策，形成了一套比较完善的创业投资制度体系。不仅有专门的法律法规，还有专门的管理部门。为推进英国创业投资与国外的联系与合作，今年4月，英国政府在英国贸易投资总署（UKTI）下新设“创业投资处”，部门负责人都是从市场招聘的有多年创业投资经验的专业人士，而从其他部门转调过来的公职人员配合其开展工作，避免了由门外汉领导专业人士情况的发生。

长期以来，中国政府在发展创业投资中发挥了重要作用，甚至在较长一段时间内成为创业投资的主角，培养了一批通晓创业投资的政府精英。但是创业投资是一种市场化的投资方式，就单个创业投资案例来说，从股权结构设计、融资渠道选择到资本运营方式的构建都是市场化的过程。无论是投资者、还是创业者，无论是国有创业投资、还是民间创业投资，都必须尊重市场的抉择，只有这样，才能保证创业投资运作的成功，实现资本增值。

当然，发展创业投资离不开政府的支持，由于市场机制本身无法解决创业投资的市场失灵问题，必须依靠政府的政策扶持，才能实现创业资本的优化配置。因此，发展创业投资是一种政府行为。但是，政府在创业投资过程中究竟应担任什么样的角色？是规则的制定者、交易的监管者还是实际操盘人？综观世界各国，政府在创业投资中的角色，大致可分为三种：一是以法、德等为代表的政策引导型；二是以韩、日、新加坡等为代表的政府主导型；三是以英、美等为代表的政府规制型。每一种发展机制都取得了很好的政策效果。

总之，不管政府在创业投资中充当哪一种角色，政策引导角色也好，政府主导角色也好，政府规制角色也好，都必须遵循市场规律，按市场规则办事。因为，创业投资本质上是一种市场行为，而发展创业投资才是一种政府行为。政府可以是游戏规则的制定者，但更应是游戏规则的守门人。

股权结构设计案例范文第3篇

创业的活跃程度是一个国家与社会经济活力的重要标志。近年来，随着我国经济的飞速发展，创业逐渐成为研究人员的关注对象。随着我国市场经济体制逐渐健全，政府和社会都非常鼓励创业者进行创业，尤其是2014年9月总理在夏季达沃斯论坛上发出“大众创业、万众创新”的公开号召之后。但是，创业仅凭一股热情是不够的，它在本质上是一种创新性的冒险行为，在不同的发展阶段都需要足够资金和资源（下文中，资金和资源，统一简称为资金）的支持方能成功，否则，创业成功就是一句空话。而在创业企业资金的需求规模和获取上，创业企业的盈利模式设计扮演着中重要角色。然而，目前在这方面的研究文献匮乏，本研究将推进这一领域的进展，为创业理论发展和创业实践提供有价值的参考。本研究在分析创业企业特点和盈利模式的基础上，发现盈利模式既对创业企业的资金需求规模产生重要影响，也对创业企业的股权融资发生重要作用。

二、创业企业、创业融资和盈利模式

在当今的学术界，有很多的学者对创业企业进行研究，然而，由于每个学者对创业企业的理解也不同，提出了创业企业的不同概念。通过归纳和总结，根据创业行为主体不同，可以将创业企业分为成熟企业内部创业和独立创业企业。成熟企业内部创业一般是指成熟企业通过建立创业子公司或在企业内部设立创业部门来进行内部创业，经营的业务可以与原公司有关联，也可以没有关联，但是，它仍然是成熟企业的一部分。独立创业企业一般是指个人通过投入自有资金或者是依靠外部的融资进行创业的企业。由于内部创业的资金主要由原公司提供，创业资金通常不是问题，风险也主要是由原公司承担，因而，这类创业企业不是本文研究的对象，本文研究的对象是独立创业企业和其融资问题（下文中，无特别说明，创业企业就是指独立创业企业）。创业企业由于是新生企业，虽然具有创新性和开拓性，然而，企业资金实力弱，产品具有不成熟性和不稳定性，这就使得创业企业面临风险要比己经发展较为成熟的企业大的多，抗风险能力也弱。再加上创业企业在发展初期，实际上就是中小微企业，企业信用评级较低，这都使创业企业的融资能力受到限制，而这种限制在创业企业资金先天不足的时候就会对创业企业的生存和发展构成严峻挑战和威胁。创业企业信用评级低，债权融资受到严格限制时，股权融资成为创业企业资金来源的重要渠道，甚至是唯一渠道。股权融资的方式主要有创业者自己出资、争取国家财政投资、与其他企业合资、吸引投资基金投资等。创业者自己出资是股权融资的最初阶段，但创业者自己出资往往受到自有资金规模小的限制，不能满足创业企业生存、发展壮大的需要，需要在不同阶段持续引进外来股权投资者。创业企业的成长过程可以分为萌芽期、生长期、高速发展期、成熟期四个阶段，从创业企业刚开始成立，到慢慢地发展壮大，再到后来一步步走向成熟，在每一个阶段都会出现投资者进行股权投资。所以说，在股权融资在各个阶段都会存在，比如创业企业的天使投资、风险投资、PE，或者通过公开市场进行融资等。下图为创业企业各生命周期的股权融资方式：图创业企业生命周期股权融资方式因此，如何在创业的不同时期有效吸引外部资金尤其是股权融资进来就成为创业者时刻要思考的一个问题。研究表明，股权投资者在决定是否投资一家创业企业时，最为关注的因素有：行业发展趋势和潜力、创业团队结构和素养、公司治理和股权结构设计、产品竞争力和核心竞争优势、盈利模式和商业模式。可见，盈利模式在吸引股权投资者方面扮演着重要角色。一直以来，盈利模式都受到很多学者和企业界的关注，但是对于盈利模式概念还没有一个统一的定义。本研究认为，盈利模式是企业对利润和收入来源的设计，它规定了企业的收入和利润来源于哪个产品、哪个利益相关者、何时产生、如何产生和支付等问题。刘进（2012）对常见的盈利模式进行了总结，认为总共有7种盈利模式：（1）传统进销差价型盈利模式，（2）礼品型盈利模式，（3）报纸媒体型盈利模式，（4）超市型盈利模式，（5）网游进阶型盈利模式，（6）沃尔玛价值链整合型盈利模式，（7）复合型盈利模式。但是，在上述的7种盈利模式中是没有考虑支付方式和时间问题。如果把支付方式和时间考虑进去，盈利模式将会更加多样化。在我们研究盈利模式和创业企业融资问题时，把支付方式和时间考虑进来是十分必要的。

三、盈利模式和创业企业融资的关系

1.现实的资金约束要求创业企业在不同的发展阶段有不同的盈利模式创业企业由于在不同的发展阶段面临不同的资金压力和资金约束，因此，在不同的发展阶段，创业企业的盈利模式设计应该与企业掌控的资金规模相适应，否则，企业无法度过生存期和艰难期，无法等到真正盈利和建立自己核心竞争力的那一天。在盈利模式设计中，有3个重要因素要认真考虑：一是顾客是预付费还是后付费，二是何时得到来自市场的第一笔顾客付款并形成稳定的现金流，三是企业的资金支出规模与收入规模的匹配问题。如果顾客是预付费模式，那么，这种盈利模式当然会减少企业当前的资金压力。如果创业企业的资金压力大，那么在创业初期的盈利模式设计中，可以把顾客支付设计的比较靠前一点，这样既可以缓解当前资金压力，也可以让资本市场看到创业企业的良性运作。盈利模式中不仅涉及到收入问题，也涉及到支出问题，较好的处理两者的关系，可以对企业的资金进行高效率的运作。创业企业的盈利模式并非一成不变的，可以也应该根据自己资金实力的变化，最终进化到最具竞争力优势的盈利模式上来。滴滴打车是中国市场重要的网约车平台，它的盈利模式在不同发展阶段是不同的，从最初对车主进行补贴的非实质性收取服务佣金，到逐渐实质收取服务佣金，这就是为了适应不同发展阶段的策略需要。2.盈利模式规定了创业企业不同发展阶段的资金需求规模盈利模式的实现需要资金的投入和支撑，因此，不同的盈利模式需要不同的资金规模，进一步，盈利模式规定了创业企业不同发展阶段的资金需求规模。由于创业企业初期融资相对比较困难，因此企业在融资前就要确定好融资规模。如果创业企业的盈利模式需要的资金比较多，压力比较大，这就决定了创业企业未来的一个重心就是如何吸引金融资本市场的投资。如果创业企业的盈利模式需要的资金比较少，那么企业就可以把更多的精力放在市场运作上，也不用花费较多的精力在资本市场上。同样，如果盈利模式确定了资金规模，创业企业就应当正确的预见和规划自己的融资规模。如果融资太多的话，不但会使融资的成本相应地增加，还可能造成不必要的资金浪费。同时如果企业负债太多的话，偿债就有压力，进而会使创业企业遇到资金周转困难或是财务上的风险等问题，对创业企业的发展是极为不利的。创业企业应该在融资时仔细考量，针对本企业经营现状和计划，以求得生存为前提条件，合理地进行融资。国美、阿里巴巴等企业盈利模式被称为类金融模式，显然，它们的盈利模式设计本身就为自己的发展提供了一部分资金来源，这让它们对外部资金的需求规模相对其他来讲大为减少。国美类金融模式是指通过商业信用吸纳和占用供应商的资金，通过滚动方式供自己长期使用的经营模式。资料显示，国美电器的应付账款从2004年末的31.93亿元增长到2010年末的158.15亿元期间，其2004年的自有货币资金为16.59亿元，2010年才为62.32亿元，可见大量的无息的应付账款为国美提供了大量的营运资金。3.好的盈利模式更容易获得投资者的青睐好的盈利模式应该具有两个标准：一是具有巨大的收入潜力，一个是具有更早和稳定的现金流。一个企业可以不盈利，但不能没有良好的收入来源。滴滴打车（2015年更名为滴滴出行）盈利模式设计符合这两个标准，为其发展中不断吸引外来投资奠定了基础，而不断的外来资金的进入，又为滴滴更好的实现自己的盈利模式、在竞争中获得先机、建立竞争优势和壁垒提供了巨大的资金支持。下面，我们来看看滴滴截止目前的整个融资过程。2012年5月，滴滴创始人程维在自筹10万元、获得天使投资人王伟的80万元投资的情况下开始创业。2012年6月6日，北京小桔科技有限公司成立，经过3个月的准备与司机端的推广，9月9日滴滴在北京上线。2012年12月，滴滴打车获得了A轮金沙江创投300万美元的融资。2013年4月，完成B轮融资：腾讯集团投资1500万美金。2014年1月，完成C轮1亿美金融资：中信产业基金6000万美金、腾讯集团3000万美金、其他机构1000万美金。2014年12月，完成D轮7亿美金融资，由国际知名投资机构淡马锡、国际投资集团DST、腾讯主导投资。2015年9月，宣布完成了E轮30亿美元融资，投资方为中国平安、阿里资本、腾讯、淡马锡、中司等。2016年5月13日，滴滴出行宣布获得Apple10亿美元投资，成为滴滴迄今为止获得的单笔最大投资。通过此次投资，Apple与腾讯、阿里巴巴等一起成为滴滴战略投资者。2016年6月13日，滴滴出行宣布获得中国人寿超6亿美元战略投资，其中包括3亿美元股权投资及20亿元人民币的长期债权投资。到底是什么样的盈利模式让滴滴获得资本市场的如此青睐呢？滴滴打车是一款免费的打车平台，主要解决出租车司机空跑率高、私家车闲置和乘客打车难的问题。它的主要盈利模式及收入来源有：（1）收取交易手续费：当消费者打车成为习惯后就可以向出租车收取交易费用，比如说广州2万辆出租车，每车每天800元收入，其中20%为电招收入，一天就有320万，按照1%的交易手续费，一天就有3.2万，一个月就有9.6万；全国共有70个大中城市，那么一个月收入有672万元，一年就有8.064个亿（这个还不包含三线城市）。（2）收取服务佣金。滴滴提供专车、快车、顺风车服务，每单向车主收取15%的服务佣金。（3）广告收入。“滴滴打车”达到稳定的顾客使用量后，可以吸引广告商的投资，这将是巨大金矿。比如说在打车软件中加入弹窗广告或者推送信息，按照一次1元钱计算，业内人士估算，那么“滴滴打车”推送一条广告的价格就要高达4000万元。这所带来的收入将是巨大的。尽管滴滴在前期一直是赔钱的，但前期的股权投资为滴滴赢得了巨大的市场份额和现金流，并且通过各种优惠培养了司机和用户的消费习惯。一旦用户的消费习惯被培养起来后，那么，基于良好盈利模式设计而带来的现金流和盈利潜力是无可估量的。

四、创业企业基于融资因素的盈利模式设计注意事项

通过上述分析,盈利模式对创业企业的生存和发展具有重要的战略价值，如案例所列举的手机打车软件行业来说，处于创业企业的快速成长阶段，必须设计属于本企业的能够支持其发展壮大的盈利模式。在创业企业不同生长阶段中，也并不是只有一个盈利模式就能一直支持企业发展下去，很多的企业往往会在自身发展过程中根据市场环境的变化去调整盈利模式，找到最适合本企业发展的盈利模式。一个科学的盈利模式，应该包括：有能够引领企业发展的核心产品、有不断增多并稳定的顾客、合理控制企业的运营成本、有持续创新的能力。1.选择核心产品对于任何一个创业企业来说，自身拥有的资源毕竟是有限的，如果企业想要不断开发市场，生产出更多类型的新产品，很多情况下会导致技术创新能力不足，无法与市场上其他的产品进行竞争，使企业的竞争力大大减弱。所以，创业企业首先应该认清自身的实力，同时找到竞争对手的不足，选择一个或者是几个核心的产品，去打造自己的品牌，通过品牌价值进一步使企业成长，使企业的整体实力增强，市场竞争力提高。2.建立完备营销网络，不断增加顾客数量创业企业应该深入地对市场进行调查，尤其是了解那些对本企业产品和服务有需要的顾客，然后进行企业的市场定位，再在市场上对产品进行安排布局，建立稳定的营销网络。同时要建立强大的销售队伍，培养全员营销的意识，抓住潜在有需求的客户，通过高质量的产品、个性化贴心的服务赢得市场。3.有效控制成本对于很多创业企业来说,在经营初期的成本会比较高，经营方式上也没有专业化。如果企业想更多地获利，那必须得有效控制运营成本。根据以往的经营和销售情况来看，可以选择一些方式降低企业的各种运营成本。比如首先对生产运营计划有合理规划，加强对供应链的管理，降低采购成本，从而降低生产运营成本。同时，管理制度对创业企业也非常重要，如果一个企业有很规范的管理制度和管理手段，可以降低企业在管理方面的成本。总之，创业企业如果能够在采购、管理以及经营的过程中降低这些成本，势必会使企业形成成本优势，这进而会对盈利模式的设计提供更好的支撑。4.提升创新能力创业企业在发展过程中，特别得加强创新能力培养。如果不进行技术创新的话，在融资方面或者是长期发展都会受到阻碍。企业通过考察市场等，把一些优秀的智力资源和开发成果等引进本企业，并进行合理地改进。当企业进入成长或是成熟阶段后，不能单纯只靠模仿其他产品的盈利模式，更应该进行自主创新，使企业的自主创新能力提升。

五、结论

通过以上研究，可以得出以下结论：（1）盈利模式对于创业企业的融资发挥着重要的作用，关乎创业企业的生存与发展。（2）创业企业应当根据自有资金实力为萌芽阶段、创业阶段、早期成长阶段、高速成长阶段的设计不同的盈利模式，同时可以根据盈利模式的差异选择不同的股权融资方式，为企业的发展获得充足的资金支持。本研究主要立足于理论分析，实证研究不足。未来的实证研究是本研究的方向。

作者:刘进 单位:山东交通学院管理学院市场营销系

参考文献：

[1]刘小夕.创业企业的成长性及企业价值研究[J].对外经贸,2016,02:115-117.

[2]张洁,安立仁,张宸璐.开放式创新环境下创业企业商业模式的构建与形成研究[J].中国科技论坛,2011,10:81-86.

[3]王迎军,韩炜.新创企业成长过程中商业模式的构建研究[J].科学学与科学技术管理,2011,09:51-58．

[4]刘进，李文义.顾客凭什么购买--让产品自动畅销的7Q营销方案.清华大学出版社，2012.7.

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股权结构设计案例范文第4篇

关键词：信托项目;全周期;内部审计

一、信托项目开展内部审计的研究背景及必要性

我国信托业历经三十多年的风雨砥砺及近几年的转型发展，已成为仅次于银行业的第二大金融行业，为促进经济结构的调整和各项实体产业的发展发挥了重要作用。但由于缺少具体经验，从业人员相对其他金融机构较少，从1982年开始先后经历了六次大的整顿，使得信托业走了不少弯路。尤其从内部审计的角度而言，从早先的依靠国家审计力量推动国有信托投资公司建立完善内控制度（陈剑，1998），到银监会制定《信托公司治理指引》强制要求设立审计委员会完善公司治理（张志荣、刘永红，2005），再到以风险为导向深化信托公司审计（任慧莉，2005），最近到传统的财务型内部审计向增值型内部审计在信托公司的转变发展（何芬芳，2015），可见，内部审计在信托公司中的作用越来越重要，但相关研究仍屈指可数，尤其关于信托项目内部审计实务的研究更是凤毛麟角。自2015年末国家审计推出“审计全覆盖”到今年4月初国资委《关于进一步加强中央企业内部审计工作的通知》，内部审计全面转向风险为导向的转型发展。不少中央企业控股的信托公司，应股东“推进审计工作改革”的文件精神，也进一步审视内部审计职能定位，改善审计工作方式，在信托项目运行的全周期嵌入内部审计，从内部控制、合规管理、风险预警的角度提高了信托公司的风险管理能力，形成以维护信托财产受益人及公司股东正当权益为目的、围绕公司核心业务的一体化工作机制。国有控股的信托公司的信托项目内部审计对其他信托公司同样具有借鉴意义。内部审计，居于信托公司内部，具有对企业的经营目标认识深刻的优势。同时，内部审计相较于其他审计类型，更容易深入信托公司主营的信托业务，应用一系列专业、系统、规范的审计工具和技术审查并评估信托项目运行过程中的各类风险，改进信托公司的经营管理，实现价值增值。信托公司利用内部审计的专业技术和职业判断对信托项目全周期进行管理具有必然性，这主要是由信托项目自身的特点所决定：一是信托项目特殊的委托关系使得信托财产的所有权和收益权分离，由此作为受托人的信托公司要特别关注诚信，确保委托人财产的安全和完整，而这与审计产生的本源———保护财产所有者的财产安全和完整不谋而合。二是信托项目广泛的业务范围及灵活的投资方式，给信托公司的内部控制和风险管理带来极大挑战，需要通过风险控制、合规管理及内部审计合力形成健全的内部监督评价机制。三是信托灵活的交易结构设计及频繁的业务创新，使得信托公司内部必须建立一整套定性与定量相结合的基于风险导向的审计评价指标体系及操作指引，定期根据业务发展进行内控制度检讨，保持制度时效性。四是信托项目严格的风险合规外部监管，要求内部审计能够贯穿信托项目的尽职调查、立项、审批、运营、后期管理、结束清算等整个流程，评价每个信托项目的信用风险、市场风险和流动性风险，并最大程度地规避操作风险。

二、信托项目全周期内部审计实践

按照信托公司设立信托项目的整个流程，可以将信托项目分为发现业务机会、尽职调查阶段、项目立项阶段、立项审查阶段、项目评审阶段、合同拟定阶段、成立准备阶段、后期管理阶段、到期前还款跟踪阶段、项目兑付阶段及清算总结阶段等。内部审计在管理实践中已实现了信托项目的全周期介入，充分前置鉴证监督、风险预警的职能，间接为信托公司创造价值。其审计流程如图1所示。

（一）信托项目尽职调查审计

信托项目尽职调查审计不是简单的财务尽职调查，是内部审计介入信托项目全周期的第一环，通常会出具核实性风险评估报告。信托公司利用审计人员的专业知识背景、独立客观性和内控敏感性，对拟成立的信托项目开展独立的新客户融资及投资风险评估。通常情况下，内部审计人员通过访谈、询问、文档查阅，必要时通过实地考察等审计技术实施客户风险评估、内控评价程序和实质性测试程序，分析交易对手的财务收支情况、经营情况、现金流量、偿债能力及企业信用，关注融资资料的真实性、还款来源的充足性及抵质押物的可靠性，侧重分析客户分布、核心资产、对外负债，测算客户复制商业模式的成本、资本需求量、盈利前景、法律诉讼等。最后根据信托公司内部风险分级标准进行风险分级，形成核实性风险评估报告供决策层参考。例如，公司拟对异地某国有房地产集团新客户提供15亿元、5年期综合授信融资服务，由于该集团客户的股权结构及控制管理较为复杂，仅根据业务部门搜集提供的尽职调查报告及相关基础资料无法作出决策。此时，内部审计会同外聘律师事务所前往该客户总部实地调研集团的股权管理及控制关系，掌握核心资产。常规程序包括现场访谈实际控制企业的总经济师、财务总监，沟通战略、资产情况、财务结构，与项目公司总经理等就项目整体情况、业务开展、风险控制等情况进行调研。同时，内部审计人员结合发放贷款的行业特点、金额重要性等方面，抽取应付账款、短期借款、长期借款等6-8笔，查看合同进行实质性测试，并对其中2笔做整个业务流程的穿行测试。信托项目尽职调查审计中考虑到客户可能存有伪造资料等不良动机，现场明察秋毫，与普通工作人员接触聊天、上下游企业询问及搜集任何其他第三方证据。内部审计综合业务、法律和财务等方面信息，填制《客户评级定量定性打分表》，对客户信用情况进行评级，从项目源头以风险为导向为决策层提供独立、真实、可靠的信息。其尽职调查审计流程如图2所示。

（二）信托项目成立准备阶段的放款审计放款审计

是一项合规性审计，要求内部审计人员审查信托项目在成立准备阶段遵守相关法规、政策、计划、程序、合同等遵循性标准的情况并对作出相应评价。放款审计通过落实必要的担保措施，使用适合、正确的法律文本，保管重要的文件档案及防范内外部欺诈等方面防范操作风险、法律合规风险。内部审计人员在信托项目成立前通过观察、检查、文档查阅、流程查看等审计技术核查资料和手续的真实性、有效性，理解信托项目评审制度流程，确保信托项目在放款前按照相关制度要求、法律要件、审批手续等落实，评估操作风险。由于信托项目建立了审计派驻制、责任制，项目成立意味着对信托项目进行全周期内部审计的持续性跟踪的开始。为此，内部审计专门根据信托业“一法三规”制定《放款审计操作规程》，内部审计在项目成立的第一次放款审计中就初评信用风险、预判合规风险，根据相关内部风险分级标准建立风险分级台账。这样有利于在项目多次放款的过程中，持续跟踪未完成要件，有的放矢地进行过程监督，强化了保障措施和资金监控，前置了内部审计第三道防线的作用。实践中，根据不同信托项目类型，放款审计着力点不同。例如，应收账款转让信托项目关注应收账款的有效期间及真实性，股票质押信托项目关注质押登记及警戒线设置，专项贷款信托项目关注信托资金用途尽调文件真实性，信政合作项目关注政府对债权认可情况，股权投资信托项目关注股权封闭运作公司治理及内部控制到位情况，单一信托项目关注委托人指令及到期信托资产移交等。

（三）信托项目后期管理阶段的管理审计后期管理

指从资金信托业务发生后直至信托资金收回全过程的信托财产管理行为的总和，包括后期管理检查、风险监控、风险预警、风险处置、信托资金回收等。对信托项目存续期间的后期管理进行审计，是一项运用评分法的管理审计。从信托项目运行管理、业务人员管理能力两个维度形成分值库，标准化管理流程，确保履行受托人职责，并改善信托业务人员的管理素质和提高管理水平，使资源配置更加富有效率。首先，内部审计根据合同约定、行业的信托资金管理办法等法规及内部相关制度，建立一套包含基本管理标准、管理质量标准和档案管理标准三个方面多项指标的标准管理指引。其次，业务人员制作信托项目在运行期间的月度检查台账、季度检查报告、现场检查报告，并满足相关的外部信息披露要求。最后，内部审计根据管理指引，稽核执行情况，并逐个信托项目评分。最终评分结果进入分值库供风险责任考核管理。例如，某总部第二办公区建设项目以在建工程抵押、集团保证担保进行信托融资。从该信托项目分析，内部审计承接放款审计中未完善事宜，关注放款后与融资客户联系情况、融资客户经营变化、信托资金投向项目建设进度、抵质押物现状及价值变化、外部负债变化及公开信息查询情况，以风险导向，结合成立阶段评级，对信托项目风险情况进行评级评分。从业务人员分析，内部审计按照标准管理指引，稽核业务人员定期报告制作、披露的质量及时效性，进入该业务人员所管理的信托项目分值库，确定与其他业务人员的管理水平差异，为后续分类管理考核做准备，从而形成资源利用帕累托效率。其分值库如表1所示。

（四）信托项目到期前还款跟踪审计

由于当前国内投资者教育仍未形成，信托项目终止时信托公司要按照预期收益向投资者刚性兑付本息使得信托项目到期前还款跟踪极为重要，由此开展的内部审计活动也压力颇大。为图2尽职调查审计流程及时发现项目兑付风险，确保信托资金安全，不少信托公司的实践已将到期前六个月的信托项目逐月滚动纳入还款跟踪。内部审计参与信托项目到期前的还款跟踪，其实是一种风险与控制的自我评估过程。首先，内部审计部门研究设计一套信托项目到期前还款跟踪的标准表格，包含交易对手基本情况、财务经营变动、信托项目运行、抵质押物变现及还款来源落实等格式要素；其次，业务人员按格式要求完善具体项目；然后，内部审计通过询问、检查、计算、分析性程序、资讯终端、小组内部沟通等一系列审计工具与技术，重点从还款来源的有效性、项目运行的不利因素、担保资产的贬值风险、融资人的负面消息、项目风险敞口的变化等方面进行风险再评级、再跟踪；最后，由管理层、内部审计、业务人员、风险管理及资产处置等相关方组成到期还款评估小组召开由内部审计推动的风险与控制评估专题讨论会，通过结构化的方法对信托项目到期还款面临的风险进行可能性和影响的两个维度的评估，识别出关键控制并分配风险管理职责。由此，为处置风险或资产保全留有足够时间，更好地防范信托项目的流动性风险和信用风险。其还款风险评估过程如图3所示。（五）信托项目结束清算审计信托项目的结束清算审计综合了信托项目全周期最后的兑付阶段和总结阶段，是对一个信托项目完整管理情况的评价。根据银监会相关规定，结束清算审计是信托项目的一项常规的绩效审计，在信托计划终止或结束的一个月内完成，审计涉及收益分配的合理合法性、财务核算准确性及项目档案的完整性等内容。实践中，结束清算审计主要分为项目概况、审批、实施、后期管理及清算分配五个部分，尤其关注清算分配的合规性及受托人报酬和费用计提合理性。由此，形成了一个信托项目全周期内部审计的完整闭环。

三、信托公司开展信托项目全周期内部审计的建议

（一）促进内部审计职能充分发挥

内部审计已嵌入信托业务系统，成为信托项目运行过程中不可或缺的重要一环。无论是集合信托计划还是单一信托计划，信托项目都是一个独立核算的组织，尤其在主动管理的股权投资类信托项目中，合法合规、内部控制、风险管理、效率效果等方面更是内部审计的专项职能领域。值得注意的是，这并没有影响内部审计的独立性（内部审计的报告路线仍是董事会及审计委员会），反而丰富了传统内部审计的职能。例如，在信托项目后期管理阶段的管理审计，就是一种新型的审计类别，其能够使业务资源配置更加富有效率；而在信托项目到期前还款跟踪审计，更类似于国际内部审计协会中风险和控制自我评估的过程。通过审计关口由事后向事前、事中前置，审计重点向管理审计过程转变，审计职能与信托业务紧密结合，促进内部审计内控免疫、风险预警、价值管理职能的充分发挥。

（二）推进内部审计质量控制与程序改进

由于信托业务本身具有非标准化的特点，针对信托项目开展的内部审计工作也具有特殊性，尤其在信托项目成立准备阶段的放款审计、后期管理阶段的管理审计都涉及到不断更新完善的外部监管要求、内控管理制度，需要对内部审计进行质量控制与程序改进，建立统一规范的内部审计标准，对内部审计人员的工作进行持续监督和定期复核，必要时进行抽样检查，及时发现审计风险，确保信托项目的审计标准一致，以助于充分利用审计成果。

（三）应用内部审计综合信息

信托项目全周期运行中，内部审计与业务人员、风险控制人员不同，其所面临信托项目的不确定信息较少。相较于前两者，内部审计人员视角更高、信息更全，对信托项目理解更深。内部审计由尽职调查审计放款审计后期管理审计还款跟踪审计结束清算审计，持续对信托项目风险、业务人员管理能力两个维度量化评级，能够促进信托公司及早发现信托项目风险变化，督促业务人员提前采取风控措施，制定风险预案，及时消除风险事件消极后果。信托项目虽千变万化，但合作客户却基本得到维持，内部审计充分利用这一优势，持续全面深入地剖析重点或长期客户的财务经营、资信水平、资金链等情况，能够获得信托项目区域集中度、客户集中度、部门集中度。应用内部审计综合信息，能够有效提高审计效率及审计结论的客观性，发现信托项目管理的新思路，形成以维护信托财产受益人及公司股东正当权益为目的以及围绕公司核心业务的一体化工作机制，实现价值增值。

作者:王环环 单位:中铁信托有限责任公司内控审计部

股权结构设计案例范文第5篇

关键词:企业并购;财务风险;信息不对称;风险管理

企业并购(M&A),是指在市场经济条件下,企业与企业之间的合并与收购行为。成功的并购会让企业资本实现低成本迅速扩张,倘若是海外并购,则能让企业走向国际化经营道路。但一旦并购失败,轻者会让企业大伤元气,重者会让企业走向灭顶之灾。在并购风险中,财务风险是最关键的影响因素。因此,在并购风险管理中,企业应重视并加强并购的财务风险管理。

一、并购财务风险的概念及其种类

企业并购财务风险,是指在一定时期内,由于并购融资或因兼并背负债务,引起财务状况恶化或财务成本损失,从而使企业发生财务危机的可能性。主要表现为由于大量支付并购资金而导致的借贷利息增加或股权稀释而造成的新公司的财务压力。从企业并购财务风险的形成因素进行分析,引起财务风险的原因主要有定价决策、融资决策和支付决策。因此,可以将财务风险分为三大类:定价风险、融资风险和支付风险。

(一)定价风险

定价风险是指在并购过程中并购企业对目标企业价值评估的不确定性而造成的价格偏离风险。合理的并购定价是并购成功的前提。但对目标企业进行合理定价受到诸多因素的影响。一是信息不对称引起并购企业估价风险。在并购定价决策中,因为并购双方存在着信息不对称,并购方往往会高估目标企业价值,从而定价较高,致使支付较高成本。二是企业并购缺乏可操作性强的有效评估指标体系。到目前为止,在并购理论和实践中尚未形成操作性较强的企业价值评估指标体系。并购过程中人的主观性对并购影响很大,并购很难能按市场价值规律来定价。三是缺乏健全的并购中介组织。在并购市场中,并购中介甚少,并购活动全过程需要企业自身负责,这样就很难降低并购双方的信息成本,并增加了并购的交易成本及新企业的整合难度。

(二)融资风险

并购中的融资风险主要是指与并购资金和资本结构有关的资金来源风险,具体包括资金在数量上和时间上是否能保证需要、融资方式与并购动机是否吻合、债务负担对企业正常的生产经营是否有负面影响等。通常融资风险主要表现为债务风险。它来源于两个方面:并购企业的债务风险和目标企业的债务风险。并购需要大量资金,通常并购资金来源有两种渠道:内部融资和外部融资。通常内部融资(主要是权益融资)的筹资阻力小,无成本费用;但大量采用内部融资会占用企业的流动资金,容易产生资金链断裂,增加企业财务风险。而外部融资(主要是债务融资)则会增加企业的资产负责率,加重企业在一定期间的财务负担,安排不当会使企业陷入债务危机,从而导致企业陷入破产的境地。比如在财务杠杆收购中,企业并购资金大部分是向银行借款或是发行高风险高利率债券筹集而来,而偿还这种债务的资金来源于目标企业的现金流。这种融资方式势必会增加企业财务风险,尤其是目标企业现金流不像并购前预测的那么稳定时,企业会因较高的财务风险而陷入财务危机。另外,某些企业本身资产负债率已很高,再举债能力有限,即使举债成功,也会在并购后因为企业负债过高,资本结构偏离正常运营状况,导致财务恶化,甚至会致使企业破产。坎波公司收购失败就是其中的案例。

(三)支付风险

支付风险也称流动性风险,是指企业并购后债务负担加重,又缺乏短期融资,而出现支付困难的情况,在现金支付的企业并购中表现尤为突出。通常并购资金数额是巨大的,并购企业在较短时间内通过大量举债筹集到现金然后支付给目标企业,往往会使有些并购企业可能在很长时间内都难以从大量的现金流出中恢复过来,从而影响企业资产流动性。通常目标企业的资产负债率极高,使得并购后企业的负债比率大幅度的上升,资本的安全性降低。如果并购方融资能力不佳,现金流量安排不当,流动比率就会因此大幅度下降,给并购方带来资产的流动性风险。2001年Dynegy公司并购四面楚歌的安然公司付了15亿美元的现金而加大了公司财务负担,引起公司现金流的减少,最后却毫无收获。由此可见,并购方在并购中的失败最终会表现在的财务失败上。

二、企业并购财务风险产生的原因

(一)不确定性

企业在并购过程中受诸多因素影响,而这些因素具有不确定性,给并购企业带来很大的风险。从宏观上看,有国家宏观经济政策的变化、经济周期性的波动、通货膨胀、利率、汇率变动;从微观上看,有并购方的经营环境、筹资和资金状况的变化,也有被收购方反收购和收购价格的变化等。这些变化都会影响企业并购的各种预期与结果发生偏离。同时,企业并购所涉及的领域比较宽:法律、财务、专有技术、环境等,这些领域都可能形成导致并购财务风险的不确定性原因。

(二)信息不对称性

并购活动中,并购双方在获取相关信息方面需要付出大量时间和精力,尤其是目标企业是非上市公司时,并购方要获得目标企业信息那更是难上加难。在企业并购过程中信息不对称性是普遍存在的。信息经济学认为,并购信息不对称性主要表现为两个方面:一是不对称发生的时间;二是不对称信息的内容。从不对称发生的时间上看有事前不对称和事后不对称,事前不对称导致逆向选择行为,事后不对称导致道德风险;从不对称发生的内容上看有行动不对称和知识不对称,行动不对称导致隐藏行动,知识不对称导致隐藏知识。信息不对称对财务风险的影响主要来源于事前不对称,即主并企业对目标企业的真实情况信息永远少于目标企业对自身企业的真实情况信息。如当目标企业披露机制不完善时,并购企业对其负债、财务报表的真实性、资产抵押担保等无法得到准确的数据,就无法准确地判断目标企业的资产价值和盈利能力,从而导致目标企业价值风险。即使目标企业披露机制完善,也会因对其资产可利用价值、富余人员、产品市场占有率等情况了解不够,导致并购后的整合难度大,致使整合失败。深圳前进科技开发有限公司同长沙健民制药厂正式签订了兼并协议,由于被兼并企业隐瞒债务、虚报资产,最终导致被兼并企业破产而兼并方花了350万元什么也没有买到。

(三)并购后经营风险

经营风险主要是指企业并购后在选择多元化经营还是专业化经营上处理不当所带来的规模经济还是规模不经济,以及企业管理失控,关键人员流失,特别是管理层的流失,造成企业成本变动而给企业的利润额或利润率带来的不确定性。这一风险如果估计不足,将给企业带来重大损失,很可能会导致企业所支付的全部并购成本付诸东流,让企业背上沉重债务,资金链条断裂,最终让企业陷入财务危机。如TCI收购法国彩电企业汤姆逊和阿尔卡特手机业务之后,资金链出现问题,流动资金不足,使经营出现巨大困难。

(四)企业内部整合风险

并购整合作为并购成功的重要一环,它不仅涉及到资产、人员、战略等方面的组合,还可能涉及到文化的整合(这在跨国并购尤为突出)。如果无法整合目标企业,并购之后的经营通常会失败,从而导致财务成本损失。如2004年10月,上海汽车收购韩国双龙汽车之后,由于对跨国商业文化了解不足,特别是对工会风险的评估不足,导致上海汽车一直陷入罢工风波之中。而上海汽车由于缺乏对韩国劳资关系体系和工会运作模式的深入研究,使得其管理人员对罢工采取强硬态度,冻结了双龙汽车员工的工资,从而激化了矛盾。最后终于在2009年2月,韩国双龙汽车进入破产重组程序,作为第一大股东的上海汽车失去了其控制权,使其5亿美元的投资可能完全损失。

三、企业并购财务风险的防控对策

并购是一种高风险的商业行为,因此,在并购过程中要有针对性地预防并控制风险,尤其是财务风险。一般来说,企业可以通过以下途径防范和控制并购财务风险。

(一)提高信息质量,运用合理定价模型,控制目标企业的估价风险

信息不对称是产生对目标企业价值评估风险的根本原因,因此,在并购前必须对目标企业进行详尽的审查和估价。并购方可以组建专家组或聘请专业机构对目标企业的发展战略、所在的产业环境、财务状况和经营能力等进行全面分析,并对目标企业未来自由现金流量做出合理预测,从而运用拉巴波特模型对企业价值进行估算。在此基础上形成的估价就接近目标企业的价值,有效地降低目标企业的估价风险。

(二)创建流动性资产组合,加强营运资金管理,降低流动性风险

由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险,必须通过调整资产负债率,加强营运资金的管理来控制。通常控制低流动性风险,就会使得流动性降低,同时其收益也会随之降低,要解决这一矛盾,建立流动资产组合是有效途径之一,使流动性与收益性同时兼顾,满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。

(三)合理安排资金支付方式、时间和数量,降低融资风险

并购企业在估算了并购资金需求量以后,下一步就是筹措资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式有密切关系,而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有股票支付、现金支付和混合支付三种,其中现金支付方式资金筹措压力最大。当然,并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况等,对并购支付方式进行结构设计以及合理调整,将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合,以满足收购双方的需要来取长补短。

(四)增强目标企业未来现金流量的稳定性,降低财务风险

杠杆收购的性质决定了偿还债务的主要资金来源是整合目标企业产生的未来现金流量。高额债务的存在需要稳定而足够的未来自由现金流量来偿付,即只有并购后成功整合目标企业实现稳定经营,才能有足够的现金流作为偿还高额债务的保障。因此,并购企业在选择目标企业时应该做到:选择理想的目标公司,保证有稳定的现金流量;审慎地评估目标企业价值,防止过高估价;在整合目标企业过程中,创造最优资本结构,增加企业价值。

(五)重视中介机构的作用,大力发展并购中介机构

并购是一项复杂而专业性又很强的工作,需要各方面专家和机构发挥作用,如执业律师、注册会计师、评估师以及熟悉国家产业政策并具备资本运营实际操作经验的投资银行机构、企业财务顾问等。

现在有关专家认为,2009年海外并购中,出现联合并购方式兴起、民营企业并购增加、品牌和知识产权并购升温等新动向,这些都显示出中国企业海外并购渐入佳境。无疑,2008年爆发的金融危机,对中国企业海外并购来说既是一种机遇,同时也是一种挑战。因此在并购风险中,中国企业应该更为关注对目标企业的文化整合,实现并购后的良好稳定经营,从而降低并购财务风险。

参考文献:

1、孙韶华.中国企业海外并购渐入佳近[N].经济参考报,2009-12-31.

2、王宗光,常文芳.企业并购财务风险及其度量模型探析[J].财会通讯,2009(2).

3、张秋生,王东.企业兼并与收购[M].北方交通大学出版社,2001.