股权投资方案

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股权投资方案范文第1篇

关键词：股权转让；纳税筹划；案例分析

Abstract:Alongwithcapitalmarket''''sdevelopment,thestockholder''''srightstransferbehaviorisdaybydayfrequent,transfersintheprocessthetaxpaymentpreparationtocausewidelytakesseriously.ThearticlehascompiledthecountryExciseofficetothestockholder''''srightstransferrelatedstipulation,throughthecaseanalysis,carriesonthecomparisontothestockholder''''srightstransfer''''sdifferentplan,andproposedthetaxpaymentpreparationshouldpayattentionrelatedquestion.

keyword:Stockholder''''srightstransfer;Taxpaymentpreparation;Caseanalysis

前言

随着我国资本市场的发展成熟，越来越多的企业采取参、控股方式进行对外投资，股权投资已成为企业资产的重要组成部分。与此对应，股权转让行为也日益频繁，在转让过程中如何进行税收筹划已成为众多企业所关注的问题。

一、企业股权转让所得税的相关规定

《国家税务总局关于〈印发改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发[1998]97号）文件规定，股权转让收益或损失=股权转让价-股权成本价。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业账面分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。

《关于企业股权投资若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）文件规定，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得依法缴纳企业所得税。

《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）文件规定，企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按国税发[2000]118号有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。只有在企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按照国税发[1998]97号的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。

二、股权转让纳税筹划案例分析

A公司持有B公司80%股权，同时A公司的全资子公司C公司持有B公司20%股权。B公司的注册资本为5000万元，A、C公司的出资额分别为4000万元和1000万元。A、C公司因调整投资结构，拟将B公司股权全部转让给D公司。截至股权转让日，B公司的账面净资产为6000万元，其中盈余公积400万元，未分配利润600万元，商定转让价格与B公司账面净资产相同。（假定A、B、C公司企业所得税率皆为25%）

转让方案一：按照账面价值转让。根据国税发[2000]118号文件规定，A公司股权转让所得为800万元（6000×80%-4000），应交所得税200万元；C公司股权转让所得为200万元（6000×20%-1000），应交所得税50万元。A、C公司实际股权转让收益合计为750万元。

转让方案二：分配股利后再行转让。B公司先将未分配利润800万元全额分配，A公司可获得股利480万元（600×80%）；C公司可获得股利120万元（600×20%）,因A、B、C公司所得税率相同，根据税法规定，分得股利无需补税。分配后B公司所有者权益账面值降为5400万元，A、C公司分别将股权转让给D公司，根据国税发[2000]118号文件规定，A公司股权转让所得为320万元（5400×80%-4000），应交所得税80万元；A公司股权转让所得为80万元（5400×20%-1000），应交所得税20万元。A、C公司实际股权转让收益合计为900万元。

转让方案三：股权整合后再行转让。A公司先按C公司投资成本受让B公司20%股权，持股比例增至100%，投资成本增至5000万元（4000+1000），再将股权转让给D公司。根据国税函[2004]390号文件规定，A公司的股权转让应按国税发[1998]97号文件执行，A公司股权转让所得1000万元（6000-5000）应确认为股息性质的所得，不需交纳所得税。C公司因为股权转让所得为0，无需交纳所得税。A、C公司实际股权转让收益合计为1000万元。

分析上述转让方案，方案三最优，应交所得税0；方案二次之，应交所得税100万元；方案一最差，应交所得税250万元。

三、股权转让纳税筹划应注意的问题

股权投资方案范文第2篇

关键词：长期股权投资 权益法 投资收益 财税处理

长期股权投资收益取得方式主要有两种，一是持有投资收益，二是投资处置收益。持有投资收益是企业因持有投资而取得的股息、红利所得；投资处置收益是企业收回或转让投资取得的收入超过投资成本的部分。《企业会计准则》、《企业所得税法》对长期股权投资业务的处理有所不同，尤其是在投资收益的处理上存在很大差异，会计处理依据的原则是权责发生制，而企业所得税处理依据的原则是收付实现制，这直接导致了会计上的入账价值与计税基础存在差异，影响了当期的应纳税额。对长期股权投资收益进行准确的财税处理是企业财务管理中的重点和难点。本文结合相关的财税法规和实际业务就长期股权投资收益的会计与税务处理作一辨析。

一、长期股权投资收益的相关规定

（一）会计准则的规定

《企业会计准则第2号――长期股权投资》及其应用指南对长期股权投资持有收益和处置收益作了相关规定。

1.对持有期间收益的规定。当被投资企业实现净损益，投资企业应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益，记入“投资收益”账户，并调整“长期股权投资”的账面价值，记入“损益调整”明细。当然在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。而当投资企业分配股利或利润时，投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认“应收股利”并相应减少“长期股权投资”的账面价值，记入“损益调整”明细账户。

2.对处置股权取得收益的规定。当投资企业处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，记入当期损益“投资收益”账户。因此，在财务会计制度中，企业的全部投资所得，不管是投资持有收益还是投资处置收益都合并在“投资收益”账户中反映。

（二）税法的规定

1.对持有期间收益的规定。《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》明确规定，股息、红利等权益性投资收益，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，按照被投资方做出利润分配决定的日期确认收入的实现，计入当期应纳税所得额。同时规定对于符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益及在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入，不计入企业应纳税所得额征税。因此，在税务处理上，股息、红利等权益性收益所得有应税所得和免税所得之分。在被投资方做出利润分配时，投资方一方面要将取得的股息红利所得计入当期应纳税所得额，同时从被投资方获得的股息红利，属于已缴纳企业所得税的税后所得的分配，当投资方与被投资方适用的企业所得税税率一致时，投资方分得的股息、红利则不需再缴纳企业所得税，要调减当期应纳税所得额。

2.对处置股权取得收益的规定。对转让股权投资产生的收益，《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

对撤回或减少投资产生的收益，《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

因此，从税收角度看，处置股权投资取得的价款与投资成本之间的差额要区别对待。如属撤回或减少投资产生的收益差，要辨析是否有属于股息红利性质的所得。如属转让投资产生的收益差则属于资本利得，是所得税前收益，应全额计入应纳税所得额。

（三）财税处理差异分析

比较会计与税法规定，运用权益法核算长期股权投资收益存在下列不同点：

1.收益确认时点上的不同。对于持有期间的投资收益，会计准则规定企业应在每个会计年度末，在被投资单位确认净损益时就按比例确认“投资收益”，计入当期损益；而在税法处理上，则要在被投资方做出利润分配决定的日期才确认收入的实现，计入当期应纳税所得额，缴纳所得税。在实际生活中，企业当年实现的利润一般于下年度才进行分配，从而导致会计上确认投资收益在先，而税法上确认收益在后，产生暂时性的差异。对于处置投资取得的收益，无论是会计上还是税法上都是在处置实现时确认收益，在确认的时点上没有差异。

由上看出，由于收益在确认时点和金额上的不同所导致的财税处理差异，使得在纳税时要进行纳税调整。在被投资单位实现净损益，投资方按比例确认“投资收益”时，税法上要求调减应纳税所得额；在被投资方做出利润分配决定的日期时，会计上不作处理，而税法上要确认收益实现，计入当期应纳税所得额，计算缴纳所得税。而对满足条件的股息、红利所得免税，则要相应调减应纳税所得额。

股权投资方案范文第3篇

一、引言

2006年，我国财政部颁布第一部真正意义上的企业会计准则，在我国的会计准则建设上具有重大意义。当然，会计准则是一套系统工程，涉及到很多经济事实的细节，因此准则的建设并不是一蹴而就，而是在不断完善和发展，并且还要实现与国际会计准则趋同。2014年，长期股权投资准则也进行了修订。从修订的内容看，修订的重点在于长期股权投资范围、初始成本、权益法以及成本法等。修订的内容涉及的方面很多，大多都涉及到具体的会计处理。这提高了会计准则对会计实务的指导性。

二、新准则明确了长期股权投资准则的适用范围

关于长期股权投资的定义和范围，新修订的会计准则做出了明确的解释。从修订的内容来看，长期股权投的范围基本上没有发生变化，只是剔除了原有的第四类，即不具有控制、重大影响的且公允价值不能可靠取得的权益性投资，新准则只保留了前三类，因此，长期股权投资范围的修订对于会计实务并没有多大的影响，这也与国际会计准则保持一致。

此外，新修订的会计准则对于控制、重大影响的判断标准进行进一步完善。将潜在的表决权融入到重大影响的判断标准。如可转换债券、认股权证等。新会计准则也新新增了《企业会计准则第40号――合营安排》，长期股权中的合营的标准按照此准则进行判断。

三、长期股权投资初始成本规则的变化

1.同一控制下的企业合并产生的长期股权投资的变化。如果投资方和被投资方在同一控下，被投资方的账面价值是长期股权投资的入账价值的基准。新准则对于账面价值的来源做出了新规定，即账面价值应以被投资方在最终控制方合并财务报表中的账面价值为准。这一规定，消除了关联交易对被投资方账面价值的影响，使得账面价值更加可靠、科学。而在修订之前，账面价值都是取自被投资方的财务报表。

2.非同一合并下的企业合并产的长股权投资的变化。新准则规定，同一控制下企业合并产生的诸如审计、咨询等费用统一费用化，计入当期损益，一改以往的资本化的态度。由此产生的经济后果是长期股权投资的成本相应降低，而当期的费用相应增加，并影响到当期的净利润。其实，从整个修改内容来看，新准则对于费用的处理，大多数都采用费用化的处理方式。

3.其他方式形成的长期股权投资的变化。与原有的会计准则相比，通过发行权益性债券取得的长期股权投资在内容上做出了一点修改，主要涉及到与发行权益性债券相关的直接费用。新准则明确提出了费用化的处理方式，以往在这方面，准则并没有详细说明。

四、长期股权投资后续计量的变化

1.成本法下投资收益不再区分投资前和投资后。老准则规定投资企业取得的归属于投资前的股利应该冲减长期股权投资的成本，只有归属于投资后的股利才是投资方的投资收益、确定的投资收益。新准则打破了这样的限制，将投资方从被投资方获取的收益全额确认为投资收益，即不区分投资前和投资后。从实际效果看，新准则减轻了会计工作者的工作量，并且以往的投资收益的确定方法让人难以理解，新准则简化了处理方法，也提高了会计信息的可理解性。

2.权益法下调整范围更加细化。在权益法下，长期股权投资的账面价值应随着被投资企业的公允价值的变动而变动。在新准则的视角下，被投资企业的公允价值的变动由三部分构成：净损益、其他综合收益、其他权益变动。以往的规定只提及了净损益，实际上新准则将原有的净损益提升为综合收益，综合收益具体细分为净损益和其他综合收益。净损益和其他综合收益引起了被投资企业的公允价值的变动，投资方根据所享份额，相应确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。新准则的这一规定使得会计处理更加细化，而目前的利润表内增加了一项综合收益，新准则的这一做法也是很好地与其他准则衔接。但是，对于其他综合收益，新准则也存在一些漏洞，投资方确认的其他综合收益具体计入哪个科目，以及其他综合收益的结转问题，新准则并没有做出明确的规定，这也是未来准则需要进一步完善的地方。

3.明确了净损益的范围。采用权益法对长期股权投资进行，投资企业应根据被投资企业的净损益确认投资收益。过去，对于净损益的确定，准则并没有明确提出计算方案。而新准则明确了净损益的确认基础，即净损益应以未实现内部交易抵消后的数额作为基准。新准则也首次提出为实现内部交易产生的损失应当被全额确认为资产减值损失。从理论上来讲，新准则对于净损益的规定更加科学合理。

4.成本法转换为权益法的新规定。新准则规定，如果投资企业追加投资，如果达到了重大影响或合营企业的要求，成本法应转换成权益法。转换之后，因为性质发生了变化，入账价值需做出相应的调整。新准则的做法是将成本法下的账面价值与新增资本之和作为初始入账成本。以往的做法是，先对原有部分进行会计追溯，并调整为公允价值，然后以公允价值和新增资本之和作为入账价值。

股权投资方案范文第4篇

关键词：私募股权投资 企业财务风险 管理

随着市场经济的不断发展，在市场当中出现了不同的市场投资主体以及融资需求也在不断的发生变化，因此在市场当中的投资工具也就会跟着投资主体以及需求而不断的推陈出新。在此种情况下，私募股权投资的方式变应用而生，顺应市场经济的需求而产生的一种新兴的投资方式。在现阶段的应用当中，私募股权投资在发展方面还不是很成熟，面对现阶段相对复杂的经济市场的情况下，在企业的财务方面会面对很大的风险，企业需要采取相关的措施来对风险进行有效的识别和改善，从而根据自身企业的实际情况来选择出较为合适的对策，最终达到推动企业自身经济效益和社会效益的目的。

一、私募股权投资

私募股权投资，可以被称作为PE基金，主要是相对于公募基金而言的，主要指的是利用非公开的形式进行私下相少数机构的投资个人投资者进行募集的，从而满足现A段市场经济的需求状态。在这个过程当中可以向也定的投资者进行较大规模资金的募集，从而可以形成基金资产，将基金资产交给托管所和基金的管理人员来进行统一的管理。在对基金的管理方面，基金的管理人员会以专家理财的方式来实现对非上市企业的权益效益进行募集基金的有效管理，其中透着可以根据其自身的出资的份额多少和大小来进行投资收益的分享，从而实现对财务风险的共同承担。

在私募股权投资当中，一般都会利用有限合伙制的原则来进行公司的管理和资金的募集，其中的投资者可以参与到企业自身的管理过程当中。在私募股权投资这种方式下，在投资的渠道方面具有多样性的特点，并且在私募股权的投资基金方面主要是以“聚合投资、集合投资；组合投资、分散风险；专家管理、放大价值”为主要的基本特点，从而可以实现将投资进行实业的转化，最终达到参与到被投资企业的相关经营管理过程当中的同时，也可以充分的抱着基金资产的良好流动性，从而进行进一步的证券投资。在一般情况下，投资的期限一般在3到7年的范围之内，在投资方式方面是相当灵活的，其中也具备相当灵活的奖励机制，因此在收益方面可以取得良好较高的收益效果。从私募股权的投资方式当中可以对企业当中存在的潜在价值进行进一步的体现，企业可以利用此种投资方式，来全面的推动企业自身的发展，在合适的时期当中利用各种投资方式来充分的实现企业的资本转化，增加投资收益效果。

二、私募股权投资的风险识别

风险识别，主要指的是在私募股权投资运作的过程当中由于各种的不确定因素而造成的风险行为，在不同的投资阶段中所体现出来的形式是不一样的。

首先在私募股权投资的设立阶段当中，主要体现在法律风险和委托风险方面。在社会当中利用私募股权投资的方式主要是投资人为了首先更高的投资效益，从而委托基金公司进行私募股权，最终实现对资金的筹集。在法律风险当中，主要体现在我国对于私募股权投资方面还没有做出严格的法律法规，但是在其他的各种散法当中都有提及，因此在运行的过程当中会存在很高的法律风险。在委托风险方面，主要是由于投资者本身的委托基金管理人形成的风险行为，基金的管理人可以进行投资理财，在双方当中都属于委托的关系，但是在法律当中对于私募股权投资基金公司的委托方面并没有做出严格的规范和标准，从而也就造成了基金公司的治理、信息的管理等方面的监管不到位的现象。在很大程度上提升了投资者本身对管理者的监管难度，增强了委托的风险。

在私募股权投资项目的筛选阶段当中，所涉及到的风险也是相当多的，对于项目的筛选主要指的是利用项目筛选来对目标公司的股权进行购买的一种行为，在这个过程当中可以分为项目的初选、调查研究以及价值评估，在经过严格的审核之后，就可以和被投资公司签订投资协议，以此来完成私募股权的行为。一方面，作为投资者方面来说，需要对被投资公司的各方面进行全面的掌握了解和分析，其中包括产业前景、行业发展以及企业规模、团队管理以及回报收益等，都需要进行重点考察，在此种情况下，会产生系统风险和非系统的风险，其中系统风险可以分为政策风险、产业风险、法律风险以及宏观经济风险等，在非系统风险方面，主要包括技术风险、企业发展风险等，在这个过程当中都是不可预估的。

在私募股权投资的管理阶段风险当中，集中体现在委托方面，在这个阶段中私募基金会按照股权投资的比例来进行参与到公司的治理过程当中，从而对公司的整体的发展战略以及管理理念和方式方法进行不断的更新和变革，从而实现从各方面来对公司的价值进行提升。但是在这个过程当中，私募股权投资的对象一般都是非上市公司企业，在内部信息的掌握方面企业家是具有绝对优势的。如果在经营状况不良好的情况下对私募股权投资企业以欺瞒的方式进行汇报，甚至利用捏造或者虚假的信息来对投资者的信任进行获取，就会对企业自身的发展造成恶性的循环，从而导致企业的竞争力下降。

最后，在私募股权投资项目退出阶段的风险当中，其中主要有政策风险、资本市场的风险以及基金的管理者专业的素质。在该阶段当中，需要在预期目标的情况下，投资者从所投资的企业当中进行撤退并且对收益进行收回的阶段。一般情况下，都会利用并购、次级销售、回购以及清算等方式进行退出。在投资的收益实现方面和资本市场的发育程度等多方面都具有相当重要的关系，因此在退出阶段当中，集中体现在政策、市场以及人员方面的风险当中，比如基金经理的专业素质不够专业等，对资本市场的交易不能够按时的完成，都会对潜在的收益造成影响。

三、私募股权投资企业财务的风险分析

首先，在私募股权投资工作当中会出现一定的问题，对企业对价值进行评估，可以说是私募股权投资的重要前提条件。在现阶段当中，部分的国有企业的投资方面出现了严重的流失现象，因此企业自身的价值是相对较低的，因此投资者在收益方面是很难进行回收的；但是民营企业方面的财务猪肚处于不透明的状态当中，缺乏行之有效的财务监督政策来进行企业价值的估算，也却少对采取指标的股价方法。甚至在部分企业当中对于企业市场股价的重要性还没有及时的认识到，因此在很大程度上就会对企业的实际市场价值造成难以估算的现象，使得投资者本身对于优秀企业产生了辨别不清的现象，增加了投资的风险力度。

其次，在投资者方面，可以是自然人，可以是法人。但是投资者本身的性质对于私募股权投资所获取的收益是有着直接的关系的，在投资内部的专业人员素质越高的情况下，对于资金的状况也就会越来越清楚，从而在利用私募股权投资的方式进行取得收益的时候，其风险就会得到有效的降低。

另外在投资者方面，可以给私募股权投资企业带来信用风险和操作风险，在部分企业当中并没有建立起完善的信息支撑系统来对企业的信息进行全面的管理，并且也没有利用信息化的方式来对企业当中的资信情况和财务实力进行详细的记录和对比分析，造成了投资者对于被投资企业的资金状况、专业能力以及可靠性和诚信程度处于茫然的状态当中，如果没有建立起投资者的实名档案，就会导致对投资者本身的信用状态不了解的状态，增加了资金的风险性。

最后，在企业的运营工作当中，私募股权投资的方式属于一种相对复杂的投资方式，投资者需要付出巨大的精力和时间来进行管理和掌握。在投资者方面也需要对融资公司进行不断的寻找，在经过多方的洽谈考察之后，进行法律协议的签订，根据双方协议的内容来对资金进行入账工作。在整个的流程^程当中需要相当大的时间和精力，在灵活性以及经济性等方面还存在相当大的威胁。除此之外，企业还需要进行不断的更新来对投资的项目进行运营，降低由于技术方面的故障所引起的风险。根据企业自身的实际情况来对技术进行选择，保证可以在一定的范围内进行风险的有效降低和规避。

四、私募股权投资企业开展财务风险管理的相关措施

在私募股权投资企业的财务管理方面，需要对企业当中的财务管理的体制以及相关的体系进行科学的管理，从而保证企业的财务管理的质量，有效降低私募股权投资所带来的风险，可以分为以下几个方面进行研究：

1.做好内部控制工作

在私募股权投资企业当中，需要对企业的内部进行控制，采取管理部门应该结合企业自身的实际情况和特点，来建立起符合自身企业实际情况的内部管理控制的相关制度，比如职工分工制度、票据管理制度等；并且还可以利用互联网建立起一个公共账户，从而对基金实现控制划拨。在对风险的有效应对方面，首先需要对风险的内容进行了解和掌握，从而对风险进行良好的评估，利用不同的风险评估指标来采取不同的措施，从而建立起财务信息的计量模型，分析出每一个风险对财务企业所造成的影响。

2.完善财务制度、财务控制以及财务监督

在企业当中，需要建立起完善的财务制度，从而实现对企业的财务控制，最终在不断的发展过程当中对财务进行有效的监督，根据制度来进行私募股权投资的工作和财务的相关管理工作，并且还要安排专业的人员对其进行及时的监督和检查，从根本上确保制度的最高执行力度。同时在进行财务控制的时候，坚决杜绝事后控制的方式，保证制度执行的最高执行力度。明确对财务风险管理控制的重点，根据每一个公司的不同情况来对防控内容进行金融工具的选择。利用此种方式来提升企业资金的使用效率，降低企业的筹资成本。在企业的财务风险当中，最重要的是投资的期限、流动性、投资项目的收益以及企业自身的资金后转能力等，因此需要根据不同的外界环境来进行不同的财务重点的分析，实现阶段性的重点管理和控制。

3.做好会计核算以及财务报表分析的工作

在企业当中，会计核算和财务报表的分析可以对企业整体的财务状况进行良好的反应，也是企业的财务管理当中的重要内容，其中会计的审核可以说是会计工作当中的重要职能；财务报表的分析，可以对企业的整体的财务状况进行全面的了解，进行分析的过程当中需要按照科学规范的工作原则和工作制度进行工作，掌握科学的分析方式，实现对财务状况的精确核算和分析，认真进行事后的审计工作，减少较大失误的出现。

4.建立完善的财务预算体系，做好对现金的管理

在企业当中，财务的核算可以对在未来一定期限内的财务状况和经营成果进行预计，从而对企业的发展起到一定的推动作用，其中可以包括现金预算、预算利润表、预算资产负债表以及预计现金流量表等。因此对企业的财务做出整体的预算就需要进行建立起完善的预算制度，对预算政策进行科学的规划和制定、对预算的方案进行编制，并且还要对日常企业的财务状况进行解决和管理，比如管理具体措施的制定、预算方案的编制审核、预算执行问题的解决程度、督促财务对预算目标的完成状况以及最后的报告工作总结。总而言之，对企业进行财务的预算工作属于一项相当庞大的工程，在企业内部要建立完善的财务预算体系，利用具有专业素质的人员来进行管理，实现对私募股权投资企业财务风险的有效减少。

结语：综上所述，私募股权投资属于现代化一种适应市场经济需求出现的新兴产物，因此在应用的过程当中，需要不断的对市场的需求进行了解和掌握，从而根据实际情况来做出调整和改善。与此同时，在企业方面，需要对每一个项目的风险进行有效的识别，做出风险的评价并且根据风险的实际情况来提出积极的应对措施。在这个过程当中，作为企业的财务，应该掌握财务的现状以及在面对风险的时候需要采取的措施，从而采取针对性的措施进行合理科学的对风险进行规避和减少，最终推动企业的不断发展，提高企业的经济效益以及社会效益。

参考文献：

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股权投资方案范文第5篇

关键词：资本；估值；对赌；信息；信用

一、估值调整机制的概念

估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），俗称对赌协议，是指包含对赌条款的私募股权投资协议。它是投资方与融资方在达成协议时对未来不确定情况的一种约定。如果约定条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，融资方行使他的另一种权利[1]。通常对不确定情况的约定表现为对公司业绩的要求，也有约定一定时期内上市的要求。而对估值调整的方式表现为一定的现金补偿、转让股权、董事会席位的增减、投资方增加投资等。一般来说，以现金补偿和股权增减较为常见。

估值调整的出现，是投融资过程中的必然选择。首先，在投融资时，投资方和融资方的信息始终处于不对等的地位。在目前中国，企业信息披露系统不成熟，尽管在2014年国家工商总局公布了有关企业信息公示的若干文件，但有关反映企业信用的关键材料，例如财务信息、担保信息、违约情况等，并不在强制公示的范围内。[2]在国际上，即使是资本制度较为完善的国家也存在信息披露滞后及有限的问题。其次，对企业的估值一直是见仁见智的事情。风险的预估对投融资双方来说，角度不同对待风险的态度也不一样，这直接影响到双方对企业价值的判断。另外，从融资方角度看，总是希望高估其价值，以便以尽可能少的股权换取尽可能多的投资；从投资方的角度看，基于内部收益率的要求，总是希望低价买进高价卖出，以较少金额获取尽可能多的权益，并在一定年限内退出时卖出高价。[3]这也是融资过程中最基本的矛盾，要是不能调和，就会影响投资合作。然而，估值调整提出以一个相对中间的价格进行投资，再根据企业最终的经营状况调整持股比例。有效解决了投融资中的基本价值矛盾。最后，估值调整一般都伴随有附加条件，即在企业完成或未完成预设目标时产生相应的后果。完成目标的后果一般是奖励性的，对经营者有很大的激励作用，在一定程度上预防了融资方管理层的道德风险。基于上述原因，估值调整作为调和投融资双方矛盾的工具，实有存在之必要。

二、估值调整在中国的运用

估值调整出现之后，中国公司也多有运用。在海富投资世恒案中，因为三级法院对于对赌协议效力的认定不同，引起学界的诸多讨论。然而，对比摩根史丹利对赌蒙牛的成功案例，对赌成败的决定因素绝不在于合同效力。换言之，假设海富案最终对赌成功实现双赢，没有争议即不会诉至法院，也就不会出现确认合同效力的问题。海富案判决之后，许多学者从最高院的判决出发试图通过对赌协议究属何种合同性质的讨论实现其在中国法之下合法化。但是，无论对赌协议属于附条件的合同还是射幸合同或是其他性质的合同，对其成为有效合同的意义都不大。我国合同法并没有因为合同不属于某种具体类别的合同而直接认定其为无效合同，而真正决定合同无效的，是其满足《合同法》第52条之合同无效条款的规定，与其属哪种性质的合同实无关联。

对赌协议最主要的特点是在投资合同中加入一个双方约定好的特定目标，然而目标是否能够实现双方当事人于合同签订之时均不知晓。该特定目标才是实现估值的关键，换言之，估值不过是双方当事人于投资时的互相妥协，让投融资不因为公司将来价值的不确定性而无法进行。从这方面讲，对赌协议不过是包含对赌条款的投资合同而已，定性并没有很复杂。海富案中，三级法院否认海富案对赌条款的效力，主要认为该条款能使海富公司无论对赌结果如何都能获得收益从而损害公司及公司债券人的利益。然而，这里需要明白两点：第一，对赌条款所约定的特定目标并不是一定能够实现的，换言之，结果存在不确定性。第二，之所以法院认为海富公司总能获得利益是因为混淆了估值调整的结果和股权获益。实际上，如果最终世恒公司未能达到预定目标而对海富公司为相应补偿，这部分的补偿并不是海富公司的股权收益，而是当初高出世恒公司价值估值的偿还而已，并不存在获利一说。私募股权的估值调整仅从合同法的角度予以判定是不够的，其无论采取股权补偿形式，还是采取现金补偿形式，又或者采取二者的结合，均涉及公司法对公司资本形成与维持的规制。[4]

三、中国资本制度之下的估值调整机制

法定资本是多元化的，但它总是试图规范三类事项：其一，规范公司成立前，股东最低出资；其二，规范公司成立前，股东最低出资是否实缴；其三，规范公司成立后，公司财产向股东之流转。[5]分别体现为最低资本和资本维持制度，而估值调整机制关系最密切的是资本维持制度。估值调整中投融资双方的博弈条件不外乎持股比例的变动，主要由以下四种方式：1、投资者与原股东之间根据合约安排互相转让股份；2、目标公司无偿向一方发行新股；3、目标公司通过赎回投资者的股份或投资者以可转换证券的方式实现估值调整；4、通过改变投资者股权的权限来模拟股份比例调整方式的商业效果。[6]就目前国内出现的估值调整案例来看，大家还是倾向于采用互相转让股份的方式进行。

公司法几经修改，最终取消了最低注册资本、公司成立时的法定验资程序；取消了注册资本实缴制，改资本认缴制。然而修改资本制度的同时，并没有完善相应的信息披露和信用体系建设。因此产生的诸如信息不对等、虚假信息充斥资本市场、盲目求大的投资心理等现象始终扰乱资本市场的稳定。在现有的资本制度之下，一方面政策鼓励创业鼓励投资，另一方面又缺乏投资相应的保障制度。资本投资中，依然过分迷信法定资本保护债权人利益的功能，上市公司中的“同股同权”依然是坚守的准则。在国外已经很成熟的优先股制度、债转股制度在我国公司法中并没有放开。当然，这样的质疑并不是说国外成熟的资本运作方案我们应当照搬。只是当政策与现实相冲突的时候，我们不得不重新审视公司法规制之下的国内资本市场究竟如何更好的实现鼓励交易和资本流通的目的。

近来，频频有明星控股公司被高价收购的消息爆出。这些明星控股公司的估值常常高的令人咋舌，且惯用估值调整机制。虽说估值调整设定的特定目标有调和投融资双方对目标企业估值矛盾的作用，但失败的案例也告诫我们特定目标和妥协估值的设定也得基于理性判断。实际上，估值调整机制与资本制度应当是这样一个良性互动的关系，即在资本制度的配合之下，投融资方采用估值调整机制实现对企业的正确估值，于合理经营之下实现对赌的双赢。

第一，估值应建立在理性基础之上，公司法应规定相应的企业估值定价方案。不难看出，收购明星控股公司的真实目的是与明星的深度绑定，利用其明星效应提高公司效益。然而，无论明星有多强的号召力和吸金力，在投融资时都得符合资本市场的运作规律。换言之，对明星控股公司的高估值不可不说有随意性。毕竟，明星效应如何作价无法确定。换个角度看，如果公司法在对公司价值如何估算有相应明确的方案，可能这些公司在对赌协议标的会更体现理性。进一步，如果公司法有明确的整套估值定价制度，于资本维持也是有价值的参考。

第二，强化风险意识，提升公司的经营能力。投资行业高风险高收益，然而现行法律对高风险和高收益的容忍态度截然不同。纵观对赌案例，海富入股世恒得到允许，对赌失败面临补偿时协议效力就得不到承认；C影业公司收购D公司虽收到深交所的关注函，相比重组停牌之后依然可以风火经营。既然高收益可以欣然接受，高风险自然也应是法律所能容忍的。只不过，法律更需要做出相应的完善避免风险的发生和实现风险救济。

第三，坚持资本维持原则，适度保障债权人利益。投资公司的本意并不是成为公司的股东，而是在投资目标实现之后能全身而退。纵观我国公司法制度，无论是减资还是股东之间的股权流动都受到严格的限制。当然资本维持是法定资本制的核心，但资本维持应主要针对原始股东而不应针对投资人。没有宽严适度的资本流通制度，国内的资本市场将会向明星收购案反映的信息一样充满泡沫。实际上，一切的事前债权人保护制度在实际操作中都会大打折扣。资本制度对投资人适时退出企业的愿望没有适当满足的话，投资充满“炒股炒成股东”的风险，实际上伤害的不止投资人，还有债务人。

四、结语

对估值调整机制的理解，应该有一个中立的态度。它的作用就是调和投融资双方的矛盾，使得投资提案得以顺利进行，不因估值问题而搁浅。而估值调整机制的失败，并不是制度本身的问题。其主要原因，还在于投融资方对预设目标和估值标的认识错误。对国内投资市场来说，公司法所设定的资本制度在保障资本流通的顺畅和安全上仍有改良的空间。就目前的法律来讲，要确保估值调整机制能正确的发挥效用，还需要投资人和融资者更加理智的心态，以及更加智慧的方案设计。（作者单位：暨南大学）

参考文献：

[1] 李有星，冯泽良.对赌协议的中国制度环境思考.浙江大学学报，2014，1，1.

[2] 蒋大兴.质疑法定资本制之改革.中国法学，2015，6.

[3] 张先中.私募股权投资中估值调整机制研究――以我国《公司法》资本规制为视角.法学论坛，2013，9，5.

[4] 张先中.私募股权投资中估值调整机制研究――以我国《公司法》资本规制为视角.法学论坛，2013，9，5.