房地产融资监管新规

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房地产融资监管新规范文第1篇

苏宁金融研究院宏观经济研究中心主任、高级研究员黄志龙对记者表示，近年来，我国企业在境内债券融资的难度越来越高、融资成本也居高不下，特别是今年以来，在国内货币政策紧平衡、金融强监管的影响下，我国企业在境内债券融资受阻，融资规模大规模萎缩，去年12月份和今年1月份及2月份，我国社会融资结构中当月新增债券融资连续3个月为净减少，3月份和4月份有所恢复，但同比上年同期也减少了80%以上。

在此大背景下，大量企业不得不寻求境外发行债券融资，境外债券融资还有融资成本低、发行门槛较低等优势。

此前，国家发改委2015年“2044号文”，要求境外发债企业必须在国家发改委备案登记。

黄志龙认为，国家发改委之所以出台这一规定，是为了对我国外债规模与结构进行有效管理，有利于防范对外整体债务风险，同时国家发改委还明确了外债管理的基本原则：“控制总量、优化结构、服务实体”，ζ笠捣⑿型庹实行规模控制，合理确定总量和结构调控目标，引导资金投向国家鼓励的重点行业、重点领域、重大项目，有效支持实体经济发展。

此次被点名批评的5家企业分别为中国水务集团有限公司、华南城控股有限公司、明发集团（国际）有限公司、平安不动产有限公司、中国蒙牛乳业有限公司等。

发改委提示，企业发行外债应按规定事前申请备案登记，事后及时报送发行信息，有关律师事务所、承销商等中介机构要切实配合做好债券发行相关工作。“今后工作中，对发行外债不履行备案登记的相关企业，将考虑纳入国家信用信息平台不良信用记录和联合惩戒信息平台。”

另外，有业内人士认为，海外债发行审批制改为备案制以后，发行难度大大降低，这为不少房地产企业境外融资打开了一扇窗。

对此，黄志龙认为，房地产企业融资在境内债券市场的受限更为严重，因此寻求海外融资也在所难免。但是“2044号文”鼓励的境外债券融资的行业、企业优先用于支持“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带与国际产能和装备制造合作等重大工程建设和重点领域投资，显然不包括房地产行业。

据悉，发改委从今年第二季度开始已基本停止给房地产商海外发债发放批文。具体来看，今年以来，房地产企业海外发债规模116.95亿美元，发行债券数量31只，均创同期历史新高。其中，一季度房地产企业海外发债规模99.5亿美元，是去年同期的近四倍；不过，近期降温明显，二季度以来，房地产企业海外发债规模为17.45亿美元，仅高于2014年同期的10亿美元，创2013年以来同期次低。

房地产融资监管新规范文第2篇

【关键词】房地产投资信托制度；信托；REITs；投资

一、REITs的概念

房地产投资信托，也即Real Estate Investments trust，简称REITS，这是源起于美国的一个概念，1960年美国国会颁布的《国内税法典》（International Revenue Code，I.R.C.），使得设立REITs成为可能，法典在此基础上给予其以优惠的税收待遇。房地产投资信托制度在以往被称为不动产投资信托，是指一种采取公司、信托或者协会的组织形式。它集合多个投资者的资金，收购并持有收益类房地产（例如公寓、购物中心、写字楼和仓储中心等）或者为房地产进行融资，并享受税收优惠的投资机构。然而在我国多将其称为房地产投资信托。

房地产投资信托是一种新型的信托形式，与一般的信托相比，它有着自己的独特之处。首先，REITs的投资模式主要是对现存房地产的获取与经营。这一点与共同基金的特征相类似。其次，从制度渊源我们也可以看出，房地产投资信托制度有着避税的功用。REITs在一定程度上减免了组织实体应当缴纳的税款；另一方面也可以通过租金收入分红的方式减少个人所得税。这样就避免了对REITs和个人的双重征税。最后，REITs是一种被动的投资。这种被动性体现在只能从房地产投资中被动地取得收入，这样可以防止房地产过于积极地投入到市场风险之中去，进而对小投资者稳定收入提供保障。

在实践中，REITs往往会与一个与其相似的概念相混淆，那就是房地产资产信托（Real Estate Asset Trust，简称REAT）。房地产投资信托是在风险分担的原则之下，不特定多数人的资金聚集，由专门知识技能的人负责运行的贷款投资。这类投资运用于房地产买卖管理或者是抵押权贷款。一般都是中长期投资，投资的利益分配给股东或者是投资人。区分REITs与REAT的实益在于，它们所受法律规束不同：REITs通常会受到专门立法的调整，而REAT往往只有信托法规范。因此有必要指出，这是两个完全不同的产品。

二、REITs在我国的现状

中国的REITs可以追溯到上世纪80年代，但是其真正兴起，是自2002年下半年开始。这一时期，“一法两规”开始实施，在经过了五次清理整顿之后，信托公司得到了新的生存机会。信托公司在央行121号文件发出之后，结合房地产企业对融资的迫切需求，推出了各自的作为基金管理人的房地产投资信托计划。在这样的环境下，中国房地产投资信托产品出现并积极发展。我国房地产投资信托产品，整体上来说，有以下的一些特点。

首先，在产品的构成条件上，中国的房地产信托计划必须受到的管束主要来自于《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托暂行管理办法》等法规的规定，而这些规定对房地产信托计划的投资方向、资产组合以及收入构成等方面都没有具体地规定。这一点与美国的房地产投资信托在投资方向、资产组合等方面都有着严格的限定有着明显的不同。其次，在投资规模和期限上，从中国人民银行的《信托投资公司资金信托暂行管理办法》来看，并结合我国REITs实践来看，我国REITs产品往往体现出期限短、规模小的特点。这与美国产品有着很大不同，美国的REITs产品一般而言都是中长期信托，在金融体系中发挥着长期融资的作用。我国虽然也规定了信托公司的期限，它要求“信托投资公司接受由其代为确定管理方式的信托资金，其信托期限不得少于一年”，实践中，目前中国一般的REITs产品多为1～3年期，很难说发挥了中长期融资功用。此外，规模小这一特征又使得投资组合的有效建立出现障碍，在有效降低投资风险方面不尽如人意。再次，在组织结构上，与一般国家既存在公司型，又存在信托型不同，我国目前房地产投资信托全部采取信托型。信托型的最大优势就在于它在保护投资者资产和收益的安全方面可以提供其他类型不可比及的保障。信托型使得信托财产取得了相对独立性，这就摆脱了其他资产或者管理业绩的影响。如果某房地产置于了信托计划之下，那么只要该房地产存在，信托计划持有者仍可以取得其收益，这种取得不会因为房地产管理公司破产或者信托机构倒闭而受到限制。另外，我国依旧处于REITs的初级发展阶段，选择稳定性较强的REITs组织结构类型，可以降低其受股票市场等金融因素的影响，从而有利于REITs自身的发展。但是也有必要指出，我国应当在已有的信托管理经验上，积极地探取REITs的其他种类。最后，在产品的销售方面，由于监管政策的限制，我国的信托机构不可以开设分支机构，异地经营也受到限制，多数信托机构重新登记不久，积累的客户量不多，直接销售也不乐观，如此一来，中国信托机构自己所拥有的营销网点十分微薄，销售网络的优势并不明显。

三、我国对REITs的立法现状及其存在问题

我国现阶段并没有具体针对REITs的立法规制，只是在大体上形成了“一法二规”的格局。这里的“一法”指的是2001年出台的《信托法》，这一法律是我国在信托领域的基本法律规范，自然对REITs有着约束作用。所谓“二规”，指的是《信托公司管理办法》以及《信托公司集合资金信托计划管理办法》，这两部规定都是由银监会在2007年出台的。

以上可以说是我国关于REITs的全部立法项目，不论在理论探讨过程中，还是在实践操作运行中，这些法律规制都不可谓完善。

首先，我国相关立法并不健全。需要澄清的是，房地产投资信托在性质上更接近于投资基金，对于它的调控，除了专项法律外，还需协助以《证券法》、《合同法》、《信托法》以及《基金法》。这其中，《基金法》和《信托法》发挥着不可替代的作用。但是从我国现阶段立法来看，《基金法》严格说来，只是一部并不十分完备的“契约型证券投资基金法”。

其次，我国现有的基金大多是契约型。基金的设立和运作，有赖于契约的规定。由于契约不可苛求完备，其在权利义务和责任承担等方面的不足之处，需要法规的详备规定来补位。然而我国《基金法》、《信托法》包括其属细则和实施规则，都没有很好的发挥到法律补位的作用，对于权责安排、利益制衡等可能存在的漏洞也没有法律的补救。在内容上，证券投资基金并没有得到法律的定义，《基金法》实际上的调整对象并非十分明确；对于基金持有人、基金管理人和基金托管人等参与者的权利义务规定也有失公允，这种失当安排往往使得了基金管理人较于他者处于优势地位，不利于监管。整体来说，“一法两规”的相继颁布，虽然为信托业和信托公司的发展提供了必要的法律保障，但是由于相关法律法规的不配套和实施细则的不健全，REITs如要获得相关的法律依据还是很困难的。

除此以外，从我国现行《信托法》的规定来看，能够取得具有受托人资格的法人只有信托公司，易言之，信托在目前立法框架下只能由信托机构发行，这样一来信托机构很容易成为法定垄断的中间机构，这就削弱了市场竞争，也降低了房地产专业团队管理REITs的可能性。

另外，还有学者指出，现行“二规”实际上是取代2007年以前的“二规”的新二规，虽然新规定有助于投资信托计划的规模扩张，也有利于流动性较强的REITs的开展，但即便是我国现有信托法律体制，也存在着改革不彻底的缺陷。我国《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五条、第六条以及低八条的规定使得我国信托公司推行信托计划始终被限定在非公开发行的范围之内，这就使得REITs，没有办法摆脱私募基金的帽子，无法实现其变现性、流通性强的特点。

四、完善我国REITs建设

完善我国REITs建设，需要在有关组织形式、设立条件、税收法制以及运作模式上对现在处于的困境加以突围。这以过程必然伴随着巨大困难，但也是大势所趋。有关组织形式方面，前文已经有所述及。相对于公司型组织形式，我国应当在契约式或曰信托式组织形式上予以更多考量。其优势主要在于，一方面契约性REITs具有破产隔离功能，能够切实保护投资人的利益；另一方面契约性的REITs在设立、组织和运行上都比较方便，此有利于资金的迅速流动。

在设立条件方面，我国立法可参考美国法的规定，对REITs的设立规定法定条件。可以借鉴美国法的“百人规则”限定REITs所享受优惠税收的范围。为了防止REITs成为少数富有者积累财富的工具，应当对一个纳税年度后REITs的持有人的股票或受益凭证的市值做出限制。此外，出于风险回避的考虑，我国REITs的设立条件还应当包括以下几个限制性方面：其一，不得投资于闲置土地；其二，不得提供信贷，不得为他人承担债务，不得在没有征得受托人同意的情况下用资产为其他债务提供担保；其三，不得投资于任何承担无限责任的产业。

在税收法制方面，对于REITs这样一种新兴行业应当予以保护，尤其是在重复征税方面要引起足够重视。配套的税收政策也需要加以适当调整。在REITs中，多方当事人关系复杂，而且因为当事人多为法人，其复杂度又有提高。在这种情况下，最佳的办法是独立设立特别税收规则，在税种、纳税人、纳税办法等方面做出符合实际的规定。税收政策应当在中国经济语境下的角色的作用后作出税收上的谨慎调整，尤其是应当在重复征税上面尽量做到单一征收。

有关REITs的期限问题，中国目前大部分信托产品年限在1～3年。期限较短，不能够有效发挥中长期融资作用。我国立法上应当对REITs的运作期限作出适当的延长规定，借此也在一定程度上解决风险规避的问题。

参 考 文 献

[1]李新天，闾梓睿．《论我国房地产投资信托制度（REITs）困境及出路》．载《中国商法年刊》．北京大学出版社，2008（399）

[2]李智．《房地产投资信托（REITs）法律制度之基本理论》．载《河北法学》．2007（9）

[3]李安民．《中美房地产投资信托产品比较》．载《学术研究》．2005（3）

[4]王辉．《发展和完善我国房地产投资信托的思考》．载《社会科学家》．2008（10）

[5]何正荣．《不动产投资信托（REITs）的全球化趋势》．载《社会科学辑刊》．2006（3）

房地产融资监管新规范文第3篇

6月11日，建设银行（601939.SH；00939.HK）公告称，将发行不超800亿元的5年期次级债，用于充实该行资本。此前不到一个星期，农业银行（601288.SH；01288.HK）500亿元次级债刚刚完成发行。光大银行高层更是表示在H股上市后，还将发行次级债补充资本。

多家银行高管冒着“食言”的风险进行再融资，究其原因在于银监会对于银行业资本充足率的要求或将更为严苛。近日，银监会下发了《商业银行资本充足率管理办法》的征求意见稿（下称“征求意见稿”），其中将包括银行间资产、房地产开发贷、地方融资平台贷款等业务的风险权重上调，从而导致银行资金压力进一步扩大，也使市场再一次担心银行又将面临新一轮的融资需求。

不过，接近银监会的人士向《财经国家周刊》记者表示，上述新规还不属于严格意义上的征求意见稿，只是在工、农、中、建、交、招六家银行内部做了测算。目前，六家银行已经将测算结果上报给银监会，银监会国际部正在汇总各家银行的意见，还将就具体细节进行修改。

“大家对这个还是存在争议的，主要是理论基础不够。”某国有大行财务管理部负责人指出，征求意见稿中将部分银行业务的风险权重分别进行了上调和下调，这方面并没有合理的政策依据和理论依据。对此，银监会没有给出明确的说法，这令银行不够信服。

争议新规

征求意见稿中遵循了5月初公布的《中国银行业实施新监管标准指导意见》（下称《指导意见》）中设定三个层次的资本充足率监管标准，额外明确了资本留存超额资本和逆周期超额资本应为核心一级资本。

这样算来，系统重要性银行的核心资本要达到9.5%，其他银行的核心资本要求为8.5%。目前尚有一些银行与这一指标存在差距。

对于新规争议最大的，不在于此。

按照《巴塞尔协议》的归纳，银行的三大风险主要是信用风险、市场风险和操作风险。征求意见稿在三大风险的资本计量上都做了细微调整，其中争议较大的是信用风险资本计量。在信用风险资本计量中，银监会根据宏观经济、产业政策和信贷风险变化，在对资本充足率的监督检查时，可对特定的高风险资产组合使用大于或等于150%的风险权重，甚至最高一档的权重达到了1250%。

“权重是反应风险本身的，不应该跟着政策走。”某国有大行财务部负责人指出，风险是相对客观存在的，不能由具体的要求去定义风险的大小。

在上述财务部负责人看来，如果从数据测算上看，资本金是挺有压力的。而如果从理论上看，就没有那么大压力了，因为他们觉得最终的实施方案不可能就是现在的版本。如果真要这样做，一定会有配套政策跟进。新资本监管新规只是一个指引，但是不能落地，在细则没出来之前，是无法实施的。

银监会对外公开的表态是，按照已经公布的《指导意见》，银监会正在起草修订《资本充足率管理办法》，修订的主导思想和有关政策精神均已体现在《指导意见》中，目前对银行的资本充足率影响不大，待征求意见稿定稿后，将向社会公开征求意见。

不仅试点银行内部人士对此征求意见稿持保留态度，银监会内部也有不同看法。接近银监会的人士介绍，对于具体细节的调整，银监会内部也未对资本充足率计量的修订形成一致意见。

从最初20世纪80年代《巴塞尔协议》的初次成稿，到2003年的《新巴塞尔资本协议》（下称“巴Ⅱ”），再到2010年的《巴塞尔协议Ⅲ》（下称“巴Ⅲ”），国际上关于银行业的监管几易其稿。

银监会公布的《指导意见》，又俗称“中国版”巴Ⅲ，其标准比国际上的巴Ⅲ最低标准还要高，而且在达标时间的规定上，要比国际上的要求更短。

中国银行业2007年正式启动实施巴Ⅱ。按照安永金融服务合伙人蔡鉴昌的说法是，“国外银行也是循序渐进达标的，而中国的这些银行，巴Ⅱ还没达标，就直接奔着巴Ⅲ去了。”

银监会要求有条件的银行在2012年初开始实施新监管标准，在2016年底达标。蔡建昌认为，“中国版”巴Ⅲ的独特点在于很多银行巴Ⅱ还没有达标先要达标巴Ⅲ。

某业内人士指出，尽管银监会对银行业日趋严厉的监管趋势已经形成，但是此意见稿的最终实行方案可能会在时间上和具体指标上有所妥协。

另外，各界对银行资本达到怎样的标准更为合理存在争议。到底银行的资本要多少才是合适的？农业银行战略管理部资深分析师付兵涛认为，在逆周期审慎监管的思路下，监管部门并没有形成一个统一的办法，监管层也是存在疑惑或不确定性的。银行是信用创造的体系。按照这种一直不停的提高资本的要求，银行就很难会发挥其自身应有的作用了。

喜忧参半

征求意见稿中提到，商业银行应按本办法规定的权重法计量信用风险监管资本要求。已建立内部评级体系并获得银监会批准的商业银行，可以使用内部评级法计量信用风险监管资本要求，内部评级法未覆盖的资产应当采用权重法计量信用风险监管资本要求。

权重法需要对银行账户表内外信用风险暴露进行分类：现金类资产、债、金融机构债等。而内部评级法的核心在于商业银行对不同类型资产池的违约概率（PD）、违约损失率（LGD）和违约风险暴露（EAD）进行适当的估计。

对此，申银万国的研究团队测算，权重法下商业银行资本充足率将有17~192个基点的下降，而内部评级法下有些银行的资本充足率将有所上升。“随着新资本充足率管理办法的推行，如果银行不尽快转向内部评级法，2012年上市银行资本缺口将约为4000亿左右”。

根据银行间资产、房地产开发贷风险权重上调，非按揭类个人贷款风险权重和小企业贷款风险权重下调的假设下，申银万国测算，对宁波银行、兴业银行、华夏银行、浦发银行的资本充足率影响在1%以上，其他银行影响在0.1%~0.8%的范围内，对工商银行、民生银行的影响最小，仅为0.1%。

蔡鉴昌分析，部分长期贷款风险权重的增加，是出于流动性的考虑，而增加了一些同业债权权重是为了控制银行系统内的风险。基本上所有对资本的要求提高都是与风险相匹配的。

而如果按照内部评级法来测算，申银万国测算发现，在当前的静态资产结构条件下，除华夏银行有所下降外，商业银行资本充足率普遍有较大幅度的上升。其中南京、民生、深发展、光大、招行等上升幅度均在2.8%以上。

以工商银行为例，截至2011年一季度末，该行资本充足率为11.7%，核心资本充足率为9.66%。在权重法下，综合考虑房地产开发贷风险权重上升和小企业贷款余额风险权重下降，资本充足率和核心资本充足率将分别下降0.2%和0.1%，刚压红线。而如果按照内部评级法来计算，资本充足率和核心资本充足率将分别上升1%和0.8%。

据某券商银行业分析师向记者透露，目前工、农、中、建、交、招六家银行已经建立内部评级法的数据库和计算模型，采用初级内部评级法的条件已经基本具备。因此，这些银行会尽快转向内部评价法，因此新资本充足率计算方法对其影响并不那么可怕。

不过，该分析师也指出，由于受地域限制、行业限制、数据统计限制等，一些中小型银行还无法采取内部评级法来进行测算。因此中小银行只能采取权重法来测算资本充足率。如果真的实施新资本充足率管理办法，大行可能需要一段时间再考虑资本金补充的问题，而小银行就变得很迫切了。

业务转型

经历过2010年银行大规模的融资之后，市场已经开始对银行融资事件谈虎色变。资本补充确实能快速解决银行资本充足问题，但是“融资-放贷-再融资-再放贷”这种循环往复的方式只能解决银行特定时期的一时之需，难以从根本上解决问题。为根除银行资本达标的顽疾，顺应经济特征的变化，商业银行应着力推进经营转型。

监管环境的改变，也正在倒逼银行转型。

“新监管政策无疑会增加银行的资本压力，要从根本上解决资本充足率等系列问题，关键还是要转变银行经营方式和业务结构，提升中间业务的比例，然而一切转变都需要时间。”工商银行投行部副处长史晨昱认为。

“调整银行结构的导向意义是很明显的。”付兵涛指出，在调高部分业务风险权重的同时，银监会也放松了对零售业务和中小企业贷款业务的监管限制，这被业内视为银行业转型的机遇。

银监会新规中很重要的方面是意图扩大零售业务的占比，这在过去几年的转型中一直不明显。随着银监会关于中小企业融资“十条”措施的出台，允许其将单户500万元(含)以下的小企业贷款视同零售贷款处理，也在风险权重方面有所“松绑”，对银行转型有正向的推动作用。

付兵涛认为，如果银行业务转型成功，对资本的依赖可能就不会有这么大压力，并会降低对贷款的依赖。

房地产融资监管新规范文第4篇

关键词：西班牙储蓄银行　银行业改革政策性银行

中图分类号：F830.2　文献标识码：A　文章编号：1004-4914(2011)05-076-02

一、西班牙储蓄银行业改革背景

西班牙地区性储蓄银行(cajas)是该国特有的银行系统，在西班牙银行体系中占据重要地位，资产总额约1.3万亿欧元，占西班牙银行业资产总额42‰存款及发放的贷款总额也占银行业的一半左右。与上市的商业银行不同，其特点是长久以来股权和管理结构十分混乱，财务状况透明度也远远低于其他银行。储蓄银行所有权由私人基金组成，董事局包括地方政界人士、工会、客户、甚至天主教神父，所有利益相关人均参与管理；没有股份资本，只能发行无投票权股票，并受很多附加条件限制。在经营模式上，储蓄银行业务以零售为导向，主要面向家庭和中小型企业；除正常的存款贷款业务外，还必须按规定对社会福利设施进行投资，因此具有某种“政策性”。长期以来，储蓄银行效率低下，但西班牙政府一直对其中蕴藏的风险过于掉以轻心。

2008年全球金融危机以前。房地产一度在西班牙经济中起到了强烈的拉升作用，2007年顶峰时建筑业对GDP贡献率达到13％，并占据就业的10％。许多储蓄银行在此时期迅速扩张，开设新的分支机构，向房地产领域大举放贷。金融危机爆发后，全球房地产崩盘，西班牙持续十年的房地产热潮崩溃，房价开始回落，经济受到沉重打击，失业率达到20％。由于开发商贷款与居民住房抵押贷款双双违约，大量的房地产业相关风险敞口带来的坏账给西班牙储蓄银行业带来了沉重压力，整体面临困境。此外，由于国际投资者对西班牙政府增长迅速的债务日益感到担忧，导致储蓄银行财务状况进一步恶化，转而也给西班牙整体经济构成重大风险。

在此背景之下，西班牙政府不断向储蓄银行施加压力，要求其尽快重组，合并成为更大、更稳定的储蓄银行以避免危机继续深化，并提出了一系列的改革措施。

二、西班牙储蓄银行业改革进程

长期以来，西班牙储蓄银行业一直不顾来自政府的压力，不愿推进行业整合，其重组之路进展缓慢。欧债危机以来，在西班牙央行的敦促下，储蓄银行数量由此前的45家锐减至17家。监管当局还分别在2010年7月、2011年2月推出了新的法案对储蓄银行业进行重组。

1、2009-2010年中，行业整合，储蓄银行数量缩减。西班牙监管机构对储蓄银行进行了迅速整合，希望合并后的储蓄银行能更好地消化贷款损失，危机过后成为更具实力、竞争力更强的放贷机构。为此，2009年7月，西班牙政府设立了银行有序重组基金(Fondo deRestructuracion Ordenada Bancaria，FROB)，基金规模为990亿欧元，其中90亿欧元为资本，其余900亿欧元的额度来自于政府担保债务。用于向收购方提供资金，承担交易涉及的部分坏账，鼓励实力较强的储蓄银行收购实力较弱的银行，从而降低产业供给过剩，并协助弱质者重整资本。西班牙政府规定，储蓄银行可以在2010年6月30日之前向该基金寻求资助，即要求这些银行在此日期之前，清理资产负债表，完成合并与联合。但是，如果储蓄银行提出的重组计划没有被央行通过，将无法获得所需的资金援助。

2009年3月29日，西班牙央行接管了储蓄银行Caja Castilla La Mancha，是金融危机以来西班牙国内首家被国有化的银行。2010年5月，西班牙央行又接管了储蓄银行CajaSur。陷入困境的储蓄银行只有努力避免被接管，管理层才可免于法律诉讼的风险，政府接管银行的举措，引发了储蓄银行业更多的重组交易。

2010年5月，西班牙政府宣布拨款150亿欧元支持公共金融体系，缓解当时市场由希腊债务危机蔓延至西班牙的焦虑。5月底，西班牙央行新规，加快坏账拨备的进程，要求储蓄银行为每笔年满一年的坏账全额提取准备金(之前银行可在2―6年的时间内逐步提取准备金)；此外，还上调了银行资产负债表上房地产资产的准备金要求，用于应对未来两年房地产资产带来的亏损。银行从开发商那里获得的止赎房产，如希望持有超出两年，需对房产价值计提30％拨备(接收房产时需计提10％拨备，12个月内计提另外20％)。西班牙央行推出的这一措施。也是促使储蓄银行进行并购计划的一部分。

由于西班牙储蓄银行业面临整体困境，而西班牙央行表态有意接管处境艰难的银行，同时制定新规要求银行加紧确认坏账损失，合并有助于确保偿竹能力。内外压力之下，加速了西班牙储蓄银行业的整合进程。2010年中，西班牙储蓄银行数量由此前的45家缩减为17家，FROB基金在此过程中提供了总计110亿欧元的援助贷款。

2、2010年中迄今，改革结构体系，加强资本基础。储蓄银行业的整合并未从根本上改善行业状况，其繁冗庞大的架构依然存在，无法平息投资者的疑虑。为此，西班牙监管机构采取了进一步措施，加速储蓄银行重组进程。通过制定新的银行业监管规则，改变储蓄银行治理结构。增加储蓄银行财务透明度(要求所有地区储蓄银行对之前不透明的呆账坏账进行披露)，使其通过公开上市等方式更易吸引外部融资，以重振市场对其金融系统的信心。

2010年7月9目，西班牙政府批准了一项旨在对储蓄银行监管制度进行改革的法案。允许各储蓄银行以特别参与权形式增发至多50％的私募股权，这种参与权与普通股类似。并且可以在董事会拥有代表。法案同时限制了地方政府对银行的参与程度，规定民选官员在储蓄银行管理屡和监管委员会的参与程度不得超过总投票权的40％。而之前的上限是50％。此项改革将为储蓄银行提供新的融资工具。并限制政治因素对储蓄银行的影响。

2011年2月18日，西班牙政府批准了一项新的法案，要求国内银行的最低核心一级资本充足率达到8％。此外，要求三类银行的核心资本比率需达到10％，包括：(1)私人投资者所有权占比不足20％的来上市银行；(2)未通过6月11日压力测试的银行。资本筹集最后期限为2011年9月底，但西班牙央行可以在个案分析的基础上，最晚延至12月底。法案更具

体的规定有待3月中下旬的细则出炉。新法案旨在增强储蓄银行的偿债能力。并促使多数储蓄银行转型为传统银行。以增强投资者对该国银行业进而整体经济的信心。

西班牙央行初步估计国内银行业总计需要筹集不超过200亿欧元的资本，可从金融市场筹集全部或部分资金。考虑到储蓄银行自身融资困难，无法满足资本要求的银行可以求助西班牙银行救助基金。该基金获得求助银行拥有投票权的普通股权，暂时将其部分国有化，并向它们提供所需资金(可计入核心资本)。同时需要资金的储蓄机构必须转型为商业银行。西班牙政府计划最终注资300亿欧元帮助储蓄银行业纾困，从而缓解投资者时西班牙财政状况的恐慌情绪。西班牙银行救助基金对这些银行的投资是暂时的，并将在最长5年的时间内逐步退出。

此外，西班牙政府也向储蓄银行施加压力，促其将银行业务剥离给能够上市交易的法人公司，强制他们采用更透明的结构体系及借贷运作模式，以改善会计责任并拓展融资渠道。当前，西班牙储蓄银行正寻求通过剥离资产和首次公开募股筹资等方式，包括吸引国际投资者等。满足政府对银行资本金的要求。

三、西班牙储蓄银行业改革分析

欧洲债务危机爆发以来，西班牙政府财政状况受到市场的质疑，整顿储蓄银行业、削减GDP占比高达11.1％的财政赤字以及应对高达20％的失业率是西班牙政府需要解决的三大难题。目前，欧债危机仍然持续，西班牙已失去三大评级公司的AAA信用评级。投资者的担忧仍未有效缓解。西班牙储蓄银行业的改革是推动行业恢复健康的良好开始，并取得了一定成效。但整体来看。其重组进程仍然相对缓慢，银行业前景负面，未来存在诸多不确定因素，可能影响西班牙国内信贷及经济复苏的进程，并给财政带来更大的负担。

1、支持储蓄银行业将给西班牙财政带来更大的负担。西班牙政府一直试图消除有关该国可能需要国际援助的市场猜测，但为了整顿储蓄银行业，进一步的增资会给西班牙财政带来更大的负担。根据彭博资讯，2011年3月到年底，西班牙政府即需筹资约1300亿欧元用于偿还到期债务。

2、西班牙央行的预期偏于乐观。根据西班牙央行统计，截止2010年底，储蓄银行业对该国房地产市场的风险敞口总计约2170亿欧元(贷款1730亿欧元，止赎房产440亿欧元)，占其所有国内贷款资产的26％，其中问题资产约1000亿欧元(占比46％)。目前提取减值准备共计380亿欧元(占问题资产38％)，但仍然低于西班牙央行预计这些投资的预期损失490亿欧元(占房地产敞口23％)。

但是，如果按照西班牙央行的判断，储蓄银行业减值准备共计477亿欧元，如果其中380亿欧元针对其房地产敞口，则剩下的97亿欧元减值准备需要覆盖高速6310亿欧元的其他贷款资产，减值覆盖率仅1.5％，因此西班牙央行对储蓄银行为房地产敞口提取380亿欧元减值准备的预估可能偏高。

西班牙央行预计储蓄银行房地产贷款的损失约490亿欧元，也低于市场的普遍预期，如巴克莱资本预估值为460-920亿欧元。此外。穆迪预计西班牙银行业总贷款损失为1760亿欧元。极端情况下甚至可能升至3060亿欧元。西班牙银行已通过减记和计提准备金的方式记入880亿欧元损失，仅为预期值的一半。穆迪表示西班牙银行系统的资本重组可能需要至多500亿欧元资金。这些资本金需求主要集中于储蓄银行领域。

目前西班牙央行估计国内银行业总计需要筹集不超过200亿欧元的资本，最终向储蓄银行注资大概300亿欧元。3月10日，西班牙央行表示，国内12家处境艰难的银行需进一步融资152亿欧元(包括8家储蓄银行141亿欧元，4家商业银行11亿欧元)，加上迄今为止FROB基金提供的6亿欧元，重整费用共计268亿欧元。目前西班牙房屋市场仍然没有复苏的迹象，若未来市场恶化状况超出预期，将给西班牙财政状况带来更大的压力。

3、对西班牙政府正在实施的银行资本重组计划持谨慎态度。目前来看，西班牙银行系统的前景依然为负面。一段时间内将继续面临经济环境困难、资产质量继续恶化的局面，而且政府财政紧缩政策将给银行业的盈利能力、资本化及从市场中获得融资的能力造成负面影响。在资金筹措方面，储蓄银行将面临巨大压力。目前市场投资者仍对欧洲金融机构抱谨慎态度，而此前由于房地产相关贷款不透明而被质疑的西班牙储蓄银行则更难吸引到资金。

除了环境恶劣之外，笔者也对西班牙政府正在实施的储蓄银行业资产结构调整及资本重组计划持谨慎的态度。整体来看，储蓄银行业改革进程仍然较为缓慢。西班牙央行的预期偏于乐观，若欧债危机持续恶化，储蓄银行实际损失超出预期，银行有序重组基金的融资能力可能还需欧盟金融稳定基金(EFsF)的介入。

四、结语

房地产融资监管新规范文第5篇

近年来，伴随国民收入的不断提高、居民投资理财意识不断增强，我国商业银行的理财业务蓬勃发展，呈现爆发式增长，由于银行理财业务发展属于特有的中国模式，在全世界并无经验可循，必然也会由此而产生一系列相关问题，这就需要从监管角度、宏观经济角度、银行角度以及金融消费者角度进行多维思考与审视。

商业银行理财爆发式增长

数据显示，截至2012年12月底，我国银行业金融机构总资产达131.27万亿元，比上年同期增长17.7%；总负债为122.63万亿元，比上年同期增长17.5%。

银行业金融机构总资产快速增长的同时，商业银行的理财业务也呈现了爆发式增长，无论从发行数量还是发行规模上来讲增速均双双超过了银行业金融机构总资产及总负债的增幅比例。

2012年我国商业银行理财产品发行数量和发行规模双双创下历史新高。针对个人发行的银行理财产品数量达28239款，较2011年上涨25.84%，而发行规模更是达到24.71万亿元，较2011年增长45.44%。

此外，从商业银行理财余额占总资产比重来看，2011年末银行理财产品余额为4.59万亿元，同期银行总资产113万亿，理财产品余额所占比重为4.06%；而2012末银行理财产品余额达到了7.61万亿，同期银行总资产为130万亿，理财产品余额所占银行总资产比重一跃达到5.85%。

实际上，自从商业银行2005年逐步开展代客理财业务以来，不仅是银行理财产品发行数量几乎每年翻一倍，发展之快令人惊叹，其理财产品余额所占银行资产比重也在逐年增加，已经由最初的可以忽略不计发展到去年的接近6%。伴随着理财产品发行数量和规模的双双扩大，加大了银行的表外资产比重，势必会对银行的风险管理带来全新课题。

银监会加强宏观审慎监管

宏观审慎监管是为了维护金融体系的稳定，防止金融系统对经济体系的负外部溢出而采取的一种自上而下的监管模式。与微观审慎监管不同，宏观审慎监管以防范金融危机为目的，关注金融系统风险的部分内生性特征而不仅仅只重视外生性风险。

特别是近年来，银行理财产品余额占商业银行存款的比重逐年增大，在当前的新增存款中，多达一半都是通过银行理财产品这种渠道产生的。当大量的资金通过银行理财产品的形式涌入时，就必然对商业银行的资产盈利能力和风险把控能力提出了更高的要求。一方面，在利率市场进程中，资金的趋利性必然使得银行理财产品的发行迎合了金融消费者的投资理财需求，也需要银行将这些通过理财吸收来的表外资产不断转化成高收益的债权资产或信托资产。另一方面，在对理财资金的投资运用过程中，必然会产生投资风险，特别是一些与信托公司、证券公司合作的信托产品和资管产品，让资金流向了房地产、政府融资平台，而这类产品才是“影子银行”中风险最高的部分。如果银行没有完善的投资控制流程，内控措施失效，则有可能在理财风险把控最薄弱的环节上撕开裂口，将理财产品的投资风险充分暴露出来，这也是一定要规范银行理财业务健康发展的根本原因所在。

理财业务“异化”

按照其资产负债表的构成，银行业务主要分为三类，即负债业务、资产业务和中间业务。银行的表内业务风险，在中国银行业的发展过程中，都有细分的、较为严格的风险管控制度。

2011年银根的收紧，催生了银行表外业务的滋长。然而，相对于表内业务，银行的表外业务风险监管并不到位。也正是基于此原因，商业银行不断将表内业务通过发行理财产品的形式转化成表外业务，在腾挪了信贷额度的同时也形成数量庞大的表外金融资产，这样一来原先需要受到严格监管的表内资产成为了不受严格监管的表外资产，其资金运用和投资领域也较少受到监管制约，特别是一些银信、政信合作产品，将资金投向了一些高风险、受宏观经济调控较为严格的企业和领域，一旦这些企业的资金链出现断裂，就极有可能产生潜在的违约风险。此外，如果不对理财资金的投资领域进行严格约束，不仅会对国内经济健康发展产生不利影响，还会抵消国家对房地产行业的宏观调控效果和地方政府融资平台的整顿效果。

2012年银监会首次提出要全面布控表外业务风险，着力减小风险的扩散性。由商业银行理财业务而形成的表外资产规模不断扩大，风险不容小觑，此次的理财新规有助于监管部门规范理财业务投资运作，堵住跨机构合作规避贷款管理监管要求的漏洞、避免信贷过度投放。只有从严监管商业银行理财业务，才能加快商业银行理财业务转型及持续健康发展。

“影子银行”风险

金融稳定理事会（FSB）对“影子银行”的定义是指在银行监管体系之外，可能引发系统性风险和监管套利等问题的信用中介体系。在中国的市场现实中，影子银行主要表现是商业银行发行的理财产品以及以民间高利贷为代表的民间金融体系。

中国银行业的表内资产业务始终受到严格的监管措施，从贷前调查、贷中审批和贷后管理的所有环节都有相关的风险指引，特别是对于贷款的投向和还款来源的保证都有着明确而严格的规定。随着多年来银监会加大对银行信贷业务的监管力度，银行的不良贷款余额和比例实现了双降，资产质量不断提高。

中国银行业的表内资产质量不断优化，各项贷款质量监管指标多年来持续保持良好，而受制于存贷比、贷款额度等硬性监管指标，商业银行开始倾向于通过与信托公司、证券公司等金融机构合作跨系统发行理财产品，这种跨系统跨机构发行理财产品，不仅规避了审慎监管，更为重要的是在政策监管盲区更加容易产生潜在风险，甚至对实体经济构成严重冲击。

自2010年以来银监会加强对银信合作的余额限制、转表以及计提资本与风险资产的要求，这大大制约了银信合作产品的规模。而2012年后期，券商获得集合理财资格，由券商充当“通道”的银证信合作模式，使得银行理财产品这一“影子银行”有再度膨胀之势，这无疑与央行收缩货币的宏观调控意愿相悖，也背离了监管鼓励券商开展主动资产管理业务的初衷。并且，由于涉及跨系统运作，加大了监管的难度。

相关数据显示，券商资管业务规模在2011年末为2819亿元，而到2012年底，券商资管规模已经超过1.3万亿元，这其中定向资管规模已超过1.1万亿元，集合理财产品规模约为1900亿元，专项资产管理规模仅为100亿元。

目前券商的资产管理业务实质是通道类业务，即“两头在外”，两端的资源、融资方和出资方客户都在银行手中掌控，这种银证信合作模式也造就了中国式的“影子银行”，由于银行吸收来的理财资金并不是存款，不受监管部门的严格监管，也由于其受监管较少，使得其杠杆率较高，理财业务的投资风险还高度集中在银行单方面而无法转移，这也就引起了监管部门的高度关注。为此，银监会理财新规要求，商业银行应加强理财投资合作机构名单制管理，明确合作机构准入标准和程序、存续期管理、信息披露义务及退出机制。商业银行应将合作机构名单于业务开办10日前报告监管部门。

理财模式亟待规范

银监会理财新规指出，近期商业银行理财资金直接或通过非银行金融机构、资产交易平台等间接投资于“非标准化债权资产”业务增长迅速。所谓非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。

投向非标债权资产的银行理财产品，多为非保本类理财产品，归属于银行表外资产，商业银行不用计量风险加权资产和计提资本，这也就无疑加大了商业银行表外业务的敞口风险。正是基于以上原因，商业银行为了规避贷款监管和额度管理，纷纷开展了“资金池”理财业务，在规避资本约束的同时还增加了中间业务收入。粗略统计，现有投资于非标债权资产的理财产品规模约在2万亿左右，占到理财产品总额的26%，投资于非标资产的理财产品也就自然而然成为了银行变相放贷的工具。

新规的核心内容之一便是要求银行理财产品与所投资资产要“一一对应”，做到每个产品单独管理、单独建账和单独核算。单独管理指对每个理财产品进行独立的投资管理；单独建账指为每个理财产品建立投资明细账，确保投资资产逐项清晰明确；单独核算指对每个理财产品单独进行会计账务处理，确保每个理财产品都有资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表。

理财新规剑指银行“资金池”理财业务，不仅仅是因为此类理财业务存在着期限错配、短借长贷的问题，一旦资金断裂就有可能产生“庞氏骗局”，更为关键的是长期以来银行“资金池”理财业务的投资标的不清晰、不明确，理财信息披露机制缺失。而笔者认为，这也是银行“资金池”理财业务的最大风险所在。

不仅是“资金池”理财业务存在期限错配问题，居民投资意愿的加强、银行趋利性的加强都会导致存款活期化和贷款长期化的特点，都会对银行的资产负债管理带来全新研究课题。这就需要商业银行强化资产负债比例管理，适度降低中长期贷款在银行资产中的比重，使资产、负债的期限分配更加合理适度，从而有效避免流动性风险的发生。