合伙人的管理制度

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合伙人的管理制度范文第1篇

一、强化协会监管制度

中国注册会计师协会是财政部领导下的一个半行政半自律的机构,它的职责是服务、协调和管理三个方面。服务是指协会应该维护注册会计师的职业权益,反映他们的意见要求,关心他们的成长发展,解决他们的困难问题;协调是指协会要协调与会计师事务所有关的外部和内部关系,为会计师事务所开展业务创造良好的客观环境;管理包括两方面含义:一是指作为同业组织行使的自我管理;二是由主管财政机关委托、授权协会行使某些管理会计师事务所和注册会计师的行政职责。财政部作为宏观控制的主体,其职责是“监督”,而非领导,所以应尽量下放权利,将协会的职责落到实处。如果过分争夺权利,只会加大权利分割,不利于注册会计师行业的管理,不利于注册会计师审计质量的提高。应借鉴国外协会的做法,中注协和地方注协应建立起了包括上市公司年报审计披露监管制度、“炒鱿鱼,接下家”监管制度、执业质量检查制度、业务报备制度、谈话提醒制度、注册会计师年检制度、惩戒制度、诚信档案制度等相关制度,强化协会的监管制度,切实提高注册会计师审计质量。

二、改善外部执业环境

(一)法制环境。审计的基本职能是经济监督、经济鉴证和经济评价。实现基本职能的手段是获取审计证据,对照审计标准,得出审计结论,表达审计意见。良好的法制环境会鼓励、支持审计人员独立行使审计职权,保护审计人员的利益,激发审计人员的主观能动性,从而提高审计质量。由于法律的严肃性和权威性,让被审计单位认识到审计的重要性和严肃性,积极配合审计人员,提供客观真实的财务资料,使审计人员能客观、公正地发表审计意见,提高审计质量。

(二)社会环境。审计涉及到许多组织和个人的利益,也会触犯一些组织和个人的利益,因此审计工作需要得到社会的理解和支持。如果人们能够充分认识到审计对于社会经济发展的重要意义,热情支持审计人员,则会有利于审计质量的提高(如在一些取证工作中,理解与不理解、支持与不支持,会导致截然不同的审计结果)。应向人们宣传审计的重要性和意义,让人们不断学习和了解审计工作,支持审计工作,积极配合,才有利于审计人员开展审计工作,提高审计质量。

(三)文化环境。文化程度的高低直接影响着审计质量。全社会文化程度的高低影响着人们对审计的认识和理解,进而影响着审计作用的发挥,影响着审计的实施范围、方式和内容。被审计单位的管理人员的文化程度高低直接影响着审计信息的利用,从而影响着审计监督作用的发挥。审计人员文化程度的高低也直接影响着审计工作的效率和效果。文化环境不仅影响审计人员的业务能力和审计信息的社会效用,而且在客观上也构成了提高审计质量的必备条件。

(四)工作环境。审计的工作环境是指审计人员在被审计单位的工作条件以及被审计单位对于审计工作的理解、支持与配合程度。审计虽然是一种高层次的综合性经济监督活动,但它又是一项规范化和程序式的常规性经济监督工作。从某种意义上讲,接受审计的单位不一定有管理上的问题,没有接受审计的单位就不一定不存在问题。因此,这就要求人们在充分认识审计作用的前提下,以一种正常的心态来接受审计主体所依法实施的审计作业,并对其工作给予良好的合作、支持与配合,不可人为地给审计人员的工作设置障碍,从而保证审计人员能够在正常的工作环境下,按照正常的工作程序实施审计作用,保证审计证据搜集上的全面性以及审计结论的客观公正性。

(五)人际环境。审计的人际环境是指审计工作人员自身思想、业务、心理素质所确定的其与同事及被审计单位的领导和群众之间合作共事的氛围。它的形成在一定程度上有赖于审计人员的个人品质、对于审计职业的奉献精神以及协调人际关系的能力。如果他们这方面的能力缺乏,就难以与被审计单位的职工以及审计同事处理协调好工作关系,就不能迅速地打开审计工作局面,就难以取得被审计单位领导和职工的信任,就难以得到审计同事的支持,那么就必然会给其顺利实施审计作业带来一定程度的困难,因而必将对审计质量产生影响。

三、完善会计师事务所内部管理制度

由于会计师事务所是以人力资本为主的知识密集型服务行业,注册会计师的专业水平及工作态度将对事务所的发展起关键作用。因此,在事务所进行内部治理时,除了要有科学合理的组织结构,管理中更应突出以人为本的理念,使刚性的结构与柔性的理念相得益彰,这样才能使事务所显出勃勃生机。合伙制事务所是我国的必然选择,但由于目前采用合伙制的事务所并不多,已有的合伙制事务所在管理上也是存在较多的问题,面对国外事务所进入我国的严峻局面,我国会计师事务所应通过强化内部管理,积极应对,抓住机遇,迎接挑战。

(一)建立科学合理的内部组织结构。目前,我国会计师事务所的内部人员主要由主任会计师、副主任会计师、部门经理、注册会计师、业务助理及其他工作人员构成。采用的是所长负责制和董事会(或管理委员会)领导下的主任会计师负责制。但这些人员在事务所内部的责任、权力划分不明确,即尚未建立合理的内部组织结构,因此我们应借鉴国外的成功经验,建立明确的内部组织结构,按不同等级确定各自的责任、权力,并与其薪酬相挂钩,逐步形成主任会计师或首席合伙人领导,其他合伙人分工负责的管理体制。另外,如何对事务所内部治理机制进行设计与使用,最终取决于收益与成本比较。由于每个事务所的业务特征、人力资本构成、所处地域文化背景的不同,事务所本身的文化传统及内部成员的行为方式也迥异,因此全世界也不可能有一个标准、规范的事务所内部治理结构与相应的管理制度。我们只能在借鉴其他成功事务所的基础上,发现其成功、有效的原因,结合自己的特点来寻找对自己最为有效、也最为经济的治理机制。

(二)建立一套完整的内部管理制度。“四大”国际会计公司走过的道路表明,事务所各方合伙人必须树立平等互利的观念,在管理和决策时,应沟通协商达成共识。而这一切都是建立在对各合伙人的权利、责任、义务、利益有明确的制度保证和契约保证基础上的。在健全的制度保证下,所有合伙人及其他成员都必须承担合伙协议和事务所规章制度上规定的义务,在事务所内形成一个共同抵抗风险的责任体系。我国目前已采用合伙制的会计师事务所,在内部管理上还是相当的薄弱和落后,为了有效地规避风险,应建立一套完整的内部管理制度,合理划分合伙人之间的分工与责任,妥善解决合伙人与员工之间的矛盾,保证服务质量控制及合理地进行利益分配。

1、人事管理制度。会计师事务所是以人力资源为主的知识密集型企业,内部管理主要是对人及人所做的工作进行管理,因此事务所如果没有规范的人事管理制度,也就不可能有规范的财产管理、质量控制制度,就无法激励合伙人的工作热情、留住优秀人才、保证服务质量、促进事务所发展。在人事制度中,应形成各层次人员的责、权、利相结合的管理机制,妥善处理两个关系,即合伙人之间的关系和合伙人与员工之间的关系,并把这些内容在合伙章程及其他相关制度中明确规定。在目前的合伙制事务所中,合伙人之间的矛盾比较突出,主要表现在利益分配、业务质量控制、员工聘用等方面,这都是由于人事制度不明确造成的。因此,在合伙人关系中,应强调以专业水平、职业道德、经验阅历、组织协调能力的高低作为管理合伙人评选的首要条件,在重大问题决策中,应有明确的表决程序和通过标准。如吸收新人作为合伙人,是否要全体合伙人同意才能通过,还是只要过半数或三分之二合伙人同意就能通过,管理合伙人是否有一票否决权?在表决时,是按出资比例、业务量来确定投票数,还是按专业技术水平的高低来确定,或是单纯按人数来确定呢?这些都应该明确。对入伙和退伙问题也应做出相关规定,尤其是对合伙人退休年龄的规定,由于注册会计师行业是知识密集型的行业,当合伙人到了一定年龄后,可能会出现力不从心的现象,如不退休就会引起其他合伙人的不满或争议。最后,还有合伙人之间的责任分工一定要明确,以免出现推诿或扯皮。如果这些没有在人事制度中明确,就会引发许多矛盾。此外,许多事务所改制为合伙制后,许多员工普遍感到工作压力大了,但收入却低了,怨声载道。因此,合伙制事务所应建立合理的人事管理制度,在人员聘用、工资福利与保险、培训与开发人才、考核与晋升等各个环节形成一套完善的制度,让努力工作的员工感到有希望成为合伙人,充分体现公平、公正、公开、激励的原则。

2、财务管理制度。在合伙制事务所里,合伙人出资后所形成的财产属共同财产,归全体合伙人所有。对合伙财产的管理、使用和处置,事务所应形成相应制度。另外,目前合伙制事务所最突出的问题就是利润分配,由于合伙人出资多少各不相同,而其他注册会计师没有出资,如在分配时,采用按资分配原则,就容易造成分配不公,引发纠纷。因为事务所的运作,主要是通过注册会计师的专业知识提供服务来取得业务收入,而不是靠资本运作增值产生效益。合伙人出资最重要的意义是作为法律上承担责任的物质保证。因此,在进行利益分配时,应实行按劳分配为主,按资分配为辅的原则。

3、民主管理制度。事务所内应设立合伙人会议或管理委员会,妥善安排领导结构,形成民主议事制度。事务所的领导不能过于分散,事无大小,一律全体合伙人开会讨论决定,造成效率低下;也不能一人独断专行,不充分发挥其他合伙人的作用,导致领导或决策失误。在管理中,应坚持平等互利、资源共享、义务共担、一致对外的原则,建立合伙人之间的信任与密切协作关系。

4、质量控制制度。由于合伙型事务所承担的风险较高,更应建立事务所严密的质量监控体系,提高执业质量。通过科学严密的执业质量责任制,把责任落实到每一个人、每一个部门、每一项业务上。在控制机制设计时,尤其要注意合伙人与合伙人的风险控制,合伙人与员工之间的风险控制。要在执行具体业务的助理人员、项目经理、部门经理、主任会计师之间划清责任,明确职责范围和权限,真正把执业规则和三级复核制度落到实处。

(作者单位:山东中宇会计师事务所有限公司)

主要参考文献:

[1]黄世忠.安然事件对注册会计师监管模式的影响.中国注册会计师,2002.2.

合伙人的管理制度范文第2篇

第一条　本单位的名称

_________。（民办非企业单位的名称应当符合法律、法规及民发（1999）129号《民办非企业单位名称管理暂行规定》的规定，不得违背社会道德风尚。民办非企业单位的名称应当与其业务范围、活动地域相一致，准确反映其特征。地方性的民办非企业单位应冠以本行政区域名称。民办非企业单位的名称，不得使用已由民办非企业单位登记管理机关明令撤销或取缔的民办非企业单位的名称。）

第二条　本单位的性质

_________。（其中必须载明：全体合伙人自愿出资举办、从事的行（事）或业务领域、非营利性社会组织。）

第三条　本单位的宗旨

_________。（其中必须载明：遵守宪法、法律、法规和国家政策，遵守社会道德风尚，单位设立的目的。）

第四条　本单位接受业务主管单位_________、民办非企业单位登记管理机关_________的业务指导和监督管理（必须载明具体的业务主管单位和民办非企业，单位登记管理机关）。

第五条　本单位的住所_________，应载明住所的详细地址，如：_________市_________县_________街_________巷_________号。

第二章　业务范围

第六条　本单位的业务范围

_________。（必须具体明确，如果民办非企业单位业务范围中有按照法律、行政法规的规定必须报经审批并领取执业许可证的，则必须载明：本单位已经_________（具体的业务主管单位）批准，并领取了_________许可证，业务范围符合法律、行政法规的有关规定。）

第三章　事务执行

第七条　各合伙人对执行本单位的事务享有同等的权利，本单位的下列事务必须经全体合伙人同意：

（一）处置本单位的财产；

（二）制订和修改本单位章程；

（三）改变本单位的名称；

（四）入伙和退伙；

（五）向登记管理机关申请办理变更、注销登记手续；

（六）聘任合伙人以外的担任本单位的管理人员、工作人员；

（七）_________。（其他有关重要事项）

第八条　经全体合伙人决定，委托1名（或者数名）合伙人作为合伙负责人执行本单位事务，对外代表本单位。

合伙负责人违反章程规定或者全体合伙人的决定执行本单位事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第九条　合伙负责人行使下列职权：

（一）召集和主持全体合伙人会议；

（二）代表本单位签署有关重要文件；

（三）开展本单位日常工作，组织实施年度工作计划；

（四）决定本单位管理人员、工作人员的聘用和辞退；

（五）_________。

第十条　本单位事务由合伙负责人执行的，其他合伙人不再执行，但有监督合伙负责人，检查其执行事务的情况。

第十一条　合伙负责人应当依照约定向其他合伙人报告事务执行情况、本单位的业务活动开展情况和财务状况，其执行本单位事务所产生的亏损和民事责任，由全体合伙人承担。

第十二条　合伙人为了解本单位的业务活动开展情况和财务状况，有权向合伙负责人要求查阅相关材料。全体合伙人就本单位有关事项作出决定，实行一人一票的表决方法。

第四章　入伙、退伙

第十三条　新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意并签署同意本单位章程的意见。

第十四条　入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

第十五条　合伙人在不给本单位事务造成不利影响的情况下，可以退伙，但必须提前30日通知其他合伙人。

第十六条　合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（一）末履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给本单位造成重大损失；

（三）执行本单位事务时有不正当行为；

（四）全体合伙人约定的其他事由。

第十七条　退伙人对其退伙前已发生的本单位债务，与其他合伙入承担连带责任。

第五章　资产管理、使用原则

第十八条　本单位经费来源：

（一）合伙人的出资；

（二）政府资助；

（三）在核准的业务范围内开展活动或服务的收入；

（四）利息；

（五）其他合法收入。

第十九条　本单位经费必须用于本单位章程规定的业务范围和事业的发展，盈余按照国家有关规定进行处理。

第二十条　本单位建立严格的财务管理制度，保证会计资料，合法、真实、准确、完整。

第二十一条　本单位的资产管理必须执行国家规定的财务管理制度。

第六章　章程的修改程序

第二十二条　对本单位章程的修改，须经全体合伙人决议通过。

第二十三条　本单位修改的章程，须在全体合伙人决议通过后15日内，经业务主管单位审查同意，并报民办非企业单位登记管理机关核准后生效。

第七章　终止程序及终止后资产处理

第二十四条　本单位完成宗旨任务或自行解散或由于分立、合并等原因需要注销的，由全体合伙人决议通过，并报业务主管审查同意。

第二十五条　本单位有下列情形之一的，予以解散和清算：

（一）全体合伙人决定解散；

（二）章程规定的宗旨任务已经完成或者无法完成；

（三）单位违反法律、行政法规被依法责令关闭；

（四）全体合伙人约定的其他事由。

第二十六条　本单位终止前，须在业务主管单位及有关机关指导下成立清算组织，清理债权债务，处理善后事宜。清算期间，不开展清算以外的活动。

合伙人的债务，由合伙人按照出资比例或者全体合伙人的约定，以各自的财产承担连带责任。

第二十七条　本单位经民办非企业单位登记管理机关办理注销登记手续后即为终止。

第二十八条　本单位终止后的剩余财产，在业务主管单位和民办非企业单位登记管理机关的监督下，按照国家有关规定进行处理。

第八章　附则

合伙人的管理制度范文第3篇

（一）有限责任制阶段。

事务所为了减轻责任、降低风险，几乎都选择了责任最低的组织形式———有限责任公司制。从2001年“银广夏”、“麦科特”等一系列的舞弊案件，到目前发现的上市公司审计造假的会计师事务所大多是有限责任制，于是要求改革有限责任制的呼声越来越高。此外，有限责任的组织形式在决策、股东限制和质量保证等方面也显示出其弊端，难以满足会计师事务所做大做强的要求。因此，会计师事务所改革的警钟再次敲响。

（二）合伙制阶段。

立足于我国现实的国情，2006年我国修订后的《合伙企业法》将特殊普通合伙企业纳入法律之中。与普通合伙相比，特殊普通合伙将合伙人的法律责任适度分离，避免了非过失合伙人为过失合伙人的行为“买单”的情况，有利于大型会计师事务所不断做大做强，稳步扩张。而与有限责任制相比，特殊普通合伙打破了50个出资人的限制，并解决了“双重纳税”的问题。因此，特殊普通合伙符合我国注册会计师行业的发展，也是会计师事务所做大做强的很好选择。鉴于此，自2010年7月起，财政部及相关部门陆续出台了一系列推动会计师事务所转制的规定，标志着我国会计师事务所正式进入实质性的合伙制阶段。

二、会计师事务所转制对审计质量的影响

（一）法律责任的转变对审计质量的影响。

有限责任制事务所是注册会计师以其所认购的股份对事务所承担有限责任，事务所以其全部资产对其债务承担责任。普通合伙制事务所是所有的合伙人负有无限连带责任的一种合伙制。特殊普通合伙会计师事务所是其合伙人在执业活动中因故意或者过失造成事务所债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任；合伙人因非执业活动造成的债务，由全体合伙人承担无限连带责任。由此可知，会计师事务所转制的根本改变就是合伙人法律责任的改变。相较于有限责任制下的有限责任，特殊普通合伙制的重心在于强调特殊普通合伙制下合伙人的无限责任或者无限连带责任的责任风险增强，使得注册会计师保持较高的独立性和谨慎性，更专注于提高专业胜任能力。

（二）声誉的提高对审计质量的影响。

声誉是一种信号显示机制，良好的声誉能增加客户对其产品或服务的信任程度，会计师事务所也不例外。相对于有限责任事务所的合伙人承担的有限责任，特殊普通合伙制下合伙人在执业活动中承担无限责任或者无限连带责任，这种注册会计师法律责任和风险的增加带来注册会计师声誉的提高，吸引的专业人才和客户自然也会增加。会计师事务所的声誉越高，就越有动机保持独立性，进而激励自身维持声誉。会计师事务所为了自己的长远发展考虑，不会为了一时之利冒高诉讼风险，降低自己的审计质量，承担审计师声誉毁损的后果。因此，特殊普通合伙制的无限责任可以向证券市场显示一种审计师高风险意识的信号，审计师为了维护自身的声誉，会保持谨慎态度，不断提高专业胜任能力，从而提高自己的审计质量。

（三）独立性增强对审计质量的影响。

审计独立性要求注册会计师能够不受外力的支配与控制，按照审计规则进行审计。相对于有限责任事务所的合伙人以其财产份额为限的有限责任，降低了责任风险对执业行为的高度制约，弱化了审计师的个人责任。而特殊普通合伙制下执业合伙人因故意或者重大过失造成事务所债务时，承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其财产份额为限承担有限责任。所以，不同的事务所组织形式对注册会计师法律风险与责任约束机制的影响不同，也会对审计独立性的影响不同。因此，会计师事务所转制后产生的无限责任的约束机制，将对注册会计师专业胜任能力和独立性提出更高要求，使注册会计师能保持超然的独立性和高度的职业谨慎，从而利于提高审计质量。

三、改进会计师事务所转制对审计质量影响的措施

（一）建立健全特殊普通合伙制立法建设。

我国只是将特殊普通合伙制的相关法律规定放在《中华人民共和国合伙企业法》中加以论述，并未将其单独立法，这对我国会计师事务所的发展极为不利。正所谓“没有规矩无以成方圆”，首要条件是有法，没有法律的保驾护航，很难收到预期的效果。因此，在推行特殊普通合伙制的同时要加强立法建设，完善特殊普通合伙制的相关法律规定，保证在执业的过程中“有法可依”，引导注册会计师和会计师事务所加强法律责任和风险意识，提高执业能力，才能从法律上保证特殊普通合伙制的推行顺利有效，进而提高审计质量。

（二）加强会计师事务所内部控制建设。

审计失败的根源多数是由于会计师事务所内部控制的漏洞造成的，而会计师事务所转制并不能完全改变这一局面。所以，应该在事务所转制的同时加强事务所内部控制，完善合伙人之间“权、责、利”相互制衡的管理制度，完善质量复核制度。通过设立严格的决策程序，严谨的风险管控模式，科学的绩效评价和人才培养制度，完善的质量复核制度等多项内部管理制度，才能真正做好会计师事务所做大做强的根基。同时，加强会计师事务所内部控制建设，有利于注册会计师保持较高的独立性和谨慎性，从而促进审计质量的提高。

（三）扩大事务所转制范围，加大事务所转制力度。

合伙人的管理制度范文第4篇

关键词：风险投资；合伙；有限合伙

风险投资（Venture Capital）源于40年代的美国硅谷，是指向主要属于科技型的高成长性的创业企业提供股权资本及经营管理和咨询服务，以期在被投资企业发展成熟后，通过股权转让获取中长期资本增值收益的投资行为。其目的是寻找具有高利润、发展潜力大、高风险的投资机会，以期获得较高的投资回报。本文拟就中国风险投资组织形式的现状及其存在的不足之处进行初步探讨，并对中国风险投资组织形式的法律制度完善提出可行性建议。

一、中国风险投资组织形式的现状

风险投资的组织形式是指风险投资主体的治理结构和风险投资活动的管理运作机制。综观中国的风险投资机构，几乎全部采取有限责任公司的形式，在风险投资的资金来源上民间资本很少参与，多数是由政府直接出资建立的或者是政府占绝对控股地位的有限责任公司及少数非上市的股份有限公司。这些由政府直接出资建立或政府占绝对控股地位的风险投资公司，在本质上属于国有风险投资机构。这种由政府直接出资建立的国有风险投资公司存在的问题很多、很突出，具体体现在这样四个方面：（1）经营者选择机制行政化；（2）约束与激励机制软化；（3）风险投资项目评价简单化；（4）投资后参与管理形式化[2]。

二、中国现行法律制度对风险投资组织体系构建的障碍

（一）合伙法律制度

目前，中国《投资基金法》的制定也成为中国金融法发展的焦点之一，为中国风险投资机构选择信托基金制增加了可能。由于风险投资的风险性很大，在普通合伙企业中，所有合伙人都要对企业债务承担无限责任，这一规定不利于风险投资公司筹集资金，因此，普通合伙企业组织形式并不受风险投资机构的青睐。中国虽然已经出现了有限合伙制风险投资机构，但一则有限合伙法律制度只是在特定和有限的区域建立起来，其影响力非常有限；二则有限合伙于国人来说，是一个全新的概念，对其认识还不足，接受程度还不够，因此，采取这种组织形式的风险投资机构极少。

此外，中国2006年新修改的《合伙企业法》虽规定了公司、企业可以成为有限合伙人，但该法第3条同时规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业性单位、社会团体不得成为普通合伙人。”《公司法》第15条亦规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”将特定主体排斥在合伙企业合伙人之外，虽有其合理之处，但不利于合伙企业组织规则的统一，也就否认了公司等法人在有限合伙中的普通合伙人资格，而这对于风险投资来说是致命的。对于风险投资而言，不允许法人作为普通合伙人，将意味着风险投资专业化程度无法提高，资金运作安全性易受到损害，也不利于在普通合伙人和有限合伙人之间迅速建立起良好的信任关系[3]。

（二）公司法制制度

在中国《公司法》中存在不利于风险投资的规定。首先，法定资本制不适应风险投资的运作机制。中国《公司法》目前采用的主要是法定资本制，这确实能够保证公司资本真实可靠，有利于保护债权人利益，维护社会经济安全，防止公司设立中的欺诈、投机等不法行为，但法定资本制要求风险投资公司在设立之初，股东按公司章程规定足额缴纳各自所认缴的出资额或全部认足股份、全部募足股款，既不允许授权发行，也不允许分期缴付。然而，风险投资公司募足风险资本之后，不可能立即把其投人到风险企业（或项目）中，要等待时日寻找机会，在公司股东的收益压力之下，往往促使风险资本管理者选择从事证券、房地产投机等非法经营业务。另外，法定资本制也阻碍了风险资本家根据风险经营项目进展情况、赢利能力和经营目标是否实现，来决定是否继续及何时投资、投资多少等[4]。在风险企业发展的每一阶段都需要资金，但不同阶段对资金的需求规模不相同：在种子期，所需资金最少；在创业期，所需资金显著增加；在成长期，风险资本一般投入最大;在成熟期，尽管所需资金很大，但由于可以通过信贷、发行债券或股票融资，因而风险资本已很少投资了。由此可见，对于风险投资公司采用法定资本制极为不妥。

其次，《公司法》就公司对外投资的限制不利于风险投资的发展。《公司法》规定“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”这就限制了公司的投资范围，即只能是有限责任主体的出资人。

三、建立和完善中国风险投资组织形式的几点建议

（一）建立健全有限合伙法律制度，把有限合伙作为中国风险投资机构的主流形式

1.对有限合伙人的范围做出相应的限制，并对有限合伙实行严格的登记管理制度。毫无疑问，如果允许国家工作人员作为有限合伙的有限合伙人，经济上的利害关系极有可能促其利用职权或职务上的便利为合伙谋取私利，所以，应严格规定限制国家工作人员作为合伙人的资格。同时，为了防止有限合伙企业成为黑色收人者洗钱的工具，应严格有限合伙的登记管理制度，采取实名制，通过合伙协议规定并通过登记明显合伙人的地位及出资情况、承担责任方式等。

2.建立配套的有限合伙退出机制。有限合伙一般在有限合伙协议中规定了其存在的期限，并且风险投资最终目的是通过把有限合伙的股权转让实现高收益的。所以，有限合伙制风险投资机构股份从其所投资的风险企业的退出方式，应是立法中着重考虑的问题。一般来讲，公开上市、协议转让和企业回购股权是退出投资的三种常见方式，其中，公开上市是一种优先考虑的退出方式，是世界各国普遍采用并深受欢迎的资本退出模式。

3.解决有限合伙中法人可以充当普通合伙人的问题。允许法人成为有限合伙中的普通合伙人对于风险投资的意义很大，因为从实践来看，风险资本家往往都是先成立基金管理公司，然后再以基金管理公司的名义参与有限合伙制风险投资机构，充当普通合伙人，这样更便于多个风险资本家协调工作，也相应减少了风险资本家的风险。对于风险投资而言，不允许法人作为普通合伙人，将意味着风险投资的专业化程度无法提高，资本运作的安全性易受到损害，也不利于在普通合伙人和有限合伙人之间迅速建立起良好的信任关系。

（二）修改公司法律制度，建立折中资本制

1.完善公司资本制度，建立折中资本制。公司资本制度大体上分为三种类型，即法定资本制、授权资本制和折中资本制。中国的风险投资公司目前采用的是法定资本制。法定资本制能够确保公司资本的真实可靠，有利于保护债权人利益，维护社会经济安全，防止公司设立中的欺诈、投资等不法行为。但是，法定资本制要求风险投资公司在设立之初，股东按公司章程规定足额缴纳各自所认缴的出资额或全部认足股份或全部募足股款，既不允许授权发行，也不允许分期缴付，这样往往造成已募集的风险资本闲置。授权资本制虽然能防止法定资本制下的风险投资公司的资本闲置，降低公司设立门槛，使募集新股程序简便，但易于造成公司滥设和公司资本虚空，不利于维护交易安全和保护债权人利益。而折中资本制既能减少公司设立难度、避免法定资本制造成的公司资本闲置的浪费，提高公司运作效率，又通过对公司首期发行股份的数额和公司股本总额的最后筹集期限作明确限制，从而使公司资本相对确定，有利于避免公司虚设，保护债权人的利益和稳定社会经济秩序。因此，中国风险投资公司应采用折中资本制。

2.加强对风险投资公司管理人员的激励与约束。风险投资公司的弊端之一就是在风险投资公司中容易产生“内部人”控制问题，由此导致委托成本升高。为此，我们要想方设法加强对公司管理人员的激励与约束，以降低委托成本。如规定主要经营管理者的收人必须向监管机构如实申报、风险投资公司的主要经营管理者不得从事任何与本行业有竞争性或有关联交易嫌疑的活动等。

3.改造国有风险投资公司。目前，中国大多数风险投资机构属于国有风险投资公司，其在制度设计上存在很大缺陷，运作效率不尽人意。为此，我们可以对现有国有风险投资公司进行股份制改造，通过上市、兼并、联合、重组等多种形式逐渐稀释国有股权，减少政府资本的比重，加大社会特别是企业资本的比重，把现有的国有风险投资公司逐渐地改善为政企分开、自主经营、自我发展、管理科学的风险投资股份公司，建立起完善的公司内部治理机制。

（三）鼓励发展公司型风险投资基金，适度发展契约型风险投资基金

任何一个国家的企业组织形式都不可能是单一的，国家都要提供尽可能多的组织形式以满足不同投资者的需要，公司型风险投资基金和契约型风险投资基金理应是中国风险投资机构的选择对象。由于中国公众投资者的信托意识还不如法制健全的市场经济发达国家，仅仅凭信托关系即募集到较大规模的而且从事实业投资的产业基金比较困难。与证券基金的投资者主要是小投资者相比，产业基金的投资者主要是机构和相对富有的个人，而且更有愿望参与基金的重大决策。以公司型设立产业投资基金，投资者便成了基金公司的股东，有利于通过参与基金公司的重大决策，较好地行使知情权、监督权和其他作为最终所有者的权力。另外，目前中国还没有建立完备的信用制度，金融信托业的动作还不规范，信托专业人才还很缺乏，众多的投资者还没有这种信用观念和知识。在目前情况下，风险投资基金中公司型基金可以占有很大的比重。

参考文献：

[1]刘复军.风险投资组织形式的国际比较与中国的选择[J].内蒙古财经学院学报，2007，（5）.

[2]范柏乃.现代风险投资运行与管理[M].上海：同济大学出版社，2000.

合伙人的管理制度范文第5篇

甲、乙、两方本着互利共赢，团结合作的精神，经友好协商，就共同经营＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿事宜达成如下合伙协议：

第一条 合伙宗旨

利用合伙人自身积累的经营管理经验和人脉关系，共同经营，使合伙人通过合法的手段，创造劳动成果，分享经济利益

第二条 合伙组织名称 、合伙经营项目

合伙组织名称为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

合伙经营项目为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第三条 合伙期限

自＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿止。

第四条 合伙组织财产份额分配

各合伙人占有合伙组织财产份额为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

第五条 工资、盈余分配与债务承担

1、奖金分配：合伙组织经营期间，各合伙人工资为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。随着合伙经营的深入，利润可观后，年底将发放奖金，奖金数额根据收入现状和个人贡献经合伙人会议决定。

2、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据，按比例分配。

3.、债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据，按比例承担。

第六条 除名退伙、出资的转让

（一）除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（1）个人丧失偿债能力；

（2）未履行出资义务；

（3）因故意或重大过失给合伙组织造成经济损失；

（4）执行合伙组织事务时有不正当行为；

（5）合伙人有违反本协议第九条之规定的行为。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。合伙人退伙后，即视为放弃其在该合伙组织中占有的财产份额，并不再参与本年度合伙组织利润盈余分配，其他合伙人即自动拥有该财产份额，但不免除其因此给其他合伙人造成的损失。

（二） 合伙组织财产份额的转让

合伙期间，未经全体合伙人书面同意，合伙人不得随意转让其在合伙组织中的全部或部分财产份额。如经其他合伙人书面同意该合伙人向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入伙对待。合伙人以外的第三人受让合伙组织财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙组织的合伙人。

第七条 合伙人会议、合伙负责人及合伙事务执行

（一）合伙人会议制度

1、召集：合伙人会议由合伙事务执行人＿＿＿＿召集和主持，合伙负责人可根据情况需要决定召开合伙人会议；

2、时间：一般情况下每月一次，具体召开时间由合伙负责人根据情况决定；

3、表决权：每个合伙人在合伙人会议中均享有表决权，除本协议另有约定外，重大事项决定应由占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过，一般事项决定由占合伙组织财产份额比例二分之一以上的合伙人同意即可；

4、重大事项：须经合伙人会议中占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过的重大事项是指：

（1）推举合伙事务执行人；

（2）增加、减少经营种类，调整、转换经营项目，扩展业务；

（3）对各合伙人占有合伙组织财产份额和利润分配比例进行适当调整；

（4）决定合伙组织的内部机构设置和财务收支计划

（5）决定合伙组织的经营价格和工资、奖金、福利制度

（6）其它

5、其它工作会议：

（1）合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织主管职员参加的工作会议；

（2）合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织全体职员参加的工作会议；

（3）业务经理每月主持召开一次有下属职员参加的工作会议。

（二）经全体合伙人决定，委托＿＿＿＿＿为合伙事务执行人，其权限为：

1、召集主持合伙人会议，对合伙组织的重大事项（如扩展业务、调整、转换经营项目等）享有最后的决定权

2、对外开展业务，订立合同；

3、对其他合伙人执行合伙事务的情况进行检查监督，根据合伙人会议决定任免和调整其职务和负责事项；

4、根据合伙事务执行人的提名任免合伙组织的业务经理，并决定其所应享有的报酬;

5、根据合伙组织的盈利情况和合伙事务执行人的个人表现，有权对合伙事务执行人占有的合伙组织财产份额和利润分配做出适当调整。

（三）经全体合伙人决定，委托＿＿＿＿＿＿担任合伙内部行政事务的负责人，负责合伙组织的内部经营和管理。其权限为：

1、组织实施合伙人会议；

2、对合伙组织经营进行全面日常管理；

3、制定合伙组织的内部管理制度；

4、拟定合伙组织的内部机构设置方案和奖惩激励制度；

5、提请聘任或者解聘合伙组织的业务经理；

6、审核现金收付凭证和及日常财务开支情况；

7、合伙人会议授予的其他职权。

（四）经全体合伙人决定，委托＿＿＿＿＿＿担任合伙组织的财务、后勤负责人，并协助其他合伙人参与合伙组织的日常经营和管理。

1、对合伙事务执行人负责，主持合伙组织的日常财务、后勤等工作；

2、制定合伙组织的财务制度，编制合伙组织的财务收支计划，检查监督财务制度的执行，并及时向其他合伙人通报财务计划执行情况；

3、督促合伙组织相关部门降低消耗、节约费用，合理使用资金，对合伙组织的年度经营成本和利润进行预测，并形成预测报告，供合伙人会议决策参考；

4、拟定财务机构设置方案及财务收银人员的的岗位职责；

5、负责人事档案管理。对相关资料（如人事资料、文件、凭证、账薄、报表）进行整理、收集和立卷归档，并按规定手续报请销毁或存档；

6、拟订合伙组织经营价格及工资、奖金、福利制度，管理营业发票；

7、管理合伙组织现金流动及与银行的存兑资金往来，及时核对，保证账目清楚、账实相符；

8、合伙人会议授予的其他职权。

第八条 合伙人的权利和义务

（一）合伙人的权利：

1、参加合伙人会议，并对合伙事务的执行进行监督；

2、合伙人享有合伙利益的分配权；

3、合伙人分配合伙利益应以其占有合伙组织财产份额比例或者按本协议的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有；

4、经全体合伙人书面同意，合伙人有退伙的权利。

（二）合伙人的义务：

1、按照合伙协议的约定维护合伙组织财产的统一；

2、分担合伙经营损失的债务；

3、为合伙债务承担连带责任。

第九条 禁止行为

（一）未经本合伙协议或合伙人会议授权，禁止任何合伙人私自以合伙组织名义进行业务活动，私自进行业务获得利益归全体合伙人，造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿；

（二） 禁止合伙人参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业务，如违反规定经营，应向本合伙组织支付前两年内经营所得利润月份利润（或平均利润）12倍的违约金；

（三）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，如有违反，交易所得利益归合伙组织所有，给合伙组织造成的损失应该双倍赔偿；

（四）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第十条 违约责任

（一）合伙人未经其他合伙人一致书面同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失；

（二）合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，该合伙人承担全部赔偿责任；

（三）合伙人严重违反本协议或因重大过失导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任；

第十一条 争议解决方式

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间应先共同协商，如协商不成，提交长沙仲裁委员会仲裁。

第十二条 其他

（一） 经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充约定；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准；

（二）本协议一份四页，各合伙人各执一份；

（三）本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

合伙人签章处：

甲方： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿