财政资金股权投资管理办法

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财政资金股权投资管理办法范文第1篇

由谁主导？

济南市科学技术局、市创新型城市建设推进委员会办公室副主任贾文涛表示，既然是政府引导基金，就必然有政策引导和产业聚焦的作用存在。比如，以济南市为例，在政策引导过程中，就是要围绕济南市中央商务区建设、水生态文明市创建、海绵城市建设等重点工作，加大政策支持力度，特别是要通过设立产业投资基金等形式撬动社会资金，政府做不了的要委托给社会去做。在产业聚焦过程中，主要是聚焦新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、先进轨道交通装备、电力装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等产业的发展，从中寻找济南市融入国家大的发展战略的机会。

潍坊市财政局党组成员、市国有资产运营管理中心主任刘锡田表示，为提高政府引导基金的使用效益，规范基金管理，潍坊结合实际情况，出台了《潍坊市现代产业发展基金管理办法》，组建市加快产业转型构建现代产业体系领导小组，负责政府引导基金的管理和使用。具体由市财政预算安排，投入潍坊市金融控股集团，形成市场化、专业化运作的政府性引导基金（母基金），通过合资、合伙等方式，与国内外金融机构、专业基金合作设立子基金，按照政府引导、市场主导的原则运作。

刘锡田表示，潍坊市不断明确政府引导基金的扶持重点，有效突出对产业园区、公共平台、龙头企业、科技创新、人才创业等关键领域和重点项目的支持。在原则上，财政部门不干涉基金的投入方式和投入方向。因此纵观潍坊市政府股权投资引导基金的投入模式也是五花八门，并没有特别明确的政府主导方向。

烟台市财政局副局长张云鹏表示，今年以来，烟台市政府通过压减一般竞争性领域投入、统筹整合各类资金，全市筹措资金20亿元，设立了各类政府产业引导基金。截至目前，政府引导基金出资设立的各类投资基金11只，规模达到51亿元。其中，产业发展方面的基金43亿元，科技、天使以及创业投资方面的基金8亿元。预计2017年全市基金总规模将达到700亿元。下一步，综合考虑烟台市的产业结构与资源禀赋，政府引导基金将主要投向园区建设、健康医疗、滨海旅游、现代农业、科技创投、基础设施建设等事关经济发展的重点领域和重要行业。

总而言之，三地地方财政均表示，虽然政府引导基金名为“政府”，但均为完全市场化操作，即使基金根据市场利益投向了非当地政府主要支持产业领域，只要从市场层面论证通过，并不排除投向其他领域的可能。

是否有“区域隔离”通病？

从采访到的三地政府引导基金管理人员中，记者了解到，虽然这些基金都有明显的地域色彩，但均明确表示，与其他跨区域基金相似，只要项目可行，政府引导基金是可以投向行政区划范围外的项目的。虽然比例并不大，但各地均有投入到其他城市的先例。

山东省财政厅金融与国际合作处处长李学春在采访中也表达了自己对这个问题的理解。他表示，由于各级财政的各自独立性，例如地级市向辖区县、同省地级市之间投资，应该也都算做跨地区投资。“毕竟资本是逐利的，社会资本与我们合作的前提之一，就是我们不能用行政手段来控制它，给它划出一个区域来投资，这是不对的。如果算上在辖区县、邻市等的投入，其实我们的政府引导基金的自由度相对还是很高的。”

如何避免“一窝蜂”投资？

贾文涛表示，以济南市为例，考虑到济南市本身的地域和发展优势，对政府引导基金的投向在初期就有所控制。例如，今年拟发起设立总规模不低于10亿元的济南市现代服务业投资发展基金。投资范围主要包括现代服务产业中的消费升级、金融及衍生服务、医疗健康和文化传媒等领域。重点投资现代服务业中的信息服务（互联网、通讯、计算机）、文化传媒（动漫、出版、新媒体）、教育（在线教育、职业培训）、现代物流（仓储、物流）、医疗健康服务（医疗服务、康复训练、保健）、农业服务等。

为了避免人浮于事，济南市财政局规定，该基金投资于济南市相关企业的资金不低于基金总规模的65%或者政府出资额的3倍，其余资金可在全国范围内投资现代服务业企业。

而这种方式不仅在济南，在其他地市，甚至其他省市也都有类似要求。其目的很大程度上是为了规避传统基金“轰炸蓝海”以致于快进慢出被套的风险。

张云鹏在介绍烟台市政府引导基金时也表示，为了避免出现与其他地区投资重复等情况，烟台市着重引导基金向本市的特色产业投放。

他介绍说，烟台市具有良好的健康医疗产业基础，近年来充分发挥海滨疗养和医疗资源优势，依托现有的医药健康企业、专业医疗机构和高等院校，发展医疗服务、医疗设备、健康管理等产业，结合社会资本力量共同开发，必然能够打造出具有一定影响力的区域性健康产业中心。烟台市作为财政部、商务部确定的8个养老服务产业试点地区之一，国家、省、市三级政府共同出资与有关企业成立了规模20亿元的健康养老产业基金。下一步，烟台还要征集设立首期规模10亿元的健康医疗产业投资基金，重点投向医药制造、医疗器械、医疗机构、医疗服务、康复保健等大健康产业。“而这些产业都是烟台具有得天独厚优势的产业。”

张云鹏表示，与传统意义上“无工业，不发展”不同，现代产业并不仅仅拘泥于传统工业的改造升级。“比如有一些传统工业城市根基厚重，追赶他们要花大量的人力物力财力，还不如发展自己的特色产业。”他表示，烟台农业资源丰富，品牌优势明显。农业作为烟台的传统产业，目前正在经历大规模的转型升级和集群、集约发展，资金需求非常大。下一步，政府引导基金将出资募集设立首期规模2亿元的现代水果产业基金，在此基础上再进一步扩大规模，并逐步增设现代农业发展基金、海洋渔业发展基金，重点支持农业龙头企业、水产养殖、水产品加工等。

但一些天然具有工业产业优势的城市，例如潍坊，显然也把工业转型升级放到了当地政府引导基金投向的一个重要方面。刘锡田表示，除了特色农业、新兴产业和现代服务业，潍坊政府引导基金也致力于传统产业改造提升。重点支持机械装备、汽车制造、石化盐化、纺织服装、食品加工、造纸包装等6个传统产业转型升级。

如何分配财政资金所占比例？

济南市某政府引导基金管理合伙人表示，财政资金在政府引导基金中是必要的，但一旦财政资金投入增长速度超过每年基金的盈利速度，也有可能造成财政资金在基金中总占比逐年增加。在增加到一定比例之后，则有可能会出现一系列“去市场化”风险。

记者本次走访的几个地方财政局对于这个问题有不同的看法。但总体看来，大多数财政人都不希望财政资金在政府引导基金中占到过大的比例。并表示财政资金一定是会逐年向政府引导基金中增加的，但增加的是资金总量，并非外界所传闻的是按比例逐年增加。

贾文涛表示，财政资金在政府引导基金中投入多少，主要取决于市场需求。“如果市场需求较大，例如现在的这种情况，我们也会考虑将专项资金中的更大比例投入基金中。假设今年投入25%，明年的需求更大，可能会投入30%，这不是行政手段决定的，而是市场的客观需求。”

这种投入是否有上限？各地财政人均表示，当然有。刘锡田表示，现在以潍坊为例，需要资金的产业还是远大于政府引导基金能够提供的资金量。“你也看到了，在省级项目推介会上，有那么多的项目都缺乏资金。即使是重点推介项目，很多也都得不到资金。地方政府的力量是有限度的，所以我们必须撬动更多的社会资本来一起做这些事。所以现在说投入上限这件事，是很难预估的。”

张云鹏也表示，现在的资金投入量，还远远达不到预期标准。“结合三年滚动预算编制，我市将通过继续压减一般性专项资金，统筹部分新增财力和中央、省切块下达专项资金等多种途径，加大政府引导基金注资规模，3年内全市政府引导基金规模达到40亿元，为招引设立更多的股权投资基金做好准备，奠定基础。”

退出机制如何设定？

济南市华科创业投资管理合伙人刘锋表示，政府引导基金在退出机制上和普通基金并无差别，都是采用和业界相同的“5+2”或者“7+3”等退出方式。其他地方政府引导基金负责人也均表示，既然政府引导基金采用全市场化运作机制，那么在退出机制上和普通基金不应该有区别。这几乎可以说是业界达成的共识。

但在回报系统上，由于政府引导基金的特殊性，为了吸引社会资本入驻本地及展开合作，各地都不同程度的推出了优惠政策。例如，济南市根据市政府相关规定，设立了财源建设专项资金，主要用于支持实体经济、总部经济发展、鼓励招商引资、吸引金融机构、股权投资企业落户等。对政府股权投资母基金出资的子基金，符合条件的，政府引导基金出资三年内不分红，如基金出现盈利，合作方可随时优先按协商价格回购政府股权。

财政资金股权投资管理办法范文第2篇

[摘要]随着国民经济的战略性调整,我国的中小企业将越来越多,越来越活,这给中小企业的发展带来了机遇,也带来了竞争,我国经贸委对中小企业的现状进行了调查,发现中小企业目前面临的主要困难是融资难,资金短缺经济成为制约中小企业方发展的主要因素,如何改变这一瓶颈,是我国当前需要解决的一道难题。本论文从风险投资角度进行研究,结合目前中小企业的发展状况为研究依据,分析了中小企发展风险投资的问题和不足,提出了一系列的对策建议。

[关键词]中小企业融资风险投资对策建议

中小企业发展的一个重要障碍是资本的缺乏，因此,外部融资成为中小企业发展的一个重要条件是对高新技术进行投资的一种金融行为,是高新技术产业的,孵化器,从投资行为的角度来讲,风险投资是把资本投向蕴藏着失败风险的高新技术及其产品的研究开发领域,从运作方式看,是指由专业人才管理下的投资中介向特别具有潜能的高新技术企业投入风险资本的过程,也是协调风险投资家,技术专家,投资者的关系,利益共享,风险共担的一种投资机制从本质上讲,风险投资是高新技术产业在投入资本并进行有效使用过程中的一个支持系统,它加速了高新技术成果的化壮大了高新技术产业,催化了知识经济的蓬勃发展,这是它最主要的作用。除此之外，风险投资还可以促进科技创新体系的建立和完善、促进产业结构和经济结构的调整、完善企业融资体系和优化资本配置、提供大量的就业机会并增加国民财富。风险投资的重要作用，已经被人们所普遍认同。在市场经济条件下，风险投资的发展主要依靠市场主体和市场力量的推动，但是，仅仅如此是不够的。由于风险投资本身的特性以及,市场失灵,等现象的存在，需要政府在尊重市场规律的同时，采用一定的措施和手段，给风险投资提供一定的待遇和发展环境。中国要认真学习和研究国外经验，但需要探索符合我国国情的道路。

一、风险投资的内涵

风险投资（VentureCapital）也常被称为风险资本、创业投资，关于风险投资基本定义的界定，目前可谓仁者见仁，智者见智，因而研究风险投资之前对其内涵须有一个正确认识，这样才有利于引导风险投资业在我国的发展。美国全美风险投资协会（NVCA，NationalVentureCapitalAssociation）2000年指出，风险投资企业是由专业投资者提供资金投资并参与管理的一种投资形式，该投资的投资对象为高速发展并蕴藏着有望成为某行业重要公司的潜力新兴公司。经合组织（OECD）1996年定义风险投资为对常被大公司和传统金融机构忽略，具有高风险和规模较小的高科技公司的投资，并提出风险投资亦可指那些对未上市的初创公司投资并参与管理的资本。我国人大副委员长成思危则指出，风险投资是指资金投向蕴藏着失败风险的高技术及其产品的研究开发领域，旨在促进新技术成果尽快商品化，以取得高资本收益的一种投资行为。以上几个概念区别在于：投资领域是否仅限于高科技领域及是否采用参与管理的投资方式。我们认为风险投资是将资金投入高风险、高潜力的行业或中小企业的并参与其管理的对企业而言是一种特殊形式的融资行为的股权投资。这样的定义突出了风险投资的股权投资性质及参与管理，并且将其投资领域扩大至高科技领域之外。

二、风险投资对中小企业的发展所起的作用

1.风险投资的介入可以缓解中小企业的融资难题

风险投资可以股权投资形式，比如发行可转换优先股或可转换债券的方式投资中小企业。投资的目的并不在于获取短期的财务利润，而为了企业进入成熟期股本增值之后的股权转让获取一次性的中长期高额回报。

2.风险投资有利提高中小企业的管理水平

一般来说，风险投资家在投资一个企业时，首先考虑投入高增长的行业，同时企业的业务发展必须有一定的可持续性。企业要在本行业里发展，必须要能够不断挖掘新的机会，这就需要在管理人员方面也要有很好的配置。可能企业刚开始的时候有一个很好的产品，但是当这个企业发展壮大的时候就要考虑找好的管理者。风险投资家注资中小企业之后，出于把握企业发展的需要，必须参与管理。因为专业投资公司、多数风险投资机构在企业的发展战略及管理方面必然有着独到见解，对经理人员的聘任、内部激励机制的建议、财务体制的架构等将提供各种有效措施及策略。风险资本在提供资金和增值服务的同时，将自己的技术、管理、营销等理念注入到企业当中，为企业提供一种完善治理的机制，还有后续服务的机制。风险投资机构的管理介入可以有效推动企业发展。

三、中小企业发展风险投资所面临的问题

1.资金来源渠道窄，投资主体单一

目前我国风险投资主要来源于政府财政拨款和银行科技开发贷款等，主角主要是政府，没有充分利用个人、企业、金融和非金融机构等具有投资潜力的力量来共同建立一个有机的风险投资网络。

2.资本有效供给不足，风险投资规模偏小

风险投资是创业投资，是一种市场行为。在我国风险投资业的发展中，由于风险资本的有效供给不足，出现了诸多弊端。一是由于规模较小，无法在激烈的市场竞争中形成规模经济，取得规模效应；二是力量有限，无法形成投资组合，从而达不到分散风险的目的；三是没有足够的资金去投资于涉及高金额、高风险的项目，因而也就无法在高科技产业化方面起到主导作用。

3.融资难度大，而且所能筹到的资金总量也很小

在我国，银行和非银行等金融机构经常会对一些大企业争贷,而对中小企业却不愿借贷，并且对中小企业的贷款期限也很短，不能满足企业发展的需求。这样，由于经营规模较小，资金不足，风险投资业一开始就会面临融资难度大、壁垒多、融资量小等问题。

四、加快中小企业利用风险投资的对策

1.建立良好的风险投资市场体系

建立良好的风险投资市场体系,关键在于建立多元化的风险投资主体和建立相应的风险投资市场机制，美国风险投资的主要来源是个人资本，养老基金，保险基金，大公司资金，国外资金等,形成了一个多元化，多层次,社会化的风险投资网络,我国发展风险投资业的当务之急是要建立一批有实力高水准的风险投资管理公司,其资金来源除了加大政府投资力度以外,还应该设法鼓励投资银行,大型企业集团,上市公司等参与风险投资,允许商业银行,保险公司,社会保障基金等机构投资参与组建风险投资管理公司,鼓励外资成立风险投资管理公司,并积极鼓励居民从事对科技型中小企业的风险投资,努力培育私人风险投资家,在退出机制方面,可建立高技术产权交易所,以提高交易水平,切实起到支持风险投资股权转让的作用

2.建立有效和便捷的中小企业风险投资退出机制

建立一套适合市场经济和高技术产业发展特点的风险资本市场体系，提供风险资本融通渠道的,入口与出口,无疑是近期我国资本市场与产业经济发展的重要目标。为此，应尽快采取如下措施：

尽快推出创业板市场，确保创业板在风险资本市场体系中的龙头地位。已有专家指出，我国推出创业板市场的主要障碍不在技术面、不在基本面，而在认识层面。当前一种流行的观点是决策层之所以不及时推出创业板市场，是因为担心我国创业板受NASDAQ、香港创业板市场低迷的影响，担心出师不利。其实，这种担心是多余的。首先，我国近几年的经济发展前景将是创业板市场发展的坚实基础；其次，国内外投资者对我国创业板市场的强烈需求将为其发展提供有力的市场支撑；第三，一个由众多中小企业构成的科技板块市场是不乏炒作基础的。鉴于此，决策层不必过多考虑推出创业板的时机，一旦制度建设与技术准备到位，应在年内最迟在明年初推出创业板市场，充分发挥其在新一轮经济结构调整中的助中小企业风险投资与发展对策研究是小柯通过网络搜集，并由本站工作人员整理后的，中小企业风险投资与发展对策研究是篇质量较高的学术论文，供本站访问者学习和学术交流参考之用，不可用于其他商业目的，中小企业风险投资与发展对策研究的论文版权归原作者所有，因网络整理，有些文章作者不详，敬请谅解，如需转摘，请注明出处小柯，如果此论文无法满足您的论文要求，您可以申请本站帮您论文，以下是正文。推器作用。

3.加快风险投资专业人才的培养

风险投资的融资很大程度上取决于风险投资家的个人魅力。风险投资天生就具有,高风险、高收益的特征，要求投资主体具有很强的风险意识和抗风险意识，所以风险投资不仅要求从业人员是懂技术、管理、金融、财务等知识的复合型人才，而且还得具备敢于冒险，敢于创新的精神。所以在以后的风险投资发展中，要注重对风险投资人才的培养。

4.加大政府对风险投资的支持力度，改善投资环境，降低投资风险

政府通过财政资金投资:政府财政资金的投入要明确投资方式、管理办法并做好投资评估。其中，在投资方式上可采取三种方法：第一种方法是提供R＆D资金。在这方面国家财政还应保持并加强。这种资金主要投放在基础性、关键性的科学研究方面。它可以以政策为导向。事实上我国1986年开始实施的,863计划,和1988年开始实施的火炬计划,也可以看作是两个由政府投资于种子期的风险投资计划。第二种方法是提供投资担保。如美国、英国、日本、台湾均设有各种,投资担保计划。根据国外的经验教训，政府在操作中应控制投资方向。第三种方法是直接投资。如英国、日本、新加坡、以色列均有过政府直接投资风险投资资本的方式。这种投资与第一种方法不同，它应按市场型为导向。从比较研究中我们可以看出，政府的直接投资一方面应限定投资领域、投资阶段。政府不要直接操作风险投资基金而应委托投资管理公司操作。另一方面，政府对其直接投资部分应加强监管、评估。对管理政府投资的操作人员必须建立合理的、可操作的、类似于美国审慎人的评判规范。

5.拓宽资金来源渠道，实行投资主体多元化

结合中国国情，中国在解决风险投资资金短缺难题时，必须广开投资渠道，做到：争取政府投资。即政府有计划地将用于技术创新的资助金转变为风险投资主体的股本，然后由风险投资主体利用这笔资金对中小企业技术创新活动进行实际投资；争取商业银行的风险性贷款；发行股票、债券以筹集社会游资；在技术创新活动开始前，向保险公司担保，借助保险机制，分散投资风险等。其中我国政策性投资主体的大部分资金应由政府通过财政拨款、发行特种债券以及向国外金融机构借款等方式来解决，其余部分可以运用股票市场向社会公众筹集。商业性投资主体的资本金则毋需国有资本占主体，大可由社会公众广泛持股，国有资本进入其中不过是为了寻觅一处更为有利的投资场所；维持银行贷款。原有的银行科技贷款仍要继续发放，使之成为风险资本一个相对稳定的来源；吸引民间资金。要创造条件，吸引总量超过8万亿元的民间资本流向风险投资业，使民间资本成为中国风险投资的主要来源；引进国外资本。注意引进外资和国内信贷之间的时间、风险和权益的权衡。我国目前风险投资所引进的外资，大多数都是属于扩张期的投资，即属于后期投资。这个时候风险投资所经历的高风险差不多都已经过去，只是等待秋收果实了，若这时国内的一些银行能够准确地瞄准时机，那么这颗硕果就不会与外国分享了。如深圳,金蝶,到了成熟期，外国人来投资了，也就是采摘熟果实了，如果当时国内的银行能给,金蝶,提供贷款，分享果实的就是国内银行了。所以，一方面，国内金融机构应提高自身的专业判断能力，使之能够在适当的时间对风险投资企业进行投资，以便也能分享风险投资的成果；另一方面，应努力改善我国的风险投资环境，积极争取外资在创业期的投资，使之收益与风险相均衡。

参考文献:

[1]田超:利用风险投资发展中小企业[J].中国民营科技与经济，1999，(10)

[2]姚长辉沙重九:对我国风险投资现在问题与相关策略分析[J].经济科学，1998，(4)

[3]张军谢冰:企业改革中小企业·风险投资·资本市场[J].企业改革，1999，(4)

[4]吴凤明:中外风险投资对比分析[J].辽宁青年管理学院学报，2002，(1)

财政资金股权投资管理办法范文第3篇

关键词:科技领域;投资市场;投融资体系

现代经济的发展与金融业息息相关，金融在推动经济增长的同时也促进了社会的发展，逐渐成为现代各类资源有效配置以及国家进行宏观调控的工具。当前文化科技领域正面临着深刻变革，无论是传统产业转型、新型产业建构，还是文化科技内部资源配置、外部结构重组，都离不开金融和资本的推动。深入研究一个区域文化科技领域投融资体系建设情况，对推动本地区文化科技产业转型发展具有深远意义。文章通过电话采访、实地考察、问卷调查、抽样调查、数据分析等方式，对铜陵市文化科技领域投融资体系建设现状进行深入调研，分析铜陵文化科技领域投融资体系建设及发展中存在的问题，并就这些问题提出相应的建议和解决方案。

1研究基础

国外学术界对于文化科技领域投融资的研究较多，特别是对文化科技领域融资形态、趋势也作了深入研究。PatriciaAberdeen与JohanNesbit(2000)指出文化科技在促进经济发展上具有乘数效应。金禅智(2006)提出基于营利与非营利角度分别制定扶持政策。Berger(1998)认为中小文化科技公司更适合采用债券融资模式，也需私募基金的支持。Riding(2001)提出健全担保体系，确保融资顺畅。Bink-man(2005)认为需要保险公司鼎力支持。我国学者高旸(2010)指出现阶段面临融资渠道窄、金融支撑体系不健全等问题。葛欣航(2012)提出发挥市场机制和政府职能两种作用的建议措施。钟韵(2011)、王颖(2014)提出加快知识产权证券化、上调文化科技企业外资投入规模等意见建议。黄玉波、刘欢(2014)对版权资产产权化、资本化、金融化进行探讨。张苏秋、顾江(2015)对文化科技金融风险及防范机制进行研究。在地方投融资体系研究方面，赵伟(2018)对北京，陈怡(2015)对浙江，霍明奎、张肃(2017)对吉林等地从资金来源、融资渠道、政策支持、风险控制等方面提出意见建议。

2问题分析

通过调查研究发现，近年来随着文化科技产业快速发展和金融改革逐步深化，铜陵市文化科技领域投融资体系初步建立，投融资渠道逐步走向多元，投融资主体结构趋向合理，金融对文化科技产业发展的推动作用日益显现。据初步统计，目前，各类资本在铜陵市共设立产业基金36只，认缴规模179.35亿元，到位资金99.83亿元，投资项目96个、投资额90.83亿元，其中具有较强科技含量、主要投资科技领域的达21只，涵盖高端装备制造、节能环保、先进结构性材料、半导体等方面，有效支持初创期、成长期、成熟期的科技企业发展。同时，铜陵市委宣传部、市文旅局等立足文化产业发展现状，精心修订铜陵文化产业、旅游休闲业资金奖补政策，计划每年统筹政策资金870万元，推动原创文化产品创作生产、重大文化旅游品牌建设、文化旅游市场主体扶持，最大程度释放政策的“红利”。但也发现，铜陵市文化科技领域投融资体系建设存在一些不容忽视的短板和问题，需要着力解决。(1)文化科技领域投融资政策体系不健全，融资难融资贵等问题仍然存在，和其他领域相比在一定程度上还比较突出。铜陵市文化科技领域投融资方面政策文件不健全，至今尚未设立政府主导的市级文化产业投资基金。各级财政资金多采用因素分配法或竞争性分配，“无偿变有偿、资金变基金”的改革尚未迈出实际步伐。大多数中小文化科技企业达不到银行对抵押物和风险控制的要求，或者难以获得融资，或者融资成本过高。(2)融资渠道多元化发展缓慢，债权融资占比过高，以银行信贷、企业债券为主的债权融资仍然是文化科技领域融资的主渠道，现有投融资服务与文化科技领域改革发展需求仍有较大差距，文化科技投融资生态仍需进一步完善。文化领域投融资缺乏亮点，近年来没有投资在5亿元以上的项目落地，在建项目资金短缺情况严重，如浮山风景区年年都列入省重点文化投资项目，年年都完不成投资计划。市文司没有发挥在建初期确定的文化项目实施平台、文化资源整合平台、文化投资运作平台、文化品牌战略平台“四大平台”职能作用。(3)文化科技和金融融合创新不够，文化科技产业众筹融资、投资基金市场持续趋冷。近年来，金融机构虽然在文化科技和金融融合发展方面做了一些工作，但总体力度不大，文化科技金融创新成果不足，成效不显著，个别领域、局部环节还比较保守。特别是“文化+金融”合作机制尚未建立，各家银行为文化企业尤其是小微文化企业服务意识还不够强，对文化小微企业惜贷恐贷现象存在，金融促进和调节文化产业发展的杠杆作用不明显。(4)文化科技产权交易市场发展不充分、中介服务体系不完善，文化科技领域投融资环境有待进一步优化。现阶段，各类评估、登记、质押、担保、托管和机构等相关文化科技投融资中介服务体系很不健全，难以发挥沟通桥梁作用。铜陵市所有中介机构对无形资产进行的价值评估、登记、质押等均缺乏成熟的评估方法，多数从没有接触过相关业务，更没有相关技术和手段。(5)专业人才严重不足，已经成为产业基金可持续发展面临的最大考验。文化科技领域投融资专业性强、风险大，对专业化投资管理人才的要求较高。铜陵市无论是外部环境、内部待遇还是成长空间对此类人才都缺乏足够的吸引力。从整体上看，铜陵市专业人才缺乏导致管理力量薄弱，跟不上基金发展壮大步伐，不能为“基金部落”的良性发展提供有力人才支撑，文化科技领域尤其如此。当下铜陵市产业基金筹资渠道狭窄，资金来源主要是市属国有企业自身发债或信贷融资，一旦资金链断裂，极易引发连锁反应，特别需要专业人才和管理团队在基金运作中发挥专业作用，防范投资损失和潜在风险。

3趋势判断

财政资金股权投资管理办法范文第4篇

关键词：委托租赁；并购

中图分类号：F830　文献标识码：A　文章编号：1006－1428(2011)05－0041－07

2010年9月6日，国务院《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(以下简称“意见”)，从融资、税收、土地使用、债务处理、职工安置等多方面提出针对性措施，加以引导和扶持，并将这多项扶持政策分解到工信部、财政部、证监会、商务部、发改委等十二个部门来具体实施，可谓企业兼并重组的纲领性文件和里程碑事件。

在企业兼并重组的融资渠道方面，“意见”鼓励商业银行对兼并重组后的企业实行综合授信，鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等其他机构参与企业兼并重组，并向企业提供直接投资、委托贷款、过桥贷款等融资支持。“意见”同时规定，在中央国有资本经营预算中设立专项资金，通过技改贴息、职工安置补助等方式，支持中央企业兼并重组。鼓励地方人民政府通过财政贴息、信贷奖励补助等方式，激励商业银行加大对企业兼并重组的信贷支持力度。有条件的地方可设立企业兼并重组专项资金，支持本地区企业兼并重组，财政资金投入要优先支持重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组。

税收方面，“意见”要求落实税收优惠政策，研究完善支持企业兼并重组的财税政策，对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠。最关键的是，“意见”提出，收购企业每年产生的利税，可能按照五五对开的方式，由兼并企业所在地政府和被兼并企业所在地政府分成。

“意见”在法律、经济手段上对委托租赁式并购在融资渠道上给予了支持，并对在并购中涉及的租赁业务中的税收优惠政策留下了空间。

一、企业并购在现实中仍存在一些问题

(一)并购融资渠道狭窄

并购融资是指并购企业为了顺利完成并购，对并购双方的资本结构进行规划，通过各种途径、运用各种手段，进行融通资金的行为，它往往是决定并购成功与否的技术性条件。并购需要足够的资金支持，并购融资具有融资额大的特点，并且对并购后存续企业的资本结构和公司治理结构有很大的影响。

1、主流融资渠道限制性较多。

我国企业目前的主要并购融资方式集中在内部融资、贷款融资及资本市场融资等几个方面。内部融资对企业来说，可以减少融资成本和并购风险，但在当前，企业普遍处于资本金不足、资产负债率过高的状况，内部融资的数量是十分有限的。而商业银行贷款融资不充足，通常商业银行需对拟贷款的企业进行严格的审查和控制，只有那些实力强的企业如中央企业才能在并购中得到商业银行的支持。由于受到贷款用途的限制不能进行股票交易，贷款一般也只限于非上市企业并购中使用。而在资本市场融资受到的限制更多。

其他的主流融资渠道还有并购贷款。所谓并购贷款，顾名思义就是用于并购目的发放的银行贷款。在原来的政策条件下，并购贷款是，在中国既往的银行业法规框架中，银行信贷资金都被禁止用于企业兼并收购。实际操作中，国有商业银行发放并购贷款需向银监会“一事一报”，经特批后才能放行；借款人仅限于政府投资公司或拥有财务公司的大型集团。有关解禁并购贷款的政策出台的触发点来自汶川大地震灾后重建的配套政策。2008年6月29日，国务院颁布的关于汶川灾后重建的国务院21号文中首次提及，灾后重建中“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”。此后，在步步推出的经济刺激方案中，并购贷款被作为一项金融创新支持经济的政策被确定下来，但银监会关于并购贷款管理办法的指引要求很严格。最关键的是，并购贷款包含在商业银行对并购企业的总授信额度之内。由于条件比较苛刻，并购贷款目前运用的并不好，量也并不大。

2、其他融资渠道发挥余地有限

2010年9月3日，保监会《保险资金投资股权暂行办法》和《保险资金投资不动产暂行办法》(以下简称“两个办法”)，允许保险资金投资未上市企业股权和不动产，一定程度上拓宽了并购融资渠道。例如，保险资金可通过信托公司搭桥合作，即信托公司发起设立集合资金信托计划，接受委托人(保险公司)的保险资金委托，以自己的名义将信托资金进行贷款或投资，按信托合同进行收益分配和到期信托财产清算返还。保险资金可用信托模式进行股权投资，跳出“两个办法”对行业的限制，寻找多行业投资机会，对直接股权合作的模式构成补充，直接发挥保险资金在并购中的股权投资优势。但“两个办法”明确保险资金可以投资未上市企业股权，投资上限不高于公司上季末总资产的5％。按照截至2010年6月底4.52万亿元的保险资金规模计算，理论上将有2260亿元资金进入股权投资市场。

无论是与保险资金搭桥合作，还是与银行理财资金搭桥合作，信托贷款或投资都是主流融资渠道的补充。但银监会对信托资金的监管越来越严。如2010年8月10日，银监会下发《关于规范银信合作理财合作业务有关事项的通知》(以下简称《通知》)，要求银行将之前的银信理财合作业务中，所有表外资产在之后两年全部转入表内，并按照150％的拨备覆盖率要求计提拨备，同时大型银行应按照11.5％、中小银行按照10％的资本充足率要求计提资本。此前，银监会已于2010年7月口头通知各地银监局及相关信托公司，暂停一切与银行理财业务对接的银信合作业务。在暂停银信合作之后，监管部门进一步要求将银信合作理财资产全部转入表内，一方面显示了其对银行通过银信合作转移信贷资产的担忧，再次明确了其控制信贷总额的目标和决心；另一方面，此举将挤占商业银行通过正常渠道发放的贷款规模，将对相关企业的包括并购目的在内的贷款需求产生影响。

(二)并购的交易机制缺乏创新

1、现金支付交易方式。

收购方以现金直接受让出让方的股权，这种方式很普遍，且简单、直接，容易被出让方和监管机构接受，但对收购方的资金压力大。且高额的现金支付给资产规模较少的并购带来一些问题，一是许多有潜力的企业因缺乏现金而难以涉足并购市场，二是即使具备资金实力的企业，在并购后会因缺乏流动资金导致企业发展后劲不足。

2、换股收购交易方式。

换股并购，即以股票作为并购的支付手段。根据换股方式的不同又可以分为增资换股、库藏股换股、母公司与子公司交叉换股等等，比较常见的是并购企业通过发行新股或是从原股东手中回购股票来实现融资。换股并购不仅比现金并购方式节约交易成本，

而且在财务上可合理避税和产生股票预期增长效应。换股并购可以在一定程度上摆脱并购中资金规模的，限制，因此它可以适用于任何规模的并购。换股并购避免了短期大量现金流出的压力，降低了收购风险。这种并购融资方式为日后的经营创造了宽松的环境，而被并购方则也得到了具有长期增值潜力的并购方的优质股票。但由于股价的波动使收购成本难以确定，换股方案不得不经常调整，因此，这种方式常用于善意收购。

换股并购通常会改变并购双方的股权结构，一些大股东的地位可能会削弱，甚至会由于合并失去原有的控制权。同时，换股并购通过影响每股收益的高低而对公司股权价值产生影响。另外，换股并购会受到证券法规的限制，由于采用换股并购，涉及发行新股、库藏股等问题，因此审批手续比较繁琐，耗费时间也较长，从而会给竞争对手提供机会，目标企业也会有时间布置反收购的措施。

3、资产置换交易机制。

资产置换方式支付指收购方以自己拥有的实物资产或股权资产作为部分或全部收购对价，置人受让方部分或全部股权。此种支付方式的最大优点在于没有或很少现金交易，其次是收购方在将优质资产置人受让方的同时，也剥离了受让方盈利能力较差的资产。但一方面我国会计师、资产评估机构等中介机构独立性缺乏，对拟置换资产的评估容易受到收购方的干扰和影响，另一方面这种支付方式更多地体现大股东对上市公司的拯救行为，常见的就是注入优质资产，置换出盈利能力差但账面价值相等的资产。资产置换支付既是交易的支付手段，又是交易的目的，这样的交易只能出现在关联交易中，弊端甚多。

4、股权托管交易机制。

托管是指出资者或其代表在所有权不变的条件下。以契约形式在一定时期内将企业法人财产权部分或全部让渡给另一家法人或自然人经营。具体操作方式是公司的股东通过与托管公司签定契约合同，委托托管公司代表股权所有者、根据委托合同的授权范围对该股份行使管理和监督权利，进行高效的资本运营。由此可见，股权托管并不是直接实现股权的转让，只是受托人受托以自己的名义，为了委托人的利益行使股权的表决等权能，其处理委托事务所得的利益应当归于委托人制定的受益人。然而，受托一方可以参与公司管理，相对于委托人，有自己独立的地位，可以在公司发展中体现自己的意志，同时可以为将来进一步收购公司打下良好的基础。通过股权委托管理和签订股权远期转让协议相结合的方式，为公司增量资产的分配建立一种新的利益格局，为受托人能够尽力地处理委托事务提供了一种激励机制，从而实现一种双赢的局面。这样一方面达到有效维护股权所有者权益的目的，另一方面，通过与其他托管方式的结合，发挥托管经营的综合优势，从而使股权拥有人获得更大的投资回报。

股权托管确实在回避了企业并购中的某些敏感问题和操作难点上面有自己的独特优势。但由于托管协议约束力不强，很多收购方在入主后不敢贸然实施大规模的资产置换，也有收购方利用托管控制受让方的公司，掏空受让方的公司，这些都影响了并购的进程和质量。

二、委托租赁式并购创新了并购渠道和并购交易机制

(一)租赁公司在并购融资中的角色不可替代

并购市场不能完全依靠资本金进行收购和兼并。因此，在并购过程中运用一些杠杆手段将成为一种趋势。从股权租赁主体的组织形式来看，作为联合收购方即股权的出租方的主体可以是公司。也可以是自然人。从公司来看，包括租赁公司、信托公司、保险公司、证券公司、投资管理公司等在内的金融企业都可以充当并购中的杠杆手段。

租赁公司在并购融资中的角色不可替代，因其能发挥融资之外的资产管理功能优势。委托租赁式并购以租赁公司为股权租赁主体，其创新性在于，它将股权作为资产的一种形式纳入了租赁标的物范围之内，从而使租赁的融资功能和资产管理功能在企业并购的过程中得到发挥空间。由于租赁公司的介入，收购方的整个收购及收购之后的资产整合过程都将处于租赁公司的监控之下，有利于避免收购方损害被收购方其他股东，包括租赁公司的利益，最终达到多赢的效果。

租赁公司在并购融资中的角色不可替代。也因为其在营业税方面享受的税收优惠。在委托租赁之类的融资租赁业务中，其营业税的纳税义务人为租赁公司。租赁公司可以以其向承租者收取的全部价款和费用减去实际承担的出租货物的实际成本之间的差额为税基缴纳营业税。而不是以全额为基础缴纳营业税。

(二)股权租赁在交易机制上进行了多方面的创新

我国现实的股权并购交易机制有现金支付、资产置换、股权互换、股权托管等方式，这些交易机制均存在一定的缺陷。而股权租赁是适应市场需要而产生的一种新型的并购交易机制，在并购主体与被并购主体之间，引入租赁公司作为联合收购方，租赁公司持有目标公司原股东拟转让的全部或部分股权，在收购完成后，将所持股权作为租赁标的物，通过设定租赁期限和收益的方式，逐步将所持股权转让给主收购方，并最终完成并购。在产权关系、借贷关系、交易时间长短、价格成本方面，股权租赁对交易机制实现了创新。

1、产权关系的创新。

现金支付、资产股权置换、换股收购这三种并购交易机制体现的是典型的买卖行为，交易对象是完整的产权，并购方在支付对价之后，获得的是对所购买财产即股权完整的权能，产权内部没有权能的分离，所有权人集占有权、使用权、收益权、处分权于一身，行使占有、使用、收益、处分等权利，所有人实行完全的所有权，这是所有权实现最主要、最基本的方式。股权托管双方当事人发生的是委托关系。也就是说，转移股权不是当事人之间所要达到的真正目的。只是作为达到其收益人取得信托收益之目的的一种手段，并且受托人承让的是一种受限制的财产所有权，受托人管理经营或处理股权，须受信托目的、性质和范同的限制。而股权租赁体现的是一种债权债务关系，股权出租方以贷股的形式向企业提供资金，这种方式与银行将货币资本贷放给资本使用者的行为完全相同，不同的是企业股权出租方贷放出去的不是货币资本，而是股权。出租方本身不是以拥有股权从而长期成为公司股东为目的，作为承租方的主收购方在股权成功实现回购之前，也不持有股权，但拥有股权的使用权，即在接受出租方的委托后，代为行使股东权益。

2、借贷关系的创新。

现金支付、资产股权置换、换股收购主要涉及收购主体和被收购主体两个当事人，收购方在放弃原有现金、资产、股权的所有权后，获得与此相对应的被收购方的股权。股权托管也是委托方和受托方两个当事人之间的委托行为。而股权租赁涉及到三方面的当事人，即作为出租方的联合收购者、作为承租方的主收购方和作为供货方的被收购主体，且三方当事人都要发生直接的关系。股权租赁在业务操作中，必须由彼此相关的三方当事人分别签订买卖、租赁两个合同，出租人一方面与目标公司原股东签订买卖合同，

一方面与作为承租人的主收购方签订租赁合同，虽然两个合同是各自独立的，签订的目的不同，规定的权利义务也不同，但是两个合同的标的物又是同一的，即股权。由此可见，股权租赁是一种兼有买卖和租赁于一体的交易形式，股权租赁的两重性使其将融资和融物合为一体，成为一种既包含商品(即股权)信贷又提供资金信贷的独特的信用方式。

3、交易时间的创新。

现金支付、资产股权置换、换股收购等所涉及的交易是一个时点的交易，往往根据协议的约定，在具体的行为执行时，如保证金支付、股权转让协议签署作为交易成功的标志。因此，这三种方式的交易所需时间非常的短。而股权托管和股权租赁属于一个时段的交易行为。对于股权托管来说，存在一定的托管期限，在该期限内，委托方将股权除所有权、处置权外的其它权利托管给受托方。股权租赁交易机制中，对出租方来说有一个持续持股的过程，对承租方来说有一个逐步回购的过程，直到承租方将所有的股权回购完毕，出租方成功退出并购进程，交易才完成。而这一过程至少需要3－5年的时间，甚至更长。

4、价格成本的创新。

现金支付、资产股权置换、换股收购三种交易方式分别以现金、资产、股权作为所购买的对方股权的对价，即价格支付范围为股份的价格总额。而在股权租赁中，主收购方除按照交易契约支付了其所购股份的价值和分期付款期间的资产占用费之外，还需支付类似风险金或回购保证金的附加费用。该笔费用相当于一笔抵押金，起着约束主收购方的行为的作用。股权托管由于并不是直接实现股权的转让，只是受托人受托以自己的名义，为了委托人的利益行使股权的表决等权能的一种交易机制，因此股权托管并不需支付所托管股权的对价，不是一种普遍意义上的买卖行为。

5、持股比例的创新。

在股权租赁中，出租方投资的目的是为了持有具备增长潜力的被投资企业一段时期后出售获利，而主收购方是为了控股，取得经营企业的机会，因此在股份比例的安排上，投资方要和主收购方达到协调一致。在不同的并购案例中，股权比例的安排视目标企业的股权结构的不同而有所区别，比较通行的法则是主收购方处于第一大股东的地位，联合收购方处于第二大股东的地位。为保护出租人的利益，股份比例的设定并不是一成不变的，在一定的条件下有必要进行调整。除以上所述的股权稀释情况外，还存在以下几种情况，需要安排持股比例的调整事宜：

第一，盈利状况与目标不一致。规定当企业达到一定的盈利目标时，企业以及主并购方可持有的最多股份，或规定当盈利状况达不到目标，联合收购方可持有的最多股份，通过调整转换比例来调整双方最后的股份比例，促进持股比例和经营业绩的挂钩。

第二，认购股调整方法。规定联合收购方除了认购优先股之外，还可以按不同价格行使认股权，如企业达不到预期盈利，投资者可以用较低的价格购买公司股票，增加持股比例。

第三，变现方法调整。在主收购方难以执行回购，且联合收购方有其他的变现途径而被主并购方否定的情况下，规定主收购方优先股转换为普通股的比例调高。

第四，违约补救。在主收购方违反投资协议并有经济损失时。投资者可以调整转换比例以增加持股量作为补偿。

三、委托租赁式收购的优势

委托租赁式并购的实质为股权租赁。其创新性在于，它将股权作为资产的一种形式纳入了租赁标的物范围之内，从而使租赁的融资功能和资产管理功能在企业并购的过程中得到发挥空间，同时，由于其他投融资机构的介入，收购方的整个收购及收购之后的资产整合过程都将处于投融资机构的监控之中，有利于避免收购方损害被收购方其他股东，包括投融资机构的利益，最终达到多赢的效果。

(一)租赁业务的逆周期性有利于避开国家货币政策的影响

银行借款具有“顺周期性”，这种“顺周期性”现象又由于信用扩张的“乘数效应”而增强了其影响力。租赁业务则具有调节经济周期的能力，租赁业务将融资与融物融为一体，其标的是机器设备等非消耗性的物品，不易迅速地扩张或收缩，且不具有信用扩张的“乘数效应”，相反，租赁业务可以在投资萎缩时刺激投资，又可以在投资过热时抑制投资膨胀，企业因此可在一定程度上避开国家货币政策的影响，从而对企业的稳定发展起到了积极作用。

(二)委托租赁式并购对并购主体是一种培育

企业作为并购主体，存在资本实力单薄、购买能力有限等现实问题，委托租赁式并购的特点增强了收购主体的购买能力，使其由潜在的购买者成为现实的购买者。具体阐述为：在主收购方无力全部买断被收购方股权的情况下，联合收购方通过租赁的方式投资进来，并保留债权或出租权，即保留某种实现约定的财产收益权，而把主要的或最重要的公司控制权转由主收购方承担。主收购方通过这种剩余控制权的激励，把企业的经营潜力挖掘出来，并通过这种增量剩余逐步置换债权，最后买断股权，获得完整的所有权。由于债权作为一种事先固定的契约收益率，它并不影响企业剩余权的激励作用的发挥，同样，它也能保证出租人产权收益要求的满足。因此，在企业并购过渡时期，出租人的债权和企业的所有权可以较为稳定地并存，这种并存对于缓解主收购方并购时期的资金短缺，刺激主收购方持续性挖掘企业发展潜力具有重要的意义。

(三)委托租赁式并购对并购行为是一种约束

委托租赁式并购在培育并购主体收购能力的同时，也奠定了约束和监督机制的基础。在约束机制的构建方面，委托租赁式并购突破了委托(所有者)与人关系的信息不对称和各种人风险，使得租赁公司这个工具在公司并购中发挥其他工具所没有的作用：第一，租赁公司与主收购方分享股权，两者的利益和风险是连在一起的，目标一致，并购方必然尽最大努力用自己的经验和渠道优势为所并购的企业提供服务。第二，长期合作，信息对称。由于委托租赁式并购通常是3－5年甚至更长，租赁公司在这一过程中参与企业的发展和壮大，必然能够更全面地了解企业的各类信息，包括内部信息，从而提出更有增值性和建设性的管理计划或建议。

(四)委托租赁式并购是一种表外融资

表外融资是企业在资产负债表中未予反映的筹资行为，其所形成的费用以及取得的经营成果却在利润表中反映出来。委托租赁式并购采用经营租赁的方式，出租方即租赁公司将自己所有的设备租给承租方即收购方使用，出租方收取租金，承租方由于租人设备扩大了自身生产能力。承租方的资产负债表并未改变。而因租入设备而产生的销售收入与扣除租金后的利润却流入承租方的损益表，提高了收益能力。表外融资加大了并购方的隐性负债，进一步优化并购方的资本结构，使得并购方的表面资产负债率小于实际比例。当并购方需要追加并购资金，而表内负债比例对其已形成限制时，并购方可以采取表外融资的方法筹集资金以满足投资需要。

(五)委托租赁式并购引入夹层融资方式

夹层融资是介于股权和高级债权之间的融资安

排，通常被认为是次一级债务。在典型的夹层融资收购中。夹层融资收购者的出资只需要占整个收购金额的10％－20％，相对于债务收购的50％－60％和股权收购的30％而言，要低得多。由于夹层融资所具有的赋予债权人将其债权收益转化为股权收益的权利，使其在更广阔的资本市场和更有潜力的基金市场上有良好的前途，投资专家已经放弃了传统的杠杆收购。更热衷于夹层融资。委托租赁式并购通过尝试引入租赁资本逐渐进入夹层融资领域，这样既为并购企业提供了资本渠道。也为有一定风险偏好的投资者获取了较好的收益。

(六)委托租赁式并购在租金支付上富有弹性

委托租赁的租金支付在各个并购期间具有很大的弹性，一般不是等额支付。由于对目标公司并购的手法多种多样，有时在并购之初会产生大量的现金收入，有时在对目标公司的经营管理加以改进、提高中需要大量的资金投入，委托租赁的租金支付方式具有很大的灵活性，能够满足并购交易在不同阶段的资金需求，避免出现并购失败。

(七)委托租赁式并购在风险控制上方式独特

股权租赁在风险控制方面具备独特的功能机制，包括合同制约、分段注资、公司治理机制制约、风险金或回购保证金设置、违约补救等等(有关公司治理机制在下文阐述)。合同制约是股权租赁的一个重要的风险控制方法，除以上所述的有关股权投资的条款设定之外，租赁合同还通过制定肯定性和否定性条款来规定企业必须做到哪些事情，不能做哪些事情。其他重要条款，如陈述和保证、承诺条款，确保目标企业原有股东和管理层向投资者提供的各种信息是准确无误的，违约补救条款规定若保证人所承诺的事件发生了重大变化，主收购方和目标企业必须向投资人做出赔偿等。合同中的这些条款与投资方在董事会的权利、投资工具品种、投票权的控制，相互配合，达到一个投资者和企业双方都满意的一个平衡。分段注资是指联合收购方只提供确保企业发展到下一个阶段的资金，严格进行预算，反复评估企业的经营状况和潜力，保留放弃追加投资的权利，也保留优先购买企业追加融资时发行股票的权利，以有效地控制风险，制约企业的资金浪费。风险金或回购保证金设置要求主收购方在获得企业股权的同时再投入一部分价外附加费用。它实际上是一种抵押品，起到约束主收购方在新公司制度中所做承诺的作用。违约补救是指联合收购方发现企业违反协议，如误导或提供明显错误的信息，出现经营上的重大失误而做出惩罚措施，如解雇管理层、调整董事会席位和表决投票权，提高自身持股比例，以防止和制止企业不利于联合收购方的行为，随着情形的继续恶化，出租方会反向接管公司，重新调整公司策略和管理层。

(八)委托租赁式并购创新公司治理机制

在委托租赁式收购中，公司治理机制的设置尤为重要。作为出租人的投资者在股权租赁操作中仍面临信息不对称的问题，因此除协调主收购方和联合收购方的关系外，有必要通过一定的制度安排联合收购方与被兼并公司管理层之间的关系，以防止管理层以投资人的损失为代价来谋求自身利益的最大化。公司治理机制分为激励机制和约束机制两种。激励机制主要是通过股权和期权的安排来实现。对管理层的股权安排出于满足管理层对控制自己管理、创建企业的需求，同时也使管理层的利益和企业的兴衰相一致，和投资者利益相一致。因此在股权结构中，要安排相当一部分股权份额由管理层持有，并以此作为管理层收入的一部分。对管理层的期权安排的目的是要将管理层的利益和目标企业价值的增长联系起来，从而使管理层全力去增加被投资企业的价值，投资者手中持有的股份在退出时才能实现增值。

约束机制主要体现在董事会席位、表决权分配和管理层约束条款等方面。从董事会席位来看，出于监督管理层的需要，要求在目标企业董事会占有一个或一个以上的席位，参与企业管理，并利用自身投资专长和经验指导企业发展；在企业经营恶化的情况下，投资方有可能接管整个董事会。表决权分配是指不管股权投资者采取何种股权形式，如优先股、可转换股进入目标企业，同样可以行使和普通股相同的表决权，这种表决权的分配方式确保了投资人表决权的实施。管理层约束条款通常用来制约那些经营业绩差的管理者，以限制管理层的经营道德风险。方式主要包括解雇、撤换管理层并回购其持有股份等等。

(九)委托租赁式并购有利于后期整合

由于股权租赁较好地解决了股东结构、管理层激励和管理决策影响等各方面的问题，股权租赁机制可以有效地促进并购整合朝着提高核心竞争力的方向发展。股权租赁的整合功能体现在以下三个层面：第一，以各项职能活动层次整合为切入点，包括企业文化整合管理、组织机制、管理体系和人力资源等职能活动的有效整合。第二，以要素层次整合作为内在基础。要素整合除市场、技术等具体生产要素之外，还包括一般管理能力、行业专属管理能力、企业专属人力资源等各种组织资本。第三，以战略性资产的并购整合为目标。实现核心能力从优势企业向劣势企业转移和延伸，或通过双方资源的互补和渗透，构筑或强化企业的核心竞争力。

四、委托租赁式并购存在的问题

(一)租赁公司资金实力不强

企业并购往往涉及到大量的现金支出，而在当前，我国的租赁公司自有资金不足，向金融机构借款期限太短，且受负债比率制约，发行债券和股票困难；商业票据承兑和贴现处于起步阶段，致使租赁公司难以具备足够的资金实力实现并购活动。所以，如果租赁公司的资金实力不强，融资困难，将难以筹集足够的资金来发动对并购方看中的目标公司的并购。

(二)并购交易时间太长，需要设定条款

在股权租赁中，虽然股权投资人持有的是以普通股形式存在的股权，但作为并购过程中股权的战略性投资者，必须有一些类似于优先股的权益体现，因此在投资协议中需要设定一些特有的条款，以维护投资人的利益。具体可包括以下内容：

1、反摊薄条款，或反稀释条款。

反摊薄条款是一种用来确保初始投资人利益的协定，按照该协定，后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过这些原始投资人，该条款通常是以附加购股权或股票期权的形式体现，只有在未来出现约定的特定事项时才起作用。如被并购企业由于配股、转增股而没有相应的资产注入时，前期投资者股票所含资产值被稀释，因此必须调整转换股比例，使前期投资者的股票价格与历次融资所发行股票的加权平均价或最低价相同。

2、优先购股权。

指被并购方股东向第三方转让股份时，在同等条件下，出租方有优先购买的权利。

3、共同买股权。

是指公司原有股东向第三方转让股份，出租方有权按照拟出让股权的股东与第三方达成的价格和协议，参与到这项交易中，按原有股东和出租方目前的持股比例进行受让。优先购股权和共同买股权的设置，实际上是对被兼并企业原有股东转让股份的限制，来确保原有股东对被投资企业的长期投入和承诺，避免不理想和不必要的股东进入，使作为出租方的投资人具有承担相同风险和收益的条件。

4、回购权。

主收购方应该在一个约定的期限内以约定的价格逐步买回出租人所持有的全部或部分股份，约定期限满后，出租人可以随时行使这一权利。

5、强制承租方卖出股份的权利。

是指如果股票的强制性回购未能执行，出租方有权要求主收购方按照协定的价格和条件将股权出让给自己，或者要求主收购方和自己按照双方在被兼并企业中的股权比例一起向第三方转让股份。股票被回购的权利和强制主收购方卖出股份的权利可以有效地保障出租方在主收购方回购能力出现问题的情况下，以其他的退出途径实行退出。

(三)交易结构复杂，需作好充分的财务信息调查分析