股权架构税务筹划
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股权架构税务筹划范文第1篇
虽然在新三板挂牌好处很多，但是有些民营企业老板仍然犹豫不决，其中一大部分原因是担心税务风险。在发展的初期，民营企业在税务方面多多少少会有一些瑕疵，企业老板因而担心树大招风，在挂牌前后由于信息公开，引起税务部门关注，甚至受到处罚。笔者认为，税务风险是颗定时炸弹，企业要持续发展，做大做强，就必须面对这个问题，在新三板挂牌过程中将这颗炸弹拆除则是一箭双雕，可为公司的长久发展奠定基础。
只要企业的税务筹划合理合法，就不怕信息公开，也不怕税务机关的检查。而现实中非常讽刺的是，常常有企业舍近求远，用非法的手段来处理明明可以合法解决的问题。比如为员工避税，常有一些企业通过设立小金库为员工发放现金的方式逃税，而可以在税前抵扣的住房公积金却不交或少交。
常言道，商场如战场。笔者认为，在法律框架外的节税行为，就如同在枪林弹雨中裸奔，没被击中只能感谢上苍，但下一次就未必有这么好的运气，而在法律框架内进行税务筹划，则如同为自己穿上一件防弹衣，可以更好地应对企业经营中遇到的一些问题。作为拟到新三板挂牌或已经挂牌的企业，为了长期的发展，必须要规范运作，合法经营，所有的税务筹划必须在国家法律框架允许的范围内进行。
接下来，笔者对三个企业最常见的税种（增值税、企业所得税、个人所得税）如何进行税务筹划，逐一加以简要分析：
一. 增值税
增值税是大部分企业最主要的一个税种，应纳增值税的基本计算公式是：销项税-进项税-期初留抵进项税。其中，企业可以在当期通过税务筹划进行调节的，主要是当期的销项税和当期进项税。
笔者曾经遇到过一家主营设计、制造兼施工的项目总包企业。为了减少增值税，它把销售发票尽可能多地开成设计费，从而采用较低的税率（6%），同时为了增加进项，向一些企业购买进项税发票。这样一来，企业每个月基本不交或只交纳很少的增值税。后来公司规模越做越大，也想到新三板挂牌，便聘请了会计师、券商等中介机构运作上市。会计师进场不久就发现了问题，因为通过成本分析，企业产品的毛利率波动很大，而且进项与销项不匹配，例如公司销售的甲设备，需要外购零件A，但是公司没有A的采购记录，因为企业为了降低成本从不能开具发票的供应商处采购了A，同时为了做账又从另一供应商处购买发票，但品名为B，从而造成严重的逻辑错误。由于这个原因，会计师拒绝对公司的财务数据发表意见。
这家公司聘请笔者做财务顾问，希望能够解决这些问题。和会计师充分沟通后，笔者告诉企业老板，现在发票问题已是既成事实，无法更改，所以这一年的财务数据都不能用，公司的上市计划只能推迟一年。对方对此消息感到很沮丧，又很委屈，他说公司的产品销售里面确实包含设计费，进项税对不上是因为有些供应商没办法提供进项税发票。笔者告诉这位老板，如果提前做好税务筹划，这些问题都可以避免，也不会为企业增加很大的成本。具体来说，增值税主要可以从三个方面进行筹划：
1.混合销售要分开
现行的增值税税率分为17%、13%、11%、6%、3%这几种，它们适用于不同类型的企业和业务。如果企业不能分开核算，就要按照最高的17%税率计算。如上例，企业销售设备适用17%的税率，提供设计则适用6%的税率，两者差异很大。企业为了节税，会尽量多开设计费的发票，但这样一来就构成了偷税。正确的做法是单独成立一家公司提供设计服务，这样核算最为清晰，如果不想单独成立设计公司，至少要在总合同中将设计与产品分列清楚，开票内容要与合同保持一致。这个筹划并不复杂，但是合理合法。
2.进项发票要真实
有些小企业对进项发票控制不严格，不核对发票内容与实际采购的货物名称是否一致，甚至故意购买进项发票冲抵税款，这些做法会为企业埋下重大隐患。企业要想到新三板挂牌，这条红线不能碰。不虚开进项发票或许会增加一些采购成本，但企业一旦在这上面做手脚后患无穷。增值税的税控系统全国联网，卖假发票的企业一旦事发就会牵连到所有的相关企业，切不可抱有侥幸心理。
其实，企业每月的进项税完全可以合理筹划。企业可根据月度现金流的预算，做出每月需要取得进项税发票的计划，并将这一指标落实给采购部门，由采购部门负责催促供应商及时提供进项税发票。只要规划到位，就能保障企业的现金流平衡，而这些都是在法律框架内操作的。
3. 自制外购学问大
制造企业产能不足时，需要决策的一个问题是：是扩大产能，还是外包加工？这个决策涉及税务筹划的问题，企业需要计算怎样做成本更低。
假设某产品，企业自制的人工成本是每个1元钱，折旧费及其他杂费是0.5元，合计成本是1.5元，发包加工的加工费每个是1.7元（含税）。第一感觉是自制更划算，因为自制较外购每个产品可以省0.2元，但实际上，外购可以取得17%的增值税发票，也就是外购的产品中包含了进项税0.25元（1.7÷1.17×17%），扣除之后的成本是1.45元，比自制的成本还低0.05元。通过如此税务筹划，不单节省了一笔税金，还能避免不必要的固定资产投资。
二.企业所得税
企业所得税是国家对企业生产经营所得和其他所得征收的一种税，简易的计算公式为：（营业收入-营业成本-各项费用）×企业所得税税率。由公式可见，企业所得税由四大要素决定。其中，收入要开具发票，因此没有调整空间；费用支出要有发票对应，而且金额较小，调整空间不大；税率一经确定在短期内也无法改变。因此，大部分企业在调控所得税的时候会在成本上做文章，由于成本与存货相关，成本的调整并不容易被发现。
笔者曾经为一家制造企业进行上市前的财务规范辅导。看了公司一个月的财务报表后，笔者发现一个问题：企业的成本是倒算的，也就是每个月企业的老板先确定要交多少所得税，然后会计据此计算当月利润，并根据利润倒算当期的成本。这样做从报表上看不出什么异常，毛利率水平会比较平稳，但是长期产生的后果是账面的存货和实际严重不符，车间盘点时会发现大量的账外资产。
当笔者就这个问题和企业老板讨论时，他不以为然，觉得这是普遍做法，税务机关也没提出过质疑。而且他还觉得这是好事，因为现在公司打算上市，账外资产可以增加企业的利润，能够提高企业的估值。对方的这种想法让笔者感觉哭笑不得，但还是耐心地向他解释：首先，这些资产直接进入企业报表，增加当期利润是不可能的。因为这样一来，企业报表的利润波动会非常大，势必引起税务部门的关注，如果因此受到税务部门的行政处罚并留下不良记录，要想上市就很难了。可行的办法只有补税，由控股股东将这些资产开票卖给企业，让这些资产通过合法的途径进入企业存货。企业过去采取的这种避税方法，笔者认为是非常低级的错误，专业人士一眼就可以发现，而且，这是裸的偷税行为。看到老板满脸惊愕的神情，笔者把语气缓和了一点，告诉他：企业要合法节税是有很多方法的，较常用的有以下四种：
1.关联交易有讲究
通过关联交易，转移定价进行税务筹划，是企业所得税筹划最常见的方法。例如由苹果公司开发，得到谷歌、亚马逊、Facebook、惠普、微软等跨国公司采用的著名的“双层爱尔兰加荷兰三明治架构”，其目的就是为公司的海外业务最大限度节省税务成本。
从国内来看，由于“高新技术企业”“区域税收优惠”等优惠政策的存在，各企业、地区之间会有一定的税率差，这为通过关联交易进行税务筹划提供了空间。例如，可以通过关联交易架构，在设定总公司与制造工厂之间的转移定价时，将利润尽可能多地留在享受高新技术企业优惠税率的总公司，而制造工厂只保留合理的毛利，从而实现总体税负最低。当然，采用这一架构进行税务筹划，转移定价的合理性是关键，不能偏离市场行情。
2.研发投入可倍抵
国家政策鼓励技术创新、研发投入，因此对于企业的研发支出可以在所得税前加倍扣除，企业应该充分利用这一税收优惠，顺应国家的鼓励方向，加大研发投入，同时可以节约所得税。
3.利息支出有税盾
税盾效应是指债务成本（利息）在税前支付，而股权成本（利润分红）在税后支付。企业在融资决策时应考虑所得税的影响，由于贷款利息可以税前抵扣，而且债权人只收取固定的利息，通常贷款的成本低于股权融资成本。当然，股权融资不存在到期还款的资金压力。
4.资本、费用巧分类
费用是企业利润的减项，可以在所得税前扣除，因此合理界定哪些是费用支出，哪些是资本性支出，对企业所得税会产生影响。例如，制造企业都需要使用模具，而模具的寿命和价值各不相同。有些企业考虑到模具价值较大，就全部计入固定资产，分5～10年摊销。但是这些模具可能使用寿命并没有那么长，有的可能只有一年，对于使用寿命在一年以内的模具，是可以直接列入费用的，从而可以抵减企业的应税所得。
三. 个人所得税
个人所得税不会直接影响企业的利润，但企业的个人所得税筹划是否科学，会影响到企业能否留住核心员工。企业为了激励员工，除了增加薪酬、福利，有时还会授予一定的股权，这本来是一件好事，它可以把员工个人的事业前途与企业的长远发展绑在一起。但是，如果没有做好税务筹划，会使得激励的效果严重受损，甚至产生负面的效果。
笔者遇到过一个案例：某企业上市后实施股权激励，按照10元/股的价格向激励对象授予限制性股票，锁定期为三年，分期解锁。在股权激励方案实施的第一年，公司进行了重大资产重组，第一期限制性股票解锁时，股价已大幅飙升到100元。按照价差计算，公司要代扣代缴个人所得税几千万元。由此可见，对于员工个人所得税的筹划非常重要，常见的方式有以下几种：
1.行权时点需规划
目前，上市公司的股权激励主要采取股票期权和限制性股票两种方式。无论采取其中哪种方式，为了节约个人所得税，行权时点的选择非常关键。在股价较低时行权，个人所得税较低，因此如果预期公司的股价未来会上涨，尽早行权是最佳选择。
2.持股架构要设计
企业实施员工持股计划时，员工持股架构不同，个人所得税的税负差异很大。如果是个人直接持股，减持的税率为20%；如果是通过一家有限责任公司共同持股，税负大约为45%；而通过有限合伙企业持股，则根据注册地不同，分别适用20%或5%～35%的税率。另外，个人持有的原始股解禁后，还可以通过“大宗交易平台”以较低的协议价格转让给自己的亲属，而其亲属转让该股票时免交个人所得税。
3.住房公积可抵税
为员工缴纳的住房公积金可以在税前扣除，而这部分钱会存入员工的个人账户，在购房时可以提取。因此，住房公积金具有很好的节税功能，住房公积金最高的缴存比例可以是员工工资总额的20%。
4. 年终奖金可分摊
股权架构税务筹划范文第2篇
关键词：民营企业集团；股权架构重组；特殊性
税务处理某民营企业实际控制人为张氏家族，旗下约40家公司，主要涉及的业务有房地产板块、矿产板块、环保板块及金融板块。现通过两家集团企业（简称为A集团和B集团）控制各业务板块子公司，A、B集团企业股东及股权比例基本一致，均为个人股东。其中A集团旗下业务为矿产业务和金融业务，B集团旗下业务为房地产业务和环保业务。其组织架构图如图1所示。公司实际控制人拟将有较好发展前景的环保业务上市，并同时优化整个集团的组织架构设计、整合集团的人力资源、提升管理效率，现拟对其旗下公司股权进行梳理，并想将B集团变成A集团的子公司。公司实际控制人希望在实现公司战略发展与优化组织架构设计的同时，能够做到成本最低及所需时间最短，为此，公司组织相关部门拟订了多个方案并多方深入论证方案的优劣，相关方案情况及分析如下。
一、方案设计及分析
（一）B集团股权现金转让给A集团的方式B集团股东将其持有B集团股权转让给A集团，从而A集团直接持有B集团100%的股权。股权架构如图2所示。因近些年我国房地产市场发展较好，B集团的房地产板块近几年也是收益颇丰，房地产板块财务报表账面有大额的留存收益，B集团个人股东现金转让股权涉及个人所得税。根据国家税务总局公告2014年第67号文第四条规定，个人股东转让所持股权，以股权转让所得收入减去股权原值以及合理税费后的余额为应纳税所得额，根据“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税。如采用该方式，从家族财富的整体来看，家族控制的财富并未发生变换，仅为调整公司股权架构和整合人力资源等战略目标，但需付出高额的税负成本，股东们觉得付出的代价较大，不希望采用方案。该方式的优点是调整后的集团公司的股权架构较为清晰，便于后续提升公司治理水平和提高管理效率。
（二）A、B集团换股的方式A集团通过股权支付方式收购B集团股权，以实现对B集团控制的交易。A集团支付对价的形式可以采用股权支付或者是股权支付与非股权支付相结合。根据财税〔2009〕59号文中相关规定：企业重组如果同时符合以下条件的，可根据特殊性税务处理规定来进行处理。(1)必须具有合理的商业目的，并且不以免除、减少或推迟应纳税款作为主要目的。(2)被合并、收购或者分立部分的资产或者股权比例符合本通知所规定的比例。(3)企业在重组完成后的连续12个月内不能改变重组资产原来所从事的实质性经营活动。(4)重组交易对价中以股权所支付的金额部分必须符合本通知规定的比例。(5)在企业重组中取得股权支付对价的原主要股东，在本次重组完成后连续12个月内，不可以转让本次重组所取得的股权。企业重组符合上述规定的，交易各方对本次交易所涉及的股权支付部分，可以按股权收购规定进行特殊性税务处理。收购企业所购买的股权比例不低于被收购企业全部股权比例的75%，而且收购企业在本次股权收购中以股权支付的金额不低于交易支付总金额的85%，则可以选择按如下规定处理：①被收购企业原股东所取得的收购企业的股权计税基础，以其被收购股权原来的计税基础确定；②收购企业所取得的被收购企业的股权计税基础，同样以被收购股权原来的计税基础确定；③被收购企业与收购企业原有的各项资产、负债的计税基础以及其他相关所得税事项均保持不变。假定A集团采用100%股权支付作为收购对价来收购B集团100%股权，完全符合财税〔2009〕59号文中规定的特殊性税务处理，不涉及个人所得税问题。处理完后的股权架构如图3所示。在这种方式下，从家族财富的整体来看，家族控制的财富亦未发生变化，同样实现了调整公司股权架构的目的，且B集团股东无须缴纳股权转让个人所得税。从上图可以看出，集团公司的股权架构与方案一同样清晰，有利于公司治理及人力资源优化并提升管理效率。
（三）B集团减资然后再让A集团增资B集团首先对B集团进行减少注册资本。一般情况下，公司减资是有股东退出或者是公司需要缩减业务规模时发生，需要具有商业实质。B集团显然不是要缩减业务规模。如果以股东退出的名义来减资，一般要首先分配B集团未分配利润，从而B集团股东减资也涉及缴纳个人所得税。《关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国税总局2011年41号文）中明确规定：无论个人因何种原因终止投资、经营合作、联营等行为，其从被投资企业或者合作项目、或者被投资企业中其他的投资者以及合作项目的经营合作人所取得的股权转让收入、补偿金、违约金、赔偿金以及以其他任何名义所收回的款项等，均属于个人所得税的应税所得，须根据“财产转让所得”适用的相关规定来计算、申报和缴纳个人所得税。如B集团减资不给退出股东分配利润，且退出股东同意，那减资环节不涉及所得税。其次是A集团增资B集团。B公司有历年的留存收益，增资股东也享有这块收益，故会在账面形成“资本公积——股本溢价”，不能再以账面1元每股作价增资，A集团需要筹集相应的资金来增资B集团。诚然A集团可以先认缴B集团公司股权，待后期再缴纳，缓解目前的资金压力，但终究需要资金来缴纳认缴出资。而且，为了后续IPO时减少合规障碍，最好是增资的资金及时到位。经过上面两步处理后的股权架构如图4所示。如采用该方式，B集团注册资本短期内先减资再增资，缺乏合理的商业逻辑，存在较为明显的推迟缴纳税款的目的，并且减资环节程序复杂，操作时间较长，很大可能为后续的IPO带来合规与税务方面的不利影响。同时还需要筹集增资所需要的资金，会增加集团整体的财务负担，而且该方式下B集团公司的股权架构相对前述两种方式也要复杂些。
（四）A集团在税收洼地成立C企业，C企业增资B集团A集团可以在税收优惠地设立C企业（一般为有限合伙形式，成立程序较为简单），C企业再增资B集团，这样A集团间接持有了B集团股权。处理完后的股权架构如图5所示。在这种方案下，A集团实现了控制B集团，并且通过增资B集团，更能促进B集团环保业务快速发展所需资金来做大规模并提升业绩，有利于上市的战略目标实现。未来B集团收益的分红可以通过C企业税收优惠地的优势实现合理降低税负的效果。当然在本方案中，A集团需筹集相应的增资所需资金，有一定的资金成本及机会成本，但通常都会远小于其上市财富增值所带来的税收优惠节约的好处。
股权架构税务筹划范文第3篇
关键词：国有企业合并；税收筹划；节税
国有企业合并是企业经营过程中的一项重大决定，而对于合并重组企业交易过程中的税务处理，可能会对这一重大决策产生一定的影响，因此，对于合并重组企业来说，税收风险及税务成本需要企业提前进行规划，掌握合并重组过程中涉及的税务种类及税务政策，对税务做出合理有效的计划，才可以使企业做出正确的决策，并保证合并过程的顺利实施。
一、企业合并税收筹划及相关理论
（一）税收筹划定义
纳税筹划是纳税人根据经济行为所涉及的税法、税境，采取各种合法的方法，对涉税行为做出事先策划，它是在既定的税法前提下，根据税法中的规定内容，对企业所要涉及的纳税事项，以减轻税负、实现企业利润、价值最大化为目的，而对企业未来财务目标进行的规划与安排。
（二）有效税收筹划理论
目标企业的利益，既要考虑全体员工的合法权利，同时不能忽视投资各方的利益，才可以减少合并过程的风险。
显性税收是按税收规定进行的税收征收；隐形税收是同等风险投资回报税前差额，它与显性税收不同，它来自于市场，而由于回报的差异，投资者会选择更加优惠的投资，进行纳税筹划需要同时考虑显性及隐形税收；
契约理论是对不同的纳税人以契约方式使税负最低，最终达到共同受益的效果，合并各方以契约方式进行税收筹划，可以实现纳税最小化。
二、企业合并税收筹划原则
（一）合法性原则
企业税收筹划通常有节税和避税两种方式，基本原则应该遵守相关法律，法规的规定。节税具有预见性，是在法律允许的范围内，尽可能降低企业的税负；避税是一种事后行为，是利用法律的漏洞，达到在法律无视的情况下少缴税款，避税不属于违法行为，它是相关部门需要完善的一个问题。
（二）预见性原则
企业税收筹划具有预见性，需要建立在对企业整个业务流程足够熟悉的基础上，业务熟悉度是税收筹划成功与否的主要因素，因此，企业进行税收筹划应该在业务还未开展时，即做好准备工作，对经济行为涉及的税种、税率等进行预判，其次将纳税管理活动贯穿于整个业务流程中，从而达到税收筹划的目的。
（三）整体性原则
企业税收筹划具有整体性，随着税收筹划及企业管理的不断发展，利益最大化及税负最小化成为企业发展的新目标，此时，企业合并的税收筹划提升到了战略高度，需要更加具有整体意识，企业对于税收筹划也不仅限于节税方式，更加倾向于集开拓市场、增加收入与纳税筹划于一体的方式。
三、企业合并税收筹划注意问题
国有企业合并过程涉及财务及税务处理等内容，而税务处理的合理筹划，需要相关部门的认可，因此，企业进行合并重组，需要对合并过程事先规划，使企业合并方案合理可行，最终得以顺利实施，达到双方合作的目的。在此过程中，税收筹划需要关注的问题：
（一）了解双方整体情况
对合并方情况加以了解，需要评估合并目的、资金来源及合并后的效益；对被合并方情况加以了解，关系到企业合并能否成功，对其财务经营状况及潜在风险了解，加强风险管理有利于科学决策。
首先，聘请双方均认可的第三方中介机构对被合并方进行资产核查，核实是否存在账外资产及账外负债，了解主要资产的抵押情况，对不良资产、潜在负债等情况分析核实，对企业的偿债能力作出判断；从销售净利率、资产收益率、成本费用率等财务指标对被合并企业资产负债及运营情况、盈利及成本情况作出合理分析。
其次，关注被合并企业的股权构成，充分征求少数股东意见，避免其对合并持有异议，同时他们还有权要求公司以公平价格收购其股份，失联股东应将其股权以公平价格转为债务处理；
（二）对被合并企业潜在风险判断
判断被合并企业是否存在潜在风险，在国有企业进行合并时，需要考虑合并后的协同效应，以保证企业合并后价值最大化。由于对被合并企业不够了解，合并企业可能存在一定的风险，而这些风险包括：涉税、诉讼及经济纠纷等，这些潜在的风险一般是在合并过程中不易察觉的，这样会对合并失败埋下伏笔；对合并过程进行跟踪，聘请双方认可的第三方中介机构进行相应的风险咨询与评价，如：清查资产时需要对企业的应收款项、担保责任等进行查实，是否存在潜在负债风险、是否存在经营期偷漏税行为等风险，以最短期的时间达成双方企业的战略调整、结构建设及业务调整、资源配置，使合并后企业可以妥善经营，规划未来发展。
（三）重点考虑合并过程的税收政策问题
税负是企业合并过程中一项重要成本，在进行企业合并过程中会涉及到的税种有：增值税、营业税及附加、印花税、企业所得税、契税、个人所得税及土地增值税等。对国有企业合并过程的合理税收筹划需要关注合并发生时，应该以被合并企业全部或者部分实物资产、与企业实物资产相关联的债权债务等内容一同转让给合并企业。被合并企业可以享受的免于征收增值税的优惠政策，在企业合并时，应该向税务机关备案，如果没有书面备案则没有享受税收优惠政策的资格；特别关注国税总局对企业合并重组业务所得税处理问题中规定，“企业股东在该企业合并时支付的股权金额不低于支付额85%，及同一控制下不需支付对价的，对于这样的股权支付转让所得暂不征收企业所得税”；合并中对被合并企业房地产转让到合并企业中暂收土地增值税；国有企业整体出售，买受人妥善安置全部职工，签订不少于三年用工合同的，其所购土地、房屋免征契税；与百分之三十以上职工签订用工合同减半征收契税。
（四）合法进行合并程序
首先，合并重组双方应该签订合并协议，主要内容包括：双方名称、合并后名称、合并形式、各方债权债务、违约责任及争议等内容。合并协议是重新配置的法律行为，与股东的权益直接相关，其合并决定权由股东会决定，参与企业由股东大会决议，达到既定的赞成票数方可实行；公司法规定国有独资企业合并，需要由国有资产监督管理机构决定审核，报同级人民政府批准通过。
其次，企业的资产负债清单需要由双方认可的第三方中介机构进行审计，并出具相应的审计报告，为合并交接工作做好基础；当公司作出合并决议日起10日内通知债权人，30日进行公告，自接到通知30日债权人可以要求企业清偿债务。
最后，国有企业合并由资产监督管理机构决定，企业合并后相关登记事项依法向公司登记处办理变更手续，以合并企业取得相应资产所有权登记日为合并日。
四、总结
我国企业合并税收筹划面临各种需要关注的问题，对这些问题应进行全面分析，关注相关税收制度的变化，从企业整体利益综合考虑。其中提升相关人员素质、优化企业组织架构是企业进行税收筹划的保障，由于国有企业合并活动存在复杂性，如何控制好税收筹划工作显得十分重要。合理的税收筹划是对国有企业合并过程整体效应的综合体现，因此，它应该被越来越多的企业所重视。
参考文献：
[1]吕曼.论企业并购重组行为的税收筹划[J].中国商贸，2014（31）.
[2]师毅诚.企业重组中税务筹划风险防范的研究[J].注册税务师，2014（12）.
股权架构税务筹划范文第4篇
关键词：施工企业；境外工程项目；税务筹划
一、境外工程项目税收筹划表现特征分析
（一）税收种类繁多在国际市场当中，不同国家针对承包工程所设立的税收法律以及税收种类都存在偏差。通常境外的税收种类可划分为企业所得税、增值税、印花税、不动产税、个人薪资所得税、进口关税及补充税、矿产资源税、消费税、销售税等，其中增值税、个人所得税以及进口关税是最主要的税收种类。
（二）会计制度差异性大①收入与成本的确认方式存在偏差。在我国通常选择权责发生制作为会计确认的基础，但是大多数承包工程项目所在国依旧选择现金收付制度作为收入与成本的确认方式。②实物资产的交易部分存在偏差。我国通常选择公允计量作为国际会计准则，但是承包工程项目所在国由于自身的原因，使公允计量难以进行，并且针对实物资产的关注点双方都存在偏差，这样一来就导致双方存在较为明显的分歧，阻碍企业纳税统筹工作的进行。③税制的差异。在税制方面，国内与国外的税收政策在税种、税基和税率方面具有差异，提前掌握当地的税制税种并做好归类，对税基与适用的税率进行确定，能够保证境外工程项目的利益最大化。④在税前可抵扣的成本费用要求方面存在差异。通常，境外项目对税前可抵扣费用会受到一定的限制，这会加重企业税负，可以采用优化税前法定扣除项目、成本置换等方法降低企业应税所得额。
二、我国企业境外工程项目税收筹划策略
（一）招投标阶段（1）熟悉项目所在地的税制。深入了解工程项目所在国家的发展环境以及财税政策，同时还要关注项目所在国与中国的政策联系，包括双方税收互惠政策以及双边关税协定等，详细研究项目所在国的税收类别以及征税制度，帮助我国企业获取最大限度的税收优惠，使企业的项目竞标更加科学合理。（2）掌握可能存在的税收筹划空间。从境外工程项目所在国的企业所得税的角度来看，要想降低企业的税收成本，需要对企业的组织以及股权架构进行完善；考虑影响工程项目实施的因素，或者通过成立居民企业来降低企业的税收成本。从筹划流转税的角度来看，需要关注免征流转税空间的存在情况。从筹划个税的角度来看，需要分别研究境内外工资发放个税征收存在的区别，分析企业所得税可能受到劳务成本的影响程度。
（二）商业谈判阶段（1）争取税收优惠。企业对于工程项目所在地的税收环境的认识程度是商业谈判成功的重要保障，能够帮助企业最大限度地占据优势，同时将涉及的政策优惠、税收种类、金额以及时间等重要条款在合同当中明确。（2）合同的拆分。企业在商业谈判的过程中，可能需要通过跨境、跨税率以及跨主体等方式来满足需要。从税收规定的角度来看，不同的国家以及业务主体之间存在偏差，因此进行税收筹划的限制较少，企业可以通过合同拆分的方式来降低税收负担。如某个项目有A、B两个企业参与，可采用EPC合同拆分的方式，A企业负责离岸设计与采购，B企业负责在岸土建施工，这种方式使两家企业在增值税、预提所得税等方面缴纳不同，综合来看能够降低税收负担。（3）合同税收条款的科学研判。现阶段能够将项目合同对税负承担的条款划分为三种：首先，可以由总承包商负责承担项目的全部税负；其次，由施工企业和业主分别承担自身所在国的税负；最后，取消地域限制，工程项目的税负由双方共同承担。在双方单独承担税收的条件下，需要在合同订立的过程中明确双方的纳税义务；同时企业需要面临一定的税收风险，因此在合同订立的过程中，结合工程项目的收入与成本，充分考虑境内外可能需要缴纳的税收种类以及税率大小。此外企业所得税的计算方式以及其他纳税成本的计算方式也极为重要，能够对合同金额产生较大的影响。
（三）启动阶段在项目启动以后，企业需要将在招投标阶段以及商业谈判阶段取得的税务筹划成果进行梳理，测算工程项目实际的税务成本，从工程项目总体出发进行税务筹划，同时提出详细的筹划方案。在一定条件下，可以寻求专业的中介机构共同制定税务筹划方案，保障税务筹划的科学合理性。同时在项目税务筹划启动的过程中，需要关注所在国项目实施主体、运营模式以及融资结构的安排。首先要从税务成本的角度出发，分析实施主体及股权架构可能带来的影响；其次还需要从外汇管理、资金运转以及利润获取的角度，分析运营模式以及融资架构可能带来的影响，从而挑选最佳的组织架构。
（四）运营阶段1．熟悉税前法定扣除项目，减少应纳税所得额（1）工程项目境内外产生的成本费用需要涵盖外账成本总额。企业为了运营管理及节约成本，通常会从本国雇佣相关的管理人员以及员工，这部分人员在项目所在国工作所得到的薪酬通常由企业发放，这就导致工资的产生与发放不在同一主体内发生，增加了企业所得税成本。针对上述可能发生的情况，工程项目企业需要从整体出发，兼顾个人税负以及企业所得税成本。另外，工程项目企业可以通过在项目所在国雇佣本地员工，从而享受当地政府的税收优惠待遇，在一定程度上降低企业所得税以及个税成本。（2）企业在项目所在国采购必要的物资设备以及开展项目运营活动的过程中，需要取得该国正规的票据凭证；同时在报关进口物资设备时，需要向当地海关索取相应的清关资料。同时还需要在当地税务部门的帮助下，辨别保留票据凭证的真实性，防止由于票据凭证无效导致项目企业遭受损失。（3）从管理费用的角度来看，不同国家对于项目公司收取的比例标准不同，通常扣除项目公司管理费用的比例低于5%。因此境外项目企业通过与本地的专业中介公司或者税务管理部门协商，实现项目的备案审批、公证，从而尽可能将管理费用在所得税缴纳之前扣除。2．物资及设备税收筹划工程总承包合同项目涵盖了许多方面的内容，包括项目的设计、材料的采购以及具体施工等方面，并且在项目成本组成当中，国内采购占据着很大的比重。通常能够将国内采购部分划分为两种类型，即业主固定资产的永久性设备和临时性进口设备。同时在材料设备进口的过程中还发生许多不同的税收种类，涵盖了关税、增值税以及附加税等。针对设备物资进口的报关价格和税率，不同国家有不同的标准，因此可以根据不同国家的标准来调整进口报关价格，降低企业的税收负担。3．外派员工个人所得税筹划（1）划定外派员的居住以及工作时间范围。在不同的国家针对居民纳税人的判别条件存在偏差，有的国家需要较长的时间，例如5年以上或者1-5年，但是有的国家却只需要90天。同时纳税标准根据居住的时间而定。所以企业的外派人员需要根据项目所在国的纳税标准，科学安排居住以及工作时间，在不被判断为居民纳税人的条件下，能够降低自身应缴纳的所得税负。（2）依靠税收优惠政策的手段来减少员工工资的发放数额。对于部分国家来说，员工有权利享受企业补贴的医疗费用、交通费用以及特殊地区的额外津贴，员工这部分额外收入享有免税优惠待遇，所以企业在实施境外工程项目的过程中，可以灵活地支付员工薪酬，通过津贴的形式来弥补员工的工资损失，同时也帮助企业减轻税收负担。
（五）项目退出阶段的税收筹划（1）剩余物资设备处置税收筹划。在工程项目退出的过程中，需要合理安排剩余的物资设备，此时就需要计算应缴纳的有关税收。通常根据不同的处理方式会产生不同的税收成本。例如项目A在退出的过程中，存在不同采购属性的物资设备，此时有多种处置方式能够进行选择，包括在当地出售、投入后续的项目、转入第三国项目或者作为公司在当地子公司的固定资产。对于永久进口设备，如果企业相关采购成本费用不能够记入当地账，可以考虑采取价格转移的方式报关，尤其是低税率物资设备，以使相关物资设备按合理成本记入当地账。对于临时进口设备，可以考虑采用租赁方式将相关成本费用记入当地账中。在处置项目时，需要考虑项目的处置方式，同时还需要测算相应的税收成本，从而挑选出最合适的处置方式。（2）税务清算审计。项目在退出的过程中，企业有税收情况还需要项目所在国的税务部门进行审查，只有在保证税收缴纳完毕以后才能继续项目的退出工作。因此项目企业就需要积极配合项目所在国的税务部门，同时也可以邀请专业的税务咨询公司来评估项目的纳税情况，尽可能防范税收审计风险，减少企业不必要的损失。
股权架构税务筹划范文第5篇
中国经济步入新常态，经济结构深度调整和利率市场化稳步推进，使得商业银行原本的发展模式和盈利模式难以为继（牛锡明，2011）。加之资本市场的发展带来的金融脱媒趋势，商业银行的转型发展迫在眉睫。从西方先进商业银行的发展路径来看，低资本占用，轻风险经营的中间业务是一个重要转型方向，而私人银行作为零售业务的一种，属于典型的中间业务，同时又在一定程度上代表着商业银行的形象。因此，私人银行适合作为目前市场环境下商业银行转型发展的突破口。
截止目前，国内共有22家商业银行开展了私人银行业务，市场呈现“百花齐放”的格局。各家私人银行凭借银行集团的整体布局优势，取得了“跑马圈地”式的发展，管理资产规模和管理客户数得到快速积累。行业整体快速发展的同时也带来了竞争模式的同质化问题：产品销售导向明显，增值服务单一等。
为了满足高净值客户日益多元的需求，并确立财富管理市场的竞争优势，各家商业银行正在改变早期的产品销售和增值服务导向，?_始“精耕细作”私人银行业务，着力打造差异化的综合服务体系，树立为“以客户为中心”的经营理念，深度理解和挖掘客户个性化和综合化的需求，量体裁衣，以此作为私人银行业务设计的起点。
二、 高净值人群的财富目标与市场潜力
改革开放已将近四十年，大批的中国高净值人群已完成了早期的创富阶段，加上市场投资环境的不断变化，中国高净值人群的投资心态和投资理念正变得愈发成熟，其财富目标也随之改变。根据招商银行与贝恩资本2015的私人财富报告，2013年以来，“财富保障”已成为高净值客户的首要财富目标，而“财富传承”则从2013年的第五晋升为高净值客户的第二重要目标。财富目标的排序升降，反映出当前高净值人群财富心态的变化，即以往注重事业打拼，快速积累财富以保障家庭的生活品质，随着事业发展和财富积累到达一定阶段，高净值人群对财富快速增长的欲望有所下降，对财富保全的需求大幅上升。总体特征表现为通过稳定的财富增长来延续高品质生活，同时越来越多地考虑财富的代际传承。
2015年中国可投资资产超过1 000万元人民币的人群为126万人，可投资资产规模达到37.2万亿元，中国高端的财富管理市场价值巨大。
从高净值客群的年龄结构来看，2016年新财富500人榜单的年龄中位数为54.48岁，年龄最大者为81岁，最小值仅34岁，其中，50岁以上的高净值人士占比达到70%。按上述年龄分布比例简单类推，目前中国50岁以上的高净值人群有可能达到88万人。
无论从客群的年龄分布，还是从愿意了解和使用家族信托的客户比例来看，都表明中国富裕人群中的相当比例已经到了家族传承的关键时刻，财富和事业的顺利交接已经成为高净值人群重点关注目标，家族信托业务因此具备广泛的市场基础。面对巨大市场潜力的家族传承市场，私人银行应该以此为契机，顺势改变过去数年的粗放式经营模式，确立以客户为中心的精细化经营模式，大力发展家族信托业务以及其他个性化服务，不仅要为高净值人士提供综合化金融服务方案，也要帮助高净值客户顺利的进行财富和事业传承，最终塑造差异化的竞争优势。
三、 私人银行家族信托业务的开展
1. 家族传承工具。随着多数高净值人群生命周期步入衰老阶段，创业者一手建立的财富和事业均面临着传承问题，其对家族传承的需求也在不断上升。但遗憾的是，能将家族顺利传承至二代、三代甚至四代的比例并不高，仅为30%，10%和4%（Nafzigerdw，2003）。作为服务高净值客户的主要载体，私人银行应把握高净值客户的迫切需求，“精耕细作”财富管理业务，帮助高净值人士实现基业长青的目标。
高净值人群的家族传承一般包括财富传承、家族关系传承以及事业传承三个主要方面，作为财富管理业务中金字塔尖的业务，私人银行基于金融产品、投资渠道等优势，可以为高净值客户提供家族财富传承为主，家族关系和事业传承为辅的服务。
在帮助高净值客户处置家族财富、保障财富传承的工具中，家族信托凭借其避债节税、持续管理、防止挥霍等附加优势和功能以及强大的法律效力，成为国内外富裕家族最常用的财富传承工具。从国际经验来看，在家族基业长青的目标下，家族信托主要发挥了财富保护、管理与传承功能的功能。
2. 家族信托业务的发展模式。2013年，平安信托推出了财富市场第一单家族信托业务――平安财富?鸿承世家系列单一完全资金信托产品。经过将近3年的发展，银行、信托、第三方理财公司等各类型金融机构纷纷抢滩登陆家族信托业务，其中，银行凭借渠道和客户优势，行动尤为迅速。自招商银行2013年与外贸信托合作推出银行系首单家族信托业务以来，目前包括中国银行、建设银行、浦发银行、平安银行、北京银行、中信银行、兴业银行等均推出了期限、门槛不等的家族信托业务，市场竞争格局初步形成。
从目前市场上私人银行开展的家族信托业务来看，运作模式主要分为信托公司运作模式、私人银行运作模式、私人银行与信托公司合作模式以及保险公司与信托公司合作模式。限于信托牌照的持有，私人银行并不能直接开展家族信托业务，而是借助于信托通道或者与信托公司合作的方式进行业务开展。
在私人银行主导的家族信托运作模式中，如招商银行与外贸信托合作的家族传承信托业务，委托人为高净值客户，收益人为客户子女，信托基金的收益分为定期薪金与最终分配两种模式，受托人是信托公司和商业银行。招商银行在信托架构中担任投顾和托管角色，处于主导地位。信托公司虽然参与信托架构的设计，但总体上充当“通道”角色。银行和信托共同受益，收取年费和超额管理费。
在私人银行与信托公司合作的模式中，两者构建战略合作关系，不仅在客户渠道、产品设计、投资策略等方面发挥各自优势、共同处置好信托资产，而且两者以客户的多样性需求为起点，共同组成包括投资、法律、税务、教育等在内的家族信托项目团队，为高净值客户提供专属的家族信托解决方案。
四、 私人银行发展家族信托业务的局限
家族信托是家族财富管理和传承的重要工具，也是私人银行打造以客户为中心的特色业务之一，但考虑到受托资产和利益关系的复杂性，以及不同地区法律的完整性和异质性，在国内外家族信托业务的实际操作中，仍然面临一些问题。
1. 法律制度障碍。由于立法体系的差别，诞生于英美法系的信托制度在中国的法律体系中不一定完全适用，如所有权绝对的原则，物权设立与变动的登记和公示制度等均存在差别。
首先，中国信托法体系残缺而模糊。作为中国家族信托业务开展的法律基础，《信托法》诞生于15年前，但该法并未随着时代的发展而进行完善，导致几个重要的法律问题含糊不清。一方面，信托财产所有权的归属存在争议，与英美普通法所有权与衡平法所有权的双重所有权法律基础不同，中国民法执行的是单一所有权制度，《信托法》中的“委托给”语意模糊，导致信托财产的归属存在争议，进而影响信托架构的设计、信托的有效性等，如动产信托、不动产信托和权益类信托的设立和存续；另一方面，收益权性质不明。虽然《信托法》明确了受益人的权利范围，但没有明确收益权是债权还是物权，这在一定程度上影响了对于受益人的利益保护。
其次，中国《信托法》缺乏配套法律制度。中国《信托法》规定：设立信托时，信托财产应依法依规办理登记手续，即信托登记生效原则。但目前信托财产登记制度存在诸多缺陷，包括未明确信托登记的程度，没有指明办理信托登记手续的政府部门等，这些制度缺陷一定程度上阻碍了境内家族信托业务的发展。
最后，财产公示原则难以推进。对于中国的委托人而言，《物权法》规定不动产物权转让登记后才发生法律效力，财产公示原则与传统的隐富心理相矛盾，影响委托人设立家族信托的积极性。
2. 信托税收制度的缺位。由于中国《信托法》没有明确规定信托的税收制度，因此在目前的信托业务中使用普通的税收制度，容易产生境内信托税收不明确，重复课税和信托避税等问题。如在信托设立到终止的过程中，如何征收非货币资产转移时产生的所得税、营业税、增值税等税种。此外，我国目前以流转税和所得税为主，没有征收遗产税，信托的避税功能也没有实现。两者不仅影响了信托业务开展过程中税务筹划功能的实现，也影响了委托人设立家族信托的意愿和设立何种信托框架。
3. 股?嗬嗉易逍磐心岩钥?展。在境内的财产保护类家族信托和控制权保留类家族信托中，受托资产皆为金融资产，通过家族信托对资金的保护、管理和传承功能，家族保持着对金融资产的长效控制。但从国外家族信托业务的操作来看，受托财产包括金融资产、不动产和股权。由于中国信托法没有说明股权信托是否需要登记生效、股权资产管理的权限，以及私人银行管理和运作股权类家族信托业务专业人才的缺失，目前境内家族信托业务框架中并没有纳入股权资产。
4. 缺乏专业人才。家族信托是一项包含金融投资、法律咨询、税务筹划等在内的综合性工具，复杂而又精密，对人的综合性素质要求比较高。作为传统的金融机构，商业银行在客户营销方面的人才充足，但是关于资产管理、法律咨询、税务筹划等方面的专业人员相对较少。加之家族信托业务的开展时间不长，专业人员之间的分工，专业知识在家族信托业务中的实际应用和磨合，都关系到家族信托业务的顺利开展。
五、 私人银行如何推动家族信托业务的发展
国内富裕人群的增长推动了中国私人财富管理业务的发展，随着高净值人群财富目标的变化以及生命周期步入衰老状态，其家族和企业面临的由一代向二代的转换问题逐渐显现。客户目标的变化直接促进了私人银行发展状态的变化，即由关注客户的资产增值保值过渡到关注客户的家业传承，而家族信托则是较好实现这一规划目标的得力工具。因此，私人银行应该以客户的需求为业务开发的起点，着重发展家族信托业务。
1. 明确中国法律体系对家族信托业务的界定范围。目前国内包括私人银行、信托公司均已开展了家族信托业务，在法律上不存在禁止的问题。但是由于中国《信托法》的不完善以及大陆法系的特点，家族信托业务的开展目前面临着一些问题，如委托财产所有权的确定，不动产登记制度，以及尚未开征遗产税等。这些制度的不完善制约了现阶段家族信托业务的开展，私人银行应该熟知法律体系的边界，从而为客户设计家族信托架构或者介绍家族信托业务时可以明确家族信托的范围与功能。
2. 发挥好自身优势。与信托、第三方财富管理公司相比，在现有的监管条件下，商业银行无法独立开展家族信托业务，但是凭借银行集团范围内多元化综合化的金融服务，私人银行掌握着数量庞大、粘性较高的高净值客群。私人银行从业人员必须受过全方位严格的专业训练才能承担起服务高端客户的重担。因此，银行系的私人银行开展家族信托业务时，可以基于自身客户、集团、人才等方面的优势，积极发挥投资顾问的角色，为委托人提供定制化的资产配置方案，构建个性化的增值服务，以满足高净值客户家族传承的需求。
3. 处理好与信托公司的关系。商业银行本身不具备信托牌照，因此不能直接开展家族信托业务。从目前私人银行开展家族信托业务的实践来看，主要是与集团内外的信托公司展开合作。在两者的合作模式下，可以发挥私人银行客户资源、人才优势与信托公司的产品优势、牌照优势。信托公司作为受托人，按照信托文件约定，合理处置委托人交托的现金及可行的金融资产，私人银行担任财务顾问和托管行角色，充当家族财富管家。在实现双赢的基础上，服务与高端客户的基业长青的目标。
4. 投资者教育。虽然高净值人士家族传承需求愈发强烈，但家族信托在国内属于新起业务，高净值人群对家族信托业务的内涵和功能并不熟知。私人银行要大力发展家族信托业务，首先要让高净值客户全面地了解家族信托业务，包括家族信托的架构、家族信托的功能，如资产隔离、专业管理、财富传承、信息保密等功能，以及中国法律体系对家族信托业务形成的局限等。只有高净值人群形成一定的市场共识，清楚自身所需要的传承需求，家族信托业务才会形成一定的市场趋势，私人银行的营销活动才能真正取得效果。
5. 突破家族信托财富传承本身。从本质上看，家族信托是基于英美法系帮助富裕人士进行财富传承的工具。不同家族的主观目标和客观条件不同，其对家族信托的需求和架构设计会不同，私人银行首先要基于家族关于财富增值保值传承的需求，明确委托人、受托人、受益人、保护人等各主体的权利和责任。其次，家族信托搭建过程中，灵活安排所有权、控制权、经营权、收益权等机制，合理协调家族和家族企业治理时面临的内外部利益相关者的矛盾。最后，鉴于企业经营和资产波动的不确定性，家族信托也要设计相应的弹性机制和退出机制，做好风险预案。
六、 小结
