股权转让的税务筹划
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股权转让的税务筹划范文第1篇
摘 要 企业进行资产或股权转让是我国企业重组中的主要形式，选择不同的所得税缴纳方案，将影响企业所得税的数量。合理的税务筹划可得到直接避税好处或间接好处，有利于企业和股东价值最大化。
关键词 处置方式 税务筹划 境外
在我国子公司处置的常见方式有：转让资产或股权。在资产转让和股权转让中选择所得税的税务具体方法不同进行税务筹划，可得直接避税好处或间接好处，有利于企业和股东价值最大化。
资产和股权转让按支付方式又分为股权支付和非股权支付。股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权，股份作为支付的形式。非股权支付，是指经本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。在股权支付中达到一定条件其所得税可选择按企业重组特殊性税务处理方法。因此，按所得税处理方法可将资产或股枝转让分为一般性税务处理和特殊性税务处理。
资产或股权转让的一般性税务处理方法：企业所得税规定，被转让企业得到的可变现价值（公允价值）超过原投资成本的部分，应确认投资转让所得，依法计算缴纳企业所得税。根据企业所得税法规定，直接投资于境内企业所得可免征企业所得税，因此在股权或资产转让前对累计投资未非配利润及盈余公积先进行分配，再进行转让处置，这样比直接转让可达到少交企业所得税的好处。如：某市甲房地产公司于2009年5月11日以银行存款1000万元与王某及李某设立华立公司，甲公司占华立公司（非上市公司）股本总额70%，华立公司去年获利300万元，华立公司保留盈余未分配。2010年，华立公司获得利润200万元。2011年1月甲公司准备采用股权转让方式将拥有华立公司70%的股权全部转让。方案一，以价格1350万元转让，方案二，先将税后未分配利润的90%进行分配，然后再将拥有华立公司70%的股权以1035万元转让。我们对以上两种方案的税务处理进行比较：
方案一：
应纳印花税：1350×0.05%=0.68（万元）
股权转让所得：1350-1000-0.68=349.32（万元）
应纳企业所得税：349.32×25%=87.33（万元）
税后得利润：349.32-87.33=261.99（万元）
方案二：
甲公司分回的利润=（300+200）×90%×70%=315（万元）
根据税法规定，居民企业直接投资于居民企业获得的股息、红利等权益性投资收益，免征企业所得税。
应纳印花税=1035×0.05%=0.52（万元）
股权转让所得=1035-1000-0.52=34.48（万元）
应纳企业所得税=34.48×25%=8.62（万元）
税后净利润=315+34.48-8.62=340.86（万元）
方案二比方案一，税后利润增加：340.86-261.99=79.87（万元）。
由此可见，对累计未分配利润先分配，再转让对企业和股东更有利。
二、资产或股权转让的特殊性税务处理方法
资产或股权转让同时符合下列条件的可选择适用特殊性税务处理规定
1．具有合理的商业目的且不以减少、免除或推迟缴纳税为目的
2．被收购、合并或分立资产的资产或股权比例符合不低于被收购企业全部股权的75%且该股权收购时发生的股权支付全额不低于交易支付总额的85%
3．企业重组后连续12个月内不改变重组资产原来的经营活动
4．取得股权支付的原主要股东，在承担后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
企业所得税法规定，被收购的企业（即转让企业）取得收购企业股权计税基础，以被收购的股权的原有计税基础确定，不确认有资产转让所得或损失。被收购企业取得的非股权支付部分应在交易当期确认相应的资产所得或损失，调整相应资产的计税基础，计算并缴纳企业所得税。
非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付全额÷被转让资产的公允价值）
如：2010年，A企业为了收购B企业的全资子公司、C企业80%的股权。A企业决议向B企业定向增发股票3000万股。每股价格3元，同时A企业向B企业支付现金1000万元。A企业和B企业为非同一控制下的独立交易方。C企业共有股权2500万股，收购C企业每股资产计税基础为4元，每股资产的公允价值为5元。交易各方承诺股权收购完成后不改变原有经营活动，增发新股一年内不转让。我们对B企业转让C企业80%股权税务处理进行分析：
收购企业A企业购买股权占被收购C企业全部股权的80%＞75%，收购企业在该股权收购发生时股权支付全额占共交易比例=9000÷10000×100%=90%＞85%，那么B企业交易中股权支付部分适用企业重组的特殊性税务处理。
B企业非股权支付（1000万元）确认所得=（10000-8000）
应纳的所得税=200×25%=50（万元）
B企业所得股权计税基础（即股权入账价值）=8000-（1000-200）=7200（万元）
若一年后按原价转让，应纳税=（3000×3-7200）×25%=450（万元），此方案合计纳税500万元。
如果A企业全部现金支付，应纳所得税=（10000-2500×4×80%）×25%=500万元。
我们可以看出B企业的转让股权两种支付形式下的实际税负相同，均为500万元，但在股权支付方式下，当期并不需缴纳股权支付部分为基础的所得税，相当于得到450万元的无息贷款，这是一种间接的税收费优惠。
企业发生涉及中国境内与境外之间股权和资产收购交易，除要符合上述规定中的条件外，还应同时符合下列条件才可选择适用特殊性税务处理方式。
1．非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负变化，且转让方非居民企业向主管税务机关报书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；
2．非居民企业向与其具有100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；
3．居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；
4．财政部、国家税务总局核准的其他情形。
企业发生符合上述规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的应在重组业务完成的当年企业在所得税年度申报时向主管税务机关提交书面备案资料证明其交易符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊性重组业务进行税务处理。
综上所述，企业在进行股权或资产转让时，可进行累计未分配利润的分配，或进行重组性特殊性税务规定的股权支付，可得到直接税收优惠或间接税收优惠。
参考文献：
股权转让的税务筹划范文第2篇
关键词：股权转让 税收管理 对策
近年来，随着《公司法》的修订，市场经济主体的不断发展和壮大，企业投资者之间转让股权的行为日益增多。新的个人股权交易形式不断涌现，交易内容日趋丰富多样。2015年我市发生股权变更的企业721户，2016年我市发生股权变更的企业达到1083户。股权变更业务量的增多，逐步暴露出我市对当前股权转让涉税行为管理能力的不足。
一、股权转让税收征管实践中的难点分析
（一）股权转让的法律依据
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局2014年第67号公告）以下简称《办法》中明确规定，以下七类情形股权均已发生了实质性的转移，且转让方也相应获取了报酬或免除了责任，因此属于“股权转让” 行为，其取得的所得应按规定缴纳个人所得税：“出售股权；公司回购股权；发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；股权被司法或行政机关强制过户；以股权对外投资或进行其他非货币易；以股权抵偿债务；其他股权转移行为”。
（二）股权转让中的难点问题
股权转让具有不确定性、隐蔽性和多样性的特点，日常税源管理中，税务机关对股权转让行为涉税管理的难点主要表现在以下几个方面：
（1）计税价格核定难易操作。《办法》中明确，申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由等四种情形下，税务机关可以核定股权转让收入。但实际操作中，税务机关的核定的征收手段比较缺乏。《办法》中虽然提供了净资产核定法和类比法，但由于自然人股权转让的偶发性以及数据信息的局限性，类比法在实际中不太具有可操作性，大多数情况只能以净资产核定法为主。实践中遇到比较多的是，企业可能在股权转让之前，多计提管理费用，或者通过增加成本等手段人为减少企业净资产，从而给税务机关的核定征收工作增加麻烦，给工作人员增加负担。
（2）交易的真实性难一判定。税务机关对交易的真实性难一判断，一是股权转让的时点难以掌控。由于股权转让行为具有偶然性，若纳税人不主动申报，税务机关难以准确掌握其行踪。二是交易价格真实性难一准确把握。自然人股权转让过程中，大都采取私下交易，由于交易价格直接关系到双方的纳税问题，因此交易双方主观上就存在着隐瞒真实交易价格的动机，呈报给税务机关的转让协议签订的价格都较低。因此承让双方提供的股权转让协议价格是否真实，便成为税务机关最难核实的问题。
（3）政策规定有待明确。虽然《办法》对股权转让涉税环节和相关要素进行了明确，但是税务机关在实际操作中仍然存在一些变数问题。一是“税务前置”问题。《办法》第二十四条指出“税务机关应加强与工商部门合作，落实和完善股权信息交换制度，积极开展股权转让信息共享工作”，但具体操作方式并未明确，基层税务机关执行起来会五花八门。笔者认为工商部门应当将税务部门出具“完税证明”作为变更的前置条件较为妥当。二是现行股权转让税收政策对一些具体问题没有明确，这会给投资者留有筹划空间，很多企业及其股东出于避税的目的进行行为筹划，从而导致税收流失。三是评估的价值是否能体现公允价值。《办法》第十四条中明确税务机关在使用净资产核定法核定企业股权转让收入时，要求被投资企业房产、土地、知识产权等资产占企业总资产比例超过20%的，应提供由具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告，实际操作中，中介机构往往受利益驱动，出具有失公允的“资产评估报告”糊弄税务机关。四是股权转让收入确定的原则及方法难一把握。《办法》第十条规定，股权转让收入应当按照公平交易原则确定，这是股权转让收入确定的基本原则。也就是说纳税人转让股权，应当获得与之相匹配的回报，无论回报是何种形式或名义，都应作为股权转让收入的组成部分。
（4）税收征管措施相对滞后。一是信息管税手段落后，当前股权转让涉税信息，在互联网和工商局内网的登记已实现互联互通，但税务机关和工商部门仍然未实现信息共享，省以下税务机关只能依靠省税务局进行数据推送，信息筛选耗费时间和人力。二是“金税三期”系统，功能不完善，对同一企业股权转让价格申报、股权原值、计税依据等相关信息无录入模块，给后期管理和延伸检查带来困难，也加大了税务机关的征收成本。三是税款入库较难，实际工作中股权转让很大一部分是自然人股东之间的交易，税务介入前工商部门股权已变更结束，税务机关介入后再实施税种征收的成本加大，税款清欠难度增加。股权转让中大都有一个不成文的约定交易税费由受让方承担，而《办法》中规定的纳税义务人是转让方，承让方仅有扣缴义务，为履行扣缴义务的仅处以罚款，税务机关对承让方征税，缺乏法理支持。
二、对强化股权转让税收管理的建议
（一）完善配套税法，明确管理细则
一是《征管法》已经实施十六个年头了，这期间为适应经济发展，我国颁布了几十部与之相关的税收法律法规，因此，应尽快修订《征管法》，以消除税收政策打架。二是将“税务前置”合法化。鉴于《办法》第二十条已经明确应依法申报纳税的六种情形，即股权转让协议已经签订等行为的发生就标志着转让行为的成立，“税务前置”属合情合理。三是规定股权转让免征的特例。对于特殊情况（弱势群体）的转让行为，可以规定免征额，但必须提供相应的佐证材料予以承诺。四是被投资企业的事后报告义务实现较难。被投资企业发生个人股|或股东所持股权变动的，应在次月15日内，向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。实际工作中，鉴于目前的税法遵从度较难实现。
（二）创新征管手段，强化管理措施
一是逐步建立股权转让个人所得税电子申报台账。基层税务机关应要求股权转让企业及时申报股权转让电子数据，对辖区管户建立股权转让税收电子申报台账，详细记录每户企业股东的投资信息，时刻关注企业急于转让时点的房产、土地等大额资产处置动向，及时取得住建部门、国土部门和不动产管理部门的支持。对于大额资产的处置要求其提供有资质的中介机构出具的评估报告。二是提高信息管税水平。要加强基层税务机关对企业股权转让税收的日常跟踪管理，对股权转让企业初始成本、转让价格、合理费用、计税依据等信息严格审核，实行链条管理，确保股权转让个人所得税税基不受侵蚀。三是建立股权转让税前约谈告诫制度。为了降低股权转让环节的税收执法风险，税务机关应对股权转让企业双方当事人采取约谈告诫，书面询问确认双方当事人的有关转让细节，告知其依据《办法》第19条的规定，应当履行的纳税权利义务，以及进行虚假申报应承担的法律后果，现场签订《股权转让税收承诺书》。
四是完善股权转让价格核定体系。对于股权转让价格明显偏低的情形，在应用“净资产核定法”、“类比法”和其他方合理的方法核定的同时，应依托信息管税的手段，参照市场价格和综合因素，结合实际核定股权转让价格。要求被投资企业提供充分有力资料，解释其“低价平价转让” 的原因，如无法证明其合法性，则应按照《办法》第十四条的规定，进行核定征收。
五是加强对股权转让企业的纳税评估。对低价、平价转让企业股权的行为价格零增长，如果发现疑点，将评估疑点移交税务稽查，加大查处案件的曝光力度，充分利用税务稽查惩戒和教育作用，营造依法申报纳税的社会氛围。
（三）加强部门协作，保障依法治税
一是加强政府部门之间的密切合作。工商、国土、住建部门是企业股权转让过程中，必需要跑的部门（政务大厅的窗口），因此，税务机关应加强与这些部门的信息共享，全面掌控企业股权的实时交换情况。尤其要与工商部门建立定期信息交换比对制度，掌握工作主动权，在股权转让变更环节结束前，确保税款缴纳入库。二是发挥税务稽查的惩戒的作用。在企业股权转让审核过程中，发现存在疑点的，管理部门应及时将疑点企业移交稽查部门依法实施稽查，充分发挥税务稽查的震慑作用，加大案件的曝光力度，保障国家税款不流失。
（四）健全法治机制，营造良好的税收执法环境
一是建议将诚信纳税情况纳入公民个人信用档案。西方发达国家早已将公民诚信纳税情况纳入个人信用档案，我国应该借鉴他国经验，尽快建立个人诚信档案，将自然人纳税情况纳入个人诚信体系，对不如实申报纳税、逃税或者偷税的个人，在公安网和个人诚信体系中列入黑名单，让其参加各种社会活动受到影响，这必将有力促进我国税收法制建设的步伐。二是大力培养复合型税务干部。随着社会主义经济的不断发展，税收工作越来越呈现出复杂化和多元化，避税与反避税斗争将会日益尖锐。因此培养业务精、作风硬的复合型税干时不我待，对于股权转让这种涉税工作较为复杂审核，要求业务人员必须既懂税收知识，又要精通财务会计、资产评估技能。既能合理地参考中介机构的涉税评估报告，又不过于依赖报告的内容，从而保证税法的权威性。三是加强股权转让税法的宣传力度。从各地股权转让税收征收的实际情况来看，纳税人未自行申报的主要原因是对税收政策不知晓。因此，今后应把加大税法宣传力度，放在首要位置来落实，要把“日常性宣传”和“税法宣传月”宣传结合起来进行，强化对广大群众依法纳税的宣传意识，提高纳税人税法遵从度。
股权转让的税务筹划范文第3篇
1 外国企业所得税时期(1991年7月1日前)
1987年的《财政部税务总局关于对外商投资企业征收所得税若干政策业务问题的通知》(财税外字[1987]033号)第一次对外国投资者股权转让所得课征所得税作出了明确规定。该文件第九条对中外合资经营企业的外国合营者，外资企业的出资者转让股权所得的征税问题规定为，股权转让所得是指合营企业的外国合营者、外资企业的出资者转让其在企业所有的股权而获取的超出其出资额部分的转让收益，应按规定征收20％预提所得税。这段时期，我国对涉外企业开征的分别是中外合资经营企业所得税和外国企业所得税，预提所得税属于外国企业所得税的范畴。在操作中，股权转让所得是转让价格与出资额之间的差额。转让价格一般理解为收购双方确定的转让价格，出资额一般理解为原始投资金额转换为等值人民币的金额。财税外字[1987]033号文件早在1997年9月8日被财政部宣告废止。
2 外商投资企业和外国企业所得税时期(1991年7月1日～2007年12月31日)
1991年7月1日开始实施的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》(简称“《外税法》”)对非居民企业股权转让课税的规定包含在有关预提所得税的条款中。按照《外税法》规定，外国企业在中国境内未设立机构、场所，而有取得的来源于中国境内的利润、利息、租金、特许权使用费和其他所得，或者虽设立机构、场所，但上述所得与其机构、场所没有实际联系的，都应当缴纳20％的所得税。从法理上讲，其中的“其他所得”应该包括外国法人投资者的股权转让所得。需要说明的是，2000年的《国务院关于外国企业来源于我国境内的利息等所得减征所得税问题的通知》(国发[2000]37号)规定，自2000年1月1日起，对在我国境内没有设立机构、场所的外国企业，其从我国取得的利息、租金、特许权使用费和其他所得，或者虽设有机构、场所，但上述各项所得与其机构、场所没有实际联系的，减按10％税率征收企业所得税。也就是说，进入2000年度后即使对股权转让所得课征所得税，其适用的预提所得税税率也仅为10％。
《国家税务总局关于外商投资企业合并、分立、股权重组等业务所得税处理的暂行规定》(国税发[1997]71号)对股权转让收益的课税重新作了规定，股权转让收益或损失是指股权转让价减除成本价后的差额。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额，如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额(以不超过被持股企业账面的分属为股权转让人的实有金额为限)，属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。股权成本是指股东(投资者)投资人股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。按照71号文规定，转让股权方在确定转让价格计算股权转让收入是可以直接扣除所拥有的被持股企业的未分配利润及税后提存的各项基金等股东留存收益。这部分留存收益其实被视作股息红利所得获得了免税权。
随着我国改革开放的逐步深入，不少外国投资者都在中国境内设立专门从事投资业务的外商投资企业(以下称“境内投资公司”)及其他形式的公司集团重组，将其或其集团内企业持有的中国境内其他外商投资企业的股权转让至境内投资公司，这就出现了是否可以按股权成本价进行转让的税务处理问题。对此类问题，《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业转让股权所得税处理问题的通知》(国税函发[1997]207号)又做出了重大补充规定，在以合理经营为目的进行的公司集团重组中，外国企业将其持有的中国境内企业股权，或者外商投资企业将其持有的中国境内、境外企业的股权，转让给与其有直接拥有或者间接拥有或被同一人拥有100％股权关系的公司，包括转让给具有上述股权关系的境内投资公司的，可按股权成本价转让，由于不产生股权转让收益或损失，不计征企业所得税。
2008年以后对非居民企业股权转让所得课税概况
自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》第三条规定，非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。该法第十九条第(二)项规定，非居民企业取得本法第三条第三款规定的转让财产所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额。
与上位法配套的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七条规定，企业所得税法第三条所称来源于中国境内、境外的所得，按照以下原则确定：……(三)转让财产所得，不动产转让所得按照不动产所在地确定，动产转让所得按照转让动产的企业或者机构、场所所在地确定，权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定；……。该条例第一百零三条同时规定，依照企业所得税法对非居民企业应当缴纳的企业所得税实行源泉扣缴的，应当依照企业所得税法第十九条的规定计算应纳税所得额。企业所得税法第十九条所称收入全额，是指非居民企业向支付人收取的全部价款和价外费用。
《财政部国家税务总局关于非居民企业征收企业所得税有关问题的通知》(财税[20081130号)再次重申，在对非居民企业取得《中华人民共和国企业所得税法》第三条第三款规定的所得计算征收企业所得税时，不得扣除上述条款规定以外的其他税费支出。
国家税务总局的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》(国税发[2009]3号)第三条规定，对非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得、转让财产所得以及其他所得应当缴纳的企业所得税，实行源泉扣缴，以依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。第五条第二款规定，股权转让交易双方均为非居民企业且在境外交易的，被转让股权的境内企业在依法变更税务登记时，应将股权转让合同复印件报送主管税务机关。第十五条第二款规定，股权转让交易双方为非居民企业且在境外交易的，由取得所得的非居民企业自行或委托人向被转让股权的境内企业所在地主管税务机关申报纳税。被转让股权的境内企业应协助税务机关向非居民企业征缴税款。
《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)也对股权收购有关重组业务的课税作出了规定。该文件第七条规定，企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易，除应符合财税[2009]59号第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：1、非居民企业向其100％直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；2、非居民企业向与其具有100％直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权，3、居民企业以其拥有的资产或股权向其100％直接控股的非居民企业进行投资；4、财政部、国家税务总局核准的其他情形。这里的1和2都和非居民企业转让境内企业股权课税密切相关。
是否认可将股息所得从转让所得中剥离并予以免税成为焦点
企业所得税法实施后，明确了对非居民企业转让所持有的境内企业股权需要课税，但是并未明确有关股权转让所得计算的具体细节。实际工作中，不少税务机关是这样操作的。股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价的差额。股权转让价是指，股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额，如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得在股权转让价中扣除。股权成本价是指，股东(投资者)投资入股时向企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支会的股权转让金额。
举例来说，2006年7月1日年境外非居民豪斯环球公司在中国境内出资600万(以人民币元为单位，下同)设立淮安公司，豪斯环球公司占淮安公司100％股权，2007年12月31日，淮安公司未分配利润100万元；2008年12月31日淮安公司未分配利润300万元；2006年7月1日至2008年12月31日，淮安公司一直未向股东豪斯环球公司分配利润，2009年1月2日，豪斯环球公司将淮安公司100％的股权以1200万元转让价转给境外非居民美亚世界公司，则非居民企业豪斯环球公司股权转让所得为股权转让价1200－股权成本价600=600(万元)。由于企业所得税法实施条例第七十四条已经明确，企业所得税法第十六条所称资产的净值和第十九条所称财产净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。对于长期股权投资这样的财产来说，根本不存在已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等扣除项目，因此其净值就是其初始计税基础，即原始投资成本。因此，税务机关普遍不认可将包含在此股权转让所得中的留存收益部分转让作为股息所得单独对待，也就不涉及任何对该部分所得的免税问题。
另外，依据财税[2009]59号文第五条和第七条的规定，如果不符合使用特殊性税务处理的基本条件，税务机关也不会认可依据原71号文按照成本价转让的特殊处理方式。如果实际转让价高于成本价就自然会产生股权转让所得。如果实际转让价低于其成本价，一旦涉及关联交易，税务机关可能会对该转让价进行核查并要求当事人举证证明其转让价格的合理性，否则可能会导致价格调整或者核定征收。
股权转让的税务筹划范文第4篇
一、上市公司股权收购税务新规
财税【2009】59号文和国家税务总局2010年第4号公告规定企业重组业务的税务处理有一般性税务处理和特殊性税务处理两种方式，作为企业重组业务的重要形式，股权收购也根据条件的不同适用以上两种税务处理。
（一）股权收购的一般性税务处理 具体如下：
（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
（二）股权收购的特殊性税务处理 具体如下：
（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
两种税务处理的根本区别就在于：特殊性税务处理中被收购企业的股东以被收购股权的原有计税基础确定收购股权的计税基础，一般性税务处理被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。即特殊性税务处理中被收购企业股东在交易完成时暂不进行企业所得税处理，而一般性税务处理的被收购企业股东要在交易完成时确认股权转让所得或损失，如有股权转让所得则要缴纳企业所得税。
（三）适用特殊性税务处理的股权收购条件 由于股权收购特殊性税务处理的显著税负效应，国家对适用特殊性税务处理的股权收购有严格规定，具体内容如下：
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（2）收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%。
（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（4）收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
由上可知，股权收购的所得税筹划就是在股权收购时构建符合特殊性税务处理的条件，使企业股权收购适用特殊性税务处理，而要满足特殊性税务处理要求，75%的股权收购比例和85%的股权支付比例是关键。
二、上市公司重组业务案例分析
A集团拥有的B上市公司，主要从事造纸制造和生产业务，A同时控股天山、大地、江南和华北四家非上市造纸企业。由于A集团拥有的B上市公司和四家非上市造纸企业存在同业竞争问题，A集团决定通过B上市公司定向增发将四家造纸企业的相关资产和业务注入B上市公司，以解决关联交易和同业竞争问题。
（一）交易标的情况 A集团拥有的四家造纸企业股权比例如表1所示。
虽然A集团控股四家造纸企业，由于四家造纸企业其他股东战略目标的差异， 天山和华北企业的其他股东同意和A集团一起将所持股份置入B上市公司，而大地和江南企业的其他股东不参与B公司的定向增发。即B公司发行股份购买的是所有天山和华北股东持有的股权，以及大地和江南A集团持有的股权。
经过分析和论证，B公司确定的资产折股定向增发方案为：B公司以10元/股的价格发行1亿股普通股股票收购四家企业参与交易的股权，具体情况见表2。
本次定向增发完成后，A集团持有的B公司股份由4000万股增加至11630万股，所占总股本比例相应由40%上升到58.15%，不仅实现了所持造纸资产证券化，消除了同业竞争，也实现了绝对控股，并为进一步资本运作奠定了基础。B上市公司因本次定向增发，总股本由1亿股增加到2亿股，造纸生产能力大幅提升，市场占有显著增强，实现了跨越式发展。
（二）涉税问题分析 对于上述股权收购行为，比照相关税务规定发现：A集团转让所持企业股权行为可以适用特殊性税务处理，但不是所持的每家企业股权转让都适用。
B上市公司用发行股票的方式购买天山、大地、江南和华北四家非上市造纸企业股权，没有非股权支付，符合关于“收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”。B上市公司收购天山和华北两家企业100%的股权，收购大地企业60%的股权和江南企业70%的股权，按照关于“收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”的规定，A集团转让天山和华北两家企业股权符合特殊性税务处理条件， A集团包括天山和华北两家企业的其他股东获得B上市公司发行的6200万股股票（其中A集团3830万股，其他股东2370万股）计税基础，以该部分股权的原有计税基础确定，即该部分股票的计税基础为A集团和其他股东持有天山、华北两家企业的原账面成本27000万元，该转让过程中的增值部分35000万元暂时不缴企业所得税。
由于B上市公司只收购了A集团持有大地60%股权和江南70%股权，上述股权比例均达不到75%的股权收购比例要求，A集团对大地和江南企业股权转让行为不符合特殊性税务处理，只能按照一般性税务处理要求，确认股权转让所得12000万元，相应缴纳企业所得税3000万元。
三、上市公司重组税收特点分析及税务筹划
如果从天山、大地、江南、华北四家企业单独交易的角度看，因每家企业股权转让的比例不同而适用了不同的税务处理。但纵观此次股权交易，明显是A集团所持企业股权包交易行为，应该作为标的整体判断分析。
（一）重组税收特点 具体有：
（1）交易目的分析。本次增发是A集团适应证券市场监管要求，主动履行承诺采取的重大措施，有利于规范大股东行为，消除同业竞争，保护中小投资者的利益。有利于B上市公司实行资源整合和信息共享，发挥经营管理的协同效应，形成规模经济，提升企业价值，实现股东价值最大化。因此本次定向增发是企业的正常经营行为，具有合理商业目的，并得到了相关部门的认可和大力支持。本次交易始终遵循公平公正的原则，没有以重组的名义，通过关联方交易转移利润、转移资产或利用其他企业亏损冲减本企业应税所得等避税行为。
（2）交易支付对价分析。在收购四家企业标的资产过程中，B上市公司以新发股份作为支付对价，交易没有产生现金流出。且B上市公司继续持有四家企业的相关股权，持续企业经营行为，发生变化的只是四家造纸企业由A集团直接控股变为间接控股，具有企业重组免税交易要求的权益继承性特点。
（3）交易标的分析。本次交易同时完成对四家企业的股权收购，交易评估也是以整体收购完成后的整体经营绩效为基本假设的，不是以单一企业为交易对象，因此，交易标的为四家企业相关股权组成的股权包。根据重组交易“税收中性”原则，即不论企业重组与否，均应享有相同的税收待遇，不应因为重组而有差异，经济功能相同或相似的重组交易，税收待遇应该一致。
（4）经营的持续性分析。本次交易结束后，B上市公司对四家企业实行统一管理，继续原有的生产经营活动。A集团等原有股东因本次交易而持有的B公司股票，要根据相关证券法规规定，至少有12个月的锁定期，短期内均无法出售。
（二）重组交易税收筹划 A集团转让大地和江南企业股权不适用特殊性税务处理，仅仅是因为股权转让比例不符合75%的规定，而通过上述分析可知，本次股权收购交易可以视为股权包交易，如果仅以单一企业被收购股权占该企业全部股权的比例分别计算，必然造成因收购比例的差异，同一交易性质下税收待遇的不同，有悖于“税收中性”原则。况且税法的相关规定主要针对单个企业股权的交易行为，对于类似本案例股权包交易的股权比例和比例的计算均没有规定。
因此，本次交易收购的股权比例计算可以采用加权计算，即以被收购股权占目标企业全部股权的比例为基数，以被收购股权的公允价值占被收购股权组成的股权包公允价值的比例为权重，计算股权收购比例。以此为基础，股权包收购加权比例为86.9%（具体见下表），远高于75%的股权收购比例规定，A集团转让所持企业股份行为可以适用特殊性税务处理，相应减少当年企业所得税支出3000万元。
综合上述分析，还需要对以下几个事项作出说明：
第一，对于日益频繁的股权交易行为而言，75%的股权收购比例相对较高，限制了特殊性税务处理的适用范围，不利于兼并重组行为的发展，如果股权收购标的是上市公司股权，该矛盾会更加突出，建议税法针对上市公司股权交易和股权包交易出台具体可行的规定。
第二，符合特殊性税务处理的重组业务需要在该重组业务完成当年，即企业所得税年度申报时，向主管税务机关备案，否则不得按特殊重组业务进行税务处理。
第三，符合特殊性税务处理的重组业务可以在业务完成当年免交企业所得税，但业务增值产生的所得税不是永远被免除，而是在被收购方将持有的收购方股权转让时一并计算缴纳。如本例中，A集团转让大地60%股权实现增值6000万元，相应获得1700万股B上市公司股权，假定A集团三年后以15元/股的价格将该部分股份出售则又实现增值8500万元。如果A集团转让大地60%股权行为适用于一般性税务处理，则A集团应在转让大地60%股权行为完成年度缴纳1500万元企业所得税，在1700万股B上市公司股权出售年度缴纳2125万元企业所得税。而如果A集团转让大地60%股权行为适用特殊性税务处理，则A集团在转让大地60%股权行为完成年度暂不缴纳企业所得税，但要在1700万股B上市公司股权出售年度缴纳3625万元企业所得税。由此可见，特殊性税务处理对企业而言不是企业所得税的减免，而是递延缴纳企业所得税产出了时间价值。
参考文献：
股权转让的税务筹划范文第5篇
一、Z项目税收筹划方案
1.用足利息支出扣除的政策。
在该项目中，A房地产企业管理层原本打算仅从银行借入资金1亿元，但是该企业在商业银行的借款额度尚有2.5亿元未使用。建议再向银行借入资金1亿元，用于该项目建设，充分利用财务杠杆效应。同时在计算房地产开发费用时，通过比较（取得土地使用权所支付的金额+房地产开发成本）*5%与企业实际发生的利息20000*10%*3=6000万元，前者大于后者，故而建议企业选择不提供金融机构证明，从而按照（取得土地使用权所支付的金额+房地产开发成本）*10%计算房地产开发费用。A房地产企业财务人员在税法理解上存在偏差，认为必须同时满足不能按房地产项目计算分摊利息支出和不能提供金融机构证明两个条件，才可以按照10%扣除，实际上只要满足一个条件即可，这两个条件是“或者”的关系。按此思路，可增加土地增值税可扣除金额7697.73万元，借款利息还可以增加企业所得税税前抵扣金额3000万元。
2.普通住宅与非普通住宅分别核算。
A房地产企业在计算土地增值税时，是将普通住宅与非普通住宅混在一起计算的，总体的增值率为33.86%，适用的税率为30%，如果将普通住宅与非普通住宅分别核算，同时能够做到普通住宅的增值率在20%以下，非普通住宅的增值率在50%以下，那将可以节省大量的税收。根据我国土地增值税税法的规定，普通标准住宅和非普通标准住宅扣除项目金额可按转让土地使用权面积占总面积的比例计算分摊，或按建筑面积计算分摊，或税务机关认可的其他方式。建议A房地产企业使用按照建筑面积分摊。
3.A房地产企业Z项目筹划三步曲：分立—合资—股权转让。
A房地产企业在取得土地使用权时，并未分别申请住宅用地、商业用地，一定程度上增加了税收筹划的难度。因为如果单独申请了酒店用地，同时已经联系到酒店的买家，则可以筹划为代建房行为，从而不用承受大额的土地增值税负担了。
（1）公司分立。从A房地产公司派生分立出B公司，将与此酒店有关的资产、负债、所有者权益从A房地产公司中分离出来，B公司组建成为一个新的独立核算的法人，A房地产公司仍然存续。①营业税、土地增值税。根据《营业税暂行条例》及其实施细则的规定，在中华人民共和国境内提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，是营业税的纳税义务人。提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产，是指有偿提供应税劳务、有偿转让无形资产或者有偿销售不动产的行为，而有偿是指通过提供、转让或销售行为取得货币、货物或其他经济利益。根据《土地增值税暂行条例》及其实施细则的规定，土地增值税的纳税人是转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人。土地增值税只对有偿转让的房地产征税，对无偿转让的房地产不予征税。由此可见，无论是营业税还是土地增值税都要求“有偿”，但是在公司派生分立中，分立方并未向被分立方支付对价，被分立方也未取得任何经济利益，因而无论是A房地产企业还是B公司都不需要交纳营业税、土地增值税。②契税。根据《契税暂行条例》及其实施细则、《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）等法律法规的规定，公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。③印花税。现行印花税采取正列举的形式，即只对《印花税暂行条例》列举的凭证征收，没有列举的凭证不征收。A房地产公司与B公司签订的企业分立合同，不属于印花税的列举范围，所以该分立合同不需要缴纳印花税。同时税法规定，对于以分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原来已经贴花的部分不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。如果分立后的A公司和B公司的“实收资本”、“资本公积”之和与分立前A公司相等，未注入新资金，则A、B均不需要缴纳印花税。④企业所得税。根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财〔2009〕59号）的规定，企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，则按照特殊性的规定进行税务处理，被分立公司可暂不确认被分立资产的全部转让所得或损失，在不涉及非股权支付的情况下，分立公司应按原计税基础确定其在分立公司的计税基础，所以分立公司、被分立公司在分立环节都不需要缴纳企业所得税。对于被分立公司股东而言，在被分立公司没有办理减资手续的情况下，不涉及确认旧股转让所得或损失问题。因为此种情况下，被分立公司股东取得新股并不需要放弃旧股，其取得的新股及非股权支付相当于从被分立公司取得股息所得，股息所得已经是税后的了，也不需要再交企业所得税。所以，公司分立后，A、B公司均不存在由于酒店相关的资产、负债、所有者权益的分离需要交纳营业税、城建税及附加、土地增值税、契税、印花税、企业所得税的情况，但是却发生了酒店土地、酒店房产的权属变动。
（2）合资。酒店建设竣工后，B公司也已经宣告成立，此时可以去寻找有意向投资该酒店的企业。当然如果在酒店开工之前，就已经与某酒店管理企业达成投资意向或签订投资协议，是受该酒店管理企业之托开发，按照对方的要求施工、建设，则税收筹划无需公司分立这一环节。B企业在找到有投资意向的某酒店管理公司后，与该酒店管理公司合资成立一家C酒店公司，B公司以竣工的酒店投资入股，占相应的股份。根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）的规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。所以B企业以酒店投资入股的行为，不需交营业税。根据《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税〔1995〕48号）的规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。所以B企业以酒店投资入股的行为，不需交土地增值税。
（3）股权转让。C酒店公司成立以后，B公司再将其所持有的股份全部转让给另一股东即某酒店管理公司。根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）的规定，以无形资产、不动产投资入股后，对股权转让不征收营业税。根据《土地增值税暂行条例》规定，转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人。B公司转让其持有的股权，未转让公司名下的不动产物权等法人财产权，也不需到相关部门办理物权变动的登记，不构成转让不动产物权的事实行为。同时从土地增值税的征税对象上看，只对有偿转让房地产的行为征收，没有规定转让股权行为应当缴纳土地增值税，所以B公司的股权转让行为也不需要交纳土地增值税。但是，该转让所得要交纳企业所得税。
二、对房地产企业税收筹划的几点建议
