公司并购税务筹划

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公司并购税务筹划范文第1篇

并购是指一个公司通过产权交易获取另一个公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。由于协同效应的存在，企业通过并购往往可以获得“1+1>2”的经济效益，其对于优化资源配置以及提高资源的使用效率具有积极意义，所以并购日益成为我国资本市场上资本运作的一种主要手段。目前，世界上大多数国家给予并购交易的税收优惠政策是递延缴纳资本利得税，即免税政策，是指符合一定条件的企业在并购时使用免税处理，暂缓缴纳并购的资本利得税，这一政策使得企业节约了大额的税收成本。本文以免税并购为切入点，着重分析免税并购的基本原则、筹划风险以及相关的政策建议。

二、免税并购基本原则

我国企业在并购中的税务处理主要分为一般性税务处理和特殊性税务处理两类。一般性税务处理在交易发生时确认损益，按照公允价值确定计税基础；特殊性税务处理在发生时暂时不确认损益，按照被并购企业资产的原有计税基础确认为新的计税基础，实质上相当于延期缴纳企业所得税。从这个意义上讲，特殊性税务处理作为免税并购只是一个相对概念，目前为止，我国企业所得税种尚不存在真正意义上的免税并购。财税[2009]59号文件规定，企业并购适用特殊性税务处理需符合以下几个基本原则：

（一）合理商业目的要求企业的并购必须具有合理的商业实质，而不能仅仅以节约税收成本为主要目的，如果并购完成后没有实现经营、管理或者财务上的任何协同效应而只是达到了节约税款的目的，则不能认定为具有合理商业目的，不适用特殊性税务处理。然而，合理商业目的并不完全排斥税收成本的节约，在符合合理商业目的的基础上利用适当的筹划手段达到节约税款的目的，亦在税法的认可范围之内。

（二）大额资产交易是指股权收购、资产收购的比例应该达到被收购企业全部资产或者股权的75%以上，即对被收购企业达到控制的程度，在并购完成后对被收购企业拥有经济决策以及实际控制权。

（三）纳税必要资金原则是指在并购交易中，交易对价中的股权支付比例达到支付总额的85%以上。这条原则使得企业在并购交易中能保有较多现金用于日常经营活动以及留有足够的资金保障税款及时足额的缴纳。

（四）经营延续性原则是指企业在并购之后一年内被并购企业的实质性经营活动，资产仍按照原有的方式和用途被重组方使用以组织生产经营。这条原则的内涵在于企业的并购仅仅是资本层面的运作，而并非以改变被并购企业的生产经营为目的，且并购后应通过协同效应尽量提高企业的生产经营效率以及实现资源的优化配置。

（五）权益连续性原则是指主要股东在取得股权后的12个月内不得转让其所取得的股权，主要股东是指能对公司的生产经营产生实质性影响的控股股东。这一原则有利于维持公司治理结构的稳定。

三、企业并购中的税收协同效应

税收协同效应属于财务协同效应的一个子类，主要是指企业通过并购，在税收法律法规规定的优惠范围内所享有的税收方面的优惠以及收益等。

（一）税收属性继承税收属性的继承是指并购企业通过并购获得目标企业的纳税属性，享有被并购企业的原有税收优惠，达到减轻税负的目的，从而产生税收协同效应。税收属性的继承主要表现在对被并购公司经营损益的结转、税收扣除的继承、税收抵免或者是减免税政策等税收优惠的承继。

经营性损益的结转分为前转以及后转两种形式。前转是指用经营性损益抵减以前年度的应纳税额，税务机关在核实后将以前年度多缴纳的应纳税额退还给纳税人。后转是指将经营性损益向以后年度结转，以达到抵减后续年度应纳税所得额的目的。亏损抵免一般情况下都存在时间限制，美国税法规定的前转时限为5年，后转为15年。我国税法规定后转的时限是5年。同时，亏损结转也存在一定的数额限制，财税[2009]59号文件中规定的企业合并特殊税务处理中被合并企业亏损的抵免存在限额：可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。合并企业还可以通过选择小微企业、处于特殊行业或者特定地区的目标企业来继承被合并企业的税收优惠属性。目前，我国小微企业按照20%征收企业所得税，高新技术企业和国家重点扶持行业的税率为15%，非居民企业的税率为20%。

（二）财务杠杆效应财务杠杆效应是指由于债务的税盾效应的存在，使得负债收购比其他方式收购拥有了更高的税后利润率。我国企业并购财务杠杆效应的实现受到以下方面的影响：第一，资本弱化原则，即规定债务与权益资本的最高扣除比例，我国税法规定非金融企业扣除的债务资本比为2:1，金融企业的扣除比例为5:1；第二，安全港原则，即规定利率扣除的上限，我国税法规定的利率扣除限额为人民币同期贷款利率；第三，财务困境成本，即随着举债数额的增加，经营成本加大，产权比例增加，经营风险提高。

（三）经营利得转化为资本利得企业日常经营中的收益可以分为经营收益以及资本收益，经营收益通过提供劳务、销售货物等日常经营活动取得，资本收益通过转让固定资产、生物资产、无形资产以及股权债权等相关权益取得。对于经营收益是按年征收所得税，而对于资本收益在发生时一次课征所得税，并非按年缴纳。相对于按年缴纳的经营收益而言，资本收益有利于企业合理配置资源，提高资金的使用效率，为扩大规模以及优化产能储备资本。

四、免税并购筹划风险

（一）特殊性税务处理适用条件的模糊性合并企业使用特殊性税务处理需符合合理商业目的原则，合理商业目的要求合并具有商业实质，而商业实质的鉴定并无定量标准。由于税务筹划方案需经过税务局的认可后方能生效，商业实质缺乏定量标准使得对合理商业目的的鉴定存在较大的可操作空间。如果筹划方案被税务机关认定为不具有合理商业目的，则要按照公允价值确定并购资产的计税基础，企业需补交大额的并购所得税。

例如A公司与B公司达成股权收购协议，A公司以本公司公允价值为8元/股的5400万股和4800万元银行存款收购B公司的全资子公司C80%的股份，从而使C公司成为A公司的控股子公司。C公司共有股权10000万股，假定收购日C公司每股资产的计税基础为5元，每股资产的公允价值为6元，交易各方承诺股权收购完成后不改变原有经营活动。如果税务机关认定并购交易具有合理的商业目的，且并购股权达到80%，并购价款中股权支付比例达到90%，符合特殊性税务处理的适用条件，并购交易发生时无需缴纳企业所得税。如果筹划方案被税务机关认定为不具有合理商业目的，则需适用一般性税务处理，补交企业所得税=（5400×8+4800-10000×5×80%）×25%=8000×25%=2000（万元）。

（二）忽略折旧以及利息税盾效应由于折旧和利息均可以在企业所得税税前扣除，可以起到抵减应纳税所得额的作用，因此被称为“税盾效应”。而特殊性税务处理要求股份支付的比例不低于85%，这在很大程度上限制了利息的税盾效应的实现。同时，特殊性税务处理还要求资产按照原有的计税基础而非公允价值确定为入账价值，使得原有计税基础低于公允价值的部分无法实现折旧的抵税效应。在并购中利息的税盾效应可能是一个3到5年的短期效应，而折旧的税盾效应则具有长期性，存续于整个固定资产的使用周期。

案例1：甲公司准备并购乙公司旗下的分公司1和分公司2，分公司1和分公司2的固定资产价值分别占公司价值的52%和70%，假设两家公司的固定资产还可使用10年，且均按照直线法提取折旧，其固定资产价值如下表所示：

如果采用一般性税务处理，固定资产分别按照公允价值8000以及7800万元入账，每年税前可扣除折旧额为800以及780万元，产生的税收挡板效应为（800+780）×25%=395（万元）。按照特殊性税务处理，固定资产按照原计税基础5000以及4200万元分别入账，每年可税前扣除的折旧为500以及420万元，税收挡板效应为（500+420）×25%=230（万元）。比较可知，一般性税务处理比特殊性税务处理每年节约税收成本165万元，假设折现率为8%，则在未来十年内合计可以给企业节约165×0.5002=825330（元）。

案例2：C公司准备并购D公司90%的股份，有两种对价支付方案可供选择，第一种为用公允价值为每股8元的股票540万股外加向银行借款480万元支付4800万元的合并对价；第二种为直接向银行借款4800万元支付合并对价，假设银行的同期贷款利率为5%，借款期限为5年，且合并具有合理商业目的，合并方承诺合并后36个月内不转让股权。

第一种方式股份支付比例达到80%，符合特殊性税务处理的使用条件，每年可税前扣除的利息费用为480×5%=24（万元），利息的税收挡板效应为24×25%=6（万元）。第二种方式适用一般性税务处理，每年可税前抵扣的利息费用为4800×5%=240（万元），利息的税收挡板效应为240×25%=60（万元）。两种税务处理方式每年的税盾效应差额为54万元。此时，一般性税务处理优于特殊性税务处理。

（三）法律事项的承继性合并公司除了继承被合并公司的税收属性产生税收协同效应外，还要继承其法律事项，即存在一定的法律风险。在税收方面的法律风险主要包括继承被并购公司的偷税、逃税、抗税以及骗税等税收违法行为。涉税法律风险存在的根本原因是信息不对称。在并购交易中，被并购方往往比并购方拥有更多的信息，因此，并购方可能因为不对称的信息流而遭遇涉税风险。同时，由于并购方完全掌握被并购企业的信息成本过高，基于道德风险，被并购方往往会隐瞒自己的涉税风险等信息，使得并购的税务风险增加。如果并购企业在并购交易中仅仅关注税务成本，而忽略税务成本之外的诸如偷漏税之类的涉税法律风险，反而会增加并构成本，且并购失败的可能性会加大。

五、免税并购政策建议

（一）应当在综合考虑并购涉及税种的基础上制定筹划方案

免税并购条件的适用往往容易把筹划人员的视角集中于如何符合免税并购的要求，而忽略从综合平衡的角度去考虑所有并购涉及的税种。并购中除企业所得税外，在资产并购中不动产的转让会涉及营业税、印花税、城建税以及教育费附加，合同的签订会涉及印花税，在应税货物的转移中涉及增值税、城建税以及教育费附加等等。这说明筹划人员的视角不能仅仅局限于所得税，还应当考虑流转税以及城建税等附加税费，以达到综合税收成本的最优化设计。

（二）应当从整体上把握并购的税务筹划，综合平衡各方面利益我国的免税并购指的就是特殊性税务处理，这只是相对意义上的免税并购，仅仅是暂缓缴纳并购时的企业所得税而并非彻底免除，因此，在进行并购的税务筹划中拓宽筹划视野，给予折旧以及利息的税收挡板效应、并购中法律事项的继承性以更多的关注。在固定资产、无形资产等资产占企业总体价值较高、且账面价值和公允价值数额相差较大时企业应当衡量税收挡板带来的长期纳税成本的节约，这有利于企业合理优化资源配置以及综合平衡产能。并购企业可以通过实地调查等方式考察被并购方的纳税事项以及诚信问题等，以免因为信息不对称以及道德风险等因素遭受更大的损失。

（三）完善特殊性税务处理原则由于我国税法在特殊性税务处理的适用条件中存在一些模棱两可且可操作空间较大的标准，使得企业在筹划方案的制定中缺乏必要的定性参考标准，税务机关在筹划方案的认定方面的自主裁量权过大，因此，我国税法应当进一步细化特殊性税务处理的某些原则，在这方面可以借鉴美国税法的成功经验。我国税法规定特殊性税务处理需符合合理商业目的原则，但是对于合理商业目的并无具体标准，在原则的制定方面过于粗线条，缺乏可操作性。《美国国内收入法典》中将免税兼并定义为A型重组（Type A Reorganizations），有A型法定兼并、A型法定合并、A型子公司兼并（正三角A型）、A型子公司反向兼并（反三角A型）四类，并且针对每类并购制定了使用的并购政策以及免税规定，可操作性较强。

参考文献：

公司并购税务筹划范文第2篇

近年来，随着中国资本市场的逐步完善，一些上市企业为扩大规模，增强竞争力，纷纷通过并购重组的方式来注入新鲜的血液，重塑企业的核心竞争力。并购过程中，税收负担和筹划节税往往会被涉及到。一般而言，只要不超出税法的规定范围，企业可以事先对纳税进行科学、合理的筹划，缩减企业的成本。现阶段，关于并购重组的税务筹划问题研究，国内还不成熟，相关的一些案例也十分缺乏。本文在研究方式上，摒弃了传统的一味地对税务筹划理论的研究，或一味地分析案例，而是大胆地将二者有机结合在一起。通过分析并购活动中的成本和风险，有针对性地提出对应的、合理的方案，能够更好地指导企业合理地国家的税收政策，节约成本，提高工作效率，带动企业的飞速发展。

二、企业并购与税务筹划

在企业的并购重组过程中，与之关系紧密相连的是税务筹划、而且认真分析当前的国家相关税收政策，处理好并购重组与纳税之间紧密关系，才能够为企业提供更多的、更有效、有合理的税务筹划具体方案，对于降低并购成本、提高并购成功率是非常有帮助的。

（一）企业并购重组的税收动因 企业并购重组的税收动因主要来自三个方面：

第一个方面是改变目标企业的资产价值。例如通胀、磨损以及技术更替等原因，企业的账面价值与实际价值可能产生较大的差异，然而并购能够在很大程度上改变目标企业的资产价值，并购活动中的空间进而会更大。

第二个方面是科学地、合理地利用对方企业的亏损，在税法规定的范围内寻找纳税利益。例如对某些正处在成熟周期的企业而言，由于盈利能力较强，这个时候可以寻找一些连续亏损、但又有前景的企业作为兼并企业的目标，两家企业或两家以上企业的合并则可以在并购企业的所得税额上产生更大的空间。

第三个方面是将正常的经营收益转化为资本利得。

除此之外，企业之间的并购活动也可能是由于受到其他税收优惠的影响。例如对于一些正处在成长周期的企业来说，大量的进项税额需要抵扣，同时当期的销项税额少得难以抵扣的情况之下，通过并购活动，并购方的企业则可以合法地对其当期的销项税额抵扣的被并购方公司的进项税额进行使用，由此税收的递延效应便产生，这就相当于取得了一笔无息贷款。

（二）企业并购税务筹划可行性分析 具体如下：

（1）国家税收优惠政策的差别。不同国家对不同地区或行业都有不同的税收优惠的规定或政策。纳税主体一方面可以采用并购的方式，将投资地区转移到境外，同时也可以将原企业的投资行业进行转移，从而给企业带来更大的税收优惠。例如，《企业所得税法》实行前，国内一些生产类型的外商投资的企业拥有享受“两免二减半”的特别税收优惠。在认真研究国家税法相关条例和规定之后，当时国内有很多内资性质的企业先投资到国外，然后再将资金投回国内，通过这样一出一进的方式，企业便贴上了外商投资企业的身份，进而享受到了国家对外商投资企业的“两免二减半”的税收优惠。

（2）将常规收益转化为资本收益。采用并购正处在高速成长周期的企业，是很多出于成熟期的企业采用的方式。因为这样可以方便企业将经营性的收益向资本性利得进行合法化转移，同时世界上很多国家在对待资本利得方面，都有很多优惠的税收政策。

（3）税盾作用。无论杠奸收购抑或银行借款融资，企业都会有利息的支出，企业可利用其税盾效应为企业节税。

（4）外部交易的内部化。在并购过程中，一般情况下除了需要考虑企业的所得税和资本利得税，并购企业还需要考虑企业的营业税。

三、企业并购重组税务筹划方案分析

一般而言，不论企业是并购国外的企业还是在国内进行并购重组的活动，调查、谈判、实施、整合，这四个阶段是必不可少的。笔者归纳了每个阶段要完成的工作如表1。

（一）选择不同目标企业的税务筹划方案 企业在制定并购计划时，首先考虑的是确定并购目标，因为目标企业的不同能够为并购带来相差较大的税务筹划空间。对于一些盈利水平较高的企业而言，要对其整体的税收负担进行改变，可以将并购的目标企业定位为：存在大量的净经营亏损。因为通过这样的并购活动，并购企业可以让目标企业的亏损来抵消自身的盈利，免除并购企业的所得税。在并购的具体过程中，如果纳税后出现了亏损的情况，并购企业也还是可以享受税法中的优惠政策：对于亏损的企业可以推迟纳税。

因此，很多并购企业在决定并购以前，都需要考虑一个很重要的因素：对方企业是否拥有还未享受完的税收优惠。如果企业要并购那些出现亏损的企业，大多情况下通过吸收合并或者通过控股兼并的方式，很少采用新设合并的方式，原因是企业采用新设合并进行并购的结果是被兼并的企业的亏损经营核销，难以对并购企业的利润进行抵减。

案例：A公司于2010 年并购B公司，随后对B公司进行管理。B公司因经营不善，2009年有24000000元的亏损，按照税法规定，该企业的亏损，可以拿企业之后的年度税前净利润进行弥补。在假设公司的利润总额等于应纳税所得额，而且也没有纳税调整事项预计的前提下，A和B两家公司未来5年的利润如表2：

从以上资料可以得知，B公司因为在 2009年有24000000元的亏损，并且在未来五年之内不能弥补之前的亏损，因此对B公司而言，并没有充分享受对弥补亏损的优惠的税收政策。在两家企业合并之前，二者的税收负担总共是 10750000元。如果2010年上述两家企业合并成为一家，同样可以得出未来五年的利润，以及所得税如表3。

通过表3可以看出，对AB两公司进行税务筹划，所交所得税税总额为5250000元，比并购前少交5500000元，这为两家公司合并后带来的现金流是巨大的，企业可以合理使用这笔现金流，由此可见，这样的并购方式有利于A和B两家公司。

（二）选择不同并购支付方式的税务筹划方案 在现行税收法律中，有这样的立法原则：对一家企业或者该企业的股东的投资行为所得利益进行征税，一般情况把当期的实际收益作为税基，如果在当期内该企业或者其股东没有收到现金红利，则不征税。这便给企业与企业之间的并购活动提供了免税的机会。笔者整理了不同的支付方式及其并购方式，如图2所示：

每一种并购重组的方式对于税务筹划的利与弊都是不一样的，文中经过归纳总结如表4所示：

案例：2009年7月，某上市A公司打算将另一家B公司作为收购目标，其中A为股份有限公司，B为有限公司。并且A公司在外发行了2000万只股票，每股市值5元。假设企业的所得税税率25%，经过税务筹划专员初步估计，未并购前A公司弥补亏损之前的应该缴纳的所得税为3000万。并购之后，对于A公司而言，新增的固定资产的平均折旧年限是5年。同时并购之前，B公司的账面净资产为4000万，经过评估，其价值被确定为5000万。2008年有100万亏损，之前无亏损。经过两家企业的协商，A公司可用以下方式并购B公司（假定股票发行前后市价保持不变）：

方案一：A公司支付800万股股票，同时向原B公司支付70万现金。

方案二：A公司支付500万股股票，同时向B公司支付650万现金。

案例分析：

（1）方案一。A公司向B公司支付的非股权金额70万，在所支付的股权票面价值中的比例是8.75%（70/800），小于20%，根据现行税法相关规定，B公司在此过程中，对于全部资产的转让所得或转让损失可以不确认，因此不缴纳所得税。

而A公司要承担并购前B公司的全部企业所得税，根据税法规定，对于B公司以前的亏损，A公司可用以后实现的与B公司资产相关的所得来弥补。并购活动结束，B公司不需要缴纳所得税，A公司应纳所得税税额为260万。A公司税后利润为2900万。A公司在处理账务时，是按公允价值对B公司资产进行确认，而税法中有明确规定，应以原账面价值作为资产的计税基础，对于二者产生的差额需要调整。因此并购后，A公司对并购资产的公允价值确认与原账面价值的相差500万，按5年时间平均每年调增应当纳税所得额100万。

（2）方案二。A公司向B公司支付的非股权金额达800万，在所支付的股权票面价值中的比例大于20%，按税法规定，B公司应将其资产转让中的所得，缴纳所得税。同时，以前年度，B公司的亏损由自身承担，而不得结转到A公司进行弥补。因此B公司转让所得500万。B公司转让所得应纳税额为130万。A公司应纳税额1000万，税后利润2800万。

比较两种不同的支付方式可以看出，在方案一中，A公司应纳税额为1000万元，税后利润为2900万元；在方案二中，A公司应纳税额为1230万元，税后利润为2800万元。方案一可以节税140万元），同时还能增加税后利润40万元，方案一应当是企业的首选。

如果在并购一定年限之内，考虑到A公司向原B公司股东支付的现金股利因素，那么结果可能大然不同。法定盈余公积，A公司每年按净利润的10%进行提取，法定公益金按5%，任意盈余公积按5%，其余的近利润全部由股东获得，可以对两家公司在并购后5年内的现金流出量按10%进行折现。这种情况下采用方案一，并购后的第一年A公司的税前利润需要先弥补公司100万元的亏损，然后依法缴纳所得税，法定盈余公积后按10%计提，法定公益金按5%，任意盈余公积按5%，则原B公司的股东获得的现金股利960万。

并购重组后，A公司第2年至第4年向并购前的B公司的股东支付的现金股利，其中税后利润为2900万，可以分配的利润2300万元，在第五年A公司向原B公司股东支付的现金股利，其中税后利润2900万，可供分配利润2300，向并购前B公司的股东支付的现金股利960万元，在并购后5年内A公司的现金流出情况如表5所示。

采用方案二，并购后第一年A公司按照税法规定计提盈余公积，向原B公司的股东分配的现金股利757万。在并购后的第二年至第五年，A公司支付的现金股利，其中税后利润3000万元，可供分配利润2400万，支付给原B公司股东的现金股利785.71万元。综合考虑并购后A公司未来5年之内的现金流出情况，分析如下表6：

通过比较，分别从并购支付需要支付的所得税税额、在并购后每年的所得税税额、以及向原B公司的股东支付的现金股利的现值合计，方案一中A公司现金流出现值合计数为6670.34万元，而方案二中A公司现金流出现值为6081.30万元，方案二现金流出现值比方案一少589.04万元，相对方案一来说，方案二的优势更加明显。

现阶段，国内外关于并购融资的方式有很多，而不同方式的难易程度又不尽相同，并且会影响企业的资本成本，其中税务筹划一直是企业并购重组过程中一个考虑的重要问题。因此，企业在进行融资方式的选择时，需要对包括税收在内的诸多因素进行综合权衡。

在上市公司进行资本运作的所有方式中，并购重组一直是企业的重要选择。通过并购重组活动，上市公司可以对企业自身的战略，经营的多元化，核心竞争力的扩展，进而实现经营、管理、财务上的协同都有很大的帮助。从本世纪初以来，国内很多上市公司都在进行并购重组活动，因此在这一背景下进行企业并购重组的税务筹划的探讨具有很大的现实意义。

参考文献：

[1]陈小洪：《资本市场上并购重组：态势与未来改进》，《改革》2008年第11期。

公司并购税务筹划范文第3篇

我国税法体系没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但税法对外资并购存在一般规制和特殊规制。外资并购可分为股权并购和资产并购两类，该两类交易涉及的税种及税收成本有着显著区别。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。外资并购的税收筹划包括但不限于并购目标企业的筹划、并购主体的筹划、出资方式的筹划、并购融资的筹划、并购会计的筹划以及股权转让所得税的筹划等。

主题词：外资并购税收筹划

外资并购已成为当代国际直接投资的主要形式，外资以并购境内企业的方式进入我国市场将逐渐成为外商在华投资的主流。外资并购中最主要的交易成本，即税收成本往往关系到并购的成败及/或交易框架的确定，对于专业的并购律师及公司法律师而言，外资并购的税收筹划问题不得不详加研究。

笔者凭借自身财税背景及长期从事外资并购法律业务的经验，试对外资并购涉及的税收筹划问题作一个简单的梳理和总结。

1.我国税法对外资并购的规制

我国没有统一的外资并购立法，也没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但已基本具备了外资并购应遵循的相关税法规定：《外国投资者并购境内企业的规定》、《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》以及财政部、国家税务总局颁发的一系列针对一般并购行为的税收规章共同构筑了外资并购税收问题的主要法律规范。

外资并购有着与境内企业之间并购相同的内容，比如股权/资产交易过程中的流转税、并购所产生的所得税、行为税等。在境内企业并购领域我国已经建立了较为完善的税法规制体系，在对外资并购没有特殊规定的情况下适用于外资并购。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。

以下主要从两个层次论述外资并购中的税法规制，分别是税法对外资并购的一般规制和税法对外资并购的特殊规制。

1.1税法对外资并购的一般规制

1.1.1.股权并购税收成本

1.1.1.1被并购方（股权转让方）税收成本：

(a)流转税：通常情况下，转让各类所有者权益，均不发生流转税纳税义务。根据财政部、国家税务总局的相关规定，股权转让不征收营业税及增值税。

(b)所得税：对于企业而言，应就股权转让所得缴纳企业所得税，即将股权转让所得并入企业应纳税所得额；个人转让所有者权益所得应按照“财产转让所得”税目缴纳个人所得税，现行税率为20%，值得注意的是，新《个人所得税法实施条例》规定：“对股票转让所得征收个人所得税的办法，由国务院财政部门另行制定，报国务院批准施行”。此外，如境外并购方以认购增资的方式并购境内企业，在此情况下被并购方（并购目标企业）并无企业所得税纳税义务。

(c)印花税：并购合同对应的印花税的税率为万分之五。

1.1.1.2并购方（股权受让方）税收成本：

在并购方为企业所得税纳税主体的情况下，将涉及长期股权投资差额的税务处理。并购方并购股权的成本不得折旧或摊消，也不得作为投资当期费用直接扣除，在转让、处置股权时从取得的财产收入中扣除以计算财产转让所得或损失。

1.1.2资产并购税收成本

1.1.2.1被并购方（资产转让方）税收成本

1.1.2.1.1有形动产转让涉及的增值税、消费税

(a)一般纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按被并购资产适用的法定税率（17%或13%）计算缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。

(b)小规模纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按法定征收率(现为3％)缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。

(c)有偿转让有形动产中的已使用过的固定资产的，应根据《国家税务总局关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》（国税函〔2009〕90号文）、《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）以及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）中的有关规定依法缴纳增值税。

1.1.2.1.2不动产、无形资产转让涉及的营业税和土地增值税

(a)有偿转让无形资产所有权应缴纳5%的营业税。

(b)有偿转让不动产所有权(含视同销售不动产)应缴纳5%的营业税。（被并购方以不动产、无形资产投资入股，参与并购方的利润分配、共同承担投资风险的，不征营业税）。

(c)在被并购资产方不属于外商投资企业的情况下，还应缴纳增值税、消费税、营业税的附加税费(城建税和教育费附加)。

(d)向并购方出让土地使用权或房地产的增值部分应缴纳土地增值税。

(e)转让处于海关监管期内的以自用名义免税进口的设备，应补缴进口环节关税和增值税。

(f)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产／无形资产产权转移书据等)应按法定税率缴纳印花税。

(g)除外商投资企业和外国企业转让受赠的非货币资产外，其他资产的转让所得收益应当并入被并购方的当期应纳税所得额一并缴纳企业所得税。

(h)企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济活动进行税务处理。并按规定确认资产转让所得或损失。

1.1.2.2并购方（资产受让方）税收成本

(a)在外资选择以在华外商投资企业为资产并购主体的情况下，主要涉及并购资产计价纳税处理。

(b)外国机构投资者再转让并购资产应缴纳流转税和预提所得税。

(c)外国个人投资者再转让并购资产应缴纳流转税和个人所得税。

(d)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产和无形资产转让合同等)应按法定税率缴纳印花税。

1.2税法对外资并购的特殊规制

1.2.1税法对并购目标企业选择的影响

为了引导外资的投向，我国《企业所得税法》及其实施条例、《外商投资产业指导目录》等法律法规对投资于不同行业、不同地域、经营性质不同的外商投资企业给予不同的税收待遇。在并购过程中，在总的并购战略下，从税法的角度选择那些能享有更多优惠税收的并购目标无疑具有重要意义。

1.2.2并购后变更设立的企业税收身份的认定

纳税人是税收法律关系的基本要素，纳税人的税法身份决定着纳税人所适用的税种、税率和所能享受的税收优惠等。对于并购双方而言，通过对纳税人身份的设定和改变，进行纳税筹划，企业也就可以达到降低税负的效果。

我国对外商投资企业身份的认定以外商投资企业中外资所占的比例为依据，一般以25％为标准。外资比例低于25％的公司也为外商投资企业，但在税收待遇上，根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其它税收不享受外商投资企业待遇。

2.外资并购中的税收筹划

2.1并购目标企业的筹划

目标企业的选择是并购决策的重要内容，在选择目标企业时可以考虑以下与税收相关的因素，以作出合理的有关纳税主体属性、税种、纳税环节、税负的筹划：

2.1.1目标企业所处行业

目标企业行业的不同将形成不同的并购类型、纳税主体属性、纳税环节及税种。如选择横向并购，由于并购后企业的经营行业不变，一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节；若选择纵向并购，对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少，由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节；并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合并购，该等并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。

2.1.2目标企业类型

目标企业按其性质可分为外资企业与内资企业，我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率存在差别。例如，外资企业不适用城市维护建设税、教育费附加等，鼓励类外资企业可享受投资总额内进口设备免税等。

2.1.3目标企业财务状况

并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税地位可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为目标企业进行并购，通过盈利与亏损的相互抵消，进行企业所得税的整体筹划。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟所得税的交纳。

2.1.4目标企业所在地

我国对在经济特区、中西部地区注册经营的企业实行一系列的税收优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。

2.2并购主体的筹划

出于外资并购所得税整体税负安排及企业集团全球税收筹划的考虑，境外投资者通常会选择在那些与中国签署避免双重征税税收协定/安排的国家或地区的关联方作为并购主体。其实道理很简单，投资者不希望在分红的环节上缴纳太多的（预提）所得税，而与中国签署税收协定/安排的国家或地区的企业从其所投资的中国企业取得的股息所得所适用的优惠税率可以让境内投资者节省不少税收成本。

2.3出资方式的筹划

外资并购按出资方式主要可分为以现金购买股票式并购、以现金购买资产式并购、以股票换取股票式并购以及其他出资方式的并购。不同的出资方式产生的税收成本均是不同的。

2.4并购融资的筹划

各国税法一般都规定，企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少应纳所得税。因此并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆程度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息节税效应。

2.5并购会计的筹划

对企业并购行为，各国会计准则一般都规定了两种不同的会计处理方法：权益合并法与购买法。从税收的角度看，购买法可以起到减轻税负的作用，因为在发生并购行为后，反映购买价格的购买法会计处理方法使企业的资产数额增加，可按市场价值为依据计提折旧，从而降低了所得税税负。

2.6股权转让所得税的筹划

鉴于资产并购涉及的税种较多较为复杂，且外资并购实务中资产并购的数量并不多，因此以下简要介绍一下股权转让所得税的筹划（认购增资式股权并购不涉及所得税问题）。

对企业股权转让行为进行税收筹划，一个基本的问题是正确地划分股息所得和股权转让所得及其不同的计税方法。在相关的税法规定中，投资企业的股息所得应缴纳的税款可以抵扣被投资企业已经缴纳的税款；而股权转让所得则是按转让收入减去投资成本的差额作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种不同的计税方法使股权转让行为有了一定的筹划空间。

《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定：“企业股权投资转让所得是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税”。《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定：“1.企业在一般的股权（包括转让股票和股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润及累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。2.企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”。

因此，内资企业的股权转让所涉及的企业所得税，除非被并购方（股权转让方）持有目标企业95%以上的股权，被并购方（股权转让方）应分享的并购目标企业留存收益（累计未分配利润及累计盈余公积）应确认为股权转让所得，并入被并购方（股权转让方）的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。但有一个可能的节税办法就是在外资并购前先由并购目标企业对拟转让股权方（企业）进行分红，在此方案下将降低股权转让所得的基数，从而降低被并购方（股权转让方）的应纳税额。

公司并购税务筹划范文第4篇

Abstract: The revenue as the important economy factor in the macro-economy have impact on every microcosmic enterprise, and are the assignable planning object in the deciding and implementing of M&A. The paper combined with the accounting principle, analyzed the tax planning of two different accounting treatments in the M&A to explore the space of the tax planning in M&A and the actual operation of the business had practical reference value.

关键词： 企业并购；税收筹划；会计准则；会计处理

Key words: M&A；the tax planning；the accounting principle

中图分类号：F275 文献标识码：A文章编号：1006-4311（2011）11-0148-01

0引言

并购已经逐步发展成为企业成长的主要方式之一。随着并购的加速，税收筹划的实务操作因此更加得以重视。不论企业的并购行为出于何种主要动机，合理的税务筹划一方面能够减少企业在并购时的成本，另一方面，也对合并后的企业的生存起着关键的作用。新会计准则还没有颁布之前，在原先的会计准则中，并没有与企业并购会计处理方法的有关规定，所以，企业能够按照本身的情况做出不一样的选择。然而，我国在2006年颁布的《企业会计准则第20号――企业合并》，使得其与国际上的会计准则接近，在20号准则中，企业合并有了清晰的概念，同时给出企业在合并时的两种方式以及他们对应的处理方法，而且按照在合并前后，参与的企业是否接受相同的一方或者多方的最终控制，将企业合并划分为以下两种：①同一控制下的企业合并（要依据权益结合法做出会计处理）；②非同一控制下的企业合并（要使用购买法做出会计处理）。

1权益法处理

1.1 会计处理方法我国会计准则对同一控制下的企业合并规定采用权益法的会计处理方法。

1.1.1 权益法的涵义权益法又称股权联合法，美国财务会计准则委员会第16号意见书对权益法的定义为：“权益法处理企业联合是将其作为两个或两个以上的公司通过交换权益证券将所有者权益结合起来。企业联合完成之后，原来的所有者权益仍继续，会计记录也在原有的基础上保持。联合各公司的资产和负债等要素按它们合并之前记录的金额记录。被合并公司的收益包括合并发生的会计期间该实体的全部收益项目，即还包括被合并公司合并前该期间的收益项目。”

1.1.2 权益法的会计处理特点①在企业合并中，合并方获得的资产与负债，要依据合并日在被合并方的账面价值计量。②企业在合并时产生的各项费用，合并方要及时的将其计入当期的损益之中。③自购买日起，被购买企业的经营效益要并入购买企业的损益表之中，同时共同计算应纳税所得额。④企业合并形成母子公司关系的，母公司要编制在合并当日的以下三点：合并利润表；合并资产负债表；合并现金流量表。

1.2 权益法的税务效应分析增加合并企业留存收益，减少未来潜在的抵税作用。实施合并企业的留存收益或许会由于合并进而加大，从某种角度来看，将来的弥补亏损或许相对较小，进而使潜在的节税作用得到降低。然而，如果在合并的时候，被并企业早已出现亏损的状态，那么很有可能使将来的节税作用提高。资产按原账面价值计量，不增加资产未来的“税收挡板”作用。合并后的企业不存在增加额外的资产值，也不可能额外的增加将来的折旧额，这样也就不能够使将来的“税收挡板”作用增大。被并企业商誉没有确定，合并企业将来的成本也不增加。

2购买法处理

2.1 会计处理方法按照会计准则的规定，非同一控制下的企业合并要使用购买法做出会计处理。

2.1.1 购买法的涵义它是指并购的企业资金或者别的代价购买企业的方式，其将企业并购看做成一般资产的购置，同企业在购置一般资产的交易大体上是一样的。

2.1.2 购买法的会计处理特点①企业合并时，合并的成本是购买方在购买当日的出资和负债以及公允价值。②购买方在购买当日，要依据公允价值对资产和负债进行计量，公允价值和它的账面价值的差额，应该计入当期的损益之中。③在企业合并时，购买方对合并成本超过获得的被购买方能够辨认净资产公允价值份额的差额，要确定成商誉或者计入损益之内。通过复核，出现相反情况时，它的差额需要对所有者的权益进行调整。④合并企业的损益不仅包含当年本身获得的损益，还有在被并企业所获得的损益。

2.2 购买法的税务效应分析

2.2.1 减少并购企业留存收益，增大未来税前利润补亏的可能性。在购买法下，实施并购企业的留存收益或许会由于并购进而降低，从某种角度来说，很要可能提高将来税前利润补亏，进而使潜在的节税作用加大。

2.2.2 增加并购企业的资产价值，加大资产的未来“税收挡板”作用。

2.2.3 确认目标企业商誉，加大并购企业未来经营成本。并购企业应该依据公允价值记录获得的目标方资产和负债，并购成本高于获得的净资产公允价值的差额确定为商誉或计入当期损益，然而，本商誉要在每年进行减值测试，减值额应算入当期的损益之中。

3小结

本文以企业并购为线索，对并购中的目标企业会计处理的不同而进行税收筹划进行了详细分析，结合最新颁布的会计准则，来说明税收筹划要点在实践中的综合运用。税务筹划的终极目标应该是实现企业价值最大化。这一目标定位对于确定税务筹划的原则和指导税务筹划实践都具有重要意义。

参考文献：

[1]中华人民共和国财政部.企业会计准则[M].经济科学出版社，2006.

[2]姜玲.浅谈新会计准则下公司并购与相关会计处理[J].中国商界，2010，8：129-130.

公司并购税务筹划范文第5篇

关键词：海外并购重组；税收饶让；关联交易；涉税风险

为了加强区域经济合作，推动国际贸易，“一带一路”政策的实施，推动了许多企业进行海外并购重组。但由于各国税收制度、市场环境各不相同，并购重组在优化企业资源配置的同时，也带来了大量的涉税风险（曲俊宇，2018）。虽然为更好地开展国际间贸易往来，国际上签订了税收协定和税收安排等相关协议（谢松等，2018），但实际上大部分企业缺乏对国内外相关税收优惠政策的了解，导致海外并购重组的企业面临较大的税务困难。与之相比的是，非居民企业在中国境内熟练运用我国税收体制依法纳税。因此，为了在“一带一路”大环境下企业能够顺利完成海外并购重组业务，了解目标企业所属国的税法及相关规定，识别并购中可能存在的涉税风险迫在眉睫，企业需结合自身情况制定相应的防范对策，避免不必要的税务纠纷。

一、海外并购重组中存在的涉税风险

（一）历史性税务风险

在并购之前，企业存在欠税、税务机关行政处罚以及伪造税收优惠证明等行为，存在一些潜在性的税务风险。过度追求利润，未按照当地税收规定及时申报纳税，少计甚至隐瞒收入，大量增加成本和费用数额、双方信息不对称导致了风险的发生。并购方需要去承担这些税务风险，涉及补缴企业之前经营活动所产生的税额和罚款，并且要缴纳额外的税款利息，导致企业面临巨大的税务风险，以及境内股票下跌惨重，不利于企业并购后续发展。

（二）中间控股框架并购涉税风险

一方面，企业为了减少预提所得税的缴纳，通常会设立SPV。但实际上中间控股的特殊载体企业并不存在真实的经营管理活动，没有办法构成实际的收益所有人，这就造成企业不可以享受税收协定的优惠待遇（汪翼鹏和盛利军，2018），导致企业白白浪费成本设立SPV，还要增添日常运营成本。另一方面，为了防止重复征税，国际间给予了“税收饶让”和“境外所得税抵免”等税收优惠政策。虽然绝大多数国家之间都签订了双边税收优惠协定，但是一般都对持股比例有所要求。企业由于缺乏相关税收知识，没有达到税收国所要求的持股比例，导致面临无法享受股息预提税的优惠政策，存在双重征税风险。为了避免多纳税，并购企业大多在已签署协定的国家设立一家中间控股公司，这样就破坏了国与国之间的税收协定，导致协定国税源流失。

（三）内部关联交易涉税风险

部分企业由于所属国属于高税率国家，为了减轻税负，往往采用转让定价的方法，把利润向低税率国家的企业转移，以保证该企业减少的应纳税所得额大于转移后企业的纳税增加额，从而达到降低纳税的目的。进行海外并购的最大特点是资金数额巨大，这就意味着企业需要选择合适的支付方式和融资渠道。融资主要分为权益性筹资和债务性筹资。权益性筹资由于需要进行股权分配，企业最终年末的利润会对持有股权的大小股东进行分配，这就导致并购企业需要多缴这一部分的企业所得税；债务性筹资产生的利息费用将会增加该企业的财务费用，在计算所得税时可以扣除，最后可以减少企业的税负（张涤非，2016）。这一做法打破了全球经济贸易自由定价的原则，造成该企业所在国的税额流失。由于复杂的关联交易，企业对于税收优惠政策的理解可能存在偏差，运用不到位，从而引发涉税风险。

（四）日常经营涉税风险

为扩大企业生产规模进行整合重组后的企业经营环节会更加复杂，增加了纳税范围和税种。而且各国的纳税申报表大都存在差异，企业需要适当做出调整，判断材料的填报是否正确，否则会多缴或者少缴税款。并购后企业如何重新进行资源配置，需要综合考虑企业所得税税率、亏损弥补、税收优惠，结合自身经营状况做出筹划决策（张健，2018）。部分企业没有把税收战略纳入企业并购战略的一部分，在并购重组后没有及时掌握这些变化，也没有事先去评估并购重组后企业可能存在的税收风险，申报表填列不规范，没有按照所属国税法规定进行关联申报、准备同期资料，逾期申报导致需要缴纳相应的罚款和滞纳金，加大了企业涉税风险。

二、涉税风险产生的原因

（一）信息不对称

东盟“一带一路”国家大多是发展中国家，经济水平不高导致国家整体的税收制度不太完善，税收执法不严，相对发达国家来说较为随意，税收政策变动频繁，导致从外部获取信息不太及时（石勤，2019）。由于海外进行并购导致信息不对称增加，企业获取的信息数据真实可靠度降低，被并购企业为了减少自身税收负担，促使此次并购顺利进行，有意隐瞒对自己不利的信息。信息不透明及信用严重缺失，是海外并购发生历史性税务风险的一个重要因素。并购企业在前期调查中不够重视相关企业存在的税收问题，调查不甚全面，对历史税务问题的重视程度不够。因此，“走出去”企业在进行海外并购时难以及时掌握全面可靠有用的信息，从而无法做出正确决策，导致涉税风险。

（二）并购双方国家税制差异

企业在进行海外并购时，所涉及的税收环境复杂多变，税额大税种多，不同经济来源所适用的税率各不相同，各国的申报标准也不一致，这就导致纳税人需要考虑并购双方企业所处国家的税收制度，以及存在的关联关系。虽然大部分国家都签订了税收协定，但由于各国具体实际情况不同，企业的谈判能力和经济实力业务状况存在差异，导致涉税风险的存在（陈展等，2016）。同时，由于税制不同，并购双方企业可能在进行税务筹划时没有考虑差异性，导致税务机关认为其过度筹划存在偷漏税行为，引发了涉税风险，也给企业名声带来了不好影响。如果被并购企业所属国有双重标准来区分认定非居民企业和居民企业，就会导致双方同时认定居民身份，造成企业需要在两个国家同时缴纳所得税，导致双重征税。

（三）缺乏税收风险防范机制

对于被并购的目标企业所处税收法律环境等认识不够，只是粗浅了解，而没有从深层次去理解。而且由于税法有些规定比较模糊，就易造成相关部门在执法过程中，具有一定的税务弹性和主观判断权。对于企业的一些税收筹划问题，税务机关可以利用准则加以否定，导致在实施过程中出现了内部关联交易的涉税风险。近些年，传统企业和新兴企业为了快速扩充资本，达到规模经济，都希望通过海外并购的方式来改变“低技术含量、劳动力密集”局面。收益和风险并存，有些企业只是看到海外并购存在的巨大收益，只关注经营状况，而不考虑所存在的风险，缺乏涉税风险防范机制，以致面临风险时付出了惨重代价。

（四）涉税人员专业能力有限

国家税率不断调整，可能每年都会有新的政策修订出台，这就要求相关人员不断学习更新知识。在实际工作中，国税和地税合并之后，报税人员税收知识水平参差不齐，造成税务信息数据不真实不完整。很多企业是会计人员兼任税务人员，会计做账按期纳税，这就导致会计人员只重视并购过程中可能存在的财务风险，而忽视了企业的涉税风险，对于会计上和税法上的差异认知不足，对存在的涉税风险认知有局限性，对企业的涉税管理能力不够，造成税款在申报和纳税时出现问题，给企业带来了不必要的损失。有些税收筹划没有熟练掌握相关规定，仅仅考虑了眼前税负降低，缺乏大局意识，导致税收筹划不合理不合法，从而引发涉税风险。

三、企业海外并购重组涉税风险的应对措施

（一）开展全面的税务尽职调查

从税务的角度来看，需要评价目标企业的资产和账簿是否真实、完整，相关费用是否符合法律法规要求，目标企业是否正常依法纳税，税收体制是否健全，是否有偷漏税之嫌。其中需要重点关注的是，目标企业是否存在历史遗留的税务问题，历史性税务问题往往会给海外并购带来很大风险，甚至会决定在并购重组后能否达到最初的并购目的。是在签署并购文件之前解决好，还是先进行并购？目标企业就税务问题给予单独赔偿，需要根据具体情况和谈判来确定。通过全面的税务检查，可以对并购双方企业有较为清晰的认识，使得并购企业在谈判中对相关税务风险进行准确划分，进而在协议中建立充分的海外收购条款或者风险保障机制，避免企业在并购时为遗留问题“买单”。

（二）理解海外税制要求

目标企业所属国的行业动向或者即将出台的相关税务法律法规，可能成为并购失败的直接原因。国家为了让海外并购企业更好地了解境外税收制度，专门在国家税务总局官网———税收服务中“一带一路”专栏里了相关境外投资的税收指南，需要相关信息的企业或个人可以直接下载。考虑到每个国家的税法专业性较强、信息量大，国家税务总局都编写了摘要，方便纳税人理解、掌握、快速获取相关税收要求。所以，企业想走出去，首先就要弄懂相关的税收制度。

（三）选择合适的并购税务框架

企业在面对国际上税务问题时需要保持理智，正确对待。税收作为调控宏观经济的重要手段之一，各国的税制都在不断完善变动。一方面，各国都在不断调整境内外税负以引导经济发展，另一方面，为了保持良好的税收治理环境，也在不同程度上加强打击跨国企业的逃避税行为。企业必须提前规划安排，做好整体统筹，合理制定关联交易价格，参与并持续关注，保证关联交易的合法性。一切要以防止偷漏税为目的，严格按章办事。企业虽然对并购有一定程度的了解，但是对于并购税务框架的驾驭能力不足，需要深入学习研究。

（四）强化内部税收管理

从发展战略角度，企业应多关注自身内部管理所引发的涉税风险问题，提高企业内部税务人员专业能力，多开展关于“一带一路”专项税务知识培训，及时了解各国的税收情况，学习相关技术，正确识别涉税风险，做好预测和防范。加强企业内部税收管理，加紧培养国际税收人才，深入研究“一带一路”周边国家税收协定。在国家大力倡导和税务总局有效引导下，组织开展多层次政策解读和辅导，为“走出去”企业答疑解惑，积极有效解决所涉“一带一路”国家在海外并购期间遇到的大量涉税难题。根据常见的问题，整理分析海外并购期间可能存在的涉税风险点，进行涉税风险分析。企业积极主动参加这些培训活动，可为海外并购创造良好的内部环境。

主要参考文献

[1]曲俊宇.“一带一路”背景下企业涉税风险及应对策略[J].国际税收，2018（04）：76-79.

[2]谢松，赵鹏飞，赵晨辉，于召辉.“一带一路”倡议下“走出去”企业涉税风险分析[J].财务与会计，2018（05）：24-25.

[3]汪翼鹏，盛利军.中企海外并购股权间接转让税务风险管控[J].财务与会计，2018（11）：63-64.

[4]张涤非.上市公司并购重组中的税收筹划方法探析[J].财务与会计，2016（22）：43-45.

[5]张健.企业并购重组中的税收筹划方法探析[J].中国总会计师，2018（01）：118-119.

[6]石勤.“走出去”企业涉税风险问题探究———以广西企业投资东盟“一带一路”国家为例[J].财会通讯，2019（29）：125-128.