企业合并的税收筹划

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企业合并的税收筹划范文第1篇

［关键词］企业合并；税收筹划；应用

［中图分类号］F275 ［文献标识码］A ［文章编号］1005-6432（2011）31-0078-02

1 企业合并理论知识概述

(1)企业合并的定义。最新企业会计准则中将企业合并形式上分成：控股合并、吸收合并以及新设合并。其中,控股合并实际上是指,合并方在企业合并中获得被合并方的50%以上的股权,被合并方在合并后依然维持其单独的法人资格而且可以照常运营,合并方认可企业合并形成的对被合并方的投资的合并行为；吸收式合并就是两个以及多于两个企业合并后,其中一个企业吸收了其余企业而仍然存在,但被吸收的各企业与吸收企业合并后,其法人资格一并消失的合并行为；新设合并是指,两个以及多于两个企业合并后,共同出资设立一个新的企业,参加合并的原来各企业都归于消失的企业合并行为。

(2)企业会计准则与税务处理对企业合并的不同分类。在企业会计准则中,将企业合并可以被区分成同一控制下的企业合并以及非同一控制下的企业合并,而根据税收处理原则,将企业合并分成应税和免税两种合并情形。应税合并指的是企业在合并过程产生的交易行为时,要确定相关资产的转让收入或者费用,有关资产根据交易价再次确认计算税收基础的合并；免税合并指的是,满足相应要求的企业在交易产生时,暂时不用确定相关资产的转让收入或费用,有关资产依然根据原有计算税收基础实行收税处理的合并。

(3)企业合并的支付方式。通常情况,企业合并经常采取四种支付方式：其一,以现金或者不具备股东表决权的证券购入被收购方的股票；其二,用可转换的公司债券换取被收购方的股票；其三,用股票换取被收购方的股票；其四,用前面三种支付方式的组合获取收购方的股权。

2 企业合并税收筹划方式

(1)合并核算处理的差别对比。第一,在应税合并的情形下,被收购方应当看做为按照公允价值转让、处理资产,计算资产的合并转让收入,按照法规要求上缴所得税款。合并企业接纳被收购方的相关资产,计算税款时能够按照经过评价确定的价值确认其数额。被收购方的股东获得合并方的股权,看做财产清算后分配,但被收购方以前的年度累计亏损,不能结转至合并方仍然作为亏损进行弥补。收购方和被收购方为完成收购而向股东购买收回本企业的股份,股票回购价与发行价间的价差,应当视为股票转让的利得或损失进行会计处理。第二,在免税合并情形下,被收购方没有确认所有资产的转让收入利得或者损失,可以无须上缴所得税。被收购方合并之前的所有所得税缴纳税收款项应由收购方负担,而以前年度的累计的亏损,要是没有超出法律规定的补偿期限,应当由收购方仍然根据相关规定用以后年度收到的由被收购方资产产生的收入所得进行填补。当收购方接受被收购方所有资产的计算税收的成本时,需要用被收购方原有账面净值作为基础进行确认。第三,如果被收购方的资产与负债金额大致持平,也就是净资产趋近于零,且收购方用负担被收购方所有债务的形式完成吸收合并时,可以不被当做被收购方按公允价值进行让与和处理资产处理,也就不必计算资产的转让收入。收购方接纳被收购方所有资产的成本,必须用被收购方原有账面净值作为基础的确认。被收购方的股东作为无偿舍弃所拥有的原有股份处理。

(2)各种支付形式下的税收处理。第一,采取用现金的方式进行合并的属于应税合并。被收购方得到收购方的现金的时候,是有偿让与股权的做法,其收入应当按照要求上缴所得税。然而,出售股权并不在营业税应税行为的范围之内,所以被收购方获得的利息收入只需要上缴所得税即可。被收购方股东收到收购方的现金时,应当作为其让与股票的收入,因而将会出现资本的利得,因此,被收购方的股东应该就其资本利得上缴所得税。第二,采取收购方有股东表决权的股票按照相应比例获得被收购方股票的形式进行合并时,此合并行为属于免税合并。支付股票对于被收购方的股东来说,能够获得延迟缴纳税款和降低税赋的权利。这是因为,在此情形下股票的转让行为可以不被视为资产的转让,被收购方的股东得到合并企业股票时能够获得免缴税款的优惠政策。实际上,被收购方的股东并未取得资本利得,而该合并的资本的应纳税所得直到股东卖出股票时计算纳税额。对收购方来说,该合并形式在没有上缴所得税的情形下,可以完成资产的流转,公司所有者同样能够达到增加投资以及资产多样化的效果。

3 企业合并殊业务税收处理

(1)减免税优惠政策处理。第一,企业不管选择哪种形式兼并、合并,均非新设立的企业,不应该享受新开设企业的税收优惠政策。在我国税收法规中对新设立企业通常有许多的税收方面的优惠照顾,有些企业企图利用对企业合并的形式获得这类税费优惠,这种情况是应该禁止的。第二,兼并、合并之前各企业应该获得的定时减少或免除税收优惠照顾,并且已经到期的,兼并、合并之后的企业不能继续获得税收优惠照顾。先前享有优惠的企业需要注意在合并之后是否依旧还能够符合优惠条件。例如,民政福利企业可以享有优惠条件的前提条件是,员工总数中的四类残疾人员需要符合一定的比例,如果在合并之后低于规定的比例,企业就需要及时地做出相应的调整,以确保企业还能够享有优惠。第三,合并、兼并前各个企业所应该享有的定期减税或者免税优惠,在未达到规定时间的,而且剩余的时间相同的,在经过了主管部门的核准之后,这些合并或者兼并后的企业可以依旧享有税收优惠并直到规定时间为止；合并、兼并之前各个企业所应该享有的定期减税或者免税优惠并没有达到规定时间的,而且剩余的时间不同的,这就需要对其应纳税额进行分别的核算,然后分别依照税法的相关规定一直享有优惠到规定时间为止。

(2)亏损弥补的处理。第一,企业通过吸收合并或者是兼并的方式完成企业合并行为的,被吸收或者兼并的企业以及存续的企业如能满足纳税人要求,这样就需要分别进行亏损弥补。对于那些合并或者兼并之前还没有弥补的亏损则需要用其未来年度的经营所得来实行弥补,但是那些被吸收或者兼并企业不允许利用存续企业的所得对亏损进行弥补,存续企业也不允许用被吸收或者是兼并企业的所得来进来亏损弥补。第二,企业通过新设立的办法或者是采用吸收合并、兼并的方式,而且被吸收或者兼并的企业依照相关的规定并不具有独立纳税人资质的。在这样的情形之下,各企业合并或者是兼并前还没有弥补的亏损,可以在相关规定的弥补期限的剩余时间内在合并或者是兼并后的企业继续弥补亏损。

4 结 论

企业在开展税收筹划活动的时候必须要依照成本效益的基本原则统筹规划。合并不能够单纯地站在税收的层面来考量,还需要考虑到企业合并的主要原因。此外,在施行纳税筹划的时候也不能片面地考虑到可能带来的低税收,而对于因为筹划方案施行所造成的其他费用的上升或者是利润的下降也需要加以认真分析。我们需要清醒地认识到税收成本的减少并不意味着是最为合适的筹划方案,只有结合企业的实际情况来进行全面的、综合的考量才能够确定出最佳的方案。

企业合并的税收筹划范文第2篇

摘 要 根据我国会计法则和税法的相关规定，企业合并主要分为同一控制下的合并和非同一控制下的合并，涉及到税务处理和特殊税务处理问题。本文将对企业合并中不同情况的会计和税收处理方法问题进行分析与阐述。

关键词 企业合并 会计核算 税收处理

企业合并主要指两个或者两个以上的独立企业合并为一个报告主体的事项或者交易情况。根据企业的合并准则，主要可划分为同一控制和非同一控制两种合并方式，二者无论是在会计核算还是在税收处理方面均存在较大差异。

一、企业合并的会计处理

1.同一控制下的企业合并

这种方式主要指在同一方的控制下，其中一个企业获得另一个或者另外多个企业的股权或者净资产。同一控制下的主要特点为：参与企业合并的各方，在合并前与合并后都受到同一方或者相同多方的控制，且是永久性。一般情况下，同一个企业集团中的内部子公司、母公司之间的合并即同一控制下的企业合并。对于同一控制下的企业合并，采取的多为权益结合法会计处理方式，也就是对被合并方的资产和负债等根据原账面价值进行确认，而不是根据公允价值调整，不以此形成商誉。合并方根据获得的净资产账面价值和支付的合并对价的差额，适当调整其资本公积。

2.非同一控制下的企业合并

这种方式主要指在一方或者多方控制的情况下，一个企业购并另一个或者多个企业的股权、净资产等行为。非同一控制下的主要特点为：参与企业合并的各方，在合并前与合并后不属于同一方或者相同多方的控制。对于非同一控制下的企业合并，采取的多为购买法的会计处理方式，也就是视为同一个企业购并另一个企业的交易行为，根据公允价值确定其中获得的资产与负债。其中公允价值和账面价值的差额，计入当期损益中，由购买方在购买当日即对合并成本进行适当分配：一是合并的成本大于确认的可辨认净资产的公允价值差额，则为商誉，企业应该在每个会计的期末，对商誉进行测试，确定减值部分则计入当期损益；二是合并的成本小于确认的可辨认净资产的公允价值差额，则进行复核后，计入当期损益中。

二、企业合并的税收处理

以我国当前法律法规来看，企业合并可分为两种税务处理方法，即应税合并与免税合并，二者的划分条件主要依据合并方在合并过程中，支付被合并方的是股权为主还是现金为主。一般以现金为主的为应税合并，以股权为主的为免税合并。应税合并与免税合并的处理形式具体分析如下：

1.应税合并

（1） 合并企业的税务处理。在合并企业中，其支付的合并款中包括了非现金资产，那么这部分应等同销售计缴所得税。另外，合并企业接收的被并企业相关资产，应在计税时按照评估价值进行成本确定。

（2） 被并企业的税务处理。对于被并企业来说，在计税时应计算其财产的转让所得，也就是将合并所支付的资金减去被并企业的合并基准日净资产，以此确定计税成本，并将这笔资产的转让所得纳入当期应纳所得税款中。如果被并企业在购并之前存在亏损，可以转让所得抵补，再将抵补后的余额计算所得税，不足弥补的亏损不能结转到合并企业的弥补。

（3） 被并企业的股东税务处理。被并企业的股东获得合并价款或其他收益后，应作为原股权的清算和分配，计算由于股权投资所得及投资转让而得到的收益或者损失，应注意区别不同的性质所得。一方面，股权投资所得主要指企业通过投资方式，从被投资企业的所得税之后的累积未分配盈余中获得红利、股息等，这部分资金无需缴纳所得税；另一方面，股权投资转让所得或者损失，主要指企业在转让、收回或者处置投资股权时，获得的收入扣去股权投资成本之后的数额。

例如，甲公司合并乙公司，乙公司在被合并时的账面净资产约为6000万元，评估价为7000万元，甲公司支付乙公司7000万元现金实现吸收合并。在该合并中，①由于甲公司没有任何实物资产的转移，因此不需要缴纳所得税，但是甲公司接受了7000万元的净资产，则需根据公允价值作为计税成本；②乙企业根据清算所得对所得税进行处理；③乙公司的原有股东将股权转让并获得相应对价，与股权的投资成本计算差额，即清算后的股东分配所得，无需缴纳企业所得税。

2.免税合并

（1）合并企业的税务处理。对于合并企业来说，除了应该缴纳少数非股权支付、非货币性质等与销售等同的所得税之外，基本没有其他税款。同时合并企业接受了被并企业的所有资产，其中包含计税成本，应以被并企业的原有账面净值为基础。应该认识到，所谓的“免税合并”形式，并不是真正的免税，仅是对被并企业中的转移资产暂时免征税额，因为当企业发生合并后，在未来转让资本或者消耗资产的结构成本时，应该按照原有的计税成本计算应纳税额，且该部分的资产增值情况也要得以明确反映，并纳税处理。

（2）被并企业的税务处理。对于被并企业来说，不需要确认所有资产的转让所得或者损失，在其合并之前的所有企业所得税问题都由合并企业承担，过去尚未弥补的年度亏损，也应由合并企业弥补。被并企业股东获得的新股成本，也应根据旧股成本确定；但是没有交换新股的情况下，被并企业的股东获得所有非股权的支付额，应视为股东所持有的全部或者相对应的比例旧股转让的收入，按照相关规定，计算转让财产所获得的收入或者损失，并缴纳税款。

例如，现甲公司和乙公司将所有资产与负债转让到丙公司，丙公司以支付股权作为对价。此时，甲公司与乙公司属被合并企业，丙公司为合并企业。甲、乙公司根据清算所得作为所得税的处理依据，而丙公司则根据符合纳税人条件的内容，以其获得的资产负债公允值作为计税依据。

总之，在企业进行合并业务时，可以在不违背税法原则的基础上，综合考虑企业盈亏状况、合理应用税收优惠政策，发挥降低税负、纳税筹划等作用，充分发挥由企业合并产生的整合资源效益，减少合并成本，促进企业利润的提高。

参考文献：

[1]胡应兰.企业吸收合并中两种模式会计处理的比较.咸宁学院学报.2010(10).

[2]骆国城.对同一控制下企业合并投资业务会计处理的理解.中国管理信息化.2009(18).

[3]刘芳.浅析企业合并的会计税务处理和税收筹划.中国科技博览.2009(18).

企业合并的税收筹划范文第3篇

【关键词】企业合并；税务筹划；税负

合并是企业的一种产权重组行为，市场经济条件下，越来越多的企业为了追求各种协同效应而选择企业合并，它是目前投资人进行扩张式经营的一种常见方式，是资源优化重组的重头戏。合并过程中，合理有效的降低合并成本对企业而言是十分必要的，这是就可以进行有效的税务筹划。通过税务筹划，纳税人可以在遵守税法、尊重税法的前提下，规避涉税风险、控制或减轻税负，有利于提高企业的财务与会计管理水平，同时有利于实现企业财务目标的谋划、对策与安排。

一、合并中产权交换支付方式的税务筹划

一般来说，一个公司与另一个公司合并，可以采用三种支付方式：以现金购买被合并公司股票；以股票换取被合并公司股票；以承担债务的方式换取被合并公司股票。

第一，现金购买式并购。现金购买式并购是指由并购公司支付给目标公司股东一定数额的现金，以此取得目标公司的所有权。目标公司的股东收到对其所拥有股份的现金支付时，就失去了对原公司的所有权益。《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税[2000]119号）中对企业并购的税务处理做了明确的规定：企业合并，在通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。

现金支付方式下，目标公司的股东应就其在转让股权过程中所获得的转让所得扣除股权投资成本后的净收益作为计税依据缴纳所得税，从而加重了目标公司股东的税收负担，增加了并购成本。但目标企业的固定资产账面价值在低于公允价值时，可获得目标公司资产重估增值获得折旧抵税利益。这样，分期支付的方式就可以用来减轻股东的税负，达到节税目的。

第二，股份交易式并购。股份交易式并购是指并购公司通过增发本公司的股票替换目标公司股票或购买目标公司的资产，从而取得合并目标企业的控制权。通过这种支付方式，企业可以避免使用大量现金支付，减少对企业流动运营资金的占用。另外，按照上述通知的规定，合并企业支付给被合并企业或其他股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，企业可以按下列规定进行所得税处理：被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算交纳企业所得税；被合并企业的股东以其持有的旧股换新股不被视为出售旧股、购买新股处理，不交纳个人所得税。

股份交易方式下的企业合并，目标公司不用确认转让资产的所得，不必就此项所得缴纳税款；目标公司的股东未收到并购企业的现金，没有实现资本利得无需纳税，到出售其股票时才需就资本利得缴纳所得税，可起到延期纳税的效果。此外，这种交易方式还有利于企业避免使用大量现金支付，减少对企业流动运营资金的占用。

第三，承担债务方式。承担债务式并购是指目标公司资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方部分或全部债务为条件，取得目标公司的资产所有权和经营权。承担债务支付方式下，目标公司的股东被视为无偿放弃所持有的股票，目标企业将不计算资产转让所得，因而，目标公司及股东无需缴纳所得税。在这种情况下，如果目标公司的债务中有计息债务，并购公司因承担了目标公司的债务可获得节税利益。承担债务方式的节税效益是最为明显的。

二、合并后所得税的税务筹划

1、被合并企业亏损的弥补

连年亏损、濒临破产是很多企业被优势企业兼并的重要原因，能否利用这些被并企业的未弥补亏损就成为税务筹划必须考虑的问题。根据上述通知规定，企业合并在通常情况下，被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。但对于免税合并，即合并企业支付给被合并企业的非股权支付额不超过股权账面价值20%的，被合并企业以前年度的亏损如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。

可以看出，税法规定对于以前年度的亏损只能利用此后有限年度内的盈利加以弥补，就使得利用合并企业间收益的组合进行税务筹划要受到一定的时间限制。因此，合并企业如果想使用这种税务筹划的方法，就需要考虑以下条件：并购公司在目前以及今后可预见的若干年内是否能够连续高额盈利；目标公司是否以前几年累积大额亏损，并且预计近年内扭亏无望；兼并后企业是否是以总体收益进行计税的，即其中任一企业不存在税收征管上的限制，而使合并后的企业仍要分别纳税。只要满足了上述条件，就能够有效地利用企业收益组合的方法进行税务筹划。

另外，根据我国《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》：股权重组后的企业，如果仍然为外商投资企业或仍适用外商投资企业有关税收法律、法规的，其在重组前尚未弥补的经营亏损，可在亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后逐年延续弥补；收购和被收购企业在资产转让前后发生的经营亏损，各自在亏损弥补年限内逐年弥补，不论企业转让部分还是全部资产及其业务，企业经营亏损均不得在资产转让方和受让方之间相互结转。

2、合并后税收优惠的继承

合并前，各企业往往享有一定的税收优惠，合并后的企业是否可以继承这些优惠政策，也是税务筹划应该考虑的一个问题。同样，根据上述规定，我国允许外商投资企业合并后可以有条件地承继税收优惠。

（1）定期减免税优惠。合并后企业的生产经营业务符合税法规定的定期减免税适用范围的，可以承续合并前的税收待遇。合并前各企业应享受的定期减免税优惠享受期未满而且剩余期限一致的，合并后的企业继续享受优惠至期满。

（2）降低税率。对合并后的企业及其各营业机构，可以根据其实际生产经营情况，依据税法及其实施细则及有关规定，确定适用有关地区性或行业性降低税率，并按照税法规定划分计算相应的应纳税所得额。

由此可以看出，选择符合条件的外商投资企业进行合并可以进行有效的税务筹划，达到节约税负的效果。当然，单纯地节约税负不可能成为企业进行合并的动机，这就需要企业根据自身的实际情况选择适合于自身的税收筹划手段，有效地规避涉税风险、控制或减轻税负。

参考文献：

[1]盖地.税务筹划[M].北京：高等教育出版社，2006：270-280.

[2]陈国庆.税收筹划的基本原理[J].上海企业，2001（12）.

[3]刘敏.企业并购中会计处理方法选择的纳税筹划新探[J].会计之友，2008（9）.

企业合并的税收筹划范文第4篇

目前，外商投资企业已越来越多，其发展变化也越来越深化。出现了为自身的发展、壮大而进行合并、分立、对外投资等资产重组业务。国家有关部门为适应要求，陆续出台了一些规定。但在涉税方面，如何正确地适用税收政策，或协助企业进行税收筹划，将是此类企业最迫切的一个课题。

例如对企业对外投资如何入帐这一具体问题，操作起来就头绪纷繁。《企业财务通则》第二十四条规定：“企业以实物、无形资产方式对外投资的，其资产重估确认价值与帐面净值的差额，计入资本公积金。”在陆续的一些具体准则中有：“企业会计准则-投资”：规定：“……以放弃非现金资产（不含股权，下同）所取得的长期股权投资……所取得的股权投资的公允价值……超过所放弃的非现金资产的帐面价值的差额，作为资本公积的准备项目……并规定，本（具体）准则自 1999年1月1日起施行。”

而税务部门于1994年针对“……在我国境内设立专门从事投资业务的外商投资企业……”以财政部、国家税务总局的名义印发了（94）财税字083号文。规定：其投资资产经投资合同认定的价值与原帐面净值之间的差额，应视为财产转让收益，计入当期企业应纳税所得额。“

1997年，国家税务局印发了国税发[1997]71号文件《关于外商投资企业合并，分立，股权重组，资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》并宣布：“有关税务机关就以前年度事项做出的税务处理与本规定有不同的，应自1997年度起按本规定进行调整”。其中关于“分立的税务处理……凡分立后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产帐面价值并据此计提折旧或摊销的，应在计算申报年度应纳税所得额时，按照本规定第1条有关企业合并的‘资产计价的处理’款中规定的方法予以调整。”（调整方法有两种，1.按实逐年调整。对因改变资产价值，每一纳税年度通过折旧，摊销等方式实际多计或少计当期成本，费用的数额，在年度纳税申报的成本费用项目中予以调整，相应调整或调减当期应纳税所得额。2.综合调整……平均分十年……相应调增或调减每一纳税年度的应纳税所得额。以上方法的选用，由企业申请，报主管税务机关批准。）

应当说71号文件的适用对象和范围还是较为清晰的。可惜它对投资的母体企业如何作业没有交代。

1998年，就在关于投资的具体准则出台，并要求1999年1月1日起执行不久，财政部又印发了财会字[1998]66号文，考虑到税务要求，修改为：“以放弃非现金资产而取得的长期股权投资，投资成本与放弃的非现金资产帐面价值的差额，首先应当扣除按规定未来应交的所得税，记人‘递延税款’科目的贷方。其余部分记入‘资产公积-股权投资准备’科目。企业处置该项时”如清理。转让、出售等，再作实质性处置。也就是说，这时收入已实现，将应纳税款解缴入库。这里回头再补充一条，1992年，至今仍在执行，并无新制度取代的，是“为了加强外商投资企业的会计工作，维护外商投资企业及其投资人等有关方面的合法权益，根据国家有关外商投资企业的法律、法规、制定”的《中华人民共和国外商投资企业会计制度》规定：“……向其他单位投资，应当按照实际缴付的金额或者投资合同、协议等约定的实物或者无形资产作价入帐……用于投资的实物或者无形资产的作价与帐面价值之间的差额，应当作为递延投资损益，在投资期内逐年平均转入营业外支出或者营业外收入。”

至此，目前关于这方面的法规大约都在这里了。从文字上研读，似乎都应有效，都可执行。细分起来，一是财政系统的，如财务通则、会计准则、投资之会计准则等；二是税字号规定。从对投资或出资方的非现金出资物的评估增值部分的处理要求上分析，一是规定作“资本公积金”，如财务通则。投资之会计准则等；二是规定作“投资收益”，立即完税，如83号文件；三是规定将未来应缴纳的所得税记列“递延税款”，其余部分记列“资本公积-股权投资准备”科目。企业处置该项投资变现时，如清理、转让、出售等，再作实质性处置，将应纳税款解缴入库，如66号文；第四就是外资企业会制度所规定的通过“递延投资损益”，按照投资期限，平均摊入每年记税所得额。

企业如何执行呢？按照我国目前惯例，或谓税务部门习惯，税务部门只执行税法和税务系统文件。也就是说，财政部文件，参考而已。按纯税务文件操作，仍有下述问题：1994年，税务局有阁3号文件，1997年又印发了71号文件。照理1997年文件最有时效，而且是专项针对外资企业进行合并、分立、重组的税务处理。只是该文件对新立企业的税务处理作了详细的布置，而对分立的母体公司出资资产评估增值部分未做明确规定。要是按照推论，参照财务通则或66号文件规定的方法处理，似乎不被税务部门所接受。只好新立公司执行71号文件，母体公司执行83号文件。这就产生了很不公平甚至违反常理的理论和结果：新公司不准按评估增值后的资产价值进行折旧和摊提费用在税前扣除，而投资的母体公司却必须将出资资产的增值额作为投资收益立即完税！这很不公平。71号文件规定不准新公司按评估增值后的资产折旧或摊提费用，在税前扣除，是怕侵犯国家的税源。而已按83号文件完过税的增值资产应取得了全额折旧的“资格”。如此则 71号文件的这项规定不该执行。虽然1997年印发71号文件时宣布：“本规定自1997年度起施行。有关税务机关就以前年度事项做出的税务处理与本规定有不同的，应自1997年度起按本规定进行调整。”但是，它却不如83号文件有“刚性”。此时企业非常需要对税法和法律进行深层次研究的专家，进行税收筹划服务。

企业合并的税收筹划范文第5篇

以某国有企业A和民营企业B公司的合并为例，A是一家著名的生产人造大理石的企业，为了巩固自己的市场占有率和减少市场不同品牌同类产品的竞争，拟通过收购兼并其他竞争对手的办法来巩固自己的市场份额。而B公司正是一家成立不久的从事跟A公司同样产品的民营企业，成立至今不断通过降价的策略来扩大市场份额，公司的品牌形象和质量均在市场上树立了不错的口碑，但由于成本管理跟不上以及几年的价格战，公司的盈利水平和财务状况均不太理想。因此A和B两公司均有意通过谈判来达成该宗并购交易。

经评估确认，B公司的流动资产为2000万元，房屋建筑物原值1500万元，评估值为2000万元，生产设备原值1500万元，评估值为2000万元，资产总额经评估合计为6000万元，负债总额为6200万元。A公司与B公司经谈判协商后，形成了三个可行的并购重组方案：第一，A公司以现金4000万元收购B公司的房屋建筑物和生产设备，B公司承诺不再使用原有品牌和从事人造大理石行业，B公司随后宣告破产；第二，A公司以承担全部债务的方式并购B公司；第三，B公司以房屋建筑物和生产设备评估值合计4000万元并对应4000万元的负债与A公司注册成立一家有限公司C，然后A公司以象征式1元收购B公司持有的C公司的股权。B公司重组完毕随后破产。

从税务筹划的角度分析评价如下：

方案一：属于用货币性资产购买非货币性资产行为，应缴纳相关的营业税、土地增值税、增值税和所得税，按照相关的税法规定，转让方B公司转让房屋及建筑物和生产设备应按销售不动产的规定缴纳5%的营业税，土地增值税由于增值额占扣除项目比例未超过50%，因此适用税率为30%，由于生产设备转让价超过原值，因此增值税税率为4%减半，即2%缴纳，而所得税税率则为33%。B公司在转让过程中所承担的税负为584.4万元[4000*5%+（2000-1500-100）*30%+2000*2%+（4000-3000-200-120）*33%]。

该方案不需要A公司承担B公司的巨额负债和潜在的或有负债，但需要公司背负较为沉重的税务负担。

方案二：属于企业合并行为，按照税法的有关规定，企业的股权交易行为不缴纳营业税和增值税。A公司资产总额为6000万元，负债总额为6200万元，根据国税发［2000］119号文《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》的规定，如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。该方案在设计上充分运用了企业合并这种交易方式可带来较低税负的税收筹划策略，即企业合并在满足一定条件下，被合并企业将免征所得税，且若被合并企业存在未超过法定弥补期限的亏损额，则合并企业可享有在未来期间内弥补该未弥补亏损额的所得税优惠。该方案实际税负为零，并享有用以后年度实现的所得弥补被合并企业在法定弥补期内未弥补的亏损额的优惠，但对于合并方A公司而言，则需要承担B公司大量不必要的流动资产和债务。

方案三：属于先用非货币性资产对外投资再进行股权交易行为，按照税法的有关规定，企业利用非货币资产对外投资的，不缴纳营业税、增值税、土地增值税和契税，企业股权交易行为不缴纳营业税和增值税，对于企业所得税，当B公司用房屋建筑物和生产设备与A公司合资成立C公司时，根据国税发［2000］118号文《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》的规定，应当将交易过程视为按照公允价值出售非货币性资产，并就产生的资产转让所得或损失纳入资产转让所得税征收的范畴进行考虑。

B公司投资C公司后，B公司确认固定资产转让所得1000万元（4000-1500-1500），计算所得税330万元，另外C公司的固定资产成本可以按4000万元确定。A公司收购B公司持有的C公司股权后，B公司依法缴纳股权转让所得税。由于B公司投资C公司的成本为零，而转让价则为象征式的1元，因此B公司几乎不需缴纳企业所得税。

该方案运用了股权交易行为所涉及税种最少的策略，灵活地将资产转让的方式改为股权转让的方式，从而实现免征实物资产转让应征的营业税、增值税和土地增值税。方案在适当考虑了税务筹划外，在其他考虑因素方面取得了一定的平衡：一是A公司避免了前期支付大量现金；二是C公司不需要承担B公司不必要的资产，只需承担B公司的部分债务，更避免了或有负债的产生。因此方案三虽然在三个方案中税负不是最轻的，但相比较来说可能更加符合企业的最大利益。

通过上述案例可以发现，交易所动用的资源以及所涉及的税种非常多，充分运用股权交易的优惠政策来进行税务筹划，需要熟悉各种税法以及相关并购重组特殊法规的规定，才能做到并购重组方案的严谨性及有效性。在熟悉上述税种的基本法规基础上，可遵循以下的策略进行精心筹划：

1．尽可能将本为实物资产转让的方式改为股权转让的方式。根据对并购重组所涉及税务的影响分析，股权交易行为所涉及的税种是最少的，实物资产转让所涉及的营业税、增值税、土地增值税和契税在股权交易中均可避免。如财税［2003］184号文《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》中规定其内列各情形下公司承受股权的，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税；财税字[1995]48号文《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》中规定对以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资，暂免征收土地增值税。

2． 充分运用企业合并中被并购企业未超过法定弥补期限的亏损额可由并购企业继续按规定用以后年度实现的与被并购企业资产相关的所得弥补。

国税发［2000］119号文《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》规定，若合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产，不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。

由于企业合并可以给合并企业带来未弥补的亏损额，从而在以后年度取得一定的税收优惠。因此企业在设计并购方案时，如被并购企业存在未超过法定弥补期限的亏损额，在并购所需资金和交易双方各种条件均可满足的情况下，企业应尽量考虑采用企业合并的并购形式，并格外关注上述法规中有关临界点20%的突破给交易带来的重大影响。

3． 交易各有特点，相适应为最好，不同交易其税负均有所不同，公司在做出方案决策时应当在税务现金流支出与其他影响因素方面做出平衡，不应单纯追求最低税负而不顾其他因素的重大影响。最低税负往往伴随着并购的某些条件必须符合税法的特定要求从而增加相应的成本，例如考虑企业合并就意味着需要增加合并企业的收购成本，而且临界点20%的限制将给交易方案的设计和交易双方的谈判设置了不必要的障碍。