股权评估与资产评估

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股权评估与资产评估范文第1篇

关键词：知识产权；无形资产；财产权利；评估

一、研究背景

随着我国经济的迅速发展，市场经济的各项功能逐步完善，资产评估的需求越来越大。各个行业都开始涉及到资产评估领域，并且规模和技术复杂程度都越来越大。知识产权在其资本形态而言属于无形资产。与有形资产相比，知识产权算是企业较为重要的战略资源。知识产权是知识型企业运营的基础。因而，基于知识产权视角的无形资产评估就是知识产权在企业应用的奠基石，也是促进科技成果转化，完善知识产权保护制度的重要手段。运用管理学知识，研究无形资产和知识产权的界定，无形资产与知识产权的关系，通过了解无形资产评估的原则，找到基于知识产权视角的无形资产评估中存在的问题，最后提出能够进一步完善无形资产评估的对策。

二、无形资产与知识产权

1.无形资产的界定。无形资产评估最主要的应该是确定其评估对象。基于会计概念而言，无形资产主要是不具有资产形态，但是能够为资产所有者创造经济效益和获得某些权益。但是根据资产评估准则来看，无形资产是指某些主体所占有的，不具有资产形态，并且能够在生产经营中为其带来经济效益的资源。对比发现，会计角度和资产评估角度的无形资产并不一致，资产评估角度的无形资产的范围更广泛。严格来讲，无形资产并不是经济学的定义，经济学往往将其称为知识资本等。知识资本主要指各种不具有实物形态的资产的未来经济效益的获取权。

无形资产主要包括三种非物质形态的资源：（1）以知识为基础的资产。这种资产主要是由知识、技术等无形资产所组成，主要包括商标权等知识产权；（2）以商誉、信用等为主的无形财产，主要包括商誉权。形象权等；（3）特许经营权。这是指相关部门所特别颁布的某些优惠政策和措施。

2.知识产权的界定。知识产权具有无形资产的特征，主要表现在：（1）知识产权主要是以知识为主的，不具有实物形态的经济资源，并且知识产权也是被某些主体所占有；（2）知识产权是能够为拥有者带来经济效益的长期非货币性资产；（3）知识产权是一种具有独占性质的无形资产。

3.知识产权与无形资产的关系。无形资产包括知识产权，但是知识产权却不一定全部属于无形资产。知识产权只有进行成果转化后才可能成为企业的无形资产。但是，可以说知识产权是无形资产的基础，没有知识产权，就肯定不会有无形资产；但是有了知识产权，却也不一定会有无形资产。知识产权是否能够转化为无形资产主要是以其成果是否能够取得经济利益为标准。

知识产权转化为无形资产一般需要经过以下三个阶段：（1）应用阶段，在该阶段中，知识产权应用于生产经营过程，体现出该知识产权的使用价值；（2）商品阶段，在此阶段中，知识产权已经转化为商品，并通过交换价值实现自身的价值；（3）资产阶段，在该阶段中，知识产权经过评估后确定自身的价值，完全转化为无形资产。经过以上三个阶段，知识产权才形成了真正意义上的无形资产。

三、无形资产评估的原则

无形资产评估具有一定的弹性，但是这个弹性是以客观事实作为依据的，并不能够随意决定弹性的程度。无形资产评估除了具有弹性的特征之外，还具有一些其他特征。只有正确理解无形资产评估的弹性，才能避免无形资产评估的随意性。

1.无形资产评估中应正确区分各类知识产权。作为无形资产的知识产权多种多样，包括许多的类型，因而正确区分各种类型是十分必要的。商标权和商誉是不同类别的无形资产，因而两种无形资产是具有区别的。商誉可以为企业创造额外的收益，而商标权则是代表企业中产品的额外收益相关。商誉与商标权的区别具有差别，商誉低的企业，商标权不一定低。但是商誉高的企业，商标权则不一定高。

2.注意不同评估方法的使用。无形资产的评估有很多方法，包括市场法、成本法等评估方法。无形资产评估者应该根据当前无形资产的具体情况选择恰当的方法对无形资产进行评估。当然，使用不同的无形资产评估方法对同一无形资产进行评估可能得到不同的结果。有时，使用多种评估方法对无形资产进行评估时，评估者应当对得到的多种结果进行分析和比较，研究得到的结果可能存在的问题并作出相关的调节，最终确定该无形资产的价值。

3.不得预先询问无形资产设定价值。企业邀请资产评估师对无形资产进行评估时，一般都会自己对无形资产设定一个价值范围，因而在资产评估师对无形资产进行评估时，不得预先询问该无形资产的设定的价值，因为会造成对无形资产的反复评估。从对无形资产的评估结果来看，无形资产评估要求评估过程与结果的一致性。在得到无形资产评估结果的过程中，根据无形资产的的特点，应当选择恰当的比例，并且依据无形资产投入和产出的比例，重点从产出能力的角度来分析无形资产的获利能力。

4.对各个类型无形资产使用不同的指导意见。知识产权一定属于无形资产，但是无形资产不一定属于知识产权。因而知识产权一定具有无形资产所具有的特征，但是根据知识产权中所包含的类别不同，每一类无形资产肯定具有自身的特点。所以应当在现有的无形资产评估准则的基础之上，分别对各个类型的无形资产制订适合其自身的无形资产评估意见。并且，在不同的无形资产类别中，对于评估方法、相关参数等的选择也具有很大的差别，只有深入研究不同类型无形资产的特点，才能使各自的指导方法具有有效性。

股权评估与资产评估范文第2篇

[关键词]知识产权；专利资产；评估方法

中图分类号：F204 文献标识码：A 文章编号：1009-914X（2014）37-0363-01

0 引言

知识产权交易过程中，专利资产评估是一项系统性的工程，其技术性、理论性、政策性以及时间性相对较强，其学术研究范围涵盖了法学、经济学、管理学以及计算机科学等多门学科，其应用领域涵盖了工农业与服务业等众多产业。因此，通过对知识产权交易时专利资产评估研究的现状进行把握，并根据实践过程中的组织与计划、协调、信息的收集和整理、评估方法的选择和鉴别、评估效果的反馈与评价、评估制度的激励与控制等等评估功能间的相互组合、实现，如此可完成专利资产的交易、完善专利资产的评估理论、加强专利资产配置效率等。

1 专利资产评估方法

1.1 收益现值法

专利资产评估过程中，收益现值法的本质其实是折现，就是计算专利资产带给组织的全部预期收益的现值，并据此对专利资产的价值进行初步确定，用过如下评估公式进行：P=∑[Ri/（1+r）i]（n=1，…，i）。其中，P代表专利权的重置成本，Ri代表每年新增的净收益，r 代表折现率，n代表专利权的有效年限，i 代表年度序号。

1.2 市场价值法

部分资产评估专家认为，在知识产权评估方面可以采用2种以市场为依据的措施，包括：可比使用费率法以及可比市场价值法。对于市场价值法来说，若想运用，所交易资产的市场一定要较为活跃，具备一定的可比较的对象。部分专家认为，市场法在专利资产评估中的应用，首先要保证资产交易市场充分活跃、公平，可以收集到参照物的所有资料，但是由于专利自身具备的特性，还有专利管理制度所形成的约束，仅就目前形势来看，专利资产交易市场还不属于充分竞争的市场。因此，需要结合市场价值法以及其他方法。但随专利资产交易日趋活跃，还有交易的手段、交易方式等等的变革，在一定程度上可以克服可比较问题。

1.3 成本法

基于替代经济原则，形成了成本法。即对于成本法的处理方式包括两种：重置成本以及历史成本。重置成本指在现实条件下，对某项专利进行重新购置或者是申请相同的专利所耗费的成本；历史成本法的核心之处是找出开发某项专利过程中所耗费的成本。选择历史成本法相对比较简单，只需查阅专利创造时的财务数据及其相关资料便可达成目的；但是选择重置成本法，便要对购置、创造两种不同的情形进行考虑。（1）对完全购置情形进行考虑，P=C+a∑Ri/（1+r）i（1+r）i]（n=1，…，i）。其中，P 代表专利权重置成本，C 代表专利的外购成本，a 代表专利资产的贡献率，Ri为代表每年新增加净收益，r 代表折现率，n代表专利权的有效年限，i 代表年度序号；（2）对完全创造情形进行考虑，P=（C+B1）（1-B3）/（1-B2）+ a∑Ri/（1+r）i。其中，P 代表专利权重置成本，C代表研发专利所耗费的物化劳动，a代表研发专利耗费的活劳动，B1代表研究专利人员创造性劳动的倍加系数，B2代表研发专利的平均风险系数，B3代表专利权价值损失率，Ri代表专利权每年的新增净收益，n 代表专利权的有效年限，i代表年度序号。由于发明专利具有明显的“唯一性”，自行创造的难度较大，可购置的参照对象也无法找到。所以，在专利资产的重置成本分析过程中，完全购置以及完全创造在一定程度上还属于理论假设，需要有机结合完全购置与完全创造的评估思路。

1.4 比例法

比例法是将有形资产作为参照，对无形资产价值进行估算的一种方式。大部分专利权交易时，并不仅仅是专利权的交易，还有其他方面比如专利权的载体以及相关配套设备、配套设施等交易。所以，交易双方可以在明确总资产的价值时，依据当中专利资产的比例对专利资产的价值进行确定。若不明确总资产价值时，需预先评估有形资产，再进行专利资产价值的推算。

2 专利资产评估方法的未来研究趋势

依据国内外的研究现状，不难看出，知识产权交易过程中关于专利资产价值评估研究方面，包括了不同传统专利资产评估方法的适用性研究、新专利资产评估方法的开发性研究、专利资产交易特点与内在机理等的研究等不同方面，研究深度与研究广度均有较大提高，但是需要改进的问题还有很多，主要涵盖如下几方面：

2.1 专利资产交易评估方法的内在机理研究

首先，目前的研究多数是以静态角度，从成本与收益的观点出发，静止评估专利资产，并没有涉及到动态指标，也没有给出明确的选择标准以及选择方法，从而降低已开发评估方法对于实践的动态指导意义；其次，与知识产权交易特点相关，评估方法内在机理方面的研究相对较少，尤其是专利资产存在差异、专利资产交易信息不对称、交易主体地位不对等以及专利产品市场有差异时，依据目前来看，很少有研究提到上述的情形，也很难看到上述条件下研究专利资产评估方法的内在机理相关文章，因为缺少对内在原理的讨论，所以，评估者只能知道是怎么回事，究其原因，可能连自己也不知道，如此是无法有效选择专利资产评估的方法。

2.2 传统专利资产评估方法的适用性研究

目前的研究主要是“嫁接技术”。就是直接将成熟的有形资产评估方法嫁接至专利资产评估实践当中，没有对专利资产本身的特殊性进行充分考虑；与此同时，嫁接过程中，没有深入研究各个有形资产评估方法在专利资产评估中的应用条件与范围、设置关键变量等内容；还有，因为没有深入研究适用性等问题，尤其是对“嫁接“过程中的利弊分析等的比较分析较为浅薄，因此，评估者在优化选择多数专利资产评估方法过程中，没有统一的选择标准。

2.3 新专利资产评估方法的开发性研究

因为没有深入研究专利资产和有形资产间的区别，从而导致多数的研究均采用了“嫁接技术”，在专利资产评估的理论以及实践过程中直接使用有形资产评估方法，而基于专利资产特征进行的科学性以及实用性的评估方法研究迟迟没有结果，几乎停滞。例如：基于专利资产生命周期内的价值评估方法的创新研究，专利资产的交易主体与交易环境的评估理论及评估技术的研究等方面。

3 结束语

综上所述，资产评估的目的很明确。就是要加强经济核算，达到资产保值及增值，确保资产所有者、使用者以及经营者的合法权益等。在资产评估过程中，资产产权的当事人、评估依据、评估主体、评估目的、评估程序、评估原则、评估方式以及评估目标等关键的因素都要考虑到，这就要求我们在选择相关评估方法过程中，要保持较为务实、弹性的态度。

参考文献

[1] 范晓波：论知识产权价值评估[J].理论探索，2006（5）

[2] 林圣哲，薛求知. Black-Scholes模型应用于知识产权评价的研究[J].科技导报，2005，（11）：43-47.

[3] 贺武，刘平.基于实物期权的专利权估值方法[J].财会月刊，2005，（20）：14-15.

[4] 周英男，李昕杨，王雪冬.专利初始静态价值的实物期权评估模型研究[J].科学学与科技管理，2007，（6）：9-12.

作者简介

股权评估与资产评估范文第3篇

债权转股权是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。债权转股权一般包括三种类型：国家政策性贷款转为股权；公司发行的可转换债券按约定条件到期转为股权；债权人与公司之间因合同之债转为股权。《管理办法》所称“债权转股权”属于第三种类型，即合同之债转股权，包括：（1）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（2）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；（3）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

债权属于非货币性资产，以债权这种非货币性资产方式出资，根据《公司法》的规定应当经过依法设立的评估机构评估，因此，无论是何种类型债权转为股权，拟转股的债权价值必须进行评估。《管理办法》第七条明确规定：用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。问题之一：评估对象如何确定？

债是按合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系；享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人；债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。

根据我国《民法通则》、《合同法》等相关法律法规的规定，债的形成原因主要有合同行为、缔约过失行为、单独行为、侵权行为、无因管理、不当得利等。按照债的形成原因不同，债划分为合同之债、侵权行为之债、不当得利之债、无因管理之债和因拾遗、馈赠、抢救公物等所生之债。合同之债是基于合同而发生的债务，合同之债适用于《合同法》。合同之债必须以有效合同为依据，可以适用于债转股的债权必须符合下列条件：（1）债权真实、合法、有效.（2）债权权属清晰、权能完整；（3）债权可以用货币计量并可以依法转让。

《管理办法》所称“债权转为股权”是指债权人与公司因合同关系而产生债权才能转为股权，非合同之债是不能转为股权的。这就意味着：并非截止评估基准日公司账面的负债都可以转为股权，评估对象特指“公司合同之债”。根据上述适用债转股的债权三个条件，被评估单位账面反映的合同之债并非都符合债转股的条件。在实务操作中，下列债务不符合转为公司股权条件或受到限制：

1.被评估单位账面所列债务，虽然是公司经营中形成的需要用货币给付或实物给付的债务，但双方并未签订书面合同，财务上仅以真实发生为依据入账，不属于合同之债。如：公司与供货单位未签订书面购销合同，形成“应付账款”；公司与其他单位拆借款项，未签订借款协议，形成“其他应付款”项等。

2.被评估单位账面所列示债务涉及的相对应资产权属尚未依法转移至被评估公司名下，权能尚不完整，即债权人尚未完全履行完毕其拥有该债权所对应的法律规定义务。如：公司购入的房产暂估入账，尚未取得发票，尚未取得产权证。

3.被评估单位账面所列示的债务，其签订的购销合同是不可撤销，或合同条款中约定债权人享有优先受偿权，这类债权需要重新签订合同，债权人应主动放弃优先受偿权。如：公司通过“融资租赁方式、分期付款方式”购入固定资产，形成的长期应付款项等。

4.被评估单位账面所列示的债务入账依据存在瑕疵，无法完整地确认债权人依法拥有该债权。如：债权人缴入公司的现金形成的债务，在入账原始凭证中既未附公司向债权人开具的借入款项的合规收款收据，也未能提供公司开户银行开具的注明款项来源系债权人缴存的现金缴存单据。该类权属不清晰的债务，不宜纳入债转股的债权范围。

5.被评估单位账面所列示的债务，同时存在应收该债权人款项的情况下，只有该债权人拥有的合法有效债权冲抵应付款项后的净债权数额，才可以转为公司股权。

6.被评估单位账面所列示债权人的债务转为公司股权，受法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定限制；有的债权人拥有的债权转为公司股权，须按规定程序报经相关政府部门批准。如债权人系国有企业，国有企业拟将持有的债权转为被评估公司股权，则必须上报其管辖的国资委部门核准；再如被评估公司账面反映的政府部门拨付的具有专项用途的专项应付款，受禁止性规定限制，不符合债转股条件。

综上所述，上述六种情形的债权，若经完善手续后仍不符合债权转股权条件的，应在审核确认拟债转股的债权数额时予以剔除，不应作为债转股的评估对象。

问题之二：债转股评估范围如何确定？

债转股评估范围究竟是拟债转股单位全部资产及相关的负债，还有针对债权的单项资产评估，这是注册资产评估师困惑的一个问题。

《公司法》规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。由于公司的债务与公司的财产之间无法形成一一对应关系，因此，公司债转股的评估范围应该是评估对象所涉及的全部资产和相关的负债，评估机构、注册资产评估师不应错误地理解为该项债权形成时所对应的单项资产评估。

问题之三：如何选择债转股的评估方法？

评估方法的选择要与评估目的，评估时的市场条件，被评估对象在评估过程中的条件，以及由此所决定的资产评估价值基础和价值类型相适应。收益法、市场法和资产基础法（成本法）是三种基本评估方法，在债权转股权评估实务操作过程中，评估机构、主管部门和委托方、评估报告的使用都习惯于接受成本法，成本法成为债权转股权评估的首选方法和主要方法，注册资产评估师将各单项资产评估价值累加起来，评估出全部资产的价值。

笔者认为：在持续经营前提下债权转股权的评估，资产基础法（成本法）通常不应当作为惟一使用的评估方法。注册资产评估师在根据被评估单位实际情况，在充分考虑评估对象价值类型、资料收集情况、以及被评估单位未来收益能力和偿债能力等相关情况，分析收益法、市场法和成本法三种评估方法的适用性，恰当地选择其中一种或一种以上的评估方法对债权价值进行评估。在采用多种评估方法时，注册资产评估师应当对形成的各种初步价值结论进行必要的综合分析和协调，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，得出委评债权价值的评估结论。

长期以来，一些评估机构、注册资产评估师受金融不良债权评估业务影响，参照《金融不良资产评估指导意见（试行）》所规定的评估方法——假设清算法，对债转股的债权进行评估。假设清算法评估思路是对企业整体资产、负债进行全面评估，然后在企业被强制清算或强制变现假设条件下，测算债权的受偿金额。很显然，强制清算或强制变现是一种非持续经营的假设，债权人所能获得债权的受偿金额是一种清算价值，清算价值是一种市场价值以外的价值类型。而债权转股权是在持续经营前提下，运用收益法、市场法和资产基础法（成本法）评定估算委评全部资产价值，在此基础上，确定债转股的债权公允价值，为债转股提供价值依据。所以，笔者认为：假设清算法不适用债转股债权价值的评估。问题之四：如何确定评估结果？

股权评估与资产评估范文第4篇

时至今日，经历了若干次的讨论与修订，《企业价值评估指导意见（试行）》终于与大家见面了。这是资产评估行业里程碑式的一件大事，也是我国企业价值评估领域中一次具有历史意义的革命。

我国的企业价值评估实际是与我国的资产评估同时兴起的。1991年91号令第三条即已经规定国有资产占有单位在“企业兼并、出售、联营、股份经营”等情况下需进行资产评估，已将企业作为了资产评估对象，但是，91号令的第七条仅认为“国有资产评估范围包括：固定资产、流动资产、无形资产和其他资产”，即作为资产评估法律文件的91号令还未重视企业作为交易对象时与企业单项资产之间的差异。因此，资产评估一开始的企业价值概念是以企业整体资产价值来替代的，而企业整体资产被认为是企业各单项资产的简单加总。此种导向造成了评估实务上的偏颇。由于企业价值的评估演化成了对企业资产负债表所列示资产及负债的评估，于是严重地影响了企业价值评估的定位，并限制了企业价值评估方式方法的发展。其偏颇与限制具体体现在以下几个方面：1、会计处理方面的问题直接影响了评估价值，评估师的大量工作变成了审计工作；2、由于企业的每项资产必须分别进行评估，评估机构为控制经营成本，设备、房产、土地等单项资产评估往往聘用不了解资产评估的专业技术人员去完成，因而严重影响了评估的执业水平。同时，企业的房产和土地的价值评估业务似乎应该必须由专门的房产价值和土地价值的评估人员来承担，从而导致企业整体价值被肢解，影响了企业评估价值的准确性；3、由于评估往往仅以企业提供的会计报表为准，造成了对账外资产的忽视和遗漏；4、由于会计报表所列示的各单项资产评估价值加总后不一定能体现企业的整体价值，其评估价值不能用来作为发行定价的参考，证监会实行了另一套股票发行定价机制，资产评估报告只能用来设立公司。资产评估行业错失了巨大的证券发行市场；5、同样是因会计报表所列示的各单项资产评估价值加总后不一定能体现企业的整体价值，资产评估报告只能做为委托方完成国有资产管理部门相关手续的文件，而不能为企业股权交易提供有用的定价参考，不能满足股权交易市场的有效需求。

《企业价值评估指导意见（试行）》的革命性之一，即在于其从根本上扭转了对企业价值概念的认识，澄清了企业价值评估所指的对象，即“企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值”。此概念的引入并非是我国独创，欧美等市场经济发达国家，早就对企业价值作出了上述的定义。如《欧洲价值评估准则》指南7中指出，评估师应当将企业价值评估业务分为两类，一类是评估企业价值（enterprise value），即企业的整体价值，另一类是评估权益价值（equity value）。

由于企业价值中有股东权益创造价值与股东贷款创造的价值，企业价值评估的理念也将国际上已成熟的资本资产定价模型引入了国内。

这里的股东全部权益的价值，即企业整体价值中由全部股东投入资产创造的价值，本质上是企业（法人实体）一系列的经济合同与各种契约中蕴含的权益，其属性与会计报表上反映的资产与负债相减后净资产的帐面价值是不相同的。而引入股东全部权益和部分权益价值的意义，在于明确地将股权作为企业价值评估中的对象，而非过去将净资产这样一个会计科目作为评估的对象，同时其隐含了部分股东权益与全部股东权益之间并非一个简单的持股比例关系，部分股东权益还存在着控股权溢价和少数股权折价的问题。

《企业价值评估指导意见（试行）》的革命性之二，在于罢除了成本法在企业价值评估中的垄断地位，强调了收益法和市场法也是企业价值评估适用的方法，而在一定的条件下，这两个方法甚至是更为适用的方法。同时，指导意见对各种评估方法的使用提出了具备可操作性的规定。

在收益法方面，具体规定有：1、提出采用收益法可使用收益资本化法和未来收益折现法两种具体方法。 未来收益折现法往往适用于成熟的企业，其收益通常是稳定的和可预测的。

2、提出了预期收益可以采用多种口径，包括现金流量、各种形式的收益或现金红利等，打破了传统上只用净利润作为预期收益的传统观念。

3、提出在预测过程中委托方、相关当事方和评估机构应相互配合和沟通。委托方和相关当事方应提供委估企业未来经营状况和收益状况的预测，评估机构应对其进行必要的分析、判断和调整，确信其合理性，并在此基础上确定收益法的参数。区分了资产评估收益预测与审计盈利预测审核时中介机构的责任。

4、提出折现率和资本化率的确定原则，要求应当考虑利率、市场投资回报率、加权平均资本成本及委估企业、所在行业的特定风险等因素。

在市场法方面，具体规定有：1、提出采用市场法可使用参考企业比较法和并购案例比较法，明确指出市场比较案例的来源可以是上市公司，也可以是市场上可收集资料的买卖、收购及合并公司。改变了以往实务界认为资本市场尚不活跃，无法收集交易案例的传统观念，为市场法的使用提供了新思路。

2、提出具有可比性的公司应当是属于同一行业、或受相同经济因素影响的公司，同时要求对参考企业报表进行分析调整，使其与委估企业报表具有可比性。

3、提出选择、计算、使用价值比率应考虑的因素。

在成本法方面，具体规定有：

1、提出成本法评估的范围，应当包括被评估企业所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债。此规定真正从企业拥有权益的角度揭示出评估对象，而非以往将评估对象对应为会计科目。

2、提出企业价值评估中所采用的成本法，其实质就是资产基础法。并明确企业的各项资产可以根据情况选用适当的具体评估方法。

3、提出长期投资项目是否单独评估的原则，是根据其对企业价值的影响程度，而非委估企业其是否为控股单位来确定。

4、 给予了评估机构根据重要性原则和工作量完成的可能程度来确定评估方法的选择机会。

《企业价值评估指导意见（试行）》革命性之三，在于引入了国际上一些成熟的企业价值评估的概念与方法，使中国的企业价值评估能够尽早与国际接轨。目前，国外投资人在国内投资时，往往不相信国内评估师的胜任能力。虽然因限于我国对国外的企业价值评估机构的资格限制，仍聘用国内评估机构进行企业价值的评估，但同时聘请外资机构对评估结果进行复核。由于过去我国对企业价值评估没有一套成熟的方法体系，一些国内评估师对评估中出现的问题得不到合理的解决途径，因此常常遭到外资机构的质疑。国际企业价值评估概念与方法的引入，能够使中国的评估师武装起来，从而从容地迎接经济全球化的挑战。所引入的先进概念与方法包括：

1、财务报告的分析、调整和利用；2、在采用收益法时，对非经营性资产、负债和溢余资产进行单独分析；3、持续经营前提下企业价值与清算前提下企业价值；4、企业存在多种经营业务状况下的分别分析的原则；5、控股权溢价和少数股权折价；6、股权流动性对企业价值的影响。

《企业价值评估指导意见（试行）》革命性之四，在于评估报告与以往的相关规定有了质的区别。指导意见从评估报告使用角度出发强调了评估报告充分披露有关信息的重要性，并且对报告应披露内容进行了较为详细的规定，但未对报告形式进行任何的规定。与91号文相比，指导意见增加的报告内容包括：

1、评估报告使用者；2、价值类型和其定义；3、评估假设和限制条件；4、评估程序实施过程和情况。

前述三项均是基本准则中强调的重要内容。在指导意见中提出披露此三项内容的要求是对基本准则的呼应，也映证了基本准则在整个准则体系中的作用。在披露评估程序实施过程和情况时，指导意见强调披露企业的财务分析、数据调整情况，评估方法选取过程和依据，重要参数依据来源与形成的过程，以及运用评估方法时的逻辑推理过程和计算过程。这些披露要求强调资产评估应当利用经济学、管理学、逻辑学等知识，对所收集到的评估信息资料进行合理分析、推理和计算。指导意见始终强调资产评估学是一门综合性的经济类学科，以还资产评估的本来面目；同时对资产评估师提出了更高的要求。

任何带有革命性的观点，必然是创新的，也必然会与旧观念发生冲突。指导意见（既然具有革命性，则必然带来一些问题需要解决，如：

1、一些新的概念如何理解和定义，如有形资产、溢余资产、控股权、少数股权、价值比率等。希望尽早能出台相关释义，帮助广大评估师对指导意见形成正确的理解；2、指导意见的实务操作仍存在着一定的困难，如溢价、折价、流动性等因素的考虑，必然需要大量的案例数据作支持，而国内的数据和相关研究却相对匮乏。希望进一步进行企业价值评估的理论研究和实务探索。

3、与现行法律法规的衔接一直是困扰准则制定工作的难题。如在报告披露方面于91号文的衔接、收益法和市场法评估结论如何满足《公司法》关于投资注册资本金的规定等。

4、价值类型的问题仍未得到解决。基本准则将价值类型作为重要观点提出后，实务界仍处于茫然的状态，不少评估机构不理解价值类型具体的含义，更无法对其进行准确的定义。结合国内资产评估业务的价值类型研究，定义不同种类的价值类型已成为目前资产评估界急需解决的问题。

美国的企业价值评估准则最早制订于1987年，至今已经历了十几个年头。欧洲在2000年也将企业价值评估准则纳入价值评估的准则体系。我国的企业价值评估准则吸取了国外多年研究的经验，并结合了国内理论界和实务界的探索，应当说具有较高的起点。我们期待着具有革命性的《企业价值评估指导意见（试行）》将中国的资产评估行业带入辉煌灿烂的明天。

参考文献：

股权评估与资产评估范文第5篇

关键词：信息不对称 大股东控制 逆流交易 顺流交易 公允性

一、文献综述

（一）国外文献 大股东控制与内部资产交易定价的公允性之间关系的研究是公司治理理论的热点问题，学术界最近几十年来取得了深入的进展。La Porta、 Lopez-De-Silanes、Shleifer和Vishny（2002）的研究指出，在股权相对集中的公众公司中，大股东与外部中小股东之间存在利益冲突，这种冲突会降低公司价值，随着大股东持股比例的增加，他们与外部股东的利益趋于一致，成本降低，公司价值提高；Shleifer和Vishny（1997）认为，大股东控制会产生两种效应，第一种效应是“激励效应”（Incentive Effect），即相对集中的股权解决了搭便车问题，大股东有动机、也有能力去监督公司的管理层，从而提升公司价值；第二种效应是“侵害效应”（Entrenchment Effect），当大股东的控制权缺乏公司其他利益相关者的监督和制约时，由于大股东的利益与其他利益相关者并不完全一致，大股东就有可能利用手中的权力为自己谋取控制权私人收益（private benefits of control），而这会损害其他利益相关者的利益，并且降低公司的价值；McConnell和Servaes（1990）发现内部股东持股比例与托宾Q值呈倒U型关系，当内部股东的持股比例从无到有并逐步增加时，托宾Q值随其不断上升，并在内部股东持股比例达到40%-50%时实现最大，然后开始下降。

（二）国内文献 王立军以2002年至2004年的上市公司为样本，研究了第一大股东持股比例、财务杠杆与公司价值之间的关系。研究发现，国有控制上市公司与民营控制上市公司公司价值并无显著差异；国有控制上市公司第一大股东持股比例与公司价值呈U形关系，民营控制上市公司则呈倒U形关系；国有控制上市公司财务杠杆比率与公司价值负相关，民营控制上市公司财务杠杆比率与公司价值则正相关。刘晓等通过对大股东控制与内部人控制异同的比较分析大股东控制上市公司与内部人控制之间的关系，并总结大股东控制与内部人控制机制的异同后认为：解决大股东控制问题和内部人控制问题应从制度入手，针对大股东控制和内部人控制的实质、具体做法与形成原因的不同，对大股东控制行为的控制主要应立足于资本市场的视野，从宏观的角度去构建，同时辅以对公司运营行为的规范，促进对大股东控制问题的解决。对内部人控制问题的解决则主要立足于公司治理的范围，从微观的角度来构建，同时辅以环境的保障，实现对内部人控制的控制。两方面的机制不重叠，不交叉，双管齐下。赵卫斌、王玉春以深圳交易所中小板块上市公司为研究对象，用公司前五大股东的股权构成比例对公司绩效的影响进行实证分析。结果表明，第一大股东持股比例与公司绩效呈显著的正相关关系，同时其他大股东持股比例与公司绩效也表现出正相关的关系。在股权集中度很高的情况下，上市公司收购资产的关联交易行为可能并不支持大股东的利益输送动机假定（贺建刚、刘峰，2005）。从这点讲，股权集中度高也有正面意义。另外，随着股权分置改革的完成，非流通股将逐步上市流通，各方主体的利益选择将统一于股价最大化，控股股东致力于提高公司绩效的内在动因增强。股权结构适当集中，也有利于股东监督经理层，减少委托冲突。在股权结构分散的公司，经理层掌握剩余控制权，股东监督“搭便车”的现象更容易发生，使得股东监督大多流于形式，更容易导致内部人控制，增加成本影响公司绩效。柳建华等从“效率促进”和“转移资源”的视角对我国大股东控制下的上市公司关联投资进行分析。以2002年至2004年的样本数据为依据，研究结果表明：上市公司的关联投资与企业绩效呈现负相关关系，关联投资并未增加企业价值，而是成为控股股东转移上市公司资源的一种渠道。进一步当上市公司前一年发实施了IPO或SEO，EBIT较高时，关联投资与企业绩效呈现负相关关系；而当上市公司ROE为负或3年平均ROE在6%至8%之间时，关联投资与企业绩效显著正相关，说明控股股东会根据上市公司可供转移的资源多少，通过关联投资将资源转出或转入上市公司，以实现控制权私利的最大化。

二、研究设计

（一）理论基础 委托理论是制度经济学契约理论的主要内容之一，主要研究的委托关系是指一个或多个行为主体根据一种明示或隐含的契约，指定、雇佣另一些行为主体为其服务，同时授予后者一定的决策权利，并根据后者提供的服务数量和质量对其支付相应的报酬。授权者就是委托人，被授权者就是人。经济社会实际上是通过一系列正式或非正式的契约来完成社会分工并进而组织起来的。这里的契约实际上是通常说的委托关系，它存在于一切组织和企业的每一个管理阶层上。信息不对称是指在经济业务中，一方的经济当事人知道另一方经济当事人所不知道的某些信息。信息不对称的根本原因在于委托关系的存在。委托人―人关系实际上是市场参加者之间信息差别的一种社会契约形式，它是掌握较多信息的人通过合同或其他经济关系与掌握较少信息的委托人之间展开的一场博弈。大股东有绝对控股与相对控股之分。通常所说的大股东是指在公司股权结构中，拥有半数以上的有表决权的股东，也称为绝对控股股东。随着公司股权的分散化，持股未达到半数以上的大股东也能有效地控制公司董事会及公司的经营行为，即相对控股。现在市场上所说的大股东也大多是相对控股股东，即不再单纯强调比例，而是着重看对公司的控制权。大股东控制并积极行使控制权来管理企业，对中小股东利益来说并非有害，中小股东可以用相对较低的成本获取收益，得到“搭便车”的好处。但大股东往往会利用其垄断性的控制地位与信息优势做出对自己有利而有损于中小股东利益的行为，这就是常说的大股东控制问题。大股东控制与管理层控制有时是同一的控制。从董事长的来源与地位来讲，在目前非流通股股东占据董事会绝大多数席位的情况下，如果董事长来自第一大股东，并在作为第一大股东的公司中担任重要职务，在这种情况下，董事长往往会运用自己的权力将相关董事安管理层，造成大股东架空管理层的格局，进而牢固地控制着整个公司。纵观我国上市公司运行状况即可发现，很多上市公司中，董事长既是大股东的发言人，又是管理层的代表，拥有相当大的权力。这就形成了以大股东控制为主的同一控制。如（图1）所示，当大股东与管理层合二为一时，委托―关系就演变为大股东为代表的管理层与中小股东之间的博弈，大股东利用其垄断控制地位与信息优势在与上市公司资产交易过程中做出对自己有利而有损于中小股东利益的行为就在所难免了。

（二）研究假设 大股东损害中小股东利益主要是通过在内部交易过程中影响资产交易定价公允性（评估价格）来实现的，而资产评估结果是资产重组中资产定价的主要依据，内部资产交易定价的高低会影响到上市公司的盈余和大股东的利益，因此可以预期，上市公司具有操纵资产评估过程和结果的动机。那么在现实的经济环境中，我国上市公司是否具备操纵资产评估结果的机会和可能性呢？考察我国资产评估行业的现状发现，相对于独立审计行业来讲，我国的资产评估行业的发展无论是理论还是实务都显得比较落后。主要体现在：资产评估行业缺乏一套完整的法律法规和执业准则规范体系，同时资产评估行业还存在着较为严重的多头管理现象，而独立审计行业不仅有完善的法规和准则体系，而且行业管理权也已经统一到中注协和财政部。因此，相对注册会计师来讲，注册资产评估师在执业过程中拥有更多的“自由裁量权”和职业判断的空间。资产评估业务相对于注册会计师审计业务更多地依赖于资产评估师的主观判断，存在较多的人为操纵成分。由于缺少相对客观的评价标准，使得注册资产评估师出售评估意见进行逆向选择的成本较低，为上市公司购买评估报告操纵资产评估结果提供了可能。在上市公司具有操纵资产评估报告的动机和可能性的情况下，大股东控制对内部交易资产评估结果的影响是怎么样的呢？有理由认为操纵资产评估结果的现象主要发生在关联交易中，因为在非关联方交易中交易双方是独立的，交易双方的自利动机会使得资产评估结果相对公正，而在上市公司与关联方尤其是大股东进行交易时，交易的非独立性使得资产评估结果容易受到操纵。大股东利用自己在上市公司的控制地位所掌握的信息优势影响内部资产交易定价公允性大小程度指标用资产评估增值率来衡量。如果某项资产重组活动涉及的是上市公司出售被评估资产的情形，那么比资产实际价值更高的资产定价会有利于上市公司实现更多的盈余，而比资产实际价值更低的资产定价会有利于大股东损害中小股东的利益。根据以往经验估计，在上市公司出售资产的交易中，上市公司大股东利己动机会使得资产评估增值率偏低，而在上市公司购入资产的交易中，情况正好相反。根据以上分析得出如下研究假设:

假设1：上市公司出售资产中上市公司与大股东交易资产评估增值率，低于上市公司与非大股东交易时资产评估的增值率

假设2：上市公司购买资产中上市公司与大股东交易资产评估增值率，高于上市公司与非大股东交易时资产评估的增值率

（三）样本设置与数据来源 本文以沪市上市公司2007 年1 月1 日年至2008 年12月31 日期间披露的资产评估报告书摘要作为研究对象。资产评估报告书摘要一般包括评估目的、评估对象、评估方法、评估基准日、账面价值、调整后账面价值、评估价值、评估增减值、评估增减率、评估结论有效期、评估机构、评估报告提交日等内容。通过检索中国证监会《中国金融证券期货类报刊信息检索系统》，获得沪市上市公司公开披露的资产评估报告书摘要392 份，其中2007年披露247 份，2008 年披露145 份。本文以这392份资产评估报告书摘要为研究样本。之所以选择2007 年至2008 年之间披露的资产评估报告书摘要作为研究样本，是因为根据上文的分析，上市公司在此期间利用资产评估进行盈余管理的可能性较小（新会计准则规定，长期非货币性资产计提减值损失价值回升不能转回，资产增值直接进入所有者权益），这可以集中考察上市公司资产评估中大股东损害上市公司和中小股东利益行为。

三、实证结果分析

（一）描述性统计 （表1）是样本总体的分布情况。通过检索上市公司有关的公告、独立财务顾问报告等公开信息来判断资产评估涉及交易是否为关联方交易，并进一步将关联交易分为与大股东交易和一般关联交易两种类型，以考察一般关联交易与大股东交易是否损害资产评估的独立性并进而影响资产评估的质量。从（表2）可以看出:（1）无论是2007 年还是2008 年，接受资产的资产评估报告份数多于给出资产类型的评估报告份数，而其他类型最少，这说明大部分资产重组采用的是向上市公司注入资产方式。（2） 在接受或给出资产类型中，无论是在2007 年还是在2008年，与大股东交易资产评估数量远多于一般关联交易和非关联交易资产评估数量，这说明上市公司资产重组主要在上市公司与大股东之间进行。

（二）样本均值差异非参数检验 首先对样本的增值率进行了正态分布假设检验，检验结果显示研究样本增值率不服从正态分布。在这种情况下，决定采用非参数检验方法对有关变量的增值率均值差异进行分析。（表3）是变量说明，分别检验与大股东交易资产评估、关联交易资产评估、评估报告披露日、评估机构规模对增值率的影响。（表4）是增值率均值差异Mann2Whit2ney 检验的结果。从（表4）可以看出，在上市公司给出资产情形中，与大股东交易资产评估增值率低于其他交易类型资产评估增值率，关联方交易资产评估增值率低于非关联方交易资产评估增值率，这符合上面给出研究假设1。然而，这种关系在统计上并不显著，这说明低评上市公司给出的资产并不是大股东或关联方侵害中小股东的主要手段。在上市公司购入资产交易中，与大股东交易资产评估增值率高于其他交易资产评估增值率，并且在2007、2008 水平上统计显著，这符合上面给出的研究假设2 。而关联方交易资产评估增值率虽然高于非关联方交易资产评估增值率，但统计上不显著，这说明侵害中小股东行为主要发生在大股东（而不是上市公司的一般关联方）向上市公司出售资产情形中。

四、结论与建议

（一）结论 在我国上市公司，由于证券市场起步较晚，与资本市场相关法制以及公司治理结构不完善，大股东利用自己在上市公司的控制地位所掌握的信息优势影响内部资产交易定价公允性，谋求自身利益最大化、损害中小股东和上市公司利益的事件屡见不鲜。对内部交易资产定价公允性影响程度指标可以用资产评估增值率来表述，在上市公司购买资产交易中，与大股东交易的资产评估增值率显著高于其他交易类型的资产评估增值率；而在上市公司出售资产交易中，与大股东交易的资产评估增值率低于其他交易类型的资产评估增值率，但统计检验不显著。这说明在与上市公司内部交易有关的资产评估中，存在着大股东利用控制地位和掌握的信息优势操纵评估结果、损害上市公司和中小股东利益的情况，并且其手段主要是虚高上市公司购买来自大股东的资产，而不是低评上市公司出售到大股东的资产，因为在顺流交易过程中，无论从大股东信息优势，还是从利用控制地位操纵评估结果的角度讲，都要比逆流交易来的容易，当然也更加隐蔽。因此，这也是未来制定政策措施和实施有效监管的重点领域。

（二）建议 （1）建立法律保护和法律救助制度，以规范的制度环境约束大股东。通过行政、法规的手段，从法律上营造出一个适宜的制度环境。赋予中小股东特别诉讼权，防止控股股东在形式合法的外表下实质违法；赋予中小股东特别否决权，确立少数股东否决权制度，防止控股股东滥用其控股权控制公司的意志；赋予中小股东若干特殊权利，使中小股东真正参与到公司经营管理中，避免“用脚投票”的现象。（2）加强市场监管，以完善的市场机制保护中小股东。建立规范、透明的市场保障机制，构成对大股东的有效监督和约束。成立具有权威的中小股东利益保护委员会，加强保障中小股东的合法权益。（3）严格公司运行行为，以规范的公司运行机制约束大股东。建立大股东监督机制，通过强制性的信息披露、重大决策如大股东占用公司资金及资源、利用关联交易掏空公司等事前公告征求意见等方式，形成对大股东控制行为的约束机制。建立及时、准确的信息披露制度；规范关联交易，强化对关联交易的事前约束与监控。限制大股东的表决权，保证董事会中有人代表中小股东的利益，保护大多数的中小股东的利益。（4）建立和完善资产评估行业法律法规和执业准则规范体系，减少“自由裁量权”，增加客观标准和评估机构及人员的逆向选择成本和违法成本；健全资产评估行业管理体制，建立和完善资产评估师协会，强化资产评估师协会业务指导，提高资产评估业务水平的同时加强行业自律。

参考文献：

［1］陈梅花：《股票市场审计意见信息含量研究:来自1995～1999上市公司年报的实证证据》，《中国会计与财务研究》2002 年第1期。

［2］李树华：《审计独立性的提高与审计市场的背离》，上海三联书店2000 年版。