并购贷款的担保方式
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并购贷款的担保方式范文第1篇
并购贷款是商业银行为境内外并购方企业实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业，而向并购方或其子公司发放的、用于支付并购交易价款的贷款，并购可由并购方专门设立的、无其他业务经营活动的全资或控股子公司进行。对于企业，尤其是综合实力较强的企业而言，并购贷款有助于其扩大并购范围和规模，加快以资产、资源、品牌和市场为纽带，进行兼并重组和行业整合。
并购贷款是并购项目的融资方式之一，在并购重组项目中能发挥杠杆作用。其在国际通行的运作方式是：换股、吸收合并、资产置换等方式进行并购交易对价的支付。在我国，并购重组用现金支付并购对价也极为普遍，在现金支付中50％的份额基本是来自银行的债务型融资。
并购贷款和传统贷款相比具有以下特征：并购贷款的准入条件和杠杆率标准比传统贷款更为严格。并购贷款在风险管理、行业导向以及企业经营状况、企业财务数据分析方面的审查要求都比普通贷款更高，同时对并购企业的信用等级、投融资能力、经营管理能力、盈利能力、资产负债率等门槛限制也有着更为严格的要求。
并购贷款的风险评估要求比传统贷款更高。与一般的商业贷款相比，并购贷款不但要像传统信贷业务一样评估借款人的信用能力，更重要的是还要对目标企业进行详细的尽职调查和风险评估，并对并购方和目标企业财务状况进行比较高层次的预期分析。
并购贷款的还款来源相较传统贷款有所不同。并购贷款的最大特点，是不以借款人的偿债能力作为借款的条件，而是以目标企业的偿债能力作为条件，即用并购完成后的目标企业利润、分红或其他现金流来偿还贷款本息。在抵押担保环节，则是以目标企业的资产或股权作为抵押担保，如果不足，则再用借款人自身的资产担保或股权质押。
并购贷款的监管要求比传统贷款更高。对并购贷款而言，贷款的发放只是整个贷款流程的开始，后面的整合和运营才是成败的关键。贷款银行不仅仅要了解目标企业的经营动向，还要参与企业中包括新债务的产生、对外担保、资本性支出、资产出售、实质性改变经营范围等重大经营活动的决策。实际上，商业银行在发放并购贷款的同时，已经开始担当起并购双方的财务顾问角色。
与传统贷款相比，并购贷款重点支持符合国家产业政策、项目已建成、经营效益可观、风险相对较小的交通、能源、基础原材料、经营性基础设施等行业的并购及资产、债务重组；支持优势企业之间的强强联合和上下游产业资金链的有效整合，以及优良资产的并购和债务重组等活动。此外，由于并购交易的不确定因素较多，可能导致收购方原定的再融资计划不能如期进行，使得商业银行在并购贷款业务中存在较高的风险，因此并购贷款的利率较传统贷款更高。
多家银行提供
并购贷款业务
近年来，我国商业银行纷纷成立了投资银行部，目的是拓展中间业务，为一些国有企业并购提供财务咨询。目前，许多银行已培养了一支有一定知识和技能的专业管理团队，积累了一定经验，为并购贷款的开展创造了一定条件。
根据银监会的《商业银行并购贷款风险管理指引》，在开展并购贷款业务资格上，监管层除了要求银行有相关的内控、风险管理机制以及专业团队外，还有三项指标要求：贷款专项损失准备充足率不低于100％、资本充足率不低于10％、一般风险准备不低于同期贷款余额的1％。银行业人士说，“这个门槛并不算高，工、中、建等大型国有商业银行，以及一些资质较好的股份制和城商行均能达到这些要求。”
目前，开展并购贷款业务的银行包括国有五大行、国开行、中信银行、招商银行、民生银行、兴业银行、北京银行等银行。来自银行业的最数据显示，截至2011年1月底，全国金融机构的并购贷款业务规模达到850亿。其中，五大国有银行的并购贷款业务余额超过500亿，而中行、农行两家的业务份额占到五大行总和的40％。此外，股份制银行并购贷款总规模超过100亿，中信、民生等银行成为个中主力。
据了解，中信、民生两家银行去年一季度时并购贷款业务的余额仍然为零，但到今年1月底，两家银行并购贷款规模都达到了几十亿，特别是中信银行规模已接近60亿。并购贷款增长如此迅速，具体来看，是由于许多银行结合了各地产权交易所的资源，比如，民生银行和滨海股权交易所、工行和天津、上海、珠海等地的产权交易所都签订了并购贷款相关合作协议，利用交易所的并购资源发放相关贷款。
此外，商业银行从控制风险的目的出发，并购重组主要还是集中在具有并购能力、有充裕现金流、在某个行业居龙头地位的大型国企、央企中。通常那些符合国家产业政策，属于国家重点支持行业范畴中的大型龙头企业，像通信领域、机械、航天军工、钢铁、有色等行业现在都存在比较好的并购重组机会。
而国内许多银行加大了大型国企、央企并购贷款的支持力度，如交通银行与宝钢集团有限公司2010年7月签署《并购贷款合同》。根据双方签订的合同，交通银行上海市分行将为宝钢集团提供7.5亿元并购贷款，以用于收购宁波钢铁有限公司56.15％的股权。此次并购贷款合同的签订，成为我国银行业向钢铁企业发放的首例并购贷款，也是交通银行首例提供贷款支持的重点国有骨干企业优化产业布局的大型并购行为。
另外，中国银行北京市分行向中国华能集团公司成功发放6.8亿元并购贷款。中国工商银行北京市分行与首创股份有限公司签订了水处理项目并购贷款意向协议。首创集团表示，此合作给首创提供了整合资源，进一步并购发展的机会。
建银国际一份研究报告中指出，并购贷款已成为银行新的利润增长点，在兼并重组浪潮中，大型央企将占据主导地位，因此与之配套的并购贷款风险低、收益期短，目前以3年期为主，低于一般基建项目期限。即使按照基准贷款利率定价，考虑到财务顾问、并购咨询等关联收费，并购贷款业务仍将提供较好的利润空问。
企业申请并购
贷款条件和程序
对于企业来说，并购贷款的推出对于企业做大做强，实现快速发展带来了良好的机遇，一般情况下，商业银行受理的企业并购贷款申请要符合以下基本条件：一是并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；二是并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方
面的批准和履行相关手续；三是并购方与目标企业之间要具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源，以提高其核心竞争能力。
除国家另有规定外，并购贷款金额占并购交易对价款的比例不得高于50％，借款人需提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。
中国建设银行表示，符合建设银行并购贷款业务标准的企业可向建行提出并购贷款融资需求，建设银行并购业务专业团队会根据企业的并购交易情况和企业在建设银行授信额度的使用情况提供并购贷款资金支持以及相关服务。申请办理并购贷款的程序是：(1)申请：企业可以向建设银行各级对公营业机构提出并购贷款申请；(2)担任并购财务顾问参与前期尽职调查：建设银行将结合企业的贷款申请，安排专业团队就并购交易结构、目标企业相关情况等方面进行尽职调查；(3)融资方案设计：根据企业的并购贷款需求和前期尽职调查结果，提出融资方案和相应贷款条件；(4)申报审批：将与企业协商一致的并购融资方案申报审批；(5)签订并购贷款业务合同和提款：并购贷款经建行审批同意后，拟订并签署贷款合同，落实提款先决条件后可支用贷款。
并购贷款的担保方式范文第2篇
2008年12月6日，中国银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》(下称《指引》)，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，这标志着冰封12年之久的并购贷款业务正式解冻。1996年中国人民银行制定的《贷款通则》规定借款人“不得用贷款从事股本权益性投资”。2008年12月3日国务院提出“创新融资方式，通过并购贷款、房地产信托投资基金、股权投资基金和规范发展民间融资等多种形式，拓宽企业融资渠道。”作为重要配套规范，《指引》放行了并购贷款这一新型融资方式。
2008年12月25日，工商银行上海市分行、上海银行与上海联合产权交易所签订《开展商业银行并购贷款合作协议》，联合推出总额100亿元的企业并购贷款额度：并购贷款启航。
《指引》的，对处于危机和转型期的中国经济和金融业，具有重要的战略意义：一是有利于以市场化方式促进我国经济结构调整、产业升级和行业整合，为经济增长方式转变提供有力的金融支持；二是有利于拓宽融资渠道，帮助国内企业应对当前金融危机冲击；三是有利于防范和控制并购贷款相关风险。
开办并购贷款准入门槛较高
并购贷款涉及并购双方企业，包涵了行业、适用法律、股权结构、或有债务、资产价格认定等多方面问题，其风险明显高于一般贷款。因此，并非所有的商业银行均适合开办此项业务。为此，银监会特地下发了执行《指引》的通知，对开办并购贷款的商业银行做了条件限制。
开办条件主要有五项：（1）有健全的风险管理和有效的内控机制；（2）贷款损失专项准备充足率不低于100%；（3）资本充足率不低于10%；（4）一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；（5） 有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。《指引》还要求商业银行持续保持上述条件，商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。
对国内商业银行而言，五道门槛中最难达到的是“资本充足率不低于10％”。国内银行的快速扩张，已消耗了原有的大量资本金。受全球金融危机及国内房地产市场低迷的影响，银行的贷款质量面临严重考验，进一步对资本充足率施加压力。城商行的资本充足率指标虽然在银行体系中名列前茅，但网点设置、专业队伍和业务经验存在劣势。从并购贷款的复杂程度和所需要配备的人力资源来说，可能更适合在工、中、建、招等大型商业银行中试点开办。
明确界定并购贷款的投向
2007年国际并购市场规模达到5万亿美元，国内市场也达3万亿元人民币。相对于国际规模，国内市场有很大的发展潜力，在未来几年，中国很有可能成为全球并购最活跃的地区之一。因此，并购贷款大有用武之地。实际上，在近年一些大型企业的海外并购活动中，国开行、中国进出口银行等金融机构都曾提供过并购贷款服务。例如，2008年2月中国铝业获得力拓英国上市公司12%的股份，交易总对价约140.5亿美元。这次并购就是以国开行作为融资安排行，会同其他银行提供并购贷款的。
《指引》将并购贷款明确界定为商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款，并对贷款的主要投向与目的――“并购”做了详尽的解释：是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。
根据《指引》，银行贷款支持的并购交易首先要合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面批准，履行相关手续等。
全方位评估并购贷款的风险
并购交易是一项高风险的商业活动，面临着诸如战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等各类商业风险。涉及跨境交易的，还可能遭遇国别风险、汇率风险和资金过境风险等。因此，并购贷款的投入并非一本万利。在这方面，京东方可为前车之鉴。
2001年京东方吞并韩国现代TFT液晶面板业务有关的资产，收购完全以现金方式支付：京东方通过自有资金购汇6000万美元，其余3.2亿美元全部来自国际和国内银团贷款。随后，京东方财务压力巨大，每年要从企业现金流中支付大笔利息，财务危机隐现。随着液晶显示器市场行情的低落，韩国工厂的效益恶化，导致京东方在2005年1至3月份出现了4.3亿元人民币的净亏损。
《指引》要求银行全方位评估并购可能涉及的各种风险，以免形成新的坏账损失。具体包括：（1）在战略风险方面，应着手分析并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面因素；（2）在法律与合规风险方面，应从主体资格、审批程序、资金来源、担保程序等方面加以重点评估；（3）在整合风险方面，应重点关注发展战略、组织、资产、业务整合、人力资源及文化的整合；（4）在经营及财务风险方面，要重点考虑并购后企业的未来现金流及其稳定程度、主要经营风险、分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响、并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响等。
《指引》要求，商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。在全面评估风险的基础上，银行应综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略，形成贷款评审报告。
细化并购贷款风险管理指标
对于并购贷款的集中度和大额风险暴露，《指引》规定了商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%，以及商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%这两项比例要求。
控制并购融资的杠杆率是降低并购贷款风险的重要手段，参考国际市场的经验，《指引》规定了并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。此外，参考国际市场的经验，对并购贷款期限提出了一般不超过五年的原则性要求。
由于并购贷款与传统信贷业务相比，在法律、财务、行业等方面的知识和技能上对信贷人员都提出了更高的专业性要求。因此，银监会要求商业银行对于并购贷款在业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节及内控体系中加强专业化的管理与控制。具体而言，商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验，专门团队的成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家、财务专家等。
并购贷款的担保方式范文第3篇
由于我国资本市场不发达，大部分中小企业面临融资难的问题。并购作为资源整合的一种方式，可以发挥为企业融资的作用。并购是使中小企业步入快速发展的有效路径，是使我国产业结构升级、走出同质竞争、发挥规模优势、实现经济界“优胜劣汰”的必经之路。
一、我国中小企业并购融资方式设计
1.融资渠道的构成
（1）权益资本融资。权益融资的主要来源是优势企业的内部资金或股东投入，其数量的基本要求就是达到对目标企业的绝对控股或相对控股，这是优势企业进行并购活动的根本要求。权益资本融资的其他来源还包括购股权证、风险资本、目标企业的管理层及企业内部或外部的其他投资者。
购股权证融资是一种新型的融资工具，融资对象可以是优势企业和目标企业的管理层或员工，也可以是企业外部的投资者。购股权证融资在我国的一些中小企业，尤其是一些中小型高科技企业中已经得到应用。其特点就是一种长期选择权。给予购股权证持有者在某个时期按某一特定价格买进既定数量的股份，也可以说是一种股票期权，以在企业将来上市时实现获利。投资者的动力来源于对企业上市的期望和赢利的期望。在购股权证被行使时，原来企业发行的债务尚未收回，所发行的新股则意味着新的融资，公司的资本增加。
风险资本的来源比较广泛，例如国内外各类风险投资公司、风险投资基金、创业投资基金等。风险资本的获得是以目标企业的资产和未来的收益作为抵押。
（2）债务资本融资。债务资本主要指银行贷款，作为并购双方企业来说，可以尽可能地寻找一些担保质押手段，获得银行贷款。由于银行贷款较难获得，这部分资金在整个债务资本中处于从属地位。
以上是我国中小企业进行并购中融资渠道组成中的基本考虑。在此基础上，或可有其他的融资渠道，但必须以融资金额的适度规模和优势企业对目标企业的控股地位为前提。
2.融资方式设计
（1）利用中小企业并购基金融资。从我国中小企业并购融资渠道狭窄的实际出发，应由政府部门资助或牵头设立中小企业并购基金。该基金以产权交易市场为主要投资领域，专门为企业资本扩张或重组调整提供融资与相关服务。按基金与被投资企业的关系可将并购资金划分为参与型并购基金与非参与型并购基金。有发展前景的中小企业在实施并购时理应得到政府的支持，因为中小企业并购有利于当地企业结构和产业结构的调整，有利于区域经济发展。
（2）利用无抵押贷款融资。无抵押小额贷款是专门针对中小企业的一种贷款形式，是金融机构提供面向普通小企业的信用贷款产品。金融机构对资金需求方提供贷款支持，不需要正常商业贷款所需要的提供固定资产、提货单等抵押或担保。由于无抵押贷款有很高的风险，所以对贷款企业的门槛较高，无抵押贷款在国内较少，主要在上海等资本市场较发达的地区开展。
国内中小企业对无抵押贷款需求颇为旺盛。目前大中型企业可以用“抵押＋信用”的方式获得银行贷款，大型企业还可以通过资本市场融资。但对于小企业来说，往往既无抵押物也找不到担保，使其很难从银行获得融资。出于对风险的担忧，国内银行一直对无抵押贷款望而却步。在国际上，“信用贷款”却是一种颇为流行的方式。最近，渣打银行在中国推出无抵押贷款业务。无抵押贷款业务在不少新兴市场均获得成功，此类贷款不良率比一般企业贷款高，但低于消费贷款。
无需抵押品、重视贷款企业前景的特点使其能较高程度的满足中小企业的融资需求。中小企业应规范公司管理、财务制度，企业的章程、运作，使其满足无抵押贷款的条件，在必要的时候能成功融资。
（3）卖方融资。卖方信贷在美国称“卖方融资”（Seller Financing），是指卖方取得固定的收购者的未来偿付义务的承诺。在美国，常于公司或事业部获利不佳，卖方急欲脱手的情况下，产生这种有利于收购者的支付方式。
对于公司并购价格固定情况下的卖方信贷而言，运作过程比较简单。并购双方依据并购条款及支付条款的规定存在一种明确的债权债务关系，并购后目标公司经营如何，并购成败与否是并购企业应该承担的责任，不可能无故解除或变更这种债权债务关系。
对于公司并购价格不固定、并购价格取决于公司并购后经营业绩的情况，债权债务存在变更的问题，基本做法是在并购之初，买方以现金支付一部分并购价款，其余价款以并购后的业绩调整债务金额分期付清。一般来说，分期支付的时间1～3年较为常见，最多不超过5年，否则市场形势的变化影响公司业绩，对目标公司股东极为不利。
（4）管理层融资。在优势企业对目标企业进行并购的融资结构中，来自目标企业管理层的资本是重要组成部分。向目标企业管理层融资是多样化的，债务资本融资可以给予管理层稳定的债务利息收人，权益资本融资可以给予管理层较为丰厚的分配利润。
对于目标企业的管理层来说，拥有股权，就拥有企业的投票权和利润的分配权，这对他们来说是一种很大的激励。通过给予管理层一定的股权，也就给予了他们对公司一定的控制权和利润分配权。管理层一旦获得企业的股权，企业的利益就是管理层的利益。可见，管理层融资的重要性并不在于融资本身，而在于建立起一种以股权为基础的激励机制。
除此之外，由于目标企业的管理层在企业经营中积累了许多的经验，通过股权的分配可以吸引优秀的经营管理和技术人才，保持目标企业管理和经营的连续性和稳定性，而且，还增强了管理人员对企业的归属感，从而造就出忠诚的企业管理层。
3.融资策略
在中小企业并购融资过程中，策略的选择也非常重要，具体策略如下：
（1）挖掘内部潜力，充分利用企业不需要的非金融性有形资产。并购方利用拥有的机器设备、厂房、土地、生产线、部门等非金融性资产作为支付手段来实现对目标公司的并购。
（2）成功的连续抵押策略。针对我国中小企业资产少，普遍贷款难的情况，可以在融资过程中先以优势企业的资产作为抵押，向银行争取适当数量的贷款，等并购成功后，再以目标企业的资产作抵押向银行申请新的贷款。
（3）风险资本的组合策略。这种组合策略包括风险资本来源的组合和债务资本、权益资本的组合。来源组合就是指从多个风险投资公司获得，这样组合可以降低单个风险投资公司的融资额，降低融资的难度，而且可能由于风险投资公司的不同侧重优势给企业带来多方面的帮助和支持。债务资本和权益资本的组合是指不仅债务资本主要来自于风险资本，而且权益资本也可以部分来自于风险资本，这样可以利用风险资本在债务资本和权益资本中的不同参与程度，获得大量的风险资本，同时得到风险资本在企业管理、经营、市场和技术等方面的指导，提高管理水平，实现并购价值。
（4）分期付款策略。一般的做法是优势企业在获得目标企业控股地位的同时，以分期付款方式在一定时间内将款项付清，这样可以在一定程度上降低融资的规模和难度，尽快实现并购。
（5）“甜头加时间差”。在获得债务资本时，可在利率等方面给债权方更大的让步，但交换条件是在较长时间内还款，这样可以减轻并购后随之而来的还债负担。
（6）国际融资。优势的中小企业可以通过引进外资方式获取资金，丰富的国外资金可以保证并购企业快速发展。如尚德集团，2005年12月14日成功在纽约那斯达克市场上市，筹集资金近4亿美元。
（7）战略合作伙伴。中小企业在并购过程中，可以通过引进战略合作伙伴的方式筹集资金。看好企业前景的战略合作伙伴不仅可以在资金上对目标企业进行支持，而且可以提供管理经验、市场消息，保障完成并购的企业整合。
当然，实际操作时应根据企业具体的情况，采取不同的策略。但这些策略的目标应以降低融资金额和融资成本，降低还债压力，保证并购效应的实现为基础。
二、中小企业并购支付方式的选择
企业并购时，可通过现金支付、换股支付、承担债务（零成本收购）和承担债务等支付方式完成并购。
1.支付类型分析
（1）现金支付是并购交易中最简单的价款支付方式。目标公司的股东一旦收到对其所拥有的权益的现金支付，就不再拥有对目标公司的所有权及其派生出来的一切其他权利。
现金支付的优点在于交易简单、迅速。但现金支付会造成优势企业短期内大笔现金支出，一旦无法通过其他途径获得必要的资金支持，将对企业构成较大的财务压力，甚至有可能因现金流出量太大而造成经营上的困难；同时目标公司收到现金后，账面会出现一大笔投资收益，从而增加企业税负。
（2）换股并购，即目标公司的所有者以其净资产、商誉、经营状况及发展前景为依据综合考虑其折股比例，作为股金投入，从而成为并购后新公司股东的兼并方式。
换股并购可以使两家公司相互持股，结成利益共同体，同时并购行为不涉及大量现金，避免了所得税支出。但换股并购方式将导致股权结构分散，可能会不利于企业的统一经营和管理。值得注意的是，发达国家以换股方式进行并购交易越来越多，其占总额的比重显著提高，1990年现金交易在全球跨国并购项目总数中占94%，占总金额的91%，到1999年换股金额占总金额的68%，2000年，美国以股票或股票加现金方式支付的部分占到72%，而日本的这一比例己上升为67%。
（3）零成本收购又称为债务承担，即在资产与债务等价的情况下，优势企业以承担目标公司债务为条件接受其资产的方式，实现零成本收购。
零成本收购的对象一般是净资产较低、经营状况不佳的企业。优势企业不必支付并购价款，但往往要承诺承担企业的所有债务和安置企业全部职工，这种情况在我国企业并购中尤为常见。零成本收购的好处是为优势企业提供了低成本扩张的机会，优势企业通过注入资金、技术和新的管理方式，盘活一个效益差的企业。同时，由于各级地方政府还常常制定一些优惠措施，以鼓励优势企业接收亏损企业、安置企业职工，因此，零成本收购还能额外享受到一些优惠政策，促进优势企业的经营发展。但是，零成本收购也有它的弊端：一是目标公司往往债务大于净资产，其实际上已不是零成本，而是在接受一个资不抵债的企业；二是片面强调安置职工，结果造成人浮于事，反而拖累了优势企业。
（4）债权支付型，即优势企业以自己拥有的对目标公司的债权作为并购交易的价款。这种操作实质上是目标公司以资产抵冲债务。
债权支付方式的优点是找到了一条很好的解决原并购双方债权债务的途径，把并购和清偿债务有机地结合起来。对优势企业来讲，在回收账款的同时可以扩大企业资产的规模，另外，有些时候债务方资产的获利能力可能超过债务利息，对优势企业的发展是比较有利的。
2.中小企业并购中的支付方式
中小企业并购可以采取其中一种支付方式，也可以选择几种方式组合使用。由于目前中小企业融资渠道受到限制，能筹集到的资金有限，因此采用完全的现金支付方式应慎重考虑，但对换股支付等不立即支付现金的方式应多加利用。
并购贷款的担保方式范文第4篇
【关键词】控制权转移；财富效应；掏空
一、问题的提出和文献综述
公司控制权市场主流理论认为，在由各种内外部控制机制构成的控制权市场上，作为外部机制的收购是最有效的控制机制，外来者的收购不但不会损害公司股东的利益，还会给双方股东带来巨大的财富（Jensen，1984）。我国上市公司重组活动所带来的财富再分配效应要远远大于其资源优化配置效应（陈信元，2003）。由于政策的推动、上市公司自身保配和保壳的需要以及发展壮大的民营企业间接上市等原因，我国上市公司控制权的转移呈现逐年上升的趋势，控制权转移已经成为我国上市公司群体的重要行为。
以Jensen和Rubuck(1983)为代表的研究人员从80年代就开始研究公司兼并与收购对公司股东财富的影响。他们的研究表明，在公告期，对于成功的并购事件，采用兼并方式时，目标公司股东享有20%的超额收益，而收购公司股东则无法享有显著的超额收益；采用接管方式时，目标公司股东享有30%的超额报酬，而收购公司股东仅仅享有4%的超额收益。他们的研究成果引起了经济学家对公司购并的财富效应的关注。在成熟的资本市场，许多学者采用事件研究法（Event-Study Methodology）来研究并购前后目标公司和收购公司股价的变化，观察并购是否为股东带来了超额收益率。大多数研究都表明并购重组能为目标公司股东带来丰厚的收益。Schwert(1996)研究了1975-1991年间1814个并购事件，发现目标公司股东的累积平均异常受益为35%。David King(2002)系统回顾了以往关于并购的研究，发现结论是模棱两可的。
我国学者运用事件研究法对中国股票市场发生的并购事件进行了一些实证研究。陈信元和张田余（1999）研究了1997年上市公司的并购活动后发现，目标公司的累积异常收益率尽管有上升的趋势，但统计检验结果不显著。余光和杨荣（2002）研究了1993-1995年深沪两地的一些并购事件后得出，目标公司股东可以在并购事件中获得正的累积异常收益，而收购公司股东则难以从中获利。李善民和陈玉罡（2002）对1999-2000年深沪两市349件并购事件进行了研究，结果表明并购能够给收购公司的股东带来显著的财富增加，而对目标公司股东财富影响不显著。张新（2003）采用事件研究法，对1993-2002年中国上市公司的并购事件进行了实证研究表明，并购重组中目标公司平均股票溢价达到了29.05%，对收购公司股东收益和财务绩效却产生了一定的负面影响，对目标公司和收购公司的综合影响有正向趋势。
上述研究结论对目标公司股东财富的增加都体现出基本一致的结论，但是对于收购公司股东财富的变化，研究结论并不一致。如果收购方股东财富并没有在控制权转移中得到增进，那么其取得控制权的动机在哪里？基于我国上市公司数据的实证研究并没有对此做出解释。不同于大样本实证检验的方法，本文以控制权转移的个案为基础，将单个案例的特征信息与控制权转移的财富效应相结合，对控制权转移的财富效应做出分析，并对收购公司股东财富的异常反应做出了解释。掏空可能是收购方取得上市公司控制权的一种合理解释。
二、啤酒花控制权转移的财富效应实证分析和结果
啤酒花（600090）是境内法人控股的食品加工行业上市公司，主营啤酒花、啤酒花制品、啤酒大麦等产品。2003年底，其董事长艾沙拉木·艾沙由夫神秘出走，董事长出走背后引出啤酒花高达18亿的担保债务，使这家公司在2003年底主动申请戴帽，成为ST公司中的一员。艾沙拉夫是啤酒花的第一大股东——新疆恒源投资有限公司的实际控制人，同时也是啤酒花的董事长，其所控制的恒源投资有限公司自1999年取得啤酒花的控制权以来，通过虚构利润和高分红配股的方式支撑啤酒花的股价持续三年走强，成为股票市场的蓝筹股；而另一方面持续走高的股价下面是控股股东利用上市公司进行担保贷款套取资金，在二级市场上大肆炒作啤酒花股票获取暴利的行为。啤酒花的股价，经过2000年9月和2001年5月的两次除权，2000年1月至4月、2001年11月至2002年6月的两次大幅拉升，在短短不到两年时间从7.56元/股到86.73元/股，涨幅10多倍，而高增长的股价后面则是上市公司大股东控制董事会，通过手中持有的上市公司的股权进行抵押贷款、利用上市公司进行担保贷款，从而利用套取的资金在二级市场炒作股票来获利。支撑了三年强劲走势的啤酒花股票，最终由于大盘走势的整体下滑导致控股股东资金链条的断裂而崩盘，实际控制人失踪，留给上市公司近10亿未披露的担保贷款，使得上市公司陷入财务困境而面临重组。这一案例为我们分析上市公司控制权的财富效应提供了资料。恒源投资取得啤酒花控制权的经过以及啤酒花的控制权结构分别如表1、图1所示。
从1999年8月恒源投资取得啤酒花的控制权到4年后实际控制的易手，到底发生了怎样的财富效应呢？
（一）啤酒花控制权转移前后的短期财富效应分析——累计异常收益率分析和结论
并购贷款的担保方式范文第5篇
国外大企业并购普遍采用换股并购或“现金+股票”并购支付模式，而我国现有并购融资工具主要以债务融资为主(沈强、郑明川、李辉等，2003)，这一并购融资模式的结果是导致并购企业的资产负债率不断上升，财务杠杆持续上升且居高不下，再加上不合理的债务期限结构，使企业财务风险不断增加，最终恶化并购企业的融资能力，增加并购企业出现财务危机的概率。我国多家民营大企业财务危机表明，高财务杠杆和高风险的债务期限结构状态下的并购增长模式没有可持续性。本文以湘火炬为案例来详细阐释这一问题。
一、湘火炬并购产业整合模式
湘火炬汽车集团股份有限公司(以下简称“湘火炬”)是德隆国际战略投资有限公司(简称“德隆国际”)控股的上市公司之一，在德隆国际控股公司之前，湘火炬的主导产品是火花塞，1996年的资产规模为3.36亿元，主营业务收入7263.65万元，净利润为164.52万元，每股收益0.017元，是一家规模小、业绩偏差的上市公司。1997年11月6日，德隆国际通过受让株洲市国有资产管理局所持有的2500万股(占总股本的25.71％)国有股而成为湘火炬汽车集团股份有限公司(简称“湘火炬”)的控股股东。此后，德隆国际通过一系列的收购与兼并使湘火炬的资产规模及主营业务收入高速扩张，经过6年的产业整合，截止2003年底，公司的主要业务从火花塞发展为生产汽车整车及汽车零部件，公司主导产品为重型卡车及重型卡车关键零部件。
从公司并购发展历程来看，大致可分为两个阶段：第一阶段是实施“发展大汽配和国际化”的并购扩张战略，实施时间主要集中在1998年～2000年期间，主要策略是通过收购国内和国际相关汽车零配件企业来完成，用于并购的金额约为45893万元；第二阶段是实施“重型卡车及关键总成”等高成长性和高附加值业务的并购扩张战略，时间在2001年～2003年期间，发展模式主要以对外投资为主，通过与汽车及汽车零部件行业的优秀企业合资(即湘火炬出现金，合资方以实物资产方式出资)，利用双方的已有优势，通过专业化运作，快速进入新的行业，该期间累计完成投资金额约11.77亿元。自1997年至2003年，公司的产业结构不断升级，从二级汽车零部件配套供应商快速转变成国内大型整车企业的一级配套供应商，从汽车零部件供应商转变成整车及关键零部件总成的研发和生产商，并迅速成为相关行业的最大研发与生产公司。
从湘火炬的主营业务收入、息税前利润和净资产收益率的变化趋势来分析，公司的并购产业整合战略也是很成功的。表1显示，随着公司资产规模的快速扩张，公司的主营业务收入息税前利润呈同步增长趋势，并且主营业务收入增长率和息税前利润增长率高于总资产的增长率，这表明公司的并购整合经营状况呈良性循环。
二、湘火炬并购整合融资模式的财务风险分析
从经营和管理的角度分析，湘火炬的并购整合增长模式是成功的，但由于持续大规模的并购资金来源主要依赖债务融资，并且主要依赖于短期债务融资来从事长期投资项目，导致这一并购增长模式存在巨大的财务风险，具体体现在两个方面：其一，它使公司的资产负债率逐年上升，股东权益比例快速下降，财务杠杆急剧上升；其二，以短期债务融资从事长期投资项目导致的高风险债务期限结构安排。这一并购融资模式的必然逻辑结果是：(1)随着公司财务风险的增加，公司融资成本也必然不断提高；(2)随着资产负债率的上升，公司债务融资能力不断下降；(3)快速上升且居高不下的财务杠杆率使公司的抗风险能力脆弱，出现财务危机概率增加。一旦银行信用受到怀疑，或遇到国家紧缩的货币政策，公司出现财务危机的概率极大。因此，从财务角度分析，高财务杠杆和高风险的债务期限结构使湘火炬的并购增长模式不具有可持续性。
(一)高风险的债务期限结构安排导致脆弱的资本结构
合理的债务期限结构安排意味着能够使企业未来的现金流量时间表与企业的债务支付时间表进行准确的配比，并建立适当的安全边际以应对现金流量不利的波动，这也就是要求企业以短期融资来满足短期资金需求，以长期融资来满足长期投资项目的资金需求。但从湘火炬的整体融资与投资的结果来看，该公司一直以短期融资来从事长期项目的投资，从而是把公司置于高风险的债务期限结构安排中，具体数据参见表2：
表2湘火炬并购的融资需求和债务期限结构单位：人民币亿元
项目经营现金投资现金筹资现金借款收到还款支付利息和短期长期年份流量净额流量净额流量净额的现金的现金股利*借款借款1998-0.0046-0.15470.27320.336500.09651.28850.100719990.7704-2.28912.45472.62580.05560.12893.85490.390520000.1428-0.627310.17284.52990.49810.33406.43580.163220010.3897-4.3743-0.111925.834422.82711.32478.29730.240020022.3164-3.83893.578121.515818.22781.138517.4891.415420031.7726-9.921110.567748.395741.00472.451429.9962.774420047.6901-9.60042.875631.235029.37313.061325.1624.2055
*指分配股利、利润或偿付利息所支付的利息
从表2的数据可以发现如下特点：(1)湘火炬每年从经营活动得到的现金流量净额远满足不了公司投资对现金的需求，这就意味着公司必须持续对外融资来满足公司持续并购对资金的需求；更为引人关注的是，公司经营活动现金流量净额经常无法满足债务利息对现金的需求(除1999年、2002年和2004年外)，这就表明公司不仅需要对外融资来进行投资，而且还要依赖对外融资来支付利息和股利。这一现金流特点与公司的投资项目有关，公司所投资的重型汽车和汽车关键零部件属于长期投资项目，从项目的投资建设、市场推广与营销、技术研发与技术引进到产生足够的经营现金流需要较长的时间周期，在这一时间里，投资项目本身创造的现金流通常是不足以满足投资项目对资产的持续需求。(2)公司融资主要依赖于短期债务融资，这体现在三个方面：第一，债务期限结构短。本文把债务期限结构定义为长期债务占总债务的比例(如Braclay和Smith，1995)，1998年～2003年债务期限平均为3.36％，远低于国内上市公司的12.85％的平均水平(肖作平，2005年)。此外，与短期借款金额相比，公司长期借款比例非常低，平均占短期借款的5.56％。第二，自2001年开始，公司每年发生的现金借款与还款的金额大且增长速度非常快。以每年的借款为例，从2000年的约4.5亿元增长到2003年的48.4亿元，三年增长了10倍；这表明公司主要依赖短期债务融资来从事大规模的投资活动。第三，每年借款金额高于还款金额，短期借款金额增长快，自1998年的约1.3亿元增长到2003年的约30亿元，5年增长23倍。
上述财务数据表明，湘火炬主要依赖短期债务融资来为其长期投资项目进行融资，在1998年～2004年期间，公司累计投资现金净流出30.81亿元，2003年末的短期借款余额约30亿元。从财务风险角度来看，“短融长投”的资金结构是非常脆弱的，当短期融资达到一定的规模后，由任何因素引发的信任危机都会导致公司资金链的断裂，并进而引发银行等债权人的集体挤兑和集体诉讼，导致公司破产。
(二)资产负债率随并购持续上升与股东权益比率快速下降
表3湘火炬并购增长模式导致的财务状况表单位：人民币亿元
项目资产负债总负债股东股东权益财务杠杆总资产总负债率(％)增长率(％)权益*比率(％)比率(％)年份19973.661.5542.352.1157.6573.4619985.162.1641.8639.292.9757.5772.62199911.637.6365.62253.813.5430.47215.35200023.0812.4653.9863.239.4140.78132.37200130.2818.4760.9948.269.4331.14195.86200254.7137.2968.16101.8710.5019.19355.092003101.5770.2269.1488.3113.0412.84538.29
*股东权益不包含少数股东权益
从资产负债率分析(见表3和图1)，随着公司持续大规模的并购活动，导致公司资产负债率呈持续上升趋势，除2000年因配股融资55980万元而使资产负债率略有下降外。从1998年的41.86％上升到2003年69.14％。从银行债务融资的角度分析，70％的资产负债率已经极大地恶化了公司的债务融资能力。这也意味着湘火炬在2003年以后很难从银行进行大规模的债务融资来支持其产业整合战略，即公司并购增长模式走到了极限。
从股东权益/总资产的比率来看，公司自有资本比率逐年快速下降，到2003年底，股东权益比率仅为12.84％，截止2004年第一季度，股东权益比率下降到12.5％，这一自有资本比率与新巴塞尔协议对银行资本充足率要求水平相当。很显然，公司的股东权益比率已极大地偏离正常经营企业的水平，进一步下降的空间已不存在。也就是说，公司已不能进一步扩张资产规模，除非资产来源于股东权益的增加，即公司已不能通过债务融资来实施资产的扩张计划。
此外，从总资产增长率、总负债增长率和股东权益增长率情况分析，在1997年至2003年间，总资产的平均增长率为77.08％，而总负债的平均增长率却高达99.13％，高出资产增长率22个百分点。与此同时的股东权益平均增长率为43.57％，远低于总资产和总负债的平均增长率，这表明公司总资产的增长主要通过增加债务来实现。
(三)财务杠杆太高，财务风险极高
从图2来看，湘火炬的债务/权益比率随着持续大规模并购而快速上升，2003年底达到538.29％，2004年第一季度则高达560.72％。不论是从国内大企业的财务杠杆水平，还是从国际大企业的财务杠杆水平来看，这一财务杠杆比率是非常高，任何大企业都无法在这样高的财务杠杆水平下长期经营。持续上升且居高不下的财务杠杆比率增加了公司财务危机的可能性，公司抗风险能力明显降低。
(四)随着财务风险的上升，公司的融资成本上升，财务费用压力上升
表4湘火炬债务融资、净利润与财务费用增长趋势
财务费用项目总负债总负债增净利润财务费用财务费用与净利润年份(万元)长率(％)(万元)(万元)增长率(％)比例(％)199715487.212325.98680.2229.25199821571.6739.296736.01872.6528.2912.96199976321.97253.815204.99941.127.8518.092000124583.4363.238595.864385.52365.9951.022001184712.3348.266334.964147.41-5.4365.472002372881.70101.8712084.098004.4593.0066.242003702181.8088.3122220.8318848.57135.4884.832004年第761505.614730.284531.2095.80一季度平均值99.13104.20
资料来源：公司各年年报告
表4的数据显示，随着公司债务规模的增长，公司的财务费用也随之大幅度增长，到2003年，财务费用的增长率以超过总负债的增长率，显示公司债务融资成本在上升。此外，财务费用平均增长率也高于负债平均增长率。在1997年至2003年间，财务费用的平均增长率为104.20％，负债平均增长率为99.13％，这也表明公司资金成本在上升。
从财务费用与净利润的比例来分析，公司每获得一元净收益所支付的财务费用逐年提高，从1998年的0.29元上升到2003年的0.85元，到2004年第一季度上升到每获取1元收益要支付0.96元的财务费用。财务费用成为吞噬公司利润的主要“杀手”。
(五)庞大的担保金额极大地增大了公司的财务风险
根据公司2003年的年度报告披露的数据显示，截至2003年年底，公司担保总额为183853万元，占公司净资产的140.95％。其中对外担保总额为32150万元，占公司净资产的24.65％，为持股50％以下的参股公司提供的担保为人民币11400万元，占公司净资产的8.74％，对控股子公司的担保为140303万元，占公司净资产的107.56％。
公司之间相互提供担保是获得银行贷款的主要方式之一。湘火炬为获得持续并购所需资金，必然需要其他企业为其提供贷款担保，作为利益交换，公司也必然要为其他企业提供担保，贷款担保是一种或有债务，庞大的贷款担保增加了公司的财务保险。
以上数据分析表明，湘火炬依赖大规模短期融资进行的并购活动导致公司形成高财务杠杆和高风险的债务期限结构，这表明公司的资本结构相当脆弱，公司财务风险很高。
三、公司财务信任危机引发财务危机
2004年，我国消费物价指数持续上升，固定资产投资持续保持高速增长的态势，为抑制过度的固定资产投资增长和预防通货膨胀，央行采取了一系列的紧缩货币政策，严格控制银行贷款规模。在2004年紧缩货币政策的压力下，湘火炬并购融资模式所固有的缺陷立即暴露出来，持续大规模并购所导致的财务高风险状态成为公司财务信任危机的根源所在。
其一，财务信任危机引发股票大幅度下跌。2004年财务危机的导火索是持续质押股票融资，导致媒体和投资者普遍推测德隆国际的资金链断裂，引发财务信任危机，进而大肆抛售德隆控股的公司股票。
2003年12月16日，湘火炬公告称，新疆德隆因提供借款质押担保，已将其持有的湘火炬法人股10020万股质押给招商银行上海分行，股份质押期限为2003年12月16日至2005年6月10日。3个月后，2004年3月5日，湘火炬再次公告称，德隆固提供借款质押担保，将其持有湘火炬法人股3733万股质押给中信实业银行济南解放路支行，股份质押期限为2004年3月3日起至还款截止日。不到一个月时间，德隆再次质押湘火炬股权，3月31日，湘火炬公告称，德隆因提供借款质押担保，将其持有的湘火炬法人股434l万股质押给中国工商银行乌鲁木齐明德路支行，股份质押期限为2004年3月26日起至还款截止日。经过三次质押，德隆已经合计质押湘火炬18094万股，而德隆持有的湘火炬法人股总共为20520万股，质押股份占所持湘火炬总股份的88.18％。
公司连续大量质押股票融资的行为引起了媒体和市场投资者对德隆集团资金链断裂的猜测，进而演变成恐慌性的股票抛售浪潮。在2003年12月26日，湘火炬的收盘价为15.69元/股，截止2004年4月30日，收盘价为4.76元/股，在4个多月的时间里跌幅高达69.67％，流通股市值损失65.43亿元，总市值损失102.34亿元，投资者损失惨重。
其二，财务信任危机和股价下跌引发债权人的挤兑和集体诉讼。由于股票价格崩溃性下跌导致湘火炬陷入大量银行债务必须马上偿还的财务危机之中，而财务信任危机使银行等债权人为保全自身借款的安全性而纷纷提出还款要求和资产保全诉讼，债权人的挤兑和集体诉讼使公司陷入财务危机之中。
四、结论与建议
