企业并购尽职调查报告
前言：想要写出一篇令人眼前一亮的文章吗？我们特意为您整理了5篇企业并购尽职调查报告范文，相信会为您的写作带来帮助，发现更多的写作思路和灵感。
企业并购尽职调查报告范文第1篇
一、财务尽职调查理论概述
财务尽职调查是指在并购企业与目标企业达成初步合作意向后，经双方协商，并购企业对目标企业与本次收购有关的财务事项进行的一系列现场调查、资料分析等活动。财务尽职调查目的是为并购企业防范和减轻由于信息不对称或者信息欺诈所带来的风险或不确定性，应遵循独立性、专业性、谨慎性、全面性以及重要性的原则，包括制订财务尽职调查计划、组建财务尽职调查团队、经营以及财务数据的收集和研判和财务尽职调查报告的提交等工作流程。
财务尽职调查是通过对目标企业历史和现状的深入了解而对其未来进行预测，因此在调查过程中，财务专业人员需要运用以下方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素;分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题;访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，相互沟通有利于全面了解目标企业财务状况和经营成果。
在财务尽职调查时，产业型横向或纵向并购方应当以目标企业的资产运营质量、净资产和增长率为核心重点，关注各项风险的同时兼顾投资后盈利水平和未来获取现金流情况等，以期保证并购方能实施对规模经济、开源节流的目标需求。
二、家居电商企业的财务特点
家居产品种类繁多，日新月异，规格不一，对采购和库存管理要求极高，否则容易造成退货和库存积压，从而占用资金和库容。家居电商以线上现金交易为主，客单价低，交易频率高，突出现金管理和银行账户管理的必要性。家居电商竞争门槛较低，为了获取较多的平台流量，需要不菲的广告宣传费用，也需要线下的体验，必须支付不断上涨的店铺租金。
三、家居电商企业财务尽职调查流程
（一）准备阶段
拟定调查计划，确定调查目标、调查时间和调查范围，对重点调查领域、人员安排和预计调查费用等做出说明。并购双方需要签订保密协议，以确保被调查的企业的商业机密的安全性，同时参与财务尽职调查的人员也需要签订保密协议。
（二）实施阶段
收集目标企业的主要业务、财务信息等相关的资料，全面了解目标企业的财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等，同时需要了解控股和参股子公司、关联方、财务管理模式、财务部财务人员结构、会计电算化程度和企业管理系统的应用情况等信息。家居电商企业在资产、负债、收入等方面有其特点，财务尽职调点如下表：
表1 家居电商企业财务尽职调点
在资料和信息收集完毕之后，财务尽职调查人员应该对所获取的资料运用分析性程序等方法进行整理，进行真伪信息的辨别和错误信息的确认。
（三）项目总结阶段
尽职调查人员根据去伪存真后的信息和资料进行总结分析，将整个调查过程中遇见的实际情况和主要问题以总结的形式，进行文字整理。对家居电商企业财务尽职调查中，需要特别关注存货管理和税务风险，需要考虑在并购整合时如何提高存货管理效率以及防范税务风险。
（四）报告阶段
财务尽职调查的所有过程都是为最终的结果报告而准备的，在科学、客观的基础上，根据目标企业的实际信息，进行最终的财务风险分析和确认，陈述目标企业的可投资性和风险性，提出最终的建议和结论，形成财务尽职调查报告。
企业并购尽职调查报告范文第2篇
关键词：公司并购 股权交易 财务尽职调查 税务尽职调查
中图分类号：F275.2
文献标识码：A
文章编号：1004-4914（2017）02-056-02
财务、税务尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的财务及税务事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，目的是为投资、并购等商业事务提供尽职调查服务，降低企业并购的财务及涉税风险。
随着经济的全球化发展及集团公司战略发展规划的需要，近年来，公司在收购、并购、重组等股权交易过程中，财务及税务的尽职调查事宜也随之增加，关于股权转让过程中的财务及税务尽职调查工作，较之一般性的财务及税务审计工作有所不同，笔者从以下几个方面进行了思考，总结出一些心得。
一、应关注被调查企业历史财务状况是否与行业整体发展趋势相符合
由于信息不对称的原因，及为即将使调查之后的股权交易等行为涉及商业谈判更有筹码，不同程度粉饰财务报表及调整历史数据或不完全披露财务信息及涉税事项，已成为所有财务、税务尽职工作必须重点关注的工作之一，众所周知，每个行业都有它特定的生命周期，如被调查企业近年经营情况与行业所处生命周期不相符，企业外界所处行业环境比较低迷，企业近2年来经营所实现业绩成长率又较高，那么就应该详细了解导致企业经营出现这样情况的内在因素，必要时，要聘请具有多年从事同行业或相关行业的业内人员参与尽职调查工作。因为多年业内从业人员往往更能透过现象看出企业的经营本质所在，以避免被企业经过粉饰后的财务报表所迷惑。同时，由于结合外部整体经营环境的考虑，也便于了解和考量企业在行业中的经济地位及影响。
二、应关注被调查企业股权及管理层近年的变动情况
财务及税务尽职调查实际工作中，此项关注内容往往容易被忽略甚至不关注它的影响，一般认为：只有相关联的律师尽职调查工作，才会去关注股权及管理层的更替情况，实际不然，一家公司的股权结构和管理层人员相对稳定，对公司的经营起着非常重要的作用。一般来说，管理层等决策团队会从长计议，会治理于长期战略、中期规划、短期经营的全方位考虑，从而避免过多的短期行为。案例之一是，在对一家本来有着良好经营前景的企业进行尽职调查时发现，近2年的公司研发费用投入很低，以至于出现新产品、新技术、新工艺被同行诸多企业超越的情况，实际了解后，才发现，原来是公司股东会给管理层定了每年的绩效考核，当年实现的利润是主要的考核指标，每年考核一次，如不达标，下一个考核年度即可调整管理层人员，在这样的考核制度下，管理层为了实现当年度利润，把本来应该投入的必要的研究开发支出都削减了大部分，外部的产学研技术支持费用也未纳入预算及实际支出。两年的考核执行下来，公司的核心竞争力在行业中处于明显的下降趋势。看似较稳定的管理层，完全是以利润为中心贯穿于企业的经营过程中。
三、应关注被调查企业内部控制是否建立健全，是否得到有效执行
由于我们参加被调查企业经营规模的大小不同，众多参与尽职调查的成员考虑成本效益原则，这项重要的测试往往被忽略或只是停留形式上的工作，实际对后续的财务报表审核非常相关，因为一般说来，如被尽职调查的企业经过审核人员测试后认定：内部控制环节薄弱，未能得到有效执行或是失效的，那么，接下来的财务报表审核可能只是一个参考的程序，相应的审核要增加非常必要的延伸程序，因长期以来，尤其内资会计师事务所、税务师事务所主要从事在数量上占很大比例的众多中小企业的审计及税务鉴证服务，内部控制测试一直是比较薄弱的环节，也往往以执行实质性测试替代，但由于判断出现失误，实质性的测试工作也就变成了为完成工作需要而做出的程序性工作。相反的结果，如对被尽职调查企业在销售与收款循环、采购与付款循环等测试表明，企业的内部控制建立健全，执行有效，那么企业的财务数据就值得信赖，在不影响整体工作质量的前提下，后续的工作也可适当减少，尽职调查的结果同样也会比较客观反映企业的真实情况。
四、应关注涉税的各项历史纳税数据是否存在重大纳税风险
从改革开放至今，纳税风险已由最初的比较弱的风险级次上升到企业经营的首位风险，尤其对于大多数的民营企业来说，纳税风险更是自成立后就不同程度的影响企业生产经营可持续发展与否的一个主要因素。长期以来，由于企业主管税局基于人力物力的原因，定期复核审查企业纳税的比例很低，加之由于税收违法成本的偏低，使得部分企业想尽各种办法降低税基，这其中仅有少部分是基于税收筹划而致，更多企业的做法是违背了税收征管法的相关规定，以此来减少纳税，达到持续经营的目的，所以，尽职调查后，如接受股权交易，新股东就责无旁贷地对公司的历史税收风险进行了承担。因此，尽职调查中，历史纳税情况的复核显得尤为重要，谨慎的做法是，复核企业的经济事项，找出重大经济合同及交易事实数据，对照各税种的历史各期申报数据进行核实，找出应申报未申报差异；同时，对于内部控制环节测试比较薄弱的企业，可能甚至详细查核自成立以来的所有记账凭证，逐笔逐项整理纳税风险数据来源，毕竟，因委托及工作关系，此时的尽职调查人员很可能的立场是中立稍偏移的，他们的工作成果很可能变成后续股权受让方商业谈判的筹码。
五、应关注或有负债，如实披露企业财务状况
对或有负债恰当披露，已有相关报告试蚨云笠档母赫披露进行规定，但实际的情况是，因或有负债可能会造成企业未来的资产流出，因此，大多数被尽职调查企业因受经济利益影响，往往不希望披露或有负债，比如企业的未决诉讼、担保、产品质量保证，有些项目如发生，尤其对于一些轻资产的企业，未来的影响可能是非常严重的。对于未决诉讼，我们可以与公司的法务、行政部门进行访谈，以便能了解未决诉讼是否发生及可能造成的影响及后果。可以与售后部门座谈，查阅被调查企业近期主要的销售合同，复核售后条款，并根据历史资料进行数据分析，在财务报告审核时予以充分估计和恰当披露。被调查企业对外担保的合同，如有发生，同样需要非常关注，现在市场竞争非常成熟的环境下，企业的生命周期受宏观政策、市场环境、管理水平的多元化影响，经营业绩在不同时期会波动很大，对外担保因此受被保证企业的影响，一旦承担了保证的责任，就有可能连带承担清偿债务的责任，对本公司的持续经营会带来致命性的影响。既然或有负债的关注及充分披露有如此重要，所以，在财务、税务尽职调查时，或有负债的查核就不能像年度审计等业务情况时对待，势必要予以充分的必要的工作。
六、应关注资本支出的承诺
随着国内公司法的修订完善及公司章程自主性约定的充分体现，再借鉴国外大型风险投资企业投资的策略，被调查企业如经过历次股权转让及股东结构调整，变更各期股权转让细则及章程、合同的限制性条款约定审核就显得十分必要。长期以来，尽职调查人员一般认为，股权转让只要形式资料齐全，基本上不太详细注意其他细则条款的约定。现在由于风险投资公司财务管理经验和一般企业的管理水准往往不在一个层面上，待企业后续经营经营业绩的大幅增长或减少，很可能造成一个企业实际控制权的转移，实际经营控制权有时会转移到对本行业没有经验的法人或自然人，对企业的持续经营有时会很不利的。因此，关注资本支出等的承诺，也是财务、税务尽职调查的必不可少的工作重点之一。
七、应关注历史账户开立及注销情况
被调查企业由于受规模限制、股权原因、经营性质等因素影响，企业开立多户经营、账外经营时有发生，如仅仅核对被调查企业的期末对账单及调节表，更多地依赖企业的历史报表数据，就不能完全客观反映企业的历史经营状况。比较好的做法是：以被调查企业作为申请方，去当地中国人民银行，打印所有已开户和已销户的账户信息资料，这样不仅是在使用的银行信息可以进行必要的充分的核对，如有已销户信息出现，一般说来，已销户的情况都是有一定特殊原因的，如涉及规避营业收入实现、当期应交税金的情况出现，同时也最大程度关注了税务风险，也更能详细分析企业的实际经营情况、所处行业地位，不会简单地被所披露的历史财务数据所蒙蔽，从而使财务、税务尽职调查结论更能客观地反映企业经营状况。
八、应关注企业发展规划与财务预测
企业的经营者及实际管理者大多数情况下，比较了解本企业的实际地位、竞争优劣势分析，所以，充分关注被调查企业前一、二年的发展规划、财务预测、商业计划。会进一步了解企业的客观财务状况分析数据，因经济利益驱动，有些企业在希望股权融资的伊始，即有计划调整企业的资产、负债及经营成果，以此来达到企业价值在交易时点的最大化目标。关注企业发展与财务预测与实际的动态差异分析，就显得尤为重要。
以上所述，列举了一些我们认为在财务、税务尽职调查过程中，应重点关注的一些事项，实际工作中，被调查的企业经营状况、内部制度建立健全、管理水准、行业所处地位等都会千差万别，根据被调查企业实际情况及时做出工作规划、及时调整尽职调查策略才可以使尽职调查工作得到充分、详实的数据及分析信息。也只有如此，尽职调查报告才能为后续的商业谈判增加筹码，切实保护资本的投出安全性。
参考文献：
[1] 许德风.并购交易中的尽职调查[J].法学杂志，2006（4）：150-153.
[2] 唐坤.企业并购中的财务尽职调查研究[J].商业会计，2013（4）4：15-17.
[3] 王璐.有效开展财务尽职调查的几点体会[J].中国注册会计师，2014（1）：94-96.
[4] 徐钢.公司兼并收购中的“税务尽职调查”[J].注册税务师，2015（5）：34-35.
[5] 栗红建.公司并购下的尽职调查问题分析[J].财经界（学术版），2013（14）：269.
（作者单位：华南理工大学 广东广州 510641）
企业并购尽职调查报告范文第3篇
文献标志码：A文章编号：1009-4474（2016）02-0121-04
Abstract： The merger of enterprises tend to focus on the financial and operational risk of the target enterprise instead of tax risks in the M & A of hydropower enterprises. The hidden hazards of M & A was in the merger enterprise. Therefore， the merger enterprise must complete tax identification and examine the procedures to avoid the tax risk in the process of M & A. Meanwhile， the merger enterprise need to add tax problems into the framework for negotiation and include the circumvent clauses for contract risk into the results of the negotiations， so that they can reduce the potential tax losses in the merger of target enterprise.
Key words： M & A； hydropower enterprises； tax risk； M & A risk； risk identification； risk management
近年来，水电资源在整个发电行业的关注度越来越高，各大发电企业通过竞购水电资源来扩大市场份额以提升可持续发展能力。并购企业为了获取水电资源，往往不惜代价，忽略必要的税务审查程序，导致并购后涉税问题遗留较多。其主要原因，一是缺少必要的审查程序，按照国有资产管理委员会关于产权交易的规定，在企业并购中只有财务审计、资产评估等必要的程序，缺乏税务审查程序。二是并购企业在并购中只关注财务风险、经营风险等，对税务风险重视不够，没有引入税务专业机构和人员参与拟并购企业税务问题，所以给以后的经营埋下隐患。水电企业是较为复杂的一类企业，不但有已运营电站、在建电站项目，而且还可能有工程前期项目以及水电资源开发权；不但涉及运营资产税务问题，还涉及在建项目以及前期项目税务问题。传统的财务审计不论是技术要求和工作范围都难以满足并购企业税务审查的要求，需要采取专门的税务审查程序来揭示目标企业税务风险，从而避免并购中的税务风险。
一、并购中的税务风险及税务风险的识别
并购是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的行为，实质上是控制权的让渡〔1〕。并购完成后目标企业的权利义务将转移给并购者，目标企业蕴含的风险也同时转移到并购方。因而，在并购中对风险的研究一直是一项重要的内容。常建坤、李时椿，王迪、赵冰认为，在并购中风险主要分为投资分险、经营风险、文化整合风险、市场缺陷、信息不对称风险、产业政策风险，提出在我国规避风险的手段在于政企分开、谨慎选择目标企业和风险预估〔2～3〕。陈玲提出了并购中财务风险的概念，从融资、支付方式和企业目标价值评估等方面，对财务风险进行了分析，提出建立合理的估计体系〔4〕。在风险的识别和测评上，初叶萍、胡艳针对企业并购中的风险问题提出了识别和决策初步框架设计〔5〕。梅世强、朱锐采用层次分析法，建立了并购分析的模糊评价体系〔6〕。王晓梅、唐飞通过对并购企业文化的影响因素进行了识别和分析，为决策提供了建议〔7〕。然而，不管是学术研究，还是实践中人们多关注并购项目的整体风险判断，而对项目操作过程中的税务风险很少涉及，也正因为对税务风险的忽视，可能给并购企业带来巨大的损失。
税务风险是指由于税收制度和企业纳税义务的存在，而导致企业未来遭受损失的可能性〔8〕。主要包括两方面：一是企业的涉税行为不符合税收法规的规定，从而面临补税、罚款、加收滞纳金、刑责以及声誉损害等风险；二是企业经营行为适用税法不准确，没有用足、用活有关税收政策，多缴税款，承担了不必要的税收负担〔9〕。而在企业并购中主要是避免第一方面的风险，这方面的税务风险产生的原因有两种情形：一是主观故意，企业为追求利益最大化故意违反税法而产生的税务风险，二是企业缺乏税务知识和技能而导致的税务风险。但不管哪一种情形都会随着并购的完成，产权的转移，目标企业风险将转移到新并购企业中，新的经营者将承担相应的法律后果。从根本上说，并购过程中的税务风险主要来源于信息的不对称〔10〕，因而在企业购并中消除信息不对称，识别和规避税务风险带来的隐患，是企业购并中必不可少的一环。
按照税务风险产生的原因和影响因素，可以从内外两方面进行识别。
1.税务风险内部识别
税务风险产生的内部因素主要包括企业经营理念、风险管理业务流程、税务管理职能部门设置、管理人员素质、职业道德等。一般地，对于具有良好的企业经营理念和战略发展规划的企业，有着完整的公司治理结构和风险控制机制的企业，不容易产生税务风险；具备良好的企业伦理道德和经营业绩的企业也可能不会出现不良的税务行为〔11〕，企业风险较小。反之，则风险较大。在实践中，我们可以采用企业诊断方式对风险进行评估〔12〕，识别方法有：流程测试、对比分析法等。
2.税务风险外部识别
税务风险产生的外部因素主要是环境因素，如国家经济形势和产业政策、市场环境、股东的实力以及持有企业股权的动因等。一般地，外部因素的变化可能会导致经营者对继续经营信心的变化，或者是企业经营者因其他某种目的而转让股权，从而可能会导致税务风险。从风险识别上，我们可以从目标企业转让股权的动因、企业股权的变动情况、股东经济状况、目前纳税状态、有无受到处罚等进行外部识别。重点在于：目标企业持有水电资源的目的、交易的原因，从而判断目标企业对待涉税事项的主观态度，即是否会通过交易实现税务风险的转移。识别方法主要有：尽职调查法、预警控制〔13〕等。
二、水电并购中税务风险的识别与控制
税务风险管控就是要通过一定的手段和程序将目标企业的税务风险进行识别、计量和处置，以求将未来的损失降到最小程度。按照税务风险识别理论，我们可以采用尽职调查方式，判断目标企业转让企业的目的和影响因素，通过流程测试来审查目标企业的税务风险控制程序，通过模糊评价体系来判别目标企业出现税务风险的概率和风险点〔14〕，为我们在交易中管控税务风险打下了基础。在交易实践中，可以通过以下途径实施风险控制。
1.通过税务尽职调查，识别税务风险
主要从目标企业的性质、投资方背景、持有目标企业的目的、产权交易状况、纳税状态以及企业是否受到税务机关的处罚等，判断税务风险的概率和可能性。
2.对目标企业进行税务清算
通过聘请中介机构或其他专业人员对目标企业并购日的税务状况进行清算。目的是全面了解目标企业税务状况和风险大小，对存在争议部分进行风险列示。
3.与税务部门进行沟通
税务问题不但政策性强且违法代价巨大。随着交易的完成税务风险将随即转入新企业，在交易中与当地税务管理部门沟通是必不可少的步骤。主要目的是掌握当地税务管理部门对目标企业纳税管理的认可程度，并购后对于目标企业的税务问题的补救措施和可能性进行判断。
4.将税务问题纳入谈判框架
在全面掌握目标企业的税务状况且清算完毕后，可以将目标企业涉税事项以及由此而导致的风险纳入并购谈判，并将谈判结果纳入合同风险规避条款，从而减少并购方因接受目标企业而可能承担的税务损失。
三、案例分析
目标企业为一家民营水电企业，至并购日已从事流域水电开发8年时间，拥有水电开发容量40万千瓦，其中在建电站2个，前期项目一个，未开发资源点3个。该项目的并购方为一国有企业，拥有强大的经济实力。并购方按照国家规定的相关程序履行了项目立项、法律尽职调查、财务审计、资产评估等程序并在上级批复后最终完成了收购工作。本项目最大的亮点是实施了目前大多数企业都没有采用的税务清查程序，将涉税事项引入谈判，最终从交易价款中成功扣除涉税款项1000万元，大大降低了税务风险。
1.对目标企业涉税风险的评估
为综合评估项目公司税务风险，并购中并购方实施了税务尽职调查程序。通过调查发现，该民营企业持有目标电站的目的是拟通过股权转让来获得增值收益，存在税务风险的主观诱因。目标企业法人治理结构不健全，没有良好的风险控制体系，财务部门配置不完善，没有专门的税务管理人员，客观上存在较大的税务风险。按照风险管控程序，经专家评议结果，该企业存在较大税务风险，需要对其进行专项税务清算。因而在并购过程中，并购方启动税务清查程序，引入了税务中介机构对目标企业进行税务清查。
2.税务风险清查状况
税务师事务所介入后，主要做了几方面工作：一是全面列示目标公司应纳税税种，并按照税法要求进行了清算；二是列示全部争议税务事项；三是列示所有税务风险并对风险影响数进行了计算。经过税务风险清算，目标企业的风险主要表现在：税种不全、纳税不足额和不及时、票据不规范、税务支撑文件缺失等四个方面。
（1）税种不全的风险。按照税法的相关规定，企业的一切经济活动均应该按照税法的规定进行税务申报和纳税。目标企业属于民营企业，且财务机构不健全，人员素质和水平不高，对于经济业务中涉税项目基本上没有进行核算，再加上目标企业本身的避税心理，导致纳税税种不全的情况。比如：用于抵付设计费的车辆没有按照视同销售的原则进行增值税及有关附加税的计提和缴纳；目标企业投资理财获得的收益没有按照税法规定进行税务核算；印花税、契税未计提和缴纳等。纳税税种不全或者财务上没有对涉税业务进行核算，一方面影响目标企业应承担的债务金额，另一方可能因没有及时缴纳税款造成滞纳金或者处罚。
（2）纳税不足额和不及时的税务风险。从税务调查报告看，涉及目标企业纳税不足额的主要有个人所得税、耕地占用税等。根据《税收征管法》、《财政部国家税务总局关于耕地占用税平均税额和纳税义务发生时间问题的通知》之规定，目标企业存在补交纳税金、罚款等风险。
（3）票据不规范的税务风险。票据不规范是目前水电收购中面临的主要问题，假发票、鸳鸯票、白条、发票内容与经济业务不一致等常见。主要原因是：一方面原业主单位对发票管理不重视，导致发票的取得不规范。另一方面水电企业一般处于山区，当地经济落实，很多单位无法出具规范发票。特别是在移民安置、村民农作物补偿等方面票据更是五花八门，金额巨大。从税法的角度，这些票据都不能作为入账和抵税的依据，将直接引发未来的税务风险。
（4）税务文件缺失的风险。水电基建企业由于没有利润形成，不会涉及企业所得税问题，从而忽视了基建期间交易行为和交易支撑文件对未来所得税的影响：一是可抵扣材料、设备费用没有按要求获得增值税专用发票并进行认证，从而在经营期失去抵扣收益。二是无合同交易，直接采用现金结算，不但违背现金结算管理规定，同时也带来税务风险。三是目标企业为了达成转让交易，在处置非电力业务时，随意签订合同，在会计处理上虚增成本直接冲抵利润，并据此计算交易所得税，缺乏足够的文件证明交易价格的公平性。从税务角度看，交易价格的高低将直接影响应纳所得税额的多少，没有备案或不被认可的交易可能加大了税收付出的风险。
3.涉税问题的解决方案
（1）理清目标企业税务情况。要规避税务风险必先理清目标企业涉税业务，做好税务清查是整个并购工作的重要一环。税务清理应根据水电企业的特点和企业实际经济业务发生情况来确定清查方案。一是要弄清企业有哪些税种，各种税负的比例；二是找纳税的合法依据，为涉税业务谈判做准备；三是要找出各种税费的实际缴纳情况和应该缴纳的金额；四是要找出影响税费的原因及其影响；五是对清理的结果进行分类整理，并根据影响程度进行判断，为下一步处理税务问题提供依据。该项工作可以由并购方自行完成，也可以通过聘请中介机构完成。从并购的公平、公正，专业、权威性的角度，一般由并购双方共同聘请中介机构完成，以避免在下一步处理中引发异议。
（2）将税务问题纳入谈判。谈判主要解决两个问题：一是通过谈判解决现实税负问题，通过前面的清查、分类整理后形成了现实缴付金额，在交易价款中予以扣除，或者由转让方补偿给目标企业。二是通过谈判分担税务风险，如因为涉税文件和证据不齐备，没有及时进行税务申报或缴纳而可能导致的滞纳金、罚款等要通过谈判进行分担，并尽量减少并购风险。本案例提出了两种思路，一是通过税务机关直接对目标公司进行税务清算，然后根据税务部门出具的清算报告进行税务清缴，从而一次性解决税务问题。二是利用中介机构报告，双方对涉税问题进行友好谈判，从而化解并购方风险。案例企业采用了第二种方式，虽然谈判异常艰苦，但最终达成了从交易款中扣减1000万元的良好成果。
（3）运用法律条款来规避税务风险。并购工作是一个复杂系统工程，很多“隐蔽工程”不是一下就能全部揭示出来，法律条款将为并购方规避风险提供最好的保证。在合同的签订中对于税务风险问题要进行专门的约定，必要时可以采用预留保证金的方式，为收购中存在的税务风险提供足够的保证。
企业并购尽职调查报告范文第4篇
[关键词]跨国并购 中国企业 现状分析 风险管理
一、跨国并购式海外市场进入模式的一般分析
跨国并购一般是指东道国境外投资者并购东道国境内企业的股权或资产，或通过其已在东道国境内设立的企业并购其他东道国境内企业的股权或资产，以及其他获得东道国境内企业控制权的行为。与―般意义上的并购不同，跨国并购是从“母国(投资国)”与“东道国(被投资国)”的角度研究跨越国界的企业并购行为，是外国直接投资(FDI)在各国间流动的一种重要表现形式。
就企业跨国并购行为动机而言，国际贸易理论、产业组织理论、企业国际化理论、企业战略管理、企业并购理论、外国直接投资理论等从多个角度给出了各自的解释。在综合各种观点的基础上，本文认为企业跨国并购的主要动机是以下10个方面的因素或其组合：追求规模经济；追求协同效应；获得价值被低估的目标公司或资产；解决股东与经理人之间的激励相容问题；追求市场势力；报复竞争对手；管理者过于自负的结果；增强企业能力；在全球范围内整合战略资源；突破产业壁垒。
此外，并购双方所在行业的发展状况影响并购的发生。当所在行业增长缓慢时，企业倾向于采取并购，以避免增加新的生产能力使得局面进一步恶化。例如，20世纪90年代末的许多跨国并购交易发生在一些生产能力过剩、价格下降与增长缓慢的行业；处于成熟行业的公司通过收购处于成长行业的公司可以提高前者的收益增长率；而销售增长率或总资产增长率高的公司具有更多的获利投资机会和增长潜力。更容易成为被收购的对象。
二、中国企业海外并购的现状及趋势分析
1、当前中国企业海外并购的主要特点
(1)并购活动日趋活跃。迄今为止，中国企业自1986年以来进行的并购总价值约为300亿美元，占国内生产总值的百分比远低于印度、南非等其他迅速发展的经济体。中国企业的并购规模扩展大体上可分为3个阶段。第一，1997年之前为零星探索阶段，从1988年到1996年，跨国并购年均投资仅有3000多万美元；第二，1997年之后为探索性扩展阶段，从1997年至2002年间，年均并购投资额达到1亿美元左右；第三，2002年以来，可视为并购迅速发展的阶段，企业跨国并购案例与投资规模迅速增加。
(2)并购主体多为我国的龙头企业，且以国有企业为主，但民营企业开始崭露头角。迄今为止，我国企业跨国并购的主角还是大型国企，如电子信息行业的海尔、TCL、京东方、联想；汽车行业的上汽；石油行业的中石油、中海油、中石化等。但是，随着民营经济的迅速发展，近年来民营企业的跨国并购开始活跃，并产生了一些有较大影响的案例，如万向集团收购美国UAI公司，华立集团收购菲利普半导体公司之CDMA手机分部等。
(3)并购类型基本为水平并购和垂直并购，产业和行业分布比较集中。中国企业跨国并购涵盖了所有三次产业，但就并购金额来看，第一产业最多，该产业的石油、矿产等资源开发型行业的并购，涉及金额动辄达上亿美元。著名的如“中海油"2002年的三次跨国并购，涉及金额都在3亿美元以上，最大的一次近10亿美元；其次是第二产业，该产业的石油冶炼、化工、电气、网络、汽车制造以及家电等行业，都发生过几起较大规模的并购，著名的案例如TCL收购德国施奈德公司；第三产业最少。
(4)跨国并购的区位选择呈现明显的资源、技术导向和市场导向。2003年，罗兰・贝格公司曾经就中国企业海外直接投资问题做过一项调查，结果发现：中国企业在进行海外投资的区位选择时，更注重宏观因素，其中法律完备性、市场规模、政治稳定性、汇率稳定性、外汇管制、人均国民收入和政府机关的办事效率被认为是要考虑的重要因素；而微观因素中的竞争形态、行销渠道和现有客户同样没有被忽视。与之相对比的是，东道国的语言和文化被认为是最不重要的因素。
与之相对应，中国企业跨国并购活动的全球区域分布呈现明显的资源、技术导向和市场导向。具体来说，第一产业主要集中在资源丰裕的国家和地区，如石油行业的跨国并购主要发生在东南亚、俄罗斯等地，矿产行业主要发生在拉美、澳大利亚等地区；第二产业主要集中在贸易壁垒较高的区域，如海尔收购意大利迈尼盖蒂公司下属一家电冰箱厂，TCL收购德国施耐德公司等；第三产业主要集中在发达市场经济国家以及新兴市场经济实体，如中国网通收购亚洲环球电信公司，京东方收购韩国现代显示技术株式会社的TI=T-LCD业务等等。
(5)跨国并购的主要动因来自企业内部。中国企业的跨国并购活动与其他国家企业的跨国并购有着非常大的差异。比如，强强联合与横向并购是当前全球并购活动的主流，企业的目标在于增大在全球市场上的力量和分散市场风险，而我国企业的并购活动呈现出明显的资源、技术导向和市场导向；全球并购活动集中在第三产业，而我国的大额跨国并购主要来自第一产业；一般市场经济国家企业的跨国并购，以活跃的国内并购为基础，而大多数中国企业在跨国并购之前，国内并购经验并不丰富。
这些差异是中国企业跨国并购的主要动因变化的结果。在20世纪70年代末至90年代初，外部宏观因素，如政策变化、政府指令等一直是中国企业海外扩张的主要动因，而当前大部分中国企业认为，企业内部因素是海外扩张的最主要动因，其次是外部宏观环境的变化，而外部竞争压力位居末位。也就是说，中国领先企业最关注企业内部的变化，而对外部竞争格局的变化最不敏感。这一点与同属东方文化圈的日、韩企业类似。
具体而言，企业进行跨国并购的内部动因主要有三种：首先是确保资源供应，为摆脱供应短缺的局面并降低采购成本，中国自然资源依赖型的企业已开始通过跨国并购确保能源和原材料的供应，如宝钢、中石油、中海油等；其次是获取核心技术、国际品牌和国际市场渠道，与分批购买设备或许可证的形式引进国外先进技术相比，一次性收购相关技术尽管可能需要大量投资，但同时也确保了公司能够获得知名的品牌价值、知识产权和完善的分销渠道；最后是为了避免贸易摩擦和关税壁垒，在国内产能过剩的情况下，通过跨国并购开拓海外市场，谋求公司进一步的发展。
(6)并购融资模式从单一支付向境外融资方向发展。前些年，我国企业由于并购规模小、资本市场尚不完善等原因，企业并购的交易主要以现金方式为主，加大了母体的资金负担和财
务风险。而国外通行的并购支付大多采取现金加股权方式，以降低对企业的资金占用。近年来，我国企业通过国际证券市场进行了间接并购，部分并购案的融资技巧达到了较高水准。例如，京东方并购使用了6家国际金融保险机构的混合贷款，网通并购则采取了组建国际财团和整体谈判的形式。2004年底，联想在收购IBM个人电脑业务中，也引入了美国三家私人投资公司的战略投资。虽然实际交易额高达17.5亿美元，但现金支付的部分仅为1/3，其余2/3都是通过股票和债务收购。我国企业在并购活动中，还普遍引进了国际著名会计、财务、投行、法律顾问和公关公司，反映出企业成熟度有所提高。
2、中国企业跨国并购趋势分析
(1)未来一段时期内，中国企业跨国并购总规模将迅速扩大，“国家领军型”企业将成为跨国并购的主角。之所以会出现这样的局面，主要有三方面的原因。
第一，当前的世界经济、政治形势强劲推动中国企业进行跨国并购。20世纪80年代以来，中国经济保持了20多年的高速增长，由于中国劳动力成本很低。只有美国的3％，劳动力成本方面的优势使出口产品价格在国际市场上极具竞争力，到2000年，中国首次取代日本成为对美贸易第一大顺差国，从此，美国由打压日本转向了打压中国。同时，中国作为主要贸易国家的崛起，遇上了美国联邦政府支出与战争相关的新一轮财政赤字以及由美国家庭的低储蓄而导致的庞大经常账户赤字，这双赤字加在―起目前已突破1万亿美元(这一背景与20世纪80年代日本所遇到的情况极为相似)。中国对美贸易顺差额急剧扩大，由此引发了美国威胁要对中国进行贸易制裁并要求人民币升值。在2005年7月份中国放弃固定汇率机制之前，中国至少已承受了这一压力达4年之久。2005年7月21日，中国人民银行宣布放弃固定汇率机制，人民币对美元升值296，目前已突破1：8的心理关口。人民币的持续升值对企业产品的出口短期内虽然会造成一定的影响，但同时也为中国企业走出去创造了条件。可以预见，今后几年，随着中国经济的持续增长，人民币升值的压力将长期存在，而通过收购外国企业可以减轻汇率压力，中国的对外直接投资也必将随之进入高速发展时期。
第二，中国通过跨国并购取得海外能源资产的压力长期存在。有关研究表明，由于中国经济的每单位GDP能耗一直居高不下，中国经济发展带来的能源缺口(主要指石油)将长期存在并不断扩大(见表1和2)。
从表中数据可以看出，仅1991年至2000年间，中国的石油消费量就增加了近一倍，而且综合各家机构的预测结果，中国的总石油需求量在本世纪初的20年内将以平均每10年50％的速度增长，到2020将年超过5亿吨(国内机构的预测值低，主要是对技术进步的影响估计不同)；另一：b-N，自1993年我国成为石油净进口国之后，净进口量持续增长，2000年我国石油净进口量与国内石油总供给量之比为30％，2010年将达36％，2015年可能达40％以上。因此，通过各种手段完善能源储备体系，已经事关未来几十年的国家经济安全。在这个背景下，中国企业对海外能源资产的收购必将成为长期的国家战略。
第三，政府支持“国家领军型”企业的产生。随着中国企业的成长，许多大公司通过发行股票和自身产生的现金流积累了大量现金储备，他们急于为这些资金找到出路。同时，中国政府也希望通过进一步实施“走出去”战略，大力推动一批“国家领军型”企业的产生，让中国企业从低成本制造商转化为高附加值的产品和服务的提供者，使之成为具有国际竞争力的跨国公司。而跨国并购无疑是实现这一目标的最有效手段之一。
(2)短期内，“纯市场”型的跨国并购不会全面爆发。本课题进行的问卷调查显示，兼并与收购在中国企业“海外市场进入方式的重要程度”方面排在最后，只有2.4％的企业认为比较重要；在对“未来5年海外经营方式的规划”方面，“从事兼并与收购”也排在最后―位。只有2.6％企业选择了这种经营方式。
这些数据表明：尽管未来几年中国企业跨国并购的总体规模可能迅速增长，但是除去石油天然气、采矿、高科技、电信和部分制造业等少数几个重点行业外，其他类型的企业对于跨国并购还处于一种观望的状态，短期内不会有大的突破。
罗兰・贝格公司的调查也从侧面证明这一点：48％的中国领先企业进行海外经营时主要采取新建的进入方式；其次是战略联盟方式，占39％；收购兼并排在最后，仅为13％。而中国企业海外经营的最主要战略目标是“开拓海外市场”(56％)，与跨国并购关系紧密的“确保资源供应”、“获取核心技术、国际品牌和国际市场渠道”只占到了20％和16％。
(3)制造业跨国并购将以技术导向为主。这主要是由于两方面的原因：一方面，对于广大发展中国家市场，我国有大量适用的成熟技术，具有明显的比较优势，非常适合那些市场容量较少、转让成本较低、技术要求层次低、就业压力较大的发展中国家和地区。这些发展中国家和地区由于自身经济发展水平、接受技术的能力有限，我国的成熟、适用技术对它们更有吸引力，我国所提供的中等水平的技术设备也更受欢迎。因此，通过跨国并购，将其转到国外，不仅在国外获得了更好的发展，也为解决国内生产能力过剩问题、实现产业结构的调整和产业素质的提高提供了契机。另一方面，我国企业在技术水平上与发达国家的跨国公司存在较大差距。除了少数像华为这样的企业能够在本行业的局部领域达到世界先进水平外，我国绝大多数企业都未能掌握本行业的核心技术。而跨国并购国外企业、特别是发达国家的拥有先进技术的企业，不失为获取核心技术的一条捷径。
三、中国企业跨国并购式的风险管理
1、当前中国企业跨国并购面临的主要风险
(1)国际政治风险。由于历史原因，以美国为首的西方发达国家对中国企业的跨国并购持一种矛盾的心态：一方面，他们希望中国经济能够稳定发展，以带动整个世界经济的发展；另一方面，他们又害怕中国的迅速崛起超出了他们的掌控，会对自己的国家利益构成威胁。与其他国家的企业相比，中国企业在发达国家的跨国并购往往要经历更为复杂的程序，不仅要获得企业股东和常规监管部门的批准，要通过包括美国外国投资委员会在内的高级别政府机构的审查，还要面临某些媒体别有用心的鼓噪和压力。面对这些复杂的影响因素，中国企业还不习惯于通过建立良好的公共关系以争取所在国公众和政界支持，所以，国际政治风险是现阶段中国企业跨国并购面临的主要风险之一。
(2)企业规模风险与公司治理风险。企业规模是化解并购风险的重要保障。2005年，中国企业500强的营业收入总计为11.75万亿元，只相当于世界500强企业总营业收入的8.7％；服务业排名第一的国家电网公司的营业收入只相当于沃尔玛公司的24.75％。中国企业的规模普遍偏小，企业抵御风险的能力非常有限。
同时值得注意的是，名列中国企业500强前100名的，绝大
多数是垄断行业的企业和国有控股企业，国有企业的公司治理结构与机制缺陷也会给企业的跨国并购行为带来种种隐患。
(3)市场风险。中国企业跨国并购市场风险的一个主要来源是企业海外经营经验的不足。我们可以对照一下20世纪80年代日本家电企业跨国并购兴起前的情况。从20世纪60年代至70年代前半期，为了规避贸易风险，日本家电企业就开始致力于在亚洲新兴工业化国家和地区实施当地生产，并逐渐积累了成熟的技术和产品知名度。进入70年代后半期，同样为了解决与欧美国家间的贸易摩擦，日本家电企业又陆续在欧美建立了许多生产基地，虽然产品品种被限定在某些主打产品上，但海外生产规模得以大幅度提高。
也就是说，在80年代中后期的海外并购来临之前，日本企业已经有了20年的海外生产经验一日本企业的海外并购大多发生在先前的新建投资取得成功之后，或者对外投资的第一步是建厂，待取得成效后，才进行并购；相比之下，目前多数中国企业的跨国并购却是其国际化战略的第一步，缺乏在国外投资建厂的经验。例如，TCL在并购法国汤姆逊和阿尔卡特之前，只在东南亚和南亚的几个国家设有IV，从未在发达国家开展过生产经营，该公司对收购的债务未能作充分的尽职调查，也未能对不同的监管和文化环境作充分研究，使得TCL在法国裁员受到当地工会的强烈反对，导致运营与整合成本高昂而陷入亏损困境。这种现象警示中国企业，跨国并购存在着比新建方式更多的风险和经营障碍，没有丰富的海外生产经验积累是不易掌控的。
另一个导致中国企业跨国并购市场风险较大的原因在于相关支持体系的不完善(本课题所做的问卷调查结果见表3)，包括审批制度僵化，缺乏有效的监管体制；主管部门以行政规定、行政法规代替国家法律，迄今尚未形成一套有利于保护与规范我国企业对外投资的法律体系；金融信贷方面的约束很多，包括受国内贷款额度与特定外汇额度的限制，一方面限制了参与跨国并购企业的国内融资能力，另一方面又使不少已经“走出去”的企业难以借助国内金融系统，对境外项目提供强有力的金融支持；缺乏成熟的中介机构尤其是非政府的中介系统，跨国并购可以利用与调动的外部资源有限等等。这些支持体系的局限之处严重影响了中国企业抵御市场风险的能力。
(4)跨国并购的操作风险。一般来说，企业跨国并购的操作风险包括决策风险、金融财务风险、资产评估风险、技术风险、整合风险等。
2、中国企业跨国并购的风险管理
根据本课题对“企业跨国经营需要解决的主要问题”的调查，“企业国际化经营人才的吸引和培养”、“企业的管理能力”、“提供海外市场信息和相关的服务”、“改善海外投资管理体制”、“企业的技术水平”等是企业最关心的5项指标。与此对应，中国企业跨国并购对策与风险管理也应当围绕这些重点问题展开。
(1)积极完善支持体系。第一，健全政府针对企业跨国并购--的支持与服务务体系。主要措施包括建立与完善有关跨国并购的法律体系；改善外汇管理体制；提供多样化的资金服务、提供完善的对外投资担保、保险服务；签订双边投资保护协定提供各种财政资助，完善国际税收制度等等。还可以通过调查企业的海外投资计划，组织企业协调会等方式，从行政上进行事前的行业指导。
第,培育企业跨国并购的非政府支持体系。市场中介机构如投资银行、资产评估事务所、会计师事务所、律师事务所在企业跨国并购中起着相当重要的作用，从寻找和评价目标企业、进行可行性研究、财务安排到阶格谈判、达成交易、清算资产以及资产重组等一系列环节，中介机构的参与都是不可或缺的。应该鼓励和推动国内中介机构与国外有实力的中介_初构合作，充分利用对方的海外信息渠道和业务网络来提高自身的业务能力，从而有效提升中国企业跨国并购的效率，降低学习成本。
(2)加强并购启动前的战略管理。首先，制定科学的并购方案。选择目标既是跨国并购的起点，也是跨国并购的终点，因此，在确定并购目标之前一定要审慎选择并购目标，多问几个为什么：第一，进行企业发展战略审计，确定并购行动的战略含义，是弥补管理、技术或品牌短板，是占有稀缺自然资源，还是扩大市场势力，打击竞争对手?第二，拟并购的对象能否符合既定战略目标?要考虑并购对象与本企业在产品组合、地域覆盖、潜在协同效应以及管理方面的匹配程度如何。第三，并购对象所在国的政策环境能否允许并购的实施?并购是否具备规模可行性?如果目标企业的规模太大，并购行动会给企业带来过大的财务压力，并购之后的整合管理也存在较大困难；而目标企业的规模过小则可能难以满足本企业迅速发展的需要。因此，目标企业在规模E应匹配本企业的现有能力。
如果以上审查可以通过，就可以组建专门的并购小组了。由于跨国并购涉及国际法、国际市场融资、跨文化管理等多个专业领域，而现阶段中国企业的经验普遍不足，因此应该充分利用具有丰富的跨国并购和处理国际业务经验的咨询公司、律师和顾问，并且安排专人自始至终参与操作，以学习别人的成功经验和把控整个过程。
并购小组的一项重要任务是对目标企业进行尽责调查，一般包括四个方面，一是目标企业的财务状况、经营业绩；二是目标企业的客户资源的数量与质量；三是目标企业管理团队的稳定性和管理水平；四是考虑文化的可融合性。跨国并购过程中可能出现的文化冲突，包括民族文化差异、地域文化差异、企业文化差异和语言障碍等，复杂程度远远超出在单一国家经营可能遇到的情况，需要对其作出充分的评估。
并购小组的另一项重要任务是制定详尽的并购方案，包括目标企业、备选企业、收购条件、支付方式、可能出现的意外及应对方案、计划实施的时机等。方案制定完毕，并购的先期准备工作就完成了。
其次，重视发挥战略联盟的作用。所谓战略联盟是指两个或两个以上的企业出于对整个市场的预期目标和企业自身总体经营目标的考虑，通过某种契约而结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向流动、组织松散结合的一种新型经营方式。对于中国企业来说，对战略联盟在跨国并购中的作用往往重视不够。一方面，通过“强强联手”式的跨国并购，建立超大型的跨国战略联盟，是当今企业跨国并购的潮流，通过与实力强大的跨国公司或东道国企业建立战略同盟关系，可以利用同盟方的优势，获取并购所需的信息，减少并购障碍，极大地提高跨国并购成功的几率。
另一方面，对于中国企业来说，建立良好的战略联盟可以分担风险并获得规模和范围经济，防止在特定市场中竞争过度，避免“大企业病”，因此，跨国并购的目标不一定都是追求51％的控股权。在这方面，日本企业的观念值得我们借鉴：他们认为并购中起作用的是“和谐的合作关系”，如果通过拥有股权来获得控股权，居高临下地对待对方，那就会破坏并购成功的基石。对并购中的股权安排采取宽容的态度，坚持合作精神，将重点放在建立战略联盟以及合资企业上，而不是彻底的收购接管，可能有助于中国企业避开久拖不决的海外收购战，是中国
企业进行跨国并购时需要深思的问题。
最后，提高企业知识管理水平。―般来讲，隐性知识比显性知识更完善、更能创造价值，隐性知识的挖掘和利用能力将成为个人和组织成功的关键，而在所有的知识中，集体隐性知识是最具有战略意义的知识。在这个意义上，被并购企业的价值，尤其是高新技术企业的价值，很大程度上体现为技术开发能力、管理经验、对客户需求的理解等方面。如果不重视对这类集体隐性知识的管理，不能在并购前加强企业知识管理能力，不能在并购方案中制定明确的知识管理办法，任其在整合过程中流失、消散，那么并购活动成功的概率会非常低。
加强在跨国并购中的知识管理，可以从两个方面着手：一是建立强有力的企业知识主管制度，负责制定企业整个并购过程中的知识政策，提供决策支持和帮助员工成长；二是建立切实可行的知识管理计划，包括战略实施时间、企业高层管理者的职责、知识管理者的职责、企业文化、信息技术、报酬制度、业绩考核系统以及培训制度等。
(3)科学实施并购后的整合工作。普华永道国际会计公司曾在1992年深入调查了英国最大的100家公司的高级管理人员，涉及50项并购交易超过130亿英磅的案例，结果表明，有54％的并购被认为是失败的，主要原因是后期整合不能达到预期效果。波士顿咨询公司的一份调查报告也指出：“在收购兼并之前，只有不到20％的公司考虑到并购后如何将公司整合到一起；而并购后所能够产生的成本节约、销售增长则被大大地夸大了。”可见，并购后整合是决定企业并购行为成功与否的关键阶段，中国企业必须给予足够的重视。本文认为，科学实施跨国并购后的整合工作应从以下几个方面着手。
第一，制定和完善整合计划。根据美国科尼尔咨询公司13年来对1345家企业并购案的分析，―个公司只有两年时间来提升企业价值。新公司最严重的绩效停滞发生在并购后的3-6个月，在这个调整适应期，包括经营绩效、利润率、员工工作积极性、士气等方面都不可能达到预期目标。经过9个月至一年以后，才开始呈现上升态势。而如果整合期超过12个月，风险会大大±曾力口。因此，企业在并购实施前的方案拟定阶段就应该考虑和制定初步的整合计划，然后根据并购的实施情况和对被收购企业了解的不断深入，对整合计划进行适当的调整，以保证计划的完善性和在收购完成后迅速启动整合工作。
第二，实施业务和技术整合。相比国内并购，企业的跨国并购会涉及到更多的利益主体，面临更加复杂的经营环境，常常使企业尤其是被并购企业的原有客户得不到及时的安抚，造成客户对企业产品供应的持续性以及质量、价格和售后服务等的不满，导致新企业与原有客户的关系恶化；此外，企业的跨国并购行为一般伴随着企业规模的扩大、管理层人数增多和管理领域的扩大，往往引起沟通和协调效率、企业决策的效率以及内部控制能力的下降。这些负面效应最终都会影响到企业的经营业绩，使并购的效果大打折扣，因而在法律意义上的并购完成后，企业首先要实施业务和技术整合。
业务整合的要点在于，在保持原有业务平稳运行的基础上，根据企业的发展战略，对原有业务进行重新整合，可以考虑将不符合经营方向、无利可图的资产或部门分拆出售，将出售后所产生的财务、管理资源集中到企业最富竞争力的领域，以进一步增强企业核心竞争力，降低企业经营风险。
技术整合的重要性在于，技术的获得不仅仅是实物资产和技术信息的转移，而且更是能力、价值和知识的转移，由于技术能力的因果关系中所存在的模糊性、环境决定性，致使技术能力的转移难度很大。这种技术上的整合，既包括硬件技术的整合，又包括软件技术的整合。企业必须从技术设备设施、技术人员、工艺水平及技术组织等方面进行整合，使之与业务整合配合起来，为业务整合的顺利完成提供技术保障。
第三，实施组织和人事整合。组织和人事整合是中国企业跨国并购后整合的另一个重点。一般来讲，由于在并购活动中，并购企业为强势方，而并购目标企业为弱势群体。使得被并购企业员工容易产生消极的心理预期，出现角色模糊、对未来不确定感增加、员工之间权力斗争加剧、团队协作及工作责任心丧失、缺乏工作动力等问题，有可能造成大批关键岗位的人才纷纷跳槽。此外，有些东道国的法律对被并购企业的员工安排有明文规定，有些东道国的工会势力非常强大，这些因素也需要从整体上予以考虑。
在操作上，协议签署后，企业必须采取细致、严谨的保障措施，严格遵守东道国法律，以灵活、平等和理解的方式处理好同目标企业员工及工会的关系。同时，并购企业需要按照既定的全球战略对被并购企业的组织结构进行合理的调整，使之与并购企业在组织结构、组织机制上相适应，裁减多余的或重复的组织机构，增加需要强化的业务机构。此时是按职能型、产品型、地域型还是混合型进行整合，需要综合考虑并购企业管理模式及被并购企业原有的管理模式。如果两种管理模式相近，就可以并购企业的管理模式为主对被并购企业予以改造；如果两种管理模式相差太大，就应在充分尊重被并购企业管理模式的基础上逐步改造，以避免管理上出现不必要的冲突。
为了从组织上保障整合工作的顺利进行，企业应该重视培育和使用整合经理。整合经理既可是职业经理人，也可是整合项目团队，他们一般具有丰富的海外企业工作经验、卓越的协调和组织能力，明确自己的角色，了解自己的职责，具有高度的情商和敏锐的文化领悟力。其职责是运用专业性的知识和技能，发现并验证整合的机会，对整合措施进行优先排序和指导，在并购双方和企业内部之间建立强有力的职能纽带，使信息和资源畅通无阻；设计并监督变革管理流程，使整合工作的进度同企业内外部环境的变化发展相适应，以期快速实现整合的既定目标。
